浙江日发精密机械股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易申请文件一次反馈意见回复说明

海通证券股份有限公司接受浙江日发精密机械股份有限公司的委托，担任本
次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（2016年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，本独立财务顾问已就本次重大资产重组于2018年7月20日出具
了《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问

根据中国证监会第181205号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》，本独立财务顾问就一次反馈意见中要求的事项进行逐项核查及发表意
见，并出具《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复说明之专项
核查意见》（以下简称“本核查意见”）。

本核查意见是对独立财务顾问报告之补充，若独立财务顾问报告的内容与本
核查意见的内容存有差异之处的，以本核查意见为准。

本核查意见仅根据中国证监会对相关事项的要求发表核查意见，已公告的独
立财务顾问报告中所作的声明，适用于本核查意见。

本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必
需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《浙江日发精密机械股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称
“重组报告书”）中各项简称和释义相同。

中国证券监督管理委员会：

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受
委托，担任浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立财务顾问，现就贵会第181205号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并

问题一：申请文件显示，本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过
100,000万元，在支付本次交易中介机构费用后，投入Airwork Holdings Limited（以下简称Airwork）大型固定翼飞机采购及升级项目和直升机采购及升级项
目。请你公司补充披露：1）本次募投项目所需资金的测算依据、实施主体、实
施地点。2）本次募投项目是否需获得发改委、商务部及外汇管理部门等的审批
或备案，如是，取得批准或备案的进展情况、预计取得批准或备案的时间以及
是否存在无法取得批准或备案的风险。3）前次募集资金涉及的相关承诺是否如
期履行，本次交易是否符合上述承诺。4）本次募集配套资金失败的应对措施及
可实现性。5）募投项目除本次交易募集资金外剩余投资资金的来源及可行性，
如资金来源涉及借款，相关后续还款安排。6）本次募集资金投向是否符合我会
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）、本次募投项目所需资金的测算依据、实施主体、实施地点

1、本次募投项目所需资金的测算依据

（1）大型固定翼飞机采购及升级项目

大型固定翼飞机采购及升级项目总投资为78,

已成功完成续期，到期日分别为2019年9月11日和2019

综上，Airwork已根据其自身业务需要，对部分已到期的经营资质及域名完
成续期工作；对即将到期的经营资质，已启动相关续期工作。其它已到期但未续
期的经营资质，因目前无实质经营业务，因此未能续期将不会对Airwork及其下
属公司的经营产生影响。同时，根据Airwork历次经营资质及域名续期情况，自
2015年至今，Airwork未发生经营资质或域名被撤销、到期但无法续期等情形。

因此，Airwork资质及域名续期事项不会对Airwork日常业务经营造成影响。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：Airwork已根据其自身业务需要，对部分已
到期的经营资质及域名完成续期工作；对即将到期的经营资质，已启动相关续期
工作。其它已到期但未续期的经营资质，因目前无实质经营业务，因此未能续期
将不会对Airwork及其下属公司的经营产生影响。同时，根据Airwork历次经营
资质及域名续期情况，自2015年至今，Airwork未发生经营资质或域名被撤销、
到期但无法续期等情形。因此，Airwork资质及域名续期事项不会对Airwork日

问题七：申请文件显示，Airwork及其13家控股公司以其全部资产作为抵
押签订银团贷款合同，截至2018年3月31日，该笔借款余额为92,

）披露了本次交易的重组报告书（草案）。经核查，自2018
年7月24日起至本核查意见出具日，杭州锦琦、杭州锦磐及其穿透披露至最终
出资人的股权未发生变动。

（三）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否
以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管协议约定的

根据杭州锦琦、杭州锦磐提供的工商登记档案资料、合伙协议及其补充协议
等相关资料，杭州锦琦、杭州锦磐的设立及存续情况如下：

（四）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然
人持有合伙企业份额的锁定安排

杭州锦琦、杭州锦磐的合伙人已出具《不转让出资承诺函》，承诺：“在杭州
锦琦/杭州锦磐通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本公司不转让本公
司持有的杭州锦琦/杭州锦磐的出资；亦不退出本公司在杭州锦琦/杭州锦磐的投
资。杭州锦琦/杭州锦磐通过本次交易持有日发精机股票的锁定期以杭州锦琦/杭
州锦磐与日发精机签署的《发行股份购买资产协议》约定为准。”

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方中，杭州锦琦、杭州锦磐为有限合

伙企业。重组报告书首次披露后至今，杭州锦琦、杭州锦磐及其穿透披露至最终
出资人的股权未发生变动。杭州锦琦、杭州锦磐均是专为本次交易设立、以持有
标的资产为目的。杭州锦琦、杭州锦磐的合伙人承诺，在杭州锦琦/杭州锦磐通
过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，不转让其持有的杭州锦琦/杭州锦磐
的出资；亦不退出其在杭州锦琦/杭州锦磐的投资。

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复说明
之专项核查意见》之签章页）