为支持厦门市企业快速发展，2月23日至24日，北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统华南地区副首席代表刘怀城来厦走访调研新三板企业。厦门市地方金融监管局行业处、厦门两岸股权交易中心（厦门市企业上市培育中心）相关负责人员陪同走访。

调研组一行先后走访了厦门为正生物科技股份有限公司、厦门路桥信息股份有限公司、厦门中构新材料科技股份有限公司、厦门航天思尔特机器人系统股份公司、厦门英诺尔电子科技有限公司、厦门娜其尔日化股份有限公司、厦门市江平生物基质技术有限公司和厦门快乐番薯股份有限公司。

走访过程中，调研组参观了企业办公场所、生产车间、研发基地,听取了企业关于生产经营、主要财务指标、北交所上市工作筹划等方面的汇报，详细询问了企业研发投入、行业竞争等情况,耐心介绍了北交所设立的背景、发行上市审核规则,并就企业提出的具体问题和困惑进行了专业解答，鼓励企业立足“专精特新”、加大研发投入,不断提高企业综合竞争力,争取早日上市挂牌。

前期，厦门市金融局和北交所商讨设立北交所、全国股转系统厦门基地事宜，依托两岸股权交易中心（厦门市企业上市培育中心）为厦门市新三板企业、上市后备企业提供资本市场专业化服务，帮助企业规范发展，为登陆北交所提前做好准备。

北京证券交易所（简称北交所）于2021年9月3日注册成立，是经国务院批准设立的我国第一家公司制证券交易所。北交所的设立，是对资本市场更好服务构建新发展格局、推动高质量发展作出的新的重大战略部署，是实施国家创新驱动发展战略、持续培育发展新动能的重要举措，也是深化金融供给侧结构性改革、完善多层次资本市场体系的重要内容，对于更好发挥资本市场功能作用、促进科技与资本融合、支持中小企业创新发展具有重要意义。

北京证券交易所以坚持服务创新型中小企业的市场定位，尊重创新型中小企业发展规律和成长阶段，提升制度包容性和精准性。

一是北京证券交易所与沪深交易所、区域性股权市场坚持错位发展与互联互通，发挥好转板上市功能。二是北京证券交易所与新三板现有创新层、基础层坚持统筹协调与制度联动，维护市场结构平衡。

一是构建一套契合创新型中小企业特点的涵盖发行上市、交易、退市、持续监管、投资者适当性管理等基础制度安排，提升多层次资本市场发展普惠金融的能力。二是畅通北京证券交易所在多层次资本市场的纽带作用，形成相互补充、相互促进的中小企业直接融资成长路径。三是培育一批专精特新中小企业，形成创新创业热情高涨、合格投资者踊跃参与、中介机构归位尽责的良性市场生态。

来源：厦门两岸股权交易中心

原标题:娜其尔:股票定向发行说明书（自办发行）

厦门娜其尔生物科技股份有限公司
股票定向发行说明书（修订稿）
住所：厦门市同安区美溪道思明工业园70号

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义

一、关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明
经自查，本次发行同时满足下列情形：

综上，本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条的要求，无需提供出具的推荐工作报告以及律师事务所出具的法律意见书。

（二）公司及相关主体是否存在下列情形

（四）公司近两年主要财务数据和指标（包括但不限于下列指标）

（五）主要财务数据和指标变动分析说明

公司本次股票发行募集资金将用于补充公司流动资金和项目建设。 公司拟通过本次股票发行以达到进一步拓展公司业务和发展机遇，提高市场竞争力，提 升公司盈利能力；同时在产品配方及原料方面加大研发力度，增强公司抗风险能力和综合竞 争力，促进公司长期持续发展。

本次发行为对象确定的股票发行，发行对象合计 5名。

上述认购对象均为中国国籍，均无境外永久居留权。毛文升与毛行武为父子关系；毛文 证与毛文道系兄弟关系；毛文升与毛文证、毛文道、毛文勤系堂兄弟关系。除此之外，公司 股东之间不存在其他关联关系。 毛文证、毛文升及毛行武分别持有公司35%、30%、15%股份，合计持有公司80%股份， 2016年12月1日，毛文证、毛文升及毛行武订立《一致行动人协议》，确认三方自持有公 司股权/股份以来一直保持一致行动关系，并以书面形式将双方之前保持的一致行动关系予 以巩固，进一步保证了公司控制权的持续稳定。

经核查，本次发行对象符合投资者适当性要求。

本次发行对象为毛文升、毛文证、毛文勤，分别为公司股东、并担任公司董事及/或高 级管理人员。上述人员属于《公众公司办法》规定的发行对象范围，符合《公众公司办法》 第四十二条规定的投资者适当性管理要求以及《全国股份转让系统投资者适当性管 理办法》的相关规定，已开立证券账户及交易权限。 通过查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信 用中国等网站，截至本定向说明书出具之日，本次发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象 名单的情形，本次定向发行符合《全国股份转让系统诚信监督管理指引》的相关要 求。 公司本次发行对象均为自然人，不存在私募投资基金或私募投资基金管理人的情形，也 不存在持股平台的情形。 本次发行中，根据发行对象提供的声名和承诺、与公司签署的《厦门娜其尔日化股份有 限公司与认购人之附条件生效的股票定向发行认购合同》发行对象认购资金来源于自有资 金，不存在向公司借款的情况，也不存在由公司为发行对象提供担保的情况，不存在他人代 为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，本次发行对象认购资金来源合法合 规。

本次发行股票的价格为5元/股。

（五）本次股票发行数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票2,000,000股，预计募集资金总额10,000,000元。

本次发行股份数量以及预计募集资金金额如上表所示。

（六）最近十二个月内发行股票情况

公司最近十二个月内未进行股票发行。

1、本次发行股票限售安排 本次定向发行的股票无自愿锁定承诺等相关安排，为无限售条件的人民币普通股股票。 认购方为公司董事及\或高级管理人员，其认购股份限售遵照《公司法》及全国股 份转让系统相关业务规则的要求作限售安排。 2、本次限售安排的合法合规性。 根据《公司法》的相关规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。 根据本次定向发行说明书及公司与发行对象签署的附生效条件的《股票定向发行认购合 同》的相关规定，本次股票发行认购对象未设置自愿锁定承诺，除因发行对象为公司董事、 高级管理人员需按照上述《公司法》的相关规定进行限售外，其他新增股份经全国股转公司 审查通过并完成发行后可以一次性进入全国股份转让系统进行公开转让。 本次股票发行新增股份限售安排合法合规。

（八）报告期内的募集资金使用情况

（九）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性

1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有5,000,000元拟用于补充流动资金。

上述募集资金用途，属于公司主营业务及相关业务领域，未用于持有交易性金融资产、 可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价 证券为主营业务的公司，未用于股票或其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，未通过质 押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

2. 募集资金用于偿还银行贷款/借款
本次发行募集资金中有0元拟用于偿还银行贷款/借款。

3. 募集资金用于项目建设
本次发行募集资金中有 5,000,000元拟用于厦门娜其尔生物科技股份有限公司关于化妆品生产设施升级改造项目建设。

4. 募集资金用于其他用途
本次发行募集资金无其他用途。

5. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性。

本次发行募集资金系根据公司未来战略发展规划的需要，公司将通过本次向股东、董事 及/或高级管理人员定向增发的形式，以改善公司资本结构，加强公司业务拓展能力、生产 能力和研发能力，提升公司综合竞争力，确保公司可持续发展。 故公司补充日常经营活动所需流动资金具有必要性和合理性。

（十）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

（十一）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

（十二）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前滚存的未分配利润由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有。

（十三）本次发行是否需要经中国证监会核准
本次股票发行后，公司股东人数不会超过200人，属于《非上市公众公司监督管理办法》规 定的证监会豁免核准的情形。根据《全国股份转让系统股票定向发行规则》规定， 本次股票发行需要向全国股份转让系统自律审查，豁免中国证监会核准。

（十四）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序 公司不属于国有企业，亦不属于外商投资企业。本次股票发行除全国股份转让系统 有限责任公司履行股票发行自律审查程序外，不涉及国资、外资等相关主管部门审批、核准 或备案程序。本次发行人对象均为境内自然人，不涉及国资、外资等相关主管部门审批、核 准或备案程序。

（十五）公司治理规范性

（十六）信息披露规范性
1、本次定向发行严格按照《全国股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中 小企业股份转让系统股票定向发行指南》等规定真实、准确、完整、及时地披露了本次定向 发行应当披露的信息。本次定向发行的部分相关文件已经过公司第二届董事会第六次会议和 第二届监事会第四次会议审议，案尚需提交公司股东大会审议，本次定向发行的剩余文件将 于后续及时披露。 2、公司及其相关责任主体在报告期内，严格按照《全国股份转让系统挂牌公 司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会给 予行政处罚或采取监管措施、被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分的情况。 综上，公司及其相关主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。

四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司业务和业务结构不会发生重大变化。本次发行将增加公司资本和 营运资金，有利于加快公司现有业务发展。 本次发行后，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不会发生变动，对公司经 营管理不存在不利影响。

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞 争等情况不产生变化。

（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况

本次股票定向发行前，公司实际控制人为毛文升、毛文证、毛行武，毛文升持有公司股 份数量为 6,000,000股，占公司股本比例为 30%；毛文证持有公司股份数量为 7,000,000股， 占公司股本比例为 35%；毛行武持有公司股份数量 30,00,000股，占公司股本比例为 15%， 即公司实际控制人毛文升、毛文证、毛行武实际控制公司的股本比例为 80%。 本次股票定向发行后，毛文升持有公司股份数量为 6,600,000股，占公司股本比例为 30%；毛文证持有公司股份数量为 7,700,000 股，占公司股本比例为 35%；毛行武持有公司 股份数量为 3,300,000；即毛文升、毛文证、毛行武实际控制公司股本比例为 80%，仍为公 司实际控制人。因此，本次发行前后公司控制权未发生变化。

（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行后，股东持股比例不变，本次定向发行后公司的总资产及净资产规模均有一定 幅度的提升，改善公司财务结构，有利于保障公司长期稳定发展，有利于提高公司整体经营 能力，对其他股东权益有积极的影响。

（六）本次定向发行相关特有风险的说明
本次股票发行尚需提交公司 2021年年度股东大会审议通过，并由全国股转系统完成自 律审查后方可实施。本次股票定向发行能否获得公司股东大会审议通过以及能否取得全国中 小企业股份转让系统出具的无异议函存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存 在不确定性。除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。

五、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
合同2022年4月15日由下列各方在公司签订： 甲方（认购对象）：毛文升、毛文证、毛文勤、毛文道、毛行武 乙方（发行人）： 厦门娜其尔日化股份有限公司（现更名为娜其尔生物科技股份有限公 司）
2. 认购方式、支付方式

3. 合同的生效条件和生效时间
本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部满足之日起生效： 1、乙方本次发行经其董事会批准。 2、乙方本次发行经其股东大会批准。 3、乙方股东大会批准签署本《股票定向发行认购合同》。 4、甲方、乙方法定代表人（或授权代表）签字并盖章。 5、全国股份转让系统有限责任公司出具关于本次股票发行无异议函。

4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
本合同无附带任何保留条款、前置条件。

5. 相关股票限售安排
甲乙双方一致同意，本次股票发行的新增股份，除根据《公司法》、《全国股份 转让系统业务规则（试行）》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等规定进行法定限售 的情形外，其余股份自本次股票发行股份登记完成之日起不作相关限售安排。

6. 发行终止后的退款及补偿安排
如乙方收到甲方的定向发行认购款后发行终止，乙方应在终止事项发生之日起 20 个工 作日内退还甲方认购款，无其它补偿安排。

7. 违约责任条款及纠纷解决机制
由于本合同任何一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方 承担违约责任并应当赔偿守约方的经济损失；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别 承担各自应负的违约责任，本合同另有约定的除外。 1、违约责任 1.1 一方违反本合同约定，未履行或未全面履行本合同，或违反本合同所作的陈 述与保证而使另一方遭受损失的，违约一方应负责赔偿对方因此而受到的损失。如果合同 双方均构成违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。 1.2 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为 违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不 可抗力的一方，应尽快将涉及的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向 对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗 力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。 1.3 甲方未按本合同约定的时间及金额向乙方支付股份认购款的，每迟延一日，甲方应 向乙方按照应付未付金额的0.3%支付违约金；甲方迟延支付达10 个工作日的，乙方有权单 方解除本合同，甲方不再具有本合同约定的股份认购权，且除上述违约金以外，甲方还应赔 偿乙方因此遭受的全部直接或间接损失。 2、 适用法律和争议解决 2.1 本合同的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、行政法规和其他 规范性文件。 2.2 本合同项下发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成， 任何一方均有权将纠纷提交成都仲裁委员会,按照届时生效的仲裁规则进行仲裁。

本次股票发行不存在其他特有风险。

（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

毛文升 毛文证 毛行武 邱莉娜 魏艳凤 全体监事签名：
毛文勤 毛文道 李益林
全体高级管理人员签名：
毛文证 邱莉娜 魏艳凤

厦门娜其尔生物科技股份有限公司（加盖公章）

（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

毛文升 毛文证 毛行武

毛文升 毛文证 毛行武

（三）证券服务机构声明

本机构及经办人员（签字注册会计师等）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（审计报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

1、《厦门娜其尔日化股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》； 2、《厦门娜其尔日化股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》； 3、认购对象与公司签署的附生效条件的《股份认购合同》； 4、其他与本次定向发行有关的重要文件。