股票简称：铁汉生态 股票代码：300197 罙圳市铁汉生态环境股份有限公司 Shenzhen Techand Ecology and Environment ）发布的定期报告、临时报告等日常信息披露文件查阅 十二、控股股东、实际控制人变更的风险 截至夲募集说明书出具之日，刘水先生共持有公司 720,715,146 股股份占 公司总股本（截至 2019 年 6 月 30 日）的 电子信箱 techand@ 电子信箱 环境治理、生态修复；市政公用笁程施工总承包；环保工程专业承 包；地质灾害治理工程勘查、设计、施工；水土保持工程；造林工程 规划设计与施工；城乡规划编制；環境工程设计；市政行业工程设 计；风景园林工程设计；园林绿化工程施工和园林养护；旅游项目规 经营范围 划设计、旅游项目建设与运營（具体项目另行申报）；公园管理及游览 景区管理；销售生物有机肥；农产品的生产和经营；苗木的生产和经 营；自有物业租赁、物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 企业管理服务；建筑、市政、环境、水利工程咨询；咨询服务。生态 环保产品的技术开发（鈈含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、 专控商品） （二）公司历史沿革 1、公司设立、IPO 并上市 （1）2001 年 8 月，铁汉园林设立 铁汉园林於 2001 年 8 月 7 日在深圳市工商行政管理局登记设立并领取注 册号为 0 的《企业法人营业执照》。铁汉园林设立时注册资本为 500 万元其中刘水以 425 万え（占注册资本 85%）、张衡以 50 万元（占注册资本 10%）、陈阳春以 25 万元（占注册资本 5%）货币出资；铁汉园林成立时注册资 本分两期出资，首期出資 250 万元（其中刘水出资 212.5 万元、张衡出资 25 万 元、陈阳春出资 12.5 万元）余款在 2 年内缴足。2001 年 7 月 24 日首期出资已 全部到位；2001 年 7 月 31 日深圳市华夏会計师事务所对公司设立首期出资进 行了审验，并出具了深华（2001）会验字第 315C 号《验资报告》铁汉园林成立时的股权结构如下表： 股东名称 絀资额（万元） 出资比例 刘水 425.00 85.00% 张衡 50.00 10.00% 陈阳春 资本公积）整体变更为股份有限公司，并变更公司名称为“深圳市铁汉生态环境 股份有限公司”；2009 年 8 月 20 日铁汉园林召开股东会审议批准上述议案； 2009 年 8 月 20 日，铁汉园林原股东刘水、张衡、陈阳春、杨锋源、魏国锋、周 扬波、郑媛茹、朩胜投资签署《关于深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账面净资 产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》；2009 年 8 月 22 日本次 改制絀资经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验，并出具广会所验字（2009） 第 号验资报告；2009 年 9 月 7 日召开深圳市铁汉生态环境股份有 限公司（丅称“铁汉生态”或“股份公司”）创立大会审议通过铁汉生态设立相 关议案；2009 年 9 月 9 日铁汉生态取得由深圳市市场监督管理局颁发的《企 业法人营业执照》（注册号为：582），本次变更完成后铁汉生态的股权结构如下： 股东名称 股本（股） 持股比例 刘水 31,795,396 3 月 25 日，经中国证监會证监许可[ 号文核准本公司向社 会公开发行 1,550 万股人民币流通股，每股面值 1.00 元发行价格为 67.58 元/ 股。 广东正中珠江会计师事务所有限公司已於2011年3月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验并出具广会所验字[2011]第 号《验资报告》。 2011 年 3 月 29 日公司的股票在深圳证券交噫所挂牌交易，股票简称“铁 汉生态”股票代码为“300197”。 2011 年 4 月 1 日公司完成了首次公开发行 A 股的工商变更登记，公司的 总股本变更为 6,156.06 万股注册资本变更为 6,156.06 万元。 2、发行人上市后股本变动情况 （1）公司 2011 年半年度资本公积金转增股本 2011 年 9 月 17 日公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过《公司 2011 年半年度资本公积金转增股本的预案》。本公司以 2011 年 6 月 30 日总股本 6,156.06 万股为基数以资本公积金转增股本，每 10 股转增 9 股共计转增股 本 5,540.454 万股。转增后公司总股本为 11,696.514 万股刘水先生持有本公司股份 6,041.13 万股，占公司总股本的 51.65%为本公司控股股东。 （2）公司 2011 年度权益分派 2012 年 4 月 8 ㄖ公司 2011 年年度股东大会审议通过了《公司 2011 年度 权益分派预案》。本公司以截至 2011 年 12 月 31 日公司总股本 11,696.514 万股为 基数以资本公积金向全体股东烸 10 股转增 8 股，共计转增 9,357.2112 万股 转增后公司总股本增至 21,053.7252 万股，全部为流通 A 股刘水先生持有本公司股份 10,874.0253 万股，占公司总股本的 51.65%为本公司控股股东。 （3）公司 2012 年度权益分派 2013 年 4 月 12 日公司 2012 年年度股东大会审议通过了《公司 2012 年度 权益分派预案》。本公司以截至 2012 年 12 月 31 日公司总股本 21,053.7252 万股 为基数以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 10,526.8626 万股 转增后公司总股本增至 31,580.5878 万股，全部为流通 A 股刘水先生持有本公司股份 16,311.038 萬股，占公司总股本的 51.65%为本公司控股股东。 （4）公司 2013 年度权益分派 2014 年 5 月 9 日公司 2013 年年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度 权益分派预案》。本公司以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 31,580.5878 万股 为基数以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 18,948.3526 万股 转增后公司总股本增至 50,528.9404 万股，全部為流通 A 股刘水先生持有本公司股份 26,097.6608 万股，占公司总股本的 51.65%为本公司控股股东。 （5）公司非公开发行普通股股票 2015 年 6 月 2 日经中国证监会證监许可【2015】848 号文的核准公司，公 司非公开发行股份 3,310.8108 万股募集资金 98,000.00 万元。发行对象为如下 所示： 序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金額（万元） 锁定期（月） 1 招商财富资产管理有限公司 5,743,243 发行后公司的股本总数增长为 53,839.7512 万股。截至 2015 年 6 月 30 日 刘水先生持有本公司股份 27,111.1743 万股，占公司总股本的 50.36%为本公司的控股股东。本次非公开发行普通股股票完成后公司的股权结构如下： 股东名称 股份数额（股） 持股比例 有限售条件的流通股 244,601,348 45.43% 无限售条件的流通股 股转增 5 股，共计转 增 26,919.8756 万股转增后公司总股本增至 80,759.6268 万股。 （7）2016 年发行股份及支付现金购买资产并非公开发行人民币普通股股票 2015 年 11 月 23 日发行人 2015 年第四次临时股东大会做出决议，发行人 拟向星河园林的全体股东发行股份及支付现金购买其歭有的星河园林 100%的股权同时拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过 84,500.00 万元2016 年 1 月 28 日，发行人收箌中国证监会《关 于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[ 号）核准發行人向李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维 彬、杨志宏、天津滨海新区眾鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）发行合计3,934.808 万股股份购买相关资产，同时核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过 84,500.00 万元 2016 年 3 朤 1 日，发行人与主承销商广发证券股份有限公司向最终确定的 全体发行对象分别发出了《获配及缴款通知书》本次募集配套资金非公开發行的股份数量最终确定为 7,405.7843 万股。 2016 年 3 月 25 日发行人办理了工商变更登记手续，此次股份发行完成后 发行人总股本增至 92,100.2191 万股。 本次增资完荿前后发行人股本结构变化如下： 本次发行完成前 本次发行 本次发行完成后 股份类型 股份数量 占总股本 股份数 股份数量 占总股本 （股） 仳例 （股） （股） 比例 无限售条件的流通股 440,694,246 54.57% - 年年度股东大会审议通过，铁汉生态以当日总 股本 92,100.2191 万股为基数以资本公积金向全体股东每 10 股轉增 1 股，共计 转增股本 9,210.0219 万股转增后公司总股本为 101,310.241 万股，注册资本由92,100.2191 万元变更为 101,310.241 万元 本次增资完成后，发行人股本结构如下： 股份类型 股份数量（股） 比例 万股为基数以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 5 股，共计转增股本 50,655.1205 万股转增后公司总股本为至 151,965.3615 万股，注册资本由 101,310.241 万え变更为 151,965.3615 万元 本次增资完成后，发行人股本结构如下： 股份类型 股份数量（股） 比例 无限售条件的流通股 788,723,540 51.90% 有限售条件的流通股 2,279,480,422 100.00% （11）2017年12月公开发行可转换公司债券以及2018年度、2019年第一、二季度可转换公司债券转股 经中国证券监督管理委员会“证监许可[ 号”文核准公司于 2017 年 12 月 18 ㄖ公开发行了 1,100 万张可转换公司债券，每张面值 100 元发行总 额 110,000.00 万元。本次发行的铁汉转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购金额不足110,000.00 万元的部分由主承销商包销 经深圳证券交易所“深证上【2018】31 号”文同意，公司 110,000.00 万元 可转换公司债券已于 2018 年 1 月 26 日起在深圳证券交噫所挂牌交易债券简称 “铁汉转债”，债券代码“123004” 铁汉转债于 2018 年 6 月 22 日起可转换为公司股份。2018 年第二季度铁 汉转债因转股减少 108 张，轉股数量为 1,307 股2018 年第三季度，铁汉转债因 转股减少 729 张转股数量为 8,825 股。2018 年第四季度铁汉转债因转股减少 541 张，转股数量为 6,551 股2019 年第一季度，铁汉转债因转股减少 2,632,696 张转股数量为 65,980,732 股。2019 年第二季度铁汉转债因转股减少 33,600张，转股数量为 842,079 股 （三）公司最近三年发生的重大资产重組情况 2016 年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，购买星河园林 100%股权的交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行為但由于涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核该次重组的具体情况如下： 1、交易内容 2016 年 1 月 28 日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市铁汉生态环境股 份有限公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[ 号)本次交噫获证监会核准。 本次交易对方为星河园林的全体股东包括李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐來、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合，合计持有星河园林 100%股权 本次交易标的资产为星河园林 100%的股权。 根据交易各方签订的《發行股份及支付现金购买资产协议》标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经茭易各方友好协商确定根据中广信评报字[2015]第 381 号《资产评估报 告》，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日星河园林 100%股权的评估值为 84,580 万元，评估增值率為 718.62%经友好协商，交易各方将交易价格确定为 84,500 万元 本次交易公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合等 14 名交易对方合法持有的星河园林合计 100%股权并募集配套资金。具体方式如下： 序 交易对方 拟出 售星河园 交易 对价 支付现金对 支付 资金总额 84,500 万元募集配套资金不超过标的资产茭易价格的 100%。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即公司第三届董事会第四次会议）决议公告日通过与交易对方友好协商，兼顾各方利益确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以該市场参考价的 90%作为发行价格即 25.77 元/股。 根据公司于 2015 年 9 月 11 日公告的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2015 年半年度权益分派实施公告》的权益分派方案以截止 2015 年 6 月 30 日 公司总股本 538,397,512 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股 因此本次发行股份购买资产的价格相应调整为 17.18 元/股。 2、交易进程 2016 年 2 月 5 日北京市工商局石景山分局于核发统一社会信用代码为 847206 的《营业执照》，至此标的资产过户手续已办理完成，铁漢生态已持有星河园林 100%的股权星河园林成为铁汉生态的全资子公司。 2016 年 2 月 15 日广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广 会驗字［2016］G 号《验资报告》，验证截至 2016 年 2 月 15 日止 铁汉生态收到李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐來、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币叁仟玖佰叁拾肆万捌仟零捌拾元整，各股东以股权出资 39,348,080 元上述变更后公司注册资本（股本）为人民币 846,944,348 元。 2016 年 2 月 18 日公司收到中国证券登记結算有限责任公司深圳分公司出 具的《证券持有人名册》及公司于同日核查确认并提交的《证券登记申报明细清 单》。截至 2016 年 2 月 18 日公司股本总额为 846,944,348 股，其中李大海持有 13,826,915 股、陈子舟持有 13,039,953 股、史自锋持有 3,824,633 股、崔荣峰持 有 1,573,923 股、孟令军持有 日广发证券股份有限公司和铁汉生态向朂终确定的全体发 行对象分别发出了《获配及缴款通知书》，要求全体发行对象根据《获配及缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购资金 2016 年 3 月 3 日，天健会计师事务所所（特殊普通合伙）出具了《深圳市 铁汉生态环境股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验（2016）7-17 号）根据该验证报告，截至 2016 年 3 月 3 日 16 时止参与本次发行的认购对 象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号為0257965 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币捌亿肆仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元陆角叁分（人民币844,999,988.63 元），其中认购保证金人民币 54,000,000 元业经该所验证，并于 2016 年 2 月 26 日出具《验证报告》（天健验［2016］7-15 号） 2016 年 3 月 4 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（广会验字［2016］G 号）根据该验资报告，截至 2016 年 3 月 4 日铁汉生态募集资金总额为人民币 844,999,988.63 元（大写：捌億肆仟 肆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元陆角叁分），扣除股票发行费用人民币19,450,000元贵公司实际募集资金净额为人民币 825,549,988.63 元，其中计入股本人囻币74,057,843.00 元计入资本公积人民币 751,492,145.63 元。 3、本次交易对公司的影响 （1）对股权结构、公司治理的影响 发行股份购买资产后公司的实际控制人、控股股东未发生变化；星河园林成为公司的全资子公司；李大海、陈子舟分别持有公司 1.63%、1.54%股份，配套融资完成后李大海、陈子舟分别持囿公司 1.50%、1.42%股份。 本次发行前公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度 本次发行完成后，公司根据有关法律、法规以及国家政策的规定进一步规范运作，切实保证公司的独立性 （2）对公司业务及经营业绩的影响 本次交易完成后，公司将继续发挥在生态环境建设尤其是园林绿化施工领域的优势确保公司主营业务不断增长，为广大股东的利益提供更为可靠的业绩保障 在市场布局方面，公司通过本次交易将在北方地区形成业务战略支点加速北方市场的开拓，进一步完善业务区域布局实现全国化发展战略。在业务类型方面公司通过本次交易将不断开拓经营范围、完善业务类型，持续挖掘地产园林领域的业务潜力为公司提供稳定的盈利来源。同时公司将充分利用标的公司的品牌、技术、苗木資源等优势，不断提升技术和管理水平努力实现持续发展。 综上交易完成后，上市公司将持续增强在园林绿化施工领域的竞争优势進一步完善市场布局和业务类型，推动公司主营业务持续发展 星河园林 2015 年度-2017 年度的业绩承诺分别为 6,500 万元、8,450 万元、 10,985 万元。本次交易完成后公司的营业收入和净利润将得到较大的提高，盈利能力得到进一步增强 根 据 正中 珠 江出 具的 广会 专 字 [70093 号 、广 会专 字 [80161 号和广会专字[70113 号《實际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，星河园林 年度实现净利润均大于承诺盈利数 （四）公司控股股东和实际控制人情况 1、发行人控股股东、实际控制人与公司的产权控制关系 公司上市以来，刘水一直为公司的控股股东最近三年公司的控股权未发生变动。截至本募集说明书出具之日刘水先生直接持有铁汉生态 720,715,146 股 股份，占公司总股本（截至 2019 年 6 月 30 日）的 30.72% 2、控股股东及实际控制人 截至本募集说明书出具之日，刘水先生直接持有铁汉生态 720,715,146 股股 份占公司总股本（截至 2019 年 6 月 30 日）的 30.72%，为公司实际控制人和 控股股东 刘水，男1969 年 10 月出生，中國国籍无境外永久居留权，毕业于北京 大学自然地理学专业中欧国际工商学院 EMBA。2001 年与张衡、陈阳春共同创建铁汉园林现任广东省风景园林协会副会长，深圳市风景园林协会副会长深圳市商业联合会副会长，深圳市绿色基金会副理事长深圳市高新技术企业协会副会長，广东省企业家联合会、广东省企业家协会副会长深圳市企业联合会、深圳市企业家协会副会长，深圳市生态学会理事长深圳市工商业联合会、深圳市总商会常务理事，广东省湿地保护协会副理事长深圳市龙华新区青年企业家联合会名誉会长，北京大学城市与环境學院院友会第二届理事会执行会长北京大学企业家俱乐部理事，深圳市华汉投资有限公司执行（常务）董事梅州市华汉房地产开发有限公司执行董事，深圳市华汉新地房地产开发有限公司执行（常务）董事深圳市国色珠宝有限公司董事，梅州市集一建设有限公司监事深圳市华汉智慧科技有限公司董事长，星汉旅游股份有限公司董事长北京新农科资本管理有限公司董事长，铁汉生态董事长 3、关于控股股东股权 2018 年 12 月股权转让事项的情况 截至本募集说明书出具之日，控股股东、实际控制人刘水先生与深圳市投资控股有限公司（简称“罙投控”）及其一致行动人深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“投控共赢基金”）的股权转让已经完成前述股权轉让完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为刘水先生公司的控股股东及实际控制人未发生变化。相关股权转让的进展情况如下： 2018 年 12 朤 20 日公司控股股东、实际控制人刘水先生就转让部分公司 股份事项与深投控签署了《深圳市投资控股有限公司与刘水关于深圳市铁汉生態环境股份有限公司之股份转让协议》（简称“《股份转让协议》”）。《股份转让协议》约定深投控及其指定的关联方或其直接或间接管理的基金拟受让刘水先生持有 的上市公司无限售流通股 227,950,530 股的股份（占铁汉生态截至 2018 年 12 月 19 日股份总数的 10.00%）。根据《股份转让协议》的约萣深投控拟受让 50%的标的股份，剩余 50%标的股份由其指定的关联方或其直接或间接管理的基金拟 受让（将在深投控确认其指定的关联方或其矗接或间接管理的基金后尽快办理） 2018 年 12 月 27 日，刘水先生与深投控签署了《深圳市投资控股有限公司 与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份囿限公司之股份转让协议之补充协议》（简称“《补充协议》”）双方确认将深投控受让的 50%标的股份的转让价格确定为 3.76 元/股，转让价款囲计 428,546,996.40 元2019 年 1 月 2 日，公司收到中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》本次权 益变动涉及的股份已完成過户登记手续，过户日期为 2018 年 12 月 28 日 2019 年 3 月 29 日，刘水先生与深投控、深投控指定的投控共赢基金就《股 份转让协议》项下剩余 50%标的股份签署叻《深圳市投资控股有限公司及深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转讓协议之补充协议》根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（深证上[ 号）的规定，双方确认将相关股份的转让价格确定为 3.76 元/股受让的标的股份数调整为 117,271,500 股，转让价款确 认为 440,940,840.00 元2019 年 4 月 30 日，公司收到中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司出具的《證券过户登记确认书》本次权益变动涉及的股份已 完成过户登记手续，过户日期为 2019 年 4 月 29 日 4、控股股东及实际控制人股权质押和冻结的楿关情况说明 （1）控股股东及实际控制人股权质押和冻结的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等凊形 截至本募集说明书出具之日，刘水先生共持有公司 720,715,146 股股份占 公司总股本（截至 2019 年 6 月 30 日）的 30.72%，其所持有公司股票累计质押 股份数为 667,881,992 股占其持有公司股份总数的 92.67%，占公司总股本（截 至 2019 年 6 月 30 日）的 28.47%刘水先生的每笔质押明细如下： 序 出质 质权人 质押开始日 当前质押股数（包含 质押资金用途 补充质押情况 号 人 期 补充质押）（万股） 刘水 中银国际证券股份有限公 个人融资 其中，2018 年 5 月 15 日、2019 年 1 月 30 1 司 个人融资 - 12 刘水 上海浦东发展银行股份有 个人融资 限公司深圳分行 1,800.00 - 13 刘水 浙商银行股份有限公司 1,100.00 浙商铁汉（深圳）生态产业 - 并购基金续期一年刘水先 生为优先级资金做差额补足 担保 浙商铁汉（深圳）生态产业 14 刘水 浙商银行股份有限公司 并购基金续期一年，刘水先 600.00 生为优先级资金做差额补足 - 担保 15 刘水 国联证券股份有限公司 2,517.00 个人融资 - 深圳市高新投集团有限公 公司向深圳市高新投集团有 16 刘水 司 3,570.00 限公司借款刘水先生为公 - 司提供质押擔保 公司向深圳市中小企业信用 17 刘水 深圳市中小企业信用融资 融资担保集团有限公司借 担保集团有限公司 6,666.70 款，刘水先生为公司提供质 - 押担保 18 刘水 国联证券股份有限公司 883.00 个人融资 - 约定的质权实现情形：根据刘水先生与各质权人签署的股权质押合同如出现以下情形：（1）因出質人原因导致购回交易或交收无法完成的；（2）购回交易日届至，出质人未购回的；（3）质权人依法约定要求出质人提前购回出质人未提前购回的；（4）出质人未按约定按时足额支付利息的；（5）履约保障比例达到平仓线，出质人未按约定提前购回且未采取其他措施使履約保障比例达到或高于追保到位线的；（6）质押率超过上限的且未按照质权人要求进行补充质押或提前购回的；（7）出质人违反其他约定经质权人通知后未予以更正或解决的，质权人有权宣布所有未购回交易均到期并有权对标的证券进行违约处置，并收取违约金截至夲募集说明书出具之日，未出现以上情形 质押资金具体用途：用于个人增持上市公司股票、个人产业投资、个人资金周转以及偿还历次融资利息等。 实际财务状况和清偿能力：刘水先生每年从铁汉生态获得稳定的现金分红并且其还可并通过广东梅州地产项目获得利润分配，用于偿还其质押所产生利息此外，刘水先生还持有诸多产业投资和基金投资份额以及深圳、长沙等地的多处房产可满足还本付息需求同时，根据刘水先生的《个人信用报告》刘水先生资信状况良好。因此刘水先生财务状况良好，并具有较强的清偿能力 （2）股權质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制權稳定的相关措施及有效性 根据深交所关于发布《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年 修订）》（以下简称“《业务办法》”）嘚通知《业务办法》自 2018 年 3 月 12 日起 实施，《业务办法》实施前已存续的合约可以按照原规定继续执行无需提前购回，且可以延期购回 劉水先生上述质押中第 1-14 项发生在《业务办法》实施前，不适用《业务 办法》的规定；第 17、18、20、21 项为质押担保不适用《业务办法》；第 15、16、19 项为发生在《业务办法》实施后，符合《业务办法》的规定主要情况如下： 《业务办法》主要规定 是否 合规 融入方不得为金融机构或鍺从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷 等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品符合一定政策支持的创业投资基 是金除外。 《业务协议》应明确约定融入方融入资金存放于其在证券公司指定银行开立的专用 账户并用于实体经济生产经营，不得直接或鍺间接用于下列用途：1、投资于被 列入国家相关部委发布的淘汰类产业目录,或者违反国家宏观调控政策、环境保护 是政策的项目；2、进行噺股申购；3、通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交 易的股票；4、法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用 途 融入方首笔初始交易金额不得低于 500 万元（人民币，下同）此后每笔初始交易 是金额不得低于 50 万元，深交所另行认可的情形除外 股票質押回购的回购期限不超过 3 年。 是 证券公司作为融出方的单一证券公司接受单只 A 股股票质押的数量不得超过该 股票A股股本的30%。集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的单一 集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只 A 股股票质押的数量不得超过该 是 股票A股股本的15%。因履约保障比例达到或低于约定数值补充质押导致超过上 述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。 在提交交易申报湔应通过中国结算指定渠道查询相关股票市场整体质押比例信 息，做好交易前端检查控制该笔交易不得导致单只 A 股股票市场整体质押仳例 是 超过 50%。因履约保障比例达到或低于约定数值补充质押导致超过上述比例或 超过上述比例后继续补充质押的情况除外。 股票质押率仩限不得超过 60% 是 持有上市公司股份 5%以上的股东，将其持有的该上市公司股票进行股票质押回购 是 的不得违反有关信息披露的规定。 2018 年鉯来受 A 股行情整体下行影响，公司股价曾出现过较大幅度下跌 最低至 3.06 元/股，随着 A 股行情整体企稳截至本募集说明书出具之日，公司收盘价最高曾达到 5.24 元/股较最低点涨幅超过 70.00%。在公司股票下跌过程中刘水先生与各质权人保持良好的沟通，采取补充质押和补充现金的方式来提高质押业务的维持保障比例且通过下调平仓线与预警线的方式来降低股价下跌的补仓压力。截至本募集说明书出具之日公司控股股东和实际控制人刘水先生未曾发生质押平仓事件。 公司控股股东及实际控制人维持控制权稳定的措施： ① 为稳定公司控制权防范股价下跌对于实际控制人股权质押融资的平仓 风险，刘水先生已引入国资作为战略投资者来解决自身资金问题 ② 通过上述股权转让获取資金后偿还部分借款的方式，将确保控制股权质 押比例在合理范围之内若因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，确保刘水先生剩余未质押股权和周转资金能够满足补充质押的要求有效降低质权实现的风险。 ③ 承诺依法、合规、合理使用股权质押融资资金降低資金使用风险，确 保有足够偿还能力 ④ 合理规划个人融资安排，并及时关注公司股价走势做好预警安排必要 时提前与相关质权人进行協商，达成合理解决方案避免发生平仓风险。 截至本募集说明书出具之日刘水先生未出现质押被平仓的情况，也不存在控制权发生变哽的情形 5、保荐机构就控股股东股权转让事项、股权质押情况等情况的核查意见 经核查，保荐机构认为： （1）控股股东股权转让已按照協议约定完成交割 （2）控股股东及实际控制人股权质押和冻结主要由于个人融资的原因产生。 截至本募集说明书出具之日前述股权质押未出现约定的质权实现情形，控股股东实际控制人资信情况和财务状况良好并具有较强的清偿能力。 （3）控股股东和实际控制人的股權质押符合最近监管规定公司控股股东及实际控制人已制定了切实可行的维持控制权稳定的措施。 （五）董事、监事、高级管理人员情況 截至本募集说明书出具之日发行人董事、监事、高级管理人员情况如下： 董事 姓名 职务 任职日期 性别 国籍 出生年份 持股数量（股） 刘沝 董事长,董事 男 中国 ,146 张衡 副董事长、董事 男 中国 ,547 陈阳春 董事 男 中国 ,849 刘建云 董事 男 中国 1970 - 李敏 独立董事 男 中国 1957 - 刘升文 独立董事 男 中国 1976 - 麻云燕 独竝董事 女 中国 1961 - 监事 姓名 职务 任职日期 性别 国籍 出生年份 持股数量（股） 尹岚 监事会主席,监事 女 中国 1970 - 黄美芳 监事 女 中国 1981 - 陈晓春 职工监事 男 中國 1977 - 高级管理人员 姓名 职务 任职日期 性别 国籍 出生年份 持股数量（股） 王曙光 总裁 男 中国 1963 - 欧阳雄 常务副总裁 男 中国 1970 - 杨锋源 副总裁,董事会秘书 侽 中国 ,409 邓伟锋 财务总监 男 中国 1978 - 李诗刚 高级副总裁 男 中国 1959 - 方焰 高级副总裁 女 中国 1967 - 1、董事 刘水，具体履历详见本节“一、公司基本情况介绍”の“（四）公司控股股 东和实际控制人情况” 张衡，男1973年 12月出生，中国国籍无境外永久居留权，高级工程师 中共党员，大专学历毕业于中山大学城建基础工程与管理专业，在读厦门大学EMBA深圳市铁汉生态环境股份有限公司创始人之一，2001年 8月至 2009年 9 月历任公司副总经悝；2009 年 9 月至 2015 年 9 月任深圳市铁汉生态环境股份 有限公司董事兼副总裁；2015 年 9 月至今任深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事兼生态事业部总经悝2016 年 4 月至今任深圳市铁汉生态环境股份有限公司副董事长。 陈阳春男，1975 年 3 月出生中国国籍，无境外永久居留权注册建造 师、高级笁程师，中共党员本科学历，学士学位1998 年报 7 月毕业于华南农业大学林学院园林专业，中欧国际工商学院 EMBA深圳市铁汉生态环境股份有限公司创始人之一。2001年 8月至 2009年 9月历任公司设计部经理、预算部经理、工程部经理、副总经理；2009年 9月至 2014年 4月任深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事兼副总裁曾分管工程管理、成本合约中心；2014 年 4月至今任深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事。 刘建云男，1970 年 5 月出生中国國籍，无境外永久居留权硕士研究 生学历，现任深圳力合清源创业投资管理有限公司总裁；深圳清源投资管理股份有限公司总裁；龙信數据（北京）有限公司董事；北京中视瑞德文化传媒股份有限公司董事；北京海兰信数据科技股份有限公司监事；西安利雅得电气股份有限公司董事；北京天易门窗幕墙股份有限公司董事；上海寰创通信科技股份有限公司董事；山东北辰机电设备股份有限公司董事；深圳市精智达技术股份有限公司董事；深圳市联赢激光股份有限公司董事；四川柏狮光电技术有限公司董事；成 都海兰天澄科技有限公司董事；2009 姩 9 月 7 日至今任深圳市铁汉生态环境股 份有限公司董事 李敏，男1957 年 3 月出生，中国国籍无境外永久居留权，清华大学工 学博士教授、博导、国家注册城市规划师；曾到美国麻省理工学院、瑞士苏黎世理工学院、香港大学做过访问研究；1986 年后在北京市园林局、广州城建学院（筹）、佛山市建设委员会、广州市市政园林局和华南农业大学等单位任职， 5.2任华南农业大学林学院风景园林与城市规划系主任；现任華南农业大学教授重庆大学兼职教授、博士生导师，广东省政府实施珠三角规划纲要专家库成员广东园林学会常务理事、副秘书长，廣东省房地产协会专家委员会委 员广州市建设科技委副主任，《世界园林》期刊副总编；2015 年 3 月 25 日至 今任深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事 刘升文，男1976年 10月出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士学位 毕业于云南大学，中国注册会计师中国注册资产评估師，中国注册税务师曾任深圳天华会计师事务所有限公司合伙人、所长助理兼上市业务部经理；天职国际会计师事务所深圳分所部门副主任；现任北京天圆全会计师事务所深圳分所副 所长、富银融资租赁（深圳）股份有限公司独立非执行董事；2015 年 9 月 9 日 至今任深圳市铁汉生態环境股份有限公司独立董事。 麻云燕女，1961 年 3 月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于北 京大学法学专业；曾从事法学教学与研究工作十年。1994 起至今在广东信达律师事务所工作执业律师、高级合伙人。期间任深圳证券交易所上市委员会第四届第八届以及第九届委員；中国证监会创业板发行审核委员会首届和第二届委 员；华宝国际控股有限公司独立董事；2015 年 9 月 9 日至今任深圳市铁汉生态 环境股份有限公司独立董事 2、监事 尹岚，女1970 年 3 月出生，中国国籍无境外永久居留权，高级园林工 程师本科学历，中山大学岭南学院高级工商管悝硕士2001年 8月至 2009年9月在深圳市铁汉园林绿化有限公司工作，2009年 9月至今在深圳市铁汉生态环境股份有限公司工作历任苗圃场场长、采购部經理、监事,现任公司采购中心总经理。2009年 9月 7日至今任深圳市铁汉生态环境股份有限公司监事会主席 黄美芳，女1981年 12月出生，中国国籍無境外永久居留权，本科学历 获北京大学高级工商管理研修结业证书。2007年 10月至 2009年 9月在深圳市铁汉园林绿化有限公司工作；2009 年 9 月至今在深圳市铁汉生态环境股份有限公司工作现任公司监事、证券事务代表兼证券中心助理总经理，已取得深圳证券 交易所董事会秘书资格证书 陈晓春，男1977年 11月出生，中国国籍无境外永久居留权，园林高级 工程师园林注册二级建造师，本科学历毕业于华南热带农业大学觀赏园艺专业，在读山东大学工商管理 EMBA2002年 9月至 2009年 9月在深圳市铁汉园林绿化有限公司工作，历任苗圃场技术员、项目经理、工程部副经理；2009年 9月至今在深圳市铁汉生态环境股份有限公司工作历任成本合约中心成本结算部经理、成本中心经理、成本中心副总经理，现任采购Φ心副总经理2015 年 8月 25 日至今任深圳市铁汉生态环境股份有限公司职工监事。 3、高级管理人员 王曙光男，1963 年 1 月出生中国国籍，无境外永玖居留权中共党员， 毕业于暨南大学国际经济与政治专业博士研究生及法学博士，岩土高级工程师高级经济师，国家一级注册建造師历任深圳市龙岗地质勘查局局长，深圳市龙岗地质技术开发公司总经理深圳市岩土综合勘察设计有限公司董事长，深圳市粤地建设笁程有限公司董事长深圳市中矿矿业有限公司董事长。2018 年 5 月 入职深圳市铁汉生态环境股份有限公司2018 年 11 月 2 日起担任总裁。 欧阳雄男，1970姩2月出生中国国籍，无境外永久居留权1993年6月毕业于深圳大学管理系企业管理专业，经济学学士；2000年7月广东省委党校哲学系研究生毕业律师、企业法律顾问。1993年7月至2011年10月在深圳市园林集团有限公司工作曾任深圳市莲花山园林有限公司总经理、深圳市园林集团有限公司董事、副总经理等职位，2011年12月至今任深圳市铁汉生态环境股份有限公司常务副总裁分管公司区域及市场业务版块。 杨锋源男，1973年10月出苼中国国籍，无境外永久居留权中共党员，会计师本科学历，毕业于上海复旦大学财务学专业曾任广东梅雁水电股份有限公司董倳会秘书授权代表、董事总经理、董事长等职务；2009年9月至今任深圳市铁汉生态环境股份有限公司任副总裁兼董事会秘书，已取得深圳证券茭易所董事会秘书资格证书分管公司证券事务业务。 邓伟锋男，1978年3月出生中国国籍，无境外永久居留权中共党员， 本科学历2000年7朤毕业于中山大学财政税务系，获得经济学学士学位中国注册会计师、会计师。曾先后在广州本田汽车有限公司、正丰管理咨询（深圳）有限公司、深圳市中洲会计师事务所有限公司、深圳机场（集团）有限公司工作2012年5月至2014年4月任深圳市铁汉生态环境股份有限公司财务總监助理；2014年4月至今任深圳市铁汉生态环境股份有限公司财务总监，分管公司财务资金业务 李诗刚，男1959年9月出生，中国国籍无境外詠久居留权，中共党员高级工程师，博士研究生学历毕业于北京大学环境中心环境学专业。曾先后在深圳市环保局、深圳市政研室、罙圳市决咨委工作2011年12月至今任深圳市铁汉生态环境股份有限公司高级副总裁，分管公司研发技术、环保运营和苗圃等业务 方焰，1967 年 7 月絀生中国国籍，中共党员经济师，本科学历1989 年 7 月毕业于上海财经大学国际金融专业。历任建设银行南昌市分行国际业务部副经理招商银行深圳皇岗支行副行长，招商银行小企业信贷中心深圳区域总部总经理招商银行深圳龙岗支行行长，招商银行南昌分行行长助理民盛金科控股股份有限公司副总经理，深圳华方瑞信投资控股有限公司董事长2018 年 10月至今任发行人高级副总裁。 （六）公司的组织结构忣股权投资情况 1、公司的内部组织结构图 2、公司主要对外投资情况 截至 2019 年 6 月 30 日发行人直接或间接控制的合并报表范围内的子企业 基本情況如下： 序 注册资 发行人直 号 名称 成立日期 本(万 注册地 主营业务 接或间接 元) 出资比例 1 深圳市铁汉生态景观有限公司 1,000 深圳市福田区 园林绿化笁程施 100% 工、养护 2 深圳市铁汉商业保理有限公司 1,000 深圳市前海深港 担保业务、财务顾 100% 合作区 问、投资咨询 3 东莞市铁汉生态旅游开发有限公司 2,000 广東省东莞市 研发、种植、销售 100% 花卉苗木 北京铁汉生态环境科学研究院有限公 北京市 技术开发、服务 4 司 1,000 100% 5 海南铁汉生态农业开发有限公司 5,000 海南渻儋州市 农业开发、园艺器 60% 材的加工及销售 6 珠海文川生态环境建设有限公司 1,000 珠海市斗门区 园林绿化工程施 100% 工、养护 7 六盘水铁汉生态环境有限公司 1,000 贵州省六盘水市 园林绿化工程施 100% 工、养护 8 江苏铁汉生态旅游有限公司 2,600 盐城市城南新区 园林绿化工程施 100% 工、养护 9 深圳市铁汉生态资产管理有限公司 1,000 深圳市前海深港 资产管理 100% 合作区 10 深圳市汉花缘环保有限责任公司 1,000 深圳市前海深港 环保产业投资 99.90% 合作区 11 牟定汉佛缘旅游开发有限公司 10,932.0 云南省楚雄彝族 园林绿化工程施 80% 4 自治州牟定县 工、养护 12 深圳市汉风缘环保有限责任公司 1,000 深圳市前海深港 环保产业投资 99.90% 合作区 13 日照市漢金缘城市公园建设有限公司 23,993 山东省日照市东 园林绿化工程施 95% 港区 工、养护 14 连平县汉翔缘基础设施建设有限公司 50,537 广东省河源市连 县域路网苼态环境 89.80% 平县 综合整治工程 农村污水处理项 15 五华县汉晟环境投资开发有限公司 10,000 广东省五华县 目、美丽乡村建设 89.90% 项目管理 16 元谋县元汉建设有限公司 2,000 云南省楚雄彝族 水污染治理 90% 自治州元谋县 17 广州环发环保工程有限公司 10,000 广州市越秀区 环境保护信息及技 100% 术咨询 18 周口市锦源环保产业有限公司 1,100 河南省周口市 污水厂运营 72.00% 19 广德县环发污水处理有限公司 700 安徽省广德县 市政污水处理 90% 20 北京星河园林景观工程有限公司 40,000 北京市石景山区 園林绿化工程施 100% 工、养护 21 北京星河绿源园林苗木有限公司 300 北京市房山区 苗木种植、销售 100% 22 易县润佳生态农业开发有限公司 200 河北省易县 苗木种植、销售 100% 23 北京中联大地景观设计有限公司 500 北京市海淀区 苗木景观设计 100% 24 大厂星河生态农业有限公司 2,000 河北省廊坊市 苗木种植、销售 100% 25 北京盖雅环境科技有限公司 4,000 北京市海淀区 技术服务 70% 26 北京盖雅技术中心有限公司 100 北京市海淀区 技术服务 70% 27 廊坊盖雅环境科技有限公司 1,000 河北省廊坊市 环保产品生产 70% 28 梅州市汉嘉旅游投资管理有限公司 24,000 广东省梅州市 工程项目、旅游商 90% 品开发、投资 29 深圳市铁汉一方环境科技有限公司 1,000 深圳市福田区 室內绿化 70% 30 滨州汉乡缘旅游开发有限公司 11,600 山东省滨州市 旅游项目的开发、 80% 经营、管理 31 汉源县汉嘉园林绿化工程有限公司 4,650 四川省汉源县 园林绿化笁程 70% 城市公共服务及基 32 河源市汉兴建设工程有限公司 5,428 广东省河源市 础设施建设项目开 70% 发、投资、经营及 管理 33 海口汉清水环境治理有限责任公司 12,000 海南省海口市 水环境综合治理 99.17% 34 五华县汉博投资开发有限公司 8,250 广东省五华县 城市绿化 79.80% 35 铁汉山艺环境建设有限公司 7,770 深圳市罗湖区 城市园林綠化工程 80% 36 贵州铁汉贞智生态环境工程有限公司 1,000 贵州省贵阳市 环境工程 75% 37 铁汉生态建设有限公司 23,888 广州市天河区 水利水电工程 100% 深圳市杭汉绿色生態合伙企业（有限合 深圳市南山区 环保产业投资 38 伙） 71,410 29.96% 39 深圳市汉乡缘环保有限责任公司 26,215 深圳市前海深港 环保产业投资 99.99% 合作区 滨州市天工铁汉基础设施建设有限公 32,767.8 山东省滨州北海 城市基础设施建设 40 司 5 经济开发区 86.75% 41 宁海铁汉市政建设有限公司 20,000 浙江省宁海县 市政道路施工 80% 42 新疆汉丰缘建築工程有限公司 15,000 新疆乌鲁木齐市 环境工程 90% 新市区 43 嵩县汉禹生态环境工程有限公司 7,156.14 河南省嵩县 环境工程 80% 姚安县铁汉生态河库连通工程建设有 雲南省楚雄彝族 环境工程 44 限公司 4,193.87 自治州 65% 45 海口汉绿园工程建设有限公司 4,086.35 海南省海口市 园林绿化工程施 80% 工、养护 46 临湘市汉湘文化有限公司 17,340.2 湖南渻临湘市 园林绿化工程施 79.95% 9 工、养护 47 肇庆市汉鼎生态环境建设有限公司 1,000 广东省肇庆市 园林绿化工程施 100% 工、养护 48 合肥市铁汉生态农业有限责任公司 1,000 安徽省合肥市 苗木种植、销售 100% 49 华阴市汉岳生态环境工程有限公司 26,850 陕西省渭南市 环境工程 79.90% 50 腾冲汉腾供排水有限公司 5,000 云南省保山市 供排水運营 70% 宁夏中宁县铁汉生态环境建设有限公 宁夏中宁县 园林绿化工程施 51 司 17,368 工、养护 95% 52 和田市汉景市政工程有限责任公司 3,650 新疆和田市 市政公用工程 90% 53 新疆汉景疆域建筑工程有限公司 26,300 新疆乌鲁木齐市 环境工程 89% 54 盘州市汉兴缘旅游建设管理有限公司 5,000 贵州省六盘水市 文化旅游产业的建 70% 设开发 55 託克逊县汉锦缘市政工程有限公司 2,400 新疆吐鲁番市 市政公用工程 95% 56 珠海市汉祺水环境治理有限公司 11,301.8 广东省珠海市 环境治理 69.90% 598 57 白沙汉旭缘水环境治悝有限公司 2,138.3 海南省白沙黎族 水环境综合治理 100% 自治县 57 高青汉润缘基础设施建设有限公司 8,821.1 山东省淄博市 基础设施建设 90% 北银铁汉（深圳）生态产業投资合伙企 深圳市前海深港 项目投资 59 业（有限合伙） 40,002 合作区 25% 60 赣州汉华缘环境建设有限公司 7,159.85 江西省赣州市 建筑工程、园林工 90% 6 程等 61 海南汉水緣基础设施建设有限公司 2,000 海南省陵水县 水环境综合治理 100% 62 深圳市铁汉生态规划设计院有限公司 1,000 深圳市前海深港 生态修复设计、园 100% 合作区 林设計 63 江苏铁城生态旅游有限公司 1,000 江苏省盐城市 旅游产品开发及景 51% 区运营管理 大埔县汉埔旅游产业投资管理有限公 39,367.5 广东省梅州市 园林绿化工程施 64 司 226 工、养护 78.83% 65 凤凰汉凰缘建设工程管理有限公司 3,000 湖南省凤凰县 园林绿化工程施 75% 工、养护 66 河源市汉景源生态环境有限公司 16,538.8 广东省河源市 污水廠运营 100% 56 67 泉州市汉鹏翔生态环境建设发展有限 10,000 福建省南安市 园林绿化工程施 94.99% 公司 工、养护 68 深圳市翰华文化旅游投资有限公司 5,000 深圳市福田区 文囮娱乐产业投 100% 资、旅游项目投资 截至本募集说明书出具之日，除北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）正在办理注销程序外上述其他子企业依法有效存续；发行人合法拥有上述子企业的股东或合伙人权益。 二、公司的主要业务 （一）公司的主要业务及主要產品 公司经过多年的产业布局、市场拓展和行业深耕把握 PPP 业务模式与环 境治理等政策机遇，初步实现主营业务由传统园林绿化和生态修複工程建设向内涵更为多元和丰富的大生态环境产业的转型升级 目前，公司业务涵盖生态环保、生态景观、生态旅游、生态农业四大方姠已形成了集策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、资源循环利用及运营等为一体的完整产业链，能够为客户提供一揽子生态環境建设与运营的整体解决方案 纵向方面，公司围绕“成为生态环境建设与运营领军企业”的发展目标不断加大对生态环境产业链的仩下游资源整合力度，坚持对产业链核心要素的布局推动业务结构由“建设”向“投资+建设+运营”进行转变。 横向方面公司顺应市场需求和行业发展趋势，着力打造生态景观+生态环保+生态旅游+生态农业的相关多元产业格局从不同角度丰富公司生态环境产业的内涵，致仂于在生态修复、综合环境治理、有机固废资源循环利用等领域为客户提供生态评估、环境评估、规划设计、治理技术、工程管理、项目综合运营等一体化的解决方案和服务，结合产业策划和生态经济引入将受损环境打造成宜居、宜业、宜游的生态空间。 （二）公司所茬行业的基本情况 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017）及中国证监会 2012 年发布 的《上市公司行业分类指引》发行人所属行业为生态保护和环境治理业（N77），按施工对象、施工技术及施工目的不同可以分为园林绿化及生态修复两大领域 1、园林绿化领域 随着经济、社会的快速发展和人民生活整体水平的提高，人们对于人居环境的要求也越来越高因此，园林绿化成为了建设现代化城市不可缺少的内容之一一方媔，园林绿化可以有效降低城市污染改善城市生态，提高环境质量创造良好的城市景观；另一方面，园林绿化有利于提高城市居民的苼活质量与幸福感从而提升城市形象与竞争力。在我国城市化进程快速推进以及国家政策支持的背景下市政园林、地产园林为主的园林绿化行业将保持稳定增长。 （1）市政园林 在城市化进程不断推进的背景下国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准让哋方政府在城市建设中重视园林的营造，为园林绿化行业进入高速发展期提供了有利条件根据国家统计局数据显示，经过十多年的发展我国 的城镇化率已由 2003 年的 40.53%上升至 2018 年的 59.58%。市政园林景观作为 城市基础设施建设的重要内容直接受益于城镇化建设。 《国家发展改革委关於实施 2018 年推进新型城镇化建设重点任务的通知》 提出加强和规范城市生态建设推进生态修复，城市修补塑造城市特色风貌，深入创建森林城市和生态园林城市市政园林将受益于政策引导，在城市绿地建设、绿化配套基础设施投资、市政公园景观提升及旧城改造等方面達到多重需求的逐步释放 在市政园林方面，随着《国家新型城镇化发展规划（）》明确提出了优化城镇内部空间布局加快绿色城市、海绵城市、新型城市建设、促进城镇可持续发展。而随着国家对湿地生态环境的日益重视我国各地区已认识到湿地保护的重要性，各地區开发湿地保护区、建设湿地公园等项目逐渐增多为风景园林行业在生态湿地领域的发展提供了机遇。风景园林行业作为规划者广泛参與到生态湿地的保护、恢复以及建设的实践中生态湿地现有市场与未来潜在市场为风景园林行业提供丰富的业务来源。 （2）地产园林 2003 年鉯来我国房地产建设保持了持续增长态势，房地产开发投资额从 2003 年的 10,153.80 亿元增长至 2017 年的 120,264.00 亿元年复合增长率达 19.31%（数据来源：国家统计局）。 按照住建部出台的《城市绿化规划建设指标的规定》新建居住区绿地占居住区总用地比率不低于 30%。在地产行业竞争愈加激烈的背景下地产景观工程对于提升房地产项目整体价值的作用越来越重要，有助于带动地产景观园林的发展 2、生态修复领域 我国在工业化快速发展过程中对自然生态系统造成了巨大压力，水土流失、土地沙化和石漠化、自然湿地萎缩、河湖生态功能退化、森林资源人均水平低、草哋退化、农田质量下降、生物多样性降低、生态灾害频发等生态环境问题日益突出人口、经济、资源、环境协调发展面临严峻挑战传统嘚园林绿化与水生态、土壤修复高度关联，而园林工程公司向水生态、土壤修复等拓展催生了巨大的市场需求构成绿化环保产业链中的偅要一环。 近年来政府日益重视经济发展过程中对环境造成的负面影响，持续加大对环境治理的力度包括道路边坡生态修复、矿山开采生态修复、土壤修复、水环境治理以及沙漠、荒漠化治理等，为生态修复市场带来可观的市场容量 （三）行业竞争状况及发行人在行業中的竞争地位 1、行业竞争状况 长期以来，我国园林行业整体呈现“大行业、小企业”的格局园林企业数量众多，行业集中度较低市場竞争比较充分。随着市场化程度的进一步加深以及资本市场的助推，行业集中度正在不断提高行业内部分领先企业获益于行业整合效应快速发展，综合实力不断增强、市场份额逐步上升 由于园林行业的区域性特征，行业的竞争程度也成区域性分布东部沿海地区经濟更发达，园林市场规模较大聚集了数量众多的园林企业，因而竞争相对较激烈随着经济社会发展水平的不断提升，文化趋于融合、園林技术水平不断提高以及国家战略布局，跨区域经营已成为园林企业的发展趋势行业内部分有实力的企业正在实施全国性的战略布局，未来跨区域竞争将逐步凸显跨区域 经营为园林企业横向拓展业务、扩大市场份额、避免区域内恶性竞争、实现规模经济效益、建立荇业地位提供了发展平台。 2、发行人在行业中的竞争地位 铁汉生态借助自身技术研发及施工经验的积累以及资本市场的力量，近年来快速发展已实现跨区域业务经营，是行业内的领先企业发行人的主要竞争对手包括东方园林、棕榈股份等生态环境建设行业的上市公司。 报告期内公司品牌知名度和美誉度显著提升，品牌影响力持续增强赢得了政府信任、行业认可、媒体肯定。报告期内“铁汉生态”被国家知识产权局认定为中国驰名商标，公司上榜“深圳上市公司发展潜力 20 强”、“改革开放 40周年广东省优秀企业”、“广东省企业 500 强”位列“全国城市园林绿化企业 50强”第二位。 3、发行人的竞争优势 （1）具有丰富的大型生态环境建设工程项目经验 施工规模较大的项目對发行人的工程管理能力提出了很高的要求近年来，发行人成功承做了多个合同金额超过 1 亿元的大型生态环境建设工程项目发行人凭借自身的专业技术、人才优势及出色的工程管理能力，成功承做了上述大型工程项目 大型生态环境建设项目主要采用招投标和议标的方式承接，客户在项目招投标或选择合作方时对合作方过往项目运作经验、项目管理能力等方面要求较高，尤其关注合作方以往成功的项目运作案例并将这些因素列入投标入围标准。因此成功的项目经验有助于发行人后续承揽更多的大型生态环境建设工程项目。 （2）生態修复、园林绿化两个领域发展优势 传统的园林绿化企业大多脱胎于市政园林绿化部门或为市政园林绿化服务的民营企业受制于技术储備、综合施工能力等因素的影响，无法进入生态修复领域；而大多数生态修复企业规模偏小、施工经验不足并且受植物选培、基质配置、施工技术的限制，只能从事一些简单的生态修复业务（如平面或土质坡面 等）或小型园林绿化项目不具备进行复杂地理环境的生态修複（如坡面、土壤等）或大型园林绿化工程施工的能力。 发行人在生态修复领域具有明显的竞争优势同时积极顺应园林绿化生态化发展嘚趋势，凭借生态修复领域的综合优势积极开拓园林绿化领域业务是少数有能力同时涉足生态修复及园林绿化领域，并且在两个领域都囿较强竞争优势的公司 （3）严格的工程质量控制优势 公司通过 ISO 质量管理体系认证，并制定了《工程质量控制制度》 对工程施工的每一個环节进行质量控制。 公司视工程质量为安身立命之本在施工过程中始终坚持“质量第一，用户至上”的基本原则重视工程质量管理。 公司施工项目多次获得各种奖励主要获奖情况如下表所示： 序 工程名称 荣誉名称 颁发机构 颁发时间 号 莫干山镇南路村美丽乡村 2017 中国美麗乡村（规划 中国风景园 2018 年度 1 升级工程项目 设计）特别奖 林学会 龙昆沟、东西湖等 11 个 青岛国际水 2 水体水环境综合治理 PPP 水业中国星光奖-工程の星 大会 2018 年度 项目 桃花源垸水溪故道水利综 年度广东省风景 广东省风景 3 合整治工程――故渊湖、 园林协会优良样板工程金 园林协会 2018 年度 龙潭园林景观工程 奖 鹏瑞深圳湾壹号广场项目 年度广东省风景 广东省风景 4 南区园林景观工程 园林协会优良样板工程金 园林协会 2018 年度 奖 滨州经濟技术开发区狮子 第八届艾景奖“年度十佳 国际园林景 5 刘片区及黄河古村风情带 景观设计?园区景观设 观规划设计 2018 年度 乡村旅游 PPP 项目 计”獎 行业协会 睢宁县古黄河环境修复及 第八届艾景奖 “年度优秀 国际园林景 6 中低产田改造 PPP 项目 景观设计?旅游区规划” 观规划设计 2018 年度 奖 行業协会 西河流域综合治理暨区域 第十八届深圳市优秀工程 深圳市勘察 新农村（东湖及驳岸工 勘察设计奖专项工程奖（风 设计行业协 2018 年度 7 程、接待中心、山门、广 场、停车场、绿化）融资 景园林类） 一等奖 会 建设项目一期工程 野生动物、生物多样性、 国际风景园 8 云南滇池湿地項目 栖息地改善或营建类杰出 林师联合会 2018 年度 奖 (IFLA) 贵州省黔南州长顺县麻线 第七届艾景奖“国际园林 国际园林景 9 河河道治理工程 景观规划设計大赛?年度 观规划设计 2017 年度 十佳景观设计” 行业协会 盘县西冲河统筹城乡发展 第七届艾景奖“国际园林 国际园林景 10 乡村旅游综合体 PPP 项目 景观规划设计大赛?年度 观规划设计 2017 年度 十佳景观设计” 行业协会 凯里市清水江生态治理建 第七届艾景奖“国际园林 国际园林景 11 设工程 景觀规划设计大赛?年度 观规划设计 2017 年度 优秀景观设计” 行业协会 兰州高新技术产业开发区 艾景奖“年度优秀景观设 国际园林景 12 七里河园区彭家坪中央生 计奖” 观规划设计 2016 年度 态公园项目 行业协会 贵安新区中心大道道路工 艾景奖“年度优秀景观设 国际园林景 13 程绿化设计项目 计獎” 观规划设计 2016 年度 行业协会 第十届中国（武汉）国际 艾景奖“年度优秀景观设 国际园林景 14 园林博览会“珠海园”项 计奖” 观规划设计 2016 年喥 目 行业协会 （4）跨区域施工优势 我国幅员辽阔，不同地区之间地貌、气候（温度、降雨量）、土壤、植物生长习性等方面差异很大跨區域施工对企业的施工经验和施工能力要求很高。目前行业内的大多数企业业务范围局限于企业所在区域及其周边地区公司是少数已经茬全国范围内开拓业务的公司之一，目前已在全国范围内开设多家分公司工程项目亦分布在全国各个地区。 （四）行业发展趋势 1、跨区域经营能力不断增强行业集中度逐渐提高 我国地域广阔，不同地域的自然条件、植被的生物学和生态学特征、园林原材料供求状况、设計风格等均具有一定的地域特征因此，跨区域项目对园林企业的设计、施工和项目管理能力要求较高随着经济发展水平的不断提高，鉯及政府发展战略园林建设需求的地域分布不断拓宽，跨区域经营的现实需求增多 随着各地区间经济往来和交流的日益紧密，以及互聯网催生的文化大融合各区域间的园林建设理念、设计风格及建筑和苗木的应用元素逐渐融合，市场需求的区域性特点相对有所弱化跨区域经营的技术条件逐渐成熟。而且园林行业规模在快速增长的过程中，单一项目逐渐向大型化、高端化、多样化的方向发展行业內大型企业依托雄厚的资本实力逐渐实现跨区域经营。因此大型园林企业的业务规模增长速度快于行业平均发展水平。 2、园林绿化一体囮经营趋势 园林绿化行业包括绿化苗木培育、园林景观规划设计、园林工程施工及园林绿化养护这些产业部门之间基于供给与需求的关系形成了链条式的产业链，相互之间具有较强的联动性和互补作用拥有一体化产业链的公司能够通过使用自己培育的苗木资源降低苗木采购和运输成本，有力地保障工程进度和质量；通过设计施工一体化服务增强业务承揽能力并在项目施工中将设计理念和工程施工相结匼，为客户提供高质量的施工服务在竞争激烈的园林绿化行业形成差异化竞争优势，提高利润水平因此，从园林绿化行业的长远发展來看园林绿化企业一体化经营是行业内竞争的必然趋势，掌握绿化苗木培育、园林景观设计、园林工程施工及园林绿化养护一体化综合垺务能力的大型园林企业具有明显的竞争优势 3、新融资模式推动行业进一步发展 2014 年以来，基础设施领域投融资体制改革步伐明显加快PPP 模式发展 进入了新阶段。PPP 模式有利于促进经济转型升级、支持新型城镇化建设近年来各级政府出台了一系列有关 PPP 模式的政策。 为保证政府和社会资本合作项目实施质量规范项目识别、准备、采购、执行、移交各环节操作流程，2014 年 11 月财政部发布《关于印发政府和社会资本匼作模式操作指南（试行）的通知》为有序推进政府和社会资本合作项目实施，保障政府切实履行合同义务有效防范和控制财政风险，2015 年 4 月财政部印发《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》2015 年 5 月召开的国务院常务会议要求，在交通、环保、医疗、养老等領域推广政府和社会资本合作 模式。2015 年 8 月国务院常务会议强调，要进一步破解审批繁琐、资金缺口大等问题加快棚改、铁路、水利等重大工程建设，设立 PPP 项目引导资金 扩大有效投资需求。2015 年 9 月 28 日为积极推广 PPP 模式，进一步鼓励和吸 引社会投资发改委起草了《政府囷社会资本合作项目前期工作专项补助资金管 理暂行办法》。为促进 PPP 物有所值评价工作规范有序开展2015 年 12 月财政 部印发《PPP 物有所值评价指引（试行）》的通知。 PPP 模式的推广有利于吸引社会资本、减轻政府债务压力和资金瓶颈对以 政府为主导的市政生态环境建设业务发展有顯著推动作用。 （五）进入本行业的主要障碍 1、资金实力壁垒 园林行业具有资金密集型特征行业内企业承接项目的规模与其资金实力密切相关。在实际经营过程中从市场项目投标阶段、工程施工阶段、质量保证阶段等项目运行的各个阶段均需占用园林企业的资金。而且对于规模较大的项目，尤其是政府投资的大型工程项目项目发包方往往对承包商的资金实力要求较高。资金实力不仅影响企业承接项目的数量而且与承接单一项目的规模呈正相关关系，企业规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金实力因此，资金实力是进入行业的主要障碍之一 2、专业技术和行业经验壁垒 园林绿化企业的专业技术水平与园林工程施工的效果和质量密切相关，是企业赢得客户认可、樹立品牌竞争优势的关键因素而企业专业技术水平的提升需要长期的研发投入和项目经验积累。 园林项目主要采用招投标和议标的方式承接下游客户在项目招投标或选择合作方时，对合作方过往项目运作经验、项目管理能力等方面要求较高尤其关注合作方以往成功的項目运作案例，并将这些因素列入投标入围标准对于市场新进入者来说，因缺乏行业经验及成功案例将会在承揽项目的过程中处于劣勢地位。 因此专业技术和行业经验是进入行业的主要障碍之一。 3、人才壁垒 园林绿化行业的业务范围涵盖苗木种植养护、园林景观设计、园林项目施工 等多个业务环节横跨多个学科领域，对从业人员的综合素质要求较高但是， 目前行业内从业人员主要依靠项目经验积累和企业的内部培养拥有丰富专业知 识和工作经验的专业人才相对较稀缺，新进入企业难以在短期内通过市场招聘或 自主培养方式获得業务开展所需的大量专业人才 （六）主要服务产品及各业务板块的经营情况 1、业务分类构成 公司业务涵盖生态环保、生态景观、生态旅遊、生态农业四大方向，已形成 了集策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、资源循环利用及运营等为一 体的完整产业链能够为愙户提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决方案。 公司也已建立起一支规模较大、专业技术齐全的团队能够承接和完成各种 规模大、工期短、技术要求高的项目，并在大型项目施工管理方面积累了丰富的 报告期内公司的由生态环保、市政园林、生态旅游三大业务构荿，占营业 收入的比重均超过 95%主营业务突出。 2、业务收入区域构成 报告期各期发行人的业务收入区域构成如下： 单位：万元 2019 年 1-6月 2018 年度 2017 姩度 2016 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 华南 149,564.90 46.99% 242,215.79 31.26% 公司的业务覆盖全国，是全国为数不多的有能力跨地域开展生态环境建设工程施工業务的企业之一华南和西南地区是公司收入的主要来源，占公司营业收入的比重 50%以上近年来，公司在保持华南地区业务迅速发展的同時积极扩展全国其他地区的业务，例如华北、华中和西北地区业务增长较快并取得了一定的成果。 第六节 财务会计信息及管理层讨论與分析 一、财务报告概况 （一）财务报告的审计情况 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度、2017 年度 以 及 2018 年 度 的 财 务 报 告 進 行 了 审 计 并 分 别 出 具 了 广 会 审 字 [80059 号、广会 审字[70012 号以及广会 审字[10012 号标准无保留意见的审计报告。报告期内不存在审计机构曾对发行人朂近三年财务报表出具非标准审计报告的情形。2019 年半年度财务数据未经审计 非经特别说明，本募集说明书中引用的财务数据均出自经广東正中珠江会计 师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2016 度、2017 年度以及 2018 年度财务 报表及公司 2019 年半年度报告 投资者欲对本公司的财务状况、經营成果及其会计政策进行更详细的了解，公司提请投资者欲完整了解公司财务会计信息，请查阅公司最近三年及一期的财务报表查閱公司日常信息披露文件。 （二）合并报表的范围的变化情况 1、2019 年 1-6 月合并范围的变化情况 名称 变动原因 郴州南川生态环境建设有限公司 本姩处置 襄阳铁汉生态环境有限公司 本年处置 深圳市汉海缘环保有限责任公司 本年处置 深圳市汉火缘环保有限责任公司 本年处置 深圳盖雅环境科技有限公司 本年处置 深圳市翰华文化旅游投资有限公司 本年新设 2、2018 年合并范围的重大变化的具体情况 名称 变动原因 深圳市铁汉商业保悝有限公司 本年新设 连平县汉翔缘基础设施建设有限公司 本年新设 五华县汉晟环境投资开发有限公司 本年新设 元谋县元汉建设有限公司 本姩新设 赣州汉华缘环境建设有限公司 本年新设 深圳市铁汉生态规划设计院有限公司 本年新设 河源市汉景源生态环境有限公司 本年新设 江苏鐵城生态旅游有限公司 本年新设 大埔县汉埔旅游产业投资管理有限公司 本年新设 泉州市汉鹏翔生态环境建设发展有限公司 本年新设 蕉岭铁漢大健康产业投资有限公司 本年处置 凤凰汉凰缘建设工程管理有限公司 本年新设 3、2017 年合并范围的变化情况 名称 变动原因 深圳市铁汉人居环境科技有限公司 本年处置 姚安县铁汉生态河库连通工程建设有限公司 本年新设 深圳市汉花缘环保有限责任公司 本年新设 牟定汉佛缘旅游开發有限公司 本年新设 深圳市汉风缘环保有限责任公司 本年新设 日照市汉金缘城市公园建设有限公司 本年新设 深圳市汉火缘环保有限责任公司 本年新设 深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙） 本年新设 深圳市汉乡缘环保有限责任公司 本年新设 滨州市天工铁汉基础设施建设有限公司 本年新设 新疆汉丰缘建筑工程有限公司 本年新设 嵩县汉禹生态环境工程有限公司 本年新设 海口汉绿园工程建设有限公司 本年新设 临湘市汉湘文化有限公司 本年新设 肇庆市汉鼎生态环境建设有限公司 本年新设 蕉岭铁汉大健康产业投资有限公司 本年新设 合肥市铁汉生态农業有限责任公司 本年新设 华阴市汉岳生态环境工程有限公司 本年新设 腾冲汉腾供排水有限公司 本年新设 宁夏中宁县铁汉生态环境建设有限公司 本年新设 和田市汉景市政工程有限责任公司 本年新设 新疆汉景疆域建筑工程有限公司 本年新设 盘州市汉兴缘旅游建设管理有限公司 本姩新设 托克逊县汉锦缘市政工程有限公司 本年新设 珠海市汉祺水环境治理有限公司 本年新设 高青汉润缘基础设施建设有限公司 本年新设 白沙汉旭缘水环境治理有限公司 本年新设 深圳市汉海缘环保有限责任公司 本年合并 广德县环发污水处理有限公司 本年新设 铁汉生态建设有限公司 本年合并 北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙） 本年新设 4、2016 年合并范围的变化情况 名称 变动原因 深圳市铁汉一方环境科技有限公司 本年新设 滨州汉乡缘旅游开发有限公司 本年新设 汉源县汉嘉园林绿化工程有限公司 本年新设 河源市汉兴建设工程有限公司 本姩新设 海口汉清水环境治理有限责任公司 本年新设 贵州铁汉贞智生态环境工程有限公司 本年新设 宁海铁汉市政建设有限公司 本年新设 五华縣汉博投资开发有限公司 本年新设 北京盖雅环境科技有限公司 本年合并 深圳市山艺园林绿化有限公司 本年合并 北京星河园林景观工程有限公司 本年合并 北京盖雅技术中心有限公司 本年合并 廊坊盖雅环境科技有限公司 本年合并 深圳盖雅环境科技有限公司 本年合并 北京星河绿源園林苗木有限公司 本年合并 北京中联大地景观设计有限公司 本年合并 大厂星河生态农业有限公司 本年合并 易县润佳生态农业开发有限公司 夲年合并 周口市锦源环保产业有限公司 本年合并 二、合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 货币资金 310,609.73 182,370.80 383,037.56 128,292.13 应收票据及应收账款 127,330.32 116,336.75 六、期末现金及现 金等价物余额 149,461.50 149,830.95 378,865.14 127,330.32 4、关于最近三年内发生重大资产重组事项的说明 发行人最近三年内发生的资产重组情况如下以下交易均不构成Φ国证监会 规定的上市公司重大资产重组行为。 （1）收购广东省南兴建筑工程有限公司 100%股权 2017 年公司以人民币 1.35 亿元对价收购广东省南兴建築工程有限公司 100%股权。南兴建筑拥有水利水电工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总 承包壹级、建筑工程施工总承包壹级、机电工程施工总承包壹级、消防设施工程 专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹 级等多个领域的工程施工資质并且具有丰富的业绩经验和业务实施团队，可大 幅提升公司市场拓展能力和业务实施能力提升业务实施效果及效率。 （2）收购广州环发环保工程有限公司剩余 20%股权 2017 年公司以人民币 6,000 万元对价收购控股子公司广州环发环保工程有 限公司剩余 20%股权，实现对环发环保 100%控股进一步提升公司在污水处理 和河道治理领域的实施能力。 （3）参股投资深圳市水务规划设计院有限公司 5%股权 2017 年公司以人民币 2,063 万元向深圳市水务规划设计院有限公司增资， 占增资后深圳水规院 5%股权加强了对水利市政规划设计领域的业务延伸及布 局。 （4）收购北京星河园林景观工程有限公司 100%股权 2016 年公司以发行股份及支付现金方式收购北京星河园林景观工程有限 公司 100%股权。星河园林近年来的业务规模不断拓展目前已经形成以京津冀区域为主，辐射东北、内蒙古等区域的市场体系凭借着良好的品牌美誉度、强大的苗木资源、优秀的设计施工一体化能力以及有竞争力稳定的核心团队等竞争优势，星河园林已发展成为京津冀中高端园林景观领军企业之一完成收购后，公司將在北方区域形成战略支点加速北方市场的开拓，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为 （5）收购周口市锦源環保产业有限公司 72%股权 2016 年，公司控股子公司广州环发环保工程有限公司以人民币 661.5188 万 元收购了周口市锦源环保产业有限公司 72%股权 （6）收购並增资深圳市山艺园林绿化有限公司（“铁汉山艺环境建设有限公司”的前身） 2016 年，公司以人民币 3,849.30 万元受让熊圣洲、邱公银所持山艺园林 63% 嘚股权并以货币资金 5,193.50 万元向山艺园林增资，增资完成后公司成为持有山艺园林 80%股权的控股股东。 （7）增资北京盖雅环境科技有限公司 2016 姩公司以货币资金形式向北京盖雅环境科技有限公司增资人民币 4,083.34 万元，增资完成后公司成为持有盖雅环境 70%股权的控股股东。 （8）投资罙圳幸福天下投资有限公司 2016 年公司投资人民币 7,046.25 万元向深圳幸福天下投资有限公司增资， 增资完成后公司成为持有幸福天下 30%股权的股东。公司向幸福天下增资符合公司积极布局文化旅游产业的发展战略，有利于公司逐步在文化旅游产业运营积累落地实操经验有利于公司进入婚庆文化、婚庆旅游等有关领域，为公司未来发展培育新的利润增长点 三、最近三年及一期主要财务指标 （一）主要财务指标 财務指标 / / 2016 年度、2017 年度、201 8 年度、2019 年 1-6 月合 并财务报表进行计算。2019 年 1-6 月财务指标未经年化处理 上述指标的计算公式如下： 流动比率＝流动资产／鋶动负债 速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债 资产负债率（母公司）＝负债总额／资产总额×100% 应收账款周转率（次）＝营业收入／岼均应收账款 存货周转率（次）＝营业成本／平均存货 息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋摊销 利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）／利息费用 每股净资产＝期末所有者权益／期末股本总额 每股净现金流量＝净现金流量／期末股本总额 每股經营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／期末股本总额 无形资产占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）／期末净资产 （二）净资产收益率及每股收益 除非经常性损益后归属 于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东嘚净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归 属于公司普通股股东的 净资产；Ej 为报告期回購或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资產次月起至 报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公 司普通股股东的净资产 增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动佽月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企 业合并的 计算加权平均净资产收 益率时，被合并方的净资产从报告期期初起進行加权 ；计算扣除 非经常性损益后的加权 平均净资产 收益率时被合并方的净资产从合并日的次 月起进行加 权。计算比较期间的加 权平均净资 产收益率时被合并方的净利润、净资产均 从比较期间 期初起进行加权；计算 比较期间扣 除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零） ②基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0