《金证研》南方资本中心 罗九/作者 沐灵 映蔚/风控

9月1日，新证券法正式实施满18个月，一年半的时间里，围绕保护投资者理念的工作，成效显著，立体化投资者保护格局渐成。且自7月6日《关于依法从严打击证券违法活动的意见》印发以来，监管层密集通报处罚案例，持续释放“零容忍”信号，7月23日单日，监管层公布了适用新证券法的宜华生活、广东榕泰、中潜股份三宗财务造假案件，其中涉及信披违法。此番上市，陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“美邦股份”）信披上演“罗生门”。

经《金证研》南方资本中心研究，美邦股份招股书所披同行毛利率与同行披露的数据“打架”，信披真实性迷雾重重。而回溯历史，2018年，美邦股份增资引入两名新股东，其中一名股东为员工持股平台，另外一名为美邦股份实控人及其亲属、朋友持股的公司，但基于评估价实控人亲友团或“低价”入股，交易公允性或遭“拷问”。此外，历史关联方去关联化背后，或关联关系“剪不断”。

另一方面，美邦股份逾九成发明专利或遭束之高阁，且其母公司发明专利授权率不足5成频被驳回，研发创新能力或该“打上问号”。与此同时，美邦股份独立董事段又生同时兼任2家同业公司独立董事，段又生独立性存疑或难勤勉尽责。

一、所披同行毛利率与同行披露数据“打架”，信披真实性迷雾重重

信息披露是投资者了解企业的重要窗口。而蹊跷的是，美邦股份所披其同行毛利率，与同行披露数据存“出入”，其信披现疑云。

需要说明的是，在据美邦股份2020年11月8日签署的招股书（以下简称“2020年招股书”）中，美邦股份主营业务毛利率高于同行平均水平。

据2020年招股书，年，美邦股份主营业务毛利率分别为，企业通讯地址均为西安市高新区锦业路绿地中央广场-蓝海第4幢1单元21层12107号房。其中2019年报及2020年报登记日分别为2020年4月15日、2021年5月27日。

据招股书及市场监督管理局数据，陕西鼎力泰实业有限公司（以下简称“鼎力泰”）由郝新新及其父郝选平、其母卫冉丽分别持股30%、15%、15%，郝新新及其父母合计持股60%。同时，郝新新担任执行董事兼总经理，其父郝选平任监事。可见鼎力泰系由郝新新控制的企业。

其中，鼎力泰年年报登记的企业联系电话均为029-，企业电子邮箱均为。与陕西麦想联系方式一致。

无独有偶，郝新新控制的另一企业也使用上述联系方式。

据招股书，陕西泽兴投资管理有限公司（以下简称“陕西泽兴”）是郝新新持股60%并担任监事的公司。

据市场监督管理局数据，年年报，陕西泽兴登记的企业联系电话均为029-，企业电子邮箱均为。

值得一提的是，郝新新之妻张伟控股公司云阶酒店存在一名财务人员名为“曹芬”。

据市场监督管理局数据，2018年11月29日，云阶酒店“企业联络人员、财务人员”变更信息显示，云阶酒店财务负责人变更为曹芬。而2020年7月13日，鼎力泰“企业联络人员、财务人员”变更信息显示，鼎力泰联络人员变更为曹芬，财务负责人变更为郝新新。

显然，曹芬为郝新新之妻张伟控股公司云阶酒店的财务人员，上述所用邮箱是否为曹芬所有？不得而知。

还值得一提的是，据市场监督管理局数据，2017年12月26日，陕西天蕴电子科技有限公司（以下简称“陕西天蕴”）股权由“高瑞云、张冬持股48%、52%”变更为“高瑞云、王林持股48%、52%”。同日，曹芬新增为陕西天蕴财务人员。

上述表明，陕西麦想曾由实控人女婿郝新新控股，是历史关联方。2019年3月，郝新新以0元将陕西麦想70%股权转让给王林与姜洁，其中王林任职于郝新新持股20%并担任执行董事兼总经理的蕴通投资，姜洁任职于郝新新之妻张伟持股90%并担任执行董事兼总经理的云阶酒店。招股书称上述股权转让真实不存在代持行为。而年，陕西麦想与郝新新控制公司鼎力泰、陕西泽兴共用联系方式，且曹芬2018年11月起任云阶酒店的财务人员。

那么，在王林成为陕西天蕴控股股东的同时，曹芬成为该公司财务人员。而现王林仍任职于郝新新担任执行董事兼总经理的蕴通投资，郝新新转出陕西麦想股权后，陕西麦想却仍与郝新新控制公司共用联系方式、邮箱，王林、姜洁分别作为郝新新持股的蕴通投资、张伟控制的云阶酒店旗下员工，其是否替郝新新代持陕西麦想的股权？陕西麦想是否仍由郝新新控制？尚未可知。

而此番上市，美邦股份亟待解答的疑问不仅如此。

五、独董段又生在同业公司兼任独董，独立性存疑或难勤勉尽责

值得注意的是，美邦股份向原独董时春喜所在学会采购技术服务，时春喜上任三个月“匆匆”离场。

2019年12月20日，美邦股份召开2019年第四次临时股东大会，选举时春喜为独立董事。为减少关联交易、避免利益冲突，2020年3月20日，时春喜辞去独立董事职务。在时春喜辞职之后，美邦股份选举韩佳益为独立董事。

据招股书，原独立董事时春喜担任陕西省植物保护学会法定代表人。而报告期内，即年，美邦股份向陕西省植物保护学会采购技术服务，关联交易金额分别为47.07万元、27.6万元、38.87万元，占各期采购总额的比重为0.15%、0.13%、0.11%。

对此，美邦股份称，公司与上述关联方进行交易时，均按照当时市场价格确定交易价格，交易价格公允。

年期间，美邦股份均向时春喜关联方采购技术服务，而2019年12月美邦股份却选举时春喜为其独立董事，令人费解。

不宁唯是，美邦股份独立董事段又生，同时兼任两家同业公司独立董事，美邦股份还与其中一家公司“共享”专利。

据招股书，段又生为美邦股份独立董事，任期为2019年12月20日至2021年9月9日。除了担任美邦股份独立董事外，段又生还同时兼任中国农药工业协会（以下简称“农药工业协会”）助理秘书长、浙江中山化工集团股份有限公司（以下简称“中山化工”）、农心作物科技股份有限公司（以下简称“农心科技”）独立董事。

据中山化工2021年6月10日签署的招股书（以下简称“中山化工招股书”）及农心科技2021年6月22日签署的招股书（以下简称“农心科技招股书”），段又生自2018年11月10日起任中山化工独立董事，2020年12月21日起任农心科技独立董事。

据招股书，美邦股份从事农药制剂的研发、生产和销售，主要产品为杀菌剂、杀虫剂等。

据中山化工招股书，中山化工主要从事绿色农药的研发、生产和销售，产品包括农药原药及制剂，涵盖除草剂、杀菌剂和杀虫剂三大品类。

据农心科技招股书，农心科技的主营业务为农药制剂产品的研发、生产与销售，主要产品包括杀虫剂、杀菌剂和除草剂。且农心科技将美邦股份列为其主要竞争对手之一。

不止如此，美邦股份与农心科技存“技术”合作，相互无偿授权专利予对方使用。

据招股书，美邦股份与农心科技间，存在相互授权使用专利情况。截至招股书签署日2021年9月1日，美邦股份将其专利号为ZL.6、ZL.2、ZL.2、ZL.3、ZL.7、ZL.6的专利，授权给农心科技子公司陕西上格之路生物科学有限公司无偿使用，授权许可日分别为2018年11月2日、2018年11月2日、2021年3月29日、2021年3月29日、2021年3月29日、2021年3月29日。

同时，农心科技将其专利号为ZL.9、ZL.2、ZL.X、ZL.4、ZL.7、ZL.6的专利，授权给美邦股份及其子公司无偿使用，授权许可日分别为2014年10月13日、2021年3月29日、2021年3月29日、2021年3月29日、2021年3月29日、2021年3月29日。

而独董段又生在“同业”公司中山化工及农心科技兼任独董，且美邦股份与农心科技还存在技术合作，这是否影响其独立客观判断？不得而知。

另外，美邦股份系农药工业协会常务理事单位，而段又生为该协会助理秘书长。

据招股书，美邦股份是农药工业协会常务理事单位。2020年，美邦股份获得农药工业协会颁发的“第十三届农药创新贡献奖（技术创新奖）”。

也就是说，年，美邦股份向时春喜担任法定代表人的组织陕西省植物保护学会采购技术服务，而2019年12月美邦股份却选举时春喜为其独立董事，而后，2020年3月20日春喜辞去独立董事职务。

另一方面，美邦股份独立董事段又生同时兼任同业公司中山化工、农心科技独立董事，其中美邦股份还与农心科技存“技术”合作，相互无偿授权专利予对方使用。此外，独董段又生为农药工业协会助理秘书长，作为农药工业协会常务理事单位，美邦股份相关人员与段又生或存“熟人关系”，段又生作为其独立董事或难保持“独立”。

六、逾九成发明专利或遭“束之高阁”，母公司发明专利授权率不足五成

报告期内，美邦股份研发费用逐年增加，研发费用合计1.18亿元。

据招股书，年，美邦股份研发费用分别为2,693.21万元、3,951.74万元、5,136.46万元，占营业收入比重分别为6.14%、7.66%、9.03%。报告期内，美邦股份研发费用合计达11,781.41万元。

值得注意的是，美邦股份拥有发明专利299项，却仅有19项用于产品生产。

据招股书，美邦股份知识产权保护意识强，在产品开发过程中积极进行相应专利的申请，构建知识产权壁垒，进而依靠自有技术提升产品竞争力。具有研发实力的农药制剂公司通过自主研发的产品和技术申报专利，构建了进入农药制剂生产行业的技术壁垒。

截至招股书签署日2021年9月1日，美邦股份母公司及子公司共获得发明专利299项，其中285项系美邦股份自行研发并自主申请取得的专利。

据招股书，美邦股份发明专利的使用可分为3种情况，分别为用于产品生产、进行战略储备、实现竞争防御，其中用于产品生产的发明专利19项，用于战略储备的发明专利113 项，用于防御性的专利60 项。

这意味着，美邦股份宣称拥有发明专利299项，而应用于生产的专利却仅19项，即美邦股份应用于生产的专利仅占总数的6.35%，其中93.65%的发明专利或被束之高阁。

问题并未结束。美邦股份母公司发明专利申请授权率或不足5成，逾期失效及驳回失效现象频现。

据国家知识产权局公开信息，截至查询日2021年8月21日，美邦股份以母公司“陕西美邦药业集团股份有限公司”作为申请人共提交了265项发明专利申请，而其中109项发明专利获得授权，尚有156项发明专利未获授权。

而经《金证研》南方资本中心研究，美邦股份提交的上述发明专利未获授权原因包括“逾期视撤失效”“驳回失效”等。

其中，一种含氟唑环菌胺与甲氧基丙烯酸酯类的杀菌组合物、一种含氟唑环菌胺的农药组合物、一种含氟唑环菌胺的杀菌组合物、一种含氟唑环菌胺与新烟碱类的杀虫防病组合物、一种含氯化胆碱与吡唑醚菌酯的农药组合物、一种含s-诱抗素和吡唑醚菌酯的农药组合物、一种含S-诱抗素的植物生长调节组合物、一种含S-诱抗素的高效植物生长调节组合物、一种含S-诱抗素的植物生长调节组合物、一种含氯化胆碱和赤霉酸的组合物、一种含甲哌鎓的植物生长调节剂组合物、一种含烯效唑的植物生长调节组合物、一种含王铜的复配杀菌组合物、一种含苯并烯氟菌唑的杀菌组合物等逾十项发明专利，处于逾期视撤失效状态。

而一种杀虫防病的农药组合物、一种含氟唑环菌胺与三唑类的杀菌组合物、一种含氟唑环菌胺的抗菌增产组合物、一种含四甲基戊二酸的植物生长调节剂组合物、一种含四甲基戊二酸的农药组合物、一种含四甲基戊二酸的植物生长调节组合物、一种含苯并烯氟菌唑与三唑类的组合物、一种含苯并烯氟菌唑与三唑类的杀菌组合物、一种含有苯并烯氟菌唑的高效杀菌组合物等发明专利，则处于驳回失效状态。其中上述前4项专利审查意见显示，美邦股份提交的专利申请的权利要求都不具备新颖性或创造性。

与此同时，美邦股份一家子公司提交224项发明专利申请，其中135项专利未获授权。

据招股书，陕西汤普森生物科技有限公司（以下简称“汤普森”）为美邦股份全资子公司。

据国家知识产权局公开信息，截至查询日2021年8月21日，“陕西汤普森生物科技有限公司”作为申请人共提交了224项发明专利申请，而其中仅89项发明专利获得授权，尚有135项发明专利未获授权。

据招股书，陕西美邦农资贸易有限公司为美邦股份全资子公司。

此外，据国家知识产权局公开信息，截至查询日2021年8月21日，“陕西美邦农资贸易有限公司”作为申请人共提交了44项发明专利申请，而其中仅27项发明专利获得授权，尚有17项发明专利未获授权。

即是说，美邦股份拥有299项发明专利中，用于产品生产的发明专利仅有19项，大量发明专利被束之高阁，专利经济效益转化能力或遭拷问。反观其身后，母公司发明专利授权率不足5成，频现逾期失效及驳回失效“异象”。无独有偶，子公司汤普森发明专利授权率亦不足5成，美邦股份创新能力或存不足。

发明专利“异象”丛生，独董独立性存疑或难勤勉尽责等问题接踵而至，美邦股份能否在资本市场乘风破浪，有待考验。

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