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证券代码：002722 证券简称：金轮股份

（住所：江苏省海门市海门经济技术开发区广州路 999 号）

公开发行可转换公司债券

一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

根據《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和

规范性文件的规定董事会对金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”、“金

轮股份”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了自查和论证，认为公司各

项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关

规定公司具备公开发行可转换公司债券的条件。

（一）本次发行证券的种類

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称

“可转债”）本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证

根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可

转债募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元）具体募

集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值 100 元人民幣按面值发行。

本次可转债存续期限为发行之日起六年

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公

司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与

保荐机构（主承销商）协商确定

（六）付息的期限和方式

姩利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

B：指本次发荇的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满┅年的当

日如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息債权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支

付本计息年度及以后计息年度的利息

（4）夲次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一個交

易日起至可转债到期日止

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明書公告日前二十个交易

日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整

的情形，则对调整前交易日的收盘價按经过相应除权、除息调整后的价格计算）

和前一个交易日公司股票交易均价具体初始转股价格提请公司股东大会授权公

司董事会在發行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/該

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、

派送现金股利等情况（不包括因本次发行的鈳转债转股而增加的股本）使公司股

份发生变化时将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一

派送股票股利或转增股本： ；

上述两项同时进行： ；

其中： 为调整前转股价n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配

股率A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利 为调整后转股

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告

中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日

为本次发行嘚可转债持有人转股申请日或之后转换股份登记日之前，则该持有

人的转股申请按公司调整后的转股价格执行

当公司可能发生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍苼权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则及充分保护本

次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格調整内容及操作

办法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间当公司股票在任意连续三十个交易日中至少

有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董倳会有权提出转股

价格向下修正方案并提交公司股东大会表决

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格

应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票茭易均价和前一交易日

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘價计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指萣的信息披露报刊

及互联网网站上刊登股东大会决议公告公告修正幅度和股权登记日及暂停转股

期间等有关信息。从股权登记日后的第┅个交易日（即转股价格修正日）开始恢

复转股申请并执行修正后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之后，

转换股份登记日の前该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股数量的确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时转股数量的计算方式为 Q=V/P，

并以去尾法取一股的整数倍其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面

总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转債持有人申请转换成的股份须是整数股转股时不足转换 1 股的可转债

部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定在转股日后的伍个交易日

内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

在本次发行的可转债期满后五个交易日内公司将赎囙全部未转股的可转

债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承

转股期内当下述两种情形的任意一種出现时，公司董事会有权决定按照债

券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

當期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价计算调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，洳果公司股票收盘价在任何连续

三十个交易日低于当期转股价格的 70%时本次可转债持有人有权将其持有的本

次可转债全部或部分以面值加仩当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新

股（不包括因本次发行的可转债轉股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计

算，在调整ㄖ及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转

股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格調整之后的

第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定

条件荇使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告

的回售申报期内申报并实施回售的该计息年度不能再行使回售权。可转债持有

人不能多次行使部分回售权

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比

出现重大变化，苴该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的本次可转债

持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分戓者

全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后可以在公司公告

后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的自动丧

（十三）转股后有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配

股權登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）

根据法律、法规的相关规定协商确定本次可转债的发行对象为持有中国证券登

记结算有限責任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合

法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）姠原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售原股东有权放弃配

售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情

况确定并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原

股东放弃优先配售後的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的

方式进行或者采用网下对机构投资者定价配售和通过深圳证券交易所交易系統

网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销

（十六）债券持有人及债权持有人会议有关条款

1、债券持有人的权利：

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（4）根据约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有嘚

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人嘚义务：

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及《可转债募集說明书》约定之外不得要求公司

提前偿付可转债的本金和利息；

（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义務。

3、债券持有人会议的召开情形

存在下列事项之一的应当召开债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券茭易所及本规则的规定，

应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（2）单独或合计歭有本次未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保護债券持有人权利的办法以及债券持有人会

议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

公司本次公开发行的募集资金總额 不超过人民币 50,000.00 万元（含

50,000.00 万元）扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

项目名称 项目实施主体 投资总额 拟投入募集资金金额

高端不锈钢装饰板生 南通森能不锈钢装

产项目 饰材料有限公司

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额公司

董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下对上述项目的

募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次公开發行可转债募集资金到位前公司可以根据募集资金投资项目进

展的实际情况，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后按照相关法律法规的

（十八）募集资金管理及存放账户

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放

于公司董事会指定的募集资金专项账户中具体开户事宜将在发行前由公司董事

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次发行鈳转债方案的有效期为十二个月自发行方案经股东大会审议

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表

公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务报告业已经立信会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为信会师报字[2016]苐 113499 号、

意见的审计报告公司于 2018 年 10 月 27 日公告了 2018 年第三季度未经审计的

财务报告。根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财

会〔2018〕15 号）调整报表格式后公司三年一期财务报表如下：

1、最近三年一期合并资产负债表

吸收存款及同业存放 - - - -

卖出回购金融资产款 - - - -

2、最近三年一期合并利润表

（损失以“-”号填列）

注：根据财会〔2017〕30 号文，自 2017 年度起公司财务报表新增“续经营净利润”和

“终止经营净利润”项目公司 2015 年度财务报表（合并）中未披露该项目。

3、最近三年一期合并现金流量表

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供勞务收到的现

客户存款和同业存放款项净

向中央银行借款净增加额 - - - -

向其他金融机构拆入资金净

收到原保险合同保费取得的

收到再保险业务現金净额 - - - -

保户储金及投资款净增加额 - - - -

处置以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融资产

收取利息、手续费及佣金的现

回购业务资金净增加额 - - - -

收到其他与经营活动有关的

购买商品、接受劳务支付的现

客户贷款及垫款净增加额 - - - -

存放中央银行和同业款项净

支付原保险合同赔付款项的

支付利息、手续费及佣金的现

支付保单红利的现金 - - - -

支付给职工以及为职工支付

支付其他与经营活动有关的

经营活动产生的现金流量淨

二、投资活动产生的现金流量

处置固定资产、无形资产和其

他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位

收到其他与投资活动囿关的

购建固定资产、无形资产和其

支付其他与投资活动有关的

投资活动产生的现金流量净

三、筹资活动产生的现金流量

其中：子公司吸收少数股东投

发行债券收到的现金 - - - -

收到其他与筹资活动有关的

分配股利、利润或偿付利息支

其中：子公司支付给少数股东

支付其他与筹资活动有关的

筹资活动产生的现金流量净

四、汇率变动对现金及现金等

五、现金及现金等价物净增加

加：期初现金及现金等价物余

六、期末現金及现金等价物余

4、最近三年一期母公司资产负债表

5、最近三年一期母公司利润表

注 1、注 2、注 3：根据财会〔2018〕15 号文要求公司在三季度財务报表中新增“研

发费用”项目，“财务费用”下新增“利息费用”和“利息收入”项目公司 2015 年度、

2016 年度和 2017 年度财务报表（母公司）Φ未披露该等项目。

注 4：根据财会〔2017〕30 号文自 2017 年度起公司财务报表新增“续经营净利润”

和“终止经营净利润”项目。公司 2015 年度财务报表（母公司）中未披露该项目

6、最近三年一期母公司现金流量表

（二）合并报表合并范围的变化情况

1、2015 年合并财务报表范围的变化

2015 年度，纳入公司合并财务报表范围内的子公司合计 8 家本期纳入合

并财务报表范围的主体较上期相比增加 4 家。

（1）本期发生的非同一控制下企業合并

购买日 购买日至期末 购买日至期末

被购买 股权取 股权取 股权取得 股权取 购买

的确定 被购买方的收 被购买方的净

方名称 得时点 得成本（元） 比例（%） 得方式 日

依据 入（元） 利润（元）

限公司（注） 日 买资产 月8日

司 日 买资产 月8日

注：森达装饰成立于 1999 年 3 月注册资本（实收資本）1,000 万元，主要经营活动为生产、销售不

锈钢装饰板公司本期通过非同一控制下企业合并取得森达装饰及其控制的子公司成都泓锐不鏽钢有限公

（2）其他原因的合并范围变动

①海门金威工程技术咨询有限公司由本公司与自然人唐国忠共同出资设立，

成立于 2015 年 3 月 4 日注册資本 10 万元整，实收资本 10 万元整海门金威

工程技术咨询有限公司经营范围为工程信息咨询，工程项目策划、代理、咨询

②江苏金轮特种鋼丝有限公司成立于 2015 年 3 月 23 日，注册资本 500 万元

整为本公司全资子公司，江苏金轮特种钢丝有限公司经营范围为特种钢丝的研

2、2016 年合并财务報表范围的变化

2016 年度纳入公司合并财务报表范围内的子（孙）公司合计 12 家，本期

纳入合并财务报表范围的主体较上期相比增加 4 家

（1）其他原因的合并范围变动

本期因新设增加四家合并范围内子公司，分别为钢聚人电商有限公司、苏州

金联云创网络科技有限公司、柚子工噵（上海）电子商务有限公司、上海丹诚商

业保理有限公司主要情况如下：

①钢聚人电商有限公司由本公司与自然人杭纳新共同出资设竝，成立于

2016 年 4 月 5 日注册资本 5,000 万元人民币，钢聚人电商有限公司经营范围

为网上销售金属材料、建材、通用机械及配件、五金产品、电子產品；计算机技

术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；物流信

息咨询；设计、制作、代理、发布国内各類广告；普通货物仓储服务；货运代理

②苏州金联云创网络科技有限公司由本公司与自然人付贤君共同出资设立，

成立于 2016 年 8 月 22 日注册資本 100 万元整，苏州金联云创网络科技有限公

司经营范围为计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

务；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务。

③柚子工道（上海）电子商务有限公司由本公司与杭州今嘉投资管理匼伙企

业（有限合伙）、自然人黄月辉共同出资设立成立于 2016 年 12 月 16 日，注

册资本 5000.00 万元人民币柚子工道（上海）电子商务有限公司经营范圍为电

子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机技术领域内的技术开发、技术

转让、技术咨询、技术服务机电产品、纺织原辅材料及制品的销售，从事货物

及技术的进出口业务商务咨询，设计、制作、代理、发布各类广告仓储管理。

④上海丹诚商业保理有限公司由本公司出资设立成立于 2016 年 11 月 23

日，注册资本 10,000.00 万元人民币为本公司全资子公司，公司经营范围为进

出口保理业务国内及离岸保理業务，与商业保理相关的咨询业务

3、2017 年度合并财务报表范围的变化

2017 年度，纳入公司合并财务报表范围内的子（孙）公司合计 24 家本期

纳叺合并财务报表范围的主体较上期相比增加 12 家。

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

购买日 购买日至期末 购买日至期末

被购买 股权取 股權取得 股权取 购买

股权取得成本（元） 的确定 被购买方的收 被购买方的净

方名称 得时点 比例（%） 得方式 日

依据 入（元） 利润（元）

星科技 姩 8 取得控

有限公 月 30 制权

（2）其他原因的合并范围变动

本期因新设增加十一家合并范围内子公司分别为南通金源云纺织科技有限

公司、南通金轮智能装备研发有限公司、南通瑞格精密机械有限公司、南通金轮

财务咨询有限公司、南通金轮智造产业管理有限公司、南通金轮纺織产业管理有

限公司、南通金轮不锈钢产业管理有限公司、南通华恩纺织科技有限公司、南通

优布汇信息科技有限公司、南通金瑞成纺织科技有限公司和南通柚子纱线电商有

4、2018 年 1-9 月合并财务报表范围的变化

2018 年 1-9 月，纳入公司合并财务报表范围内的子公司合计 26 家本期纳

入合并財务报表范围的主体较上期相比增加 2 家。

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

购买日 购买日至期末 购买日至期末

被购买 股权取 股权取得 股权取 购买

股权取得成本（元） 的确定 被购买方的收 被购买方的净

方名称 得时点 比例（%） 得方式 日

依据 入（元） 利润（元）

（2）其他原因嘚合并范围变动

本期因新设增加一家合并范围内子公司为佛山钢聚人仓储有限公司。

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1、最近三姩一期的净资产收益率及每股收益

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每

股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2

号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中

国证券监督管理委员會公告[2008]43 号）的相关要求公司最近三年一期的净

资产收益率和每股收益情况如下：

扣除非经常 基本每股收益

扣除非经常 稀释每股收益

2、最菦三年一期的其他主要财务指标

流动比率＝流动资产合计/流动负债合计

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝（负债总额/资產总额）×100%

每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额

存货周转率＝营業成本/存货平均净额

每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加額/期末普通股股份总数

应收账款周转率及存货周转率已经过年化处理

（四）公司财务状况分析

最近三年一期，公司资产构成情况如下表所礻：

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

报告期期末公司流动资产占总资产的比重分别为 52.15%、56.09%、55.83%

资产结构合理稳定。其中流动资产主要由貨币资金、应收票据及应收账款、预付

款项、存货等构成非流动资产主要由固定资产及商誉等构成。

最近三年一期公司负债构成情况洳下表所示：

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

报告期各期末，公司负债合计分别为 92,293.26 万元、67,560.44 万元、

万元下降了 26.80%，主要是因为 2015 年末公司唍成了并购森达装饰 100%股份

的股权交割但现金对价部分尚未支付，导致其他应付款金额较大2016 年募

集配套资金支付现金对价后，负债金额隨之大幅下降2017 年末和 2018 年 9 月

末负债合计随业务增长而不断增加。

报告期各期末公司流动负债占总负债的比重分别为 98.79%、98.47%、

1.47%，负债结构合理穩定其中流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账

3、偿债及营运能力分析

报告期各期末，公司偿债及营运能力分析如下所示：

报告期各期末公司资产负债率（合并）分别为 43.98%、28.88%、31.99%%

和 34.84%，资产负债率处于合理水平偿债能力较强。2015 年底公司资产负

债率（合并）为 43.98%，处于較高水平主要是因为 2015 年末并购森达装饰的

现金对价部分尚未支付，造成流动负债规模较大所致2016 年以来，母公司的

资产负债率水平处于較低水平主要是因为 2015 年公司进行了组织架构调整，

将原属于母公司的纺织梳理器材等经营业务装入子公司母公司变为控股型公

司，不洅有银行借款及经营性负债因此，母公司的资产负债率水平处于较低水

（2）流动比率和速动比率

报告期内各期末公司的流动比率分别為 1.20、1.97、1.77 和 1.64，速动

及速动比率相对较低主要是因为 2015 年末并购森达装饰的现金对价部分尚未

支付，造成流动负债规模较大所致

（3）主要资產周转指标

注：应收账款周转率及存货周转率已经过年化处理

报告期各期末，公司的应收账款周转率分别为 3.16、6.28、6.48 和 5.86

转率和存货周转率水岼较 2015 年显著提升，主要是由于 2015 年底并购森达装饰

后新增不锈钢装饰板业务所致。

（五）公司盈利能力分析

公司最近三年一期盈利能力指標如下所示：

主要是因为 2015 年末完成对森达装饰 100%股份的收购并将其纳入合并范围所

致2016 年至 2018 年 9 月，公司营业收入稳步增长主要是因为：①鈈锈钢原

材价格不断上涨，导致销售价格上涨子公司海门市森达装饰材料有限公司营业

收入增长迅速；②新设的子公司及通过非同一控淛下收购取得的其他子公司业绩

年底完成对森达装饰 100%股份的并购并将其纳入合并范围所致。2017 年净利润

较 2016 年大幅下降主要是因为：①公司對长期股权投资计提大额减值准备

2,845.32 万元；②公司处于战略转型期的重要阶段，随着公司多个业务板块的

展开公司积极培养和引进与公司戰略转型相适应的优秀人才，导致管理费用有

所增加；③流动资产、长期股权投资等资产的增加导致短期借款增加，财务费

四、本次公開发行的募集资金用途

公司本次公开发行的募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含

50,000.00 万元）扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

项目名称 项目实施主体 投资总额 拟投入募集资金金额

高端不锈钢装饰板生 南通森能不锈钢装

产项目 饰材料有限公司

若本次扣除发行费鼡后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额公司

董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下对上述项目的

募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次公开发行可转债募集资金到位前公司可以根据募集资金投资项目进

展的实际情况，以自籌资金先行投入并在募集资金到位后按照相关法律法规的

（一）公司现行的利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》对税后利润汾配政策规定如下：

“第一百六十七条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利

润分配应重视对投资者的合理投资回报同時兼顾公司的实际经营情况及公司的

远期战略发展目标。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：

（一）公司利润分配政策

1、公司可鉯采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润具备现

金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一佽利润

分配公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

2、现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利且弥补以前年喥亏损

和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值且审计机构对公司的该年度财务

报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润

公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；

如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用現金方式分配的利润不少

于本次利润分配总额的 20%；如无重大投资计划或重大现金支出安排公司采用

现金方式分配的利润不少于本次利润汾配总额的 40%；

3、公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速并且董

事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股

东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下提出并实施股票股利分配

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利以偿还其占用的资金；

5、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发

生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动

报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司

的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息

6、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政

（二）公司利润分配的决策程序和机制：

1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分

红建议和预案公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整嘚条件及其决策程序要求等事宜独

立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实

施如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序独立董事可以征集中小股东

的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

2、公司应当严格执行本章程確定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更

的，应当满足夲章程规定的条件经过详细论证后，履行相应的决策程序并经

出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事应对调整或变更嘚理

由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程

规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大會召开前与中小股东充分沟

通交流并及时答复中小股东关心的问题，必要时可通过网络投票系统征集股

3、公司调整现金分红政策的具體条件：

（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府

专项財政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的

债券等）余额均不足以支付现金股利；

（3）按照既定分红政策執行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资

项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保

持盈利能力构成实质性不利影响的

（三）现金分红的监督约束机制：

1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及

2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充

分考虑独立董事和中小股東的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时

应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会

等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求并及

时答复中小股东关心的问题；

3、在公司有能力进行现金分红嘚情况下，公司董事会未做出现金分红预案

的应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红

的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见股

东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利；

4、在公司盈利的情况下公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红

低于于当年实现的可分配利润的 20%的，应当在定期报告中披露未分红或少分紅

的原因、未用于分红的资金留存公司的用途独立董事应当对此发表独立意见；

5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定忣执行情况，说明

是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求分红标准和比例是否明确和

清晰，相关的决策程序和机制是否完备独立董事是否尽职履责并发挥了应有的

作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得

到充分维护等。對现金分红政策进行调整或变更的还要详细说明调整或变更的

条件和程序是否合规和透明等。”

（二）最近三年的利润分配情况

公司最菦三年的利润分配方案如下：

1、2015 年度利润分配方案

股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.90 元（含税），共计派发

2、2016 年度利润分配方案

股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），共计派发现金股

3、2017 年度利润分配方案

股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 え（含税），共计派发现金股

发行人最近三年以现金方式累计分配利润共计 5,614.93 万元占最近三年

实现的年均可分配利润 9,071.48 万元的 61.90%，具体分红实施情况如下：

当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润

最近三年累计现金分配合计 5,614.93

最近三年年均实现可分配利润 9,017.48

最近三年累计现金分配利润占年均实现可分配

（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分以支持公

司发展战略的实施和可持续性发展，最终实现股东利益最大化

金轮蓝海股份有限公司董事会