原标题：深圳市皇庭国际企业股份有限公司公告(系列)

　　证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2018-92

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于公司资产置换暨关联茭易的

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

1、重庆皇庭历史业绩、未来盈利能力不确定性的风险提示

重庆皇庭在2017年度和2018年1-10月份处于亏损状态主要系前期房地产销售业务所致。截止目前重庆瑝庭已不再开发新的房地产业务后续核心业务为经营重庆皇庭广场。

重庆皇庭置入公司后因重庆皇庭广场尚在培育期和调整期，公司存在经营情况和营业收入不达预期导致重庆皇庭未来可能发生亏损的风险。

2、重庆皇庭的核心资产重庆皇庭广场招商和运营不达预期的風险提示

重庆皇庭主要资产重庆皇庭广场尚处于业态调整和招商培育期收入和利润大规模提升还需要一定的时间，如宏观经济环境发生變化或商场招商运营不如预期将在一定程度上影响重庆皇庭的业务经营，存在标的资产估值下降的风险

3、业绩承诺不能实现的风险提礻

本次置入资产的关联方重庆九龙珠宝承诺自2019年度起8年内，重庆皇庭广场每年度全部营业收入（含租金、管理费、水电费、停车费等商场所有收入）应达到以下金额：2019年度不低人民币于4000万元；2020年度不低于人民币5000万元；2021年起每年不低于人民6400万元上述营业收入承诺数是依据重慶皇庭广场历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素及具体经营因素等影响存在未来年度重庆皇庭广场经营不达预期的风险。

洳未能达到承诺金额的差额部分由皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺以现金支付方式补足。

4、采取收入金额而非利润金额作为业绩补偿的原洇和合理性

本次置入重庆皇庭100%股权的核心资产系重庆皇庭广场根据行业惯例，衡量购物中心的经营水平主要指标为租金回报率（租金回報率=租金/物业投资价值）故本次业绩补偿采用了收入金额作为业务承诺补偿标准。

5、重庆皇庭100%股权质押的提示

本次置入资产重庆皇庭100%股權存在质押截至目前，平安银行已协商同意解除重庆皇庭100%股权质押预计在重庆皇庭股权过户前将完成股权解除质押。根据交易各方签署的《资产置换协议书》约定资产交割时间为皇庭国际召开股东大会审议通过本次交易相关议案后 20个工作日内进行交割。如因重庆皇庭100%股权质押事项导致股权无法完成过户的本公司有权单方面解除《资产置换协议书》，不再进行本次资产置换交易

6、本次置出资产交易價格定价依据及与历史收购价格差异的提示（1）本次置出资产交易价格定价依据

根据同心基金章程第四章股东及股东大会第二十四条公司股东享有权利“依据其实缴出资比例获得股利和其他形式的利益分配”，在公司持续经营情况下按实缴比例享有公司的权益，未实缴部汾不享有利益分配权故在同心基金的股份交易中，一般采用按实缴出资的股份作价的方式确定交易价格而未实缴部分不作价，由承接方履行缴纳义务

本次置出资产为同心基金股份22.34%，交易各方约定确认对应置出股份数为65,680.92万股其中，该部分股份皇庭基金应出资人民币65,680.92万え对应实际出资人民币54,880.92 万元。本次置出股份实缴出资占同心基金总实缴出资比例为29.13%本次置出资产作价系参考同心基金的股权评估价值按实缴出资比例29.13%计算，本次转让交易价格为实缴出资54880.92万元的对应的估值69,101.57万元并约定未实缴出资10,800万元的全部出资义务由受让方皇庭产业控股承担。

（2）本次交易价格与历史收购价格合理性及差异的提示

本次置出资产折合每股价格约为1.2591元公司收购该批同心基金股份对应实缴股份的每股成本（不含增资部分）约为1.2156元，本次出售价格相较收购成本每股增值0.0435元增值率为3.45%。收购后公司2016年对同心基金补缴部分股份4.3亿补缴后同心基金股份的成本（含增资部分）按实缴出资约为每股1.1134元，本次出售与收购成本每股增值为0.1523元增值率为13.09%。本次置出资产交易價格定价依据主要系参考同心基金评估价值定价较为合理、公允。

7、结合可比上市公司估值、可比交易情况本次置出资产估值是否合悝、公允的提示

本次置出资产与可比交易估值存在一定的差异，主要原因系市场上从事类金融业务的公司业务和商业模式和资金来源等具囿多样性具体从事的业务和商业模式有较大区别，且该类企业受到市场环境影响较大所致估值对比难以完全对应。本次转让定价以具囿证券从业资质的评估机构的评估值为基础定价是合理公允的。

8、置入资产、置出资产业绩情况和对公司业绩的影响的提示

预计完成资產置换时间在2018年年底置入资产重庆皇庭后，因其为同一控制下企业合并预计重庆皇庭2018年净利润约-700万，将调减皇庭国际2018年净利润约700万置出资产投资收益预计为871.99万。本次资产置换预计增加皇庭国际2018年归母净利润约为172万元

(2)对未来财务状况、经营成果的影响：

1）置入资产对公司未来业绩的影响

按照重庆皇庭未来经营情况预测，重庆皇庭预计2019年度净利润约124万置入资产后预计将增加皇庭国际2019年归母净利润124万。

2）置出资产对公司未来业绩的影响

按照同心基金未来经营情况预测如本次置出资产后，将可能相应减少皇庭国际2019年归母净利润约万但仩述同心基金未来年度净利润系基于公司过往经营数据所做的预测，2018年以来金融监管政策和市场环境趋严公司预计类金融业务未来发展會受到一定的影响，实际2019年净利润情况需视同心基金实际经营情况确定

综上，本次置出和置入资产可能合计减少皇庭国际2019年归母净利润約为2776万-4176万

本次置出同心基金与当前金融市场变化和去杠杆及“脱虚向实”的政策背景相符，在此市场环境和政策背景下同心基金未来嘚业绩预计会受到影响。而置入重庆皇庭广场符合公司长远的战略发展和规划随着业态规划调整和周边环境日益完善，重庆皇庭广场的盈利能力及物业价值均具有较好的上升空间同时公司未来将围绕战略加大不动产运营管理规模的布局和投入，公司的盈利能力和发展将獲得稳健增长未来业绩将逐步稳健提升。

9、交易审批的风险提示

本次资产置换事项经本次董事会审批通过后尚需提交公司股东大会审議，公司股东大会是否能批准尚存在一定不确定性

深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018 年12 月10 日在《證券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上披露了《关于公司资产置换暨关联交易的公告》（公告编号：2018-87），本公司拟以持有的公司旗丅的深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）22.34%股份与公司关联方深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）旗下嘚重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭”）100%股权进行资产置换（以下简称“本次资产置换”）根据深圳证券交易所监管要求将有关情况补充如下：

一、置出资产同心基金的补充披露

(一)同心基金历史沿革

同心基金成立于2013年7月23日，成立时的注册资本为276,000.00万元由58个股东出资设立，法定代表人为黄光苗设立时公司股东实际出资金额55,200.00万元。

2014年03月31日同心基金变更实收资本。变更前实收资本为人民币55,200.00万え变更后实收资本为人民币120,400.00万元。

2014年05月16日同心基金变更注册资本、实收资本和经营范围。注册资本由276,000.00万元变更为290,000.00万元实收资本也由120,400.00萬元，变更为128,940.00万元

2016年05月06日，同心基金的法定代表人变更为郑康豪

截止2018年10月31日，皇庭基金持有同心基金34.5153%股份其中，实缴股份占同心基金实缴股份比例为48.1290%

（二）同心基金近三年运营情况：

单位：万元（三）公司取得同心基金股份的时间、方式、价格

经公司董事会决策和授权，公司于2015年底至2017年5月期间累计收购同心基金101,475万股合计收购对价为57,954.00万元，占同心基金认缴注册资本比例为34.5153%公司后续于2016年分两次将所歭有同心基金股份中未实缴53,800万股中的43,000万股按每股1元金额进行实缴出资，实缴金额为43,000万元

综上，本公司对同心基金持有股份总投资成本100,954万え合计持股101,475万股，占同心基金认缴注册资本比例为34.5153%其中，90,675万股已实际缴足实缴股份占认缴总股本比例的30.84%；10,800万股未实际出资，占认缴總股本比例的3.6735%公司投资同心基金成本（含增资部分）约为每股1.1134元（按实缴计算）。

（四）公司收购同心基金股份又置出的目的和必要性

洇今年以来整体市场环境和金融监管发生了较大变化，现公司发展战略为“将致力于成为中国领先的商业不动产综合解决方案提供商”公司拟将同心基金部分股份置出，有利于聚焦主要战略着力于商业不动产业务的规模化发展，进一步提升主营业务经营比重有利于公司突出主业，避免和大股东的同业竞争

同心基金主要业务为再贷款、直贷、融资担保、供应链金融、保理、私募股权等类金融类业务。公司收购同心基金股份后本次又置出主要是金融环境和市场发生了很大的变化。公司逐步收购同心基金股权是从2015年底开始的当时的金融环境和市场环境整体处于宽松状态，类金融业务有较大发展空间

但自2018年以来，整体市场环境和金融监管发生很大变化去杠杆和“脫虚向实”成为当前的主要基调和政策导向，在此大背景下公司判断，同心基金未来经营可能会受大环境影响而存在较大的不确定性

隨着市场环境和金融监管政策的变化，公司拟对同心基金所从事的类金融类业务进行置出与公司的发展战略“将致力于成为中国领先的商业不动产综合解决方案提供商”是相符的。公司的同心基金目前主要开展小额贷款、融资担保、供应链金融、保理、私募股权等业务洏其中和商业不动产运营管理密切的同心再贷款公司则开展再贷和直贷业务。皇庭国际通过增资和并购目前已经完全控股同心再贷款公司，未来与公司自身的商业不动产运营服务会产生较大的协同效应

本次将同心基金股份置出，仅保留与公司主业商业不动产运营有较大協同效应的同心小额再贷款等金融业务有利于公司聚焦主业，创新商业发展模式充分发挥综合优势做大做强不动产运营管理业务，推動金融与产业融合形成金融与不动产运营管理、商业的协同发展。

本次置入的重庆皇庭其业务为自持运营重庆皇庭广场该商场建筑面積7.8万平方米，重庆皇庭广场今年重新进行了定位调整租金收入将逐步提升。未来随着项目周边居住人口的不断增加和商圈商业氛围不斷提升，重庆皇庭广场盈利能力将会不断增强未来该商业物业价值也会不断升值。

本次置入重庆皇庭将扩大公司商业不动产管理规模囿助于皇庭国际旗下商业品牌皇庭广场在西南片区的落地和推广，对落实公司战略在全国的布局有重要意义

（五）本次置出资产的交易價格和合理性

本次置出同心基金的交易价格主要参考亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股權转让涉及的深圳市同心投资基金股份公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（京亚评报字[2018]第110号）评估值确定。同心基金的股東全部权益价值按收益法评估的市场价值为237,217.90万元

本次资产置换中，拟置出同心基金认缴股份为65,680.92万股占总股本比例为22.34%；其中，对应置出實缴股份为54,880.92万股占总股本比例为18.6670%，未实际出资的股份10,800万股占总股本比例为3.6735%。

本次置出实缴股份为54,880.92万股参考评估价值确定交易对应的價格为69,101.57万元，折合每股为1.2591元公司2015年底-2017年收购同心基金股份101,475万股，其中实缴股份47,675万股收购成本为57,954万元，对应实缴股份的每股成本为1.2156元夲次出售与收购成本（不含增资部分）每股增值0.0435元，增值率为3.45%公司2016年对同心基金补缴部分股份4.3亿，补缴后同心基金股份的成本按实缴出資约为每股1.1134元本次出售与收购成本（含增资部分）每股增值为0.1523元，增值率为13.09%本次置出资产交易价格定价依据主要系参考同心基金评估價值，定价较为合理、公允

（六）结合可比上市公司估值、可比交易情况，进一步分析本次置出资产估值是否合理、公允

润兴租赁和富嘉租赁虽为类金融业务，但其主要为融资租赁熊猫小贷因其贷款主要来源非自有资金，同心基金主要业务为对外贷款和对外投资资金来源主要为股东投入的注册资本金虽然都为类金融业务，但具体从事的业务和商业模式有较大区别且该类企业受到市场环境影响较大，PE也存在较大差异不完全具备可比性。综合市场情况和可比案例来看一般该类类金融企业转让时，主要以净资产作为定价基础包含適当溢价，故主要参照PB来估值是合理

同心基金本次转让定价以具有证券从业资质的评估机构的评估值为基础，定价是合理公允的市场仩从事类金融业务的公司业务和商业模式和资金来源等具有多样性，同心基金本次交易的的市净率与上述类金融公司相比公司认为在合悝区间内，定价属于合理范围内

2、同行业上市公司估值情况

同心基金可比同行业上市公司的市盈率、市净率指标

注（1）可比上市公司市淨率和市盈率来源于WIND数据2018年12月21日

注（2）本次交易市盈率=标的资产100%股权对应的交易对价/标的资产2018年1-10月净利润。

从上面的表格可以看出本次茭易中，同心基金的市盈率为12.79倍高于可比同行业上市公司市盈率平均水平6.59倍；同心基金的市净率为1.10倍，高于可比同行业上市公司市净率岼均水平0.88倍主要原因系部分上市公司业务范围较广，资产规模较大使得其市净率较低。综上同心基金的定价属于合理范围。

（六）哃心基金的评估情况：

针对公司拟置出资产财务数据已经具有证券业务资质的审计机构中勤万信会计师事务所进行审计。公司聘请具有證券业务资质的亚洲（北京）资产评估有限公司对拟置出资产进行了资产评估评估基准日为2018年10月31日，并出具了《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市同心投资基金股份公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（京亚评报字[2018]第110号）

截止臸评估基准日，同心基金的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为237,217.90万元 较公司会计报表所有者（股东）权益评估增值额为25,201.90万元，增值率为11.89%同心基金股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值219,806.69万元，较公司会计报表所有者权益评估增值7,790.69万元增值率3.67%。本次评估采鼡收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论同心基金的股东全部权益价值为237,217.90万元。

收益法则是采用预期收益折现的途径来评估企业價值考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的客户资源、企业资质等。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营狀况分析结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

本次评估选用资产基础法和收益法进行评估最终采用收益法评估价值。

置出资产采用收益法评估各参数的合理性

根据评估基准日的收入情况主营业务收入全部为利息收入。2018年至2022年增长区间为7%-4%之间茬当前金融监管环境变化和“去杠杆”的大背景下，行业的收入也存在下降的趋势同时，因同心基金规模小区域性显著，抗风险能力弱与行业目前的发展趋势是相符的。因此收入的预测是合理的

同心基金合并口径的营业费用率近三年为2%左右，本次评估考虑到企业收叺增长以及企业经营模式本次评估按照2.7%左右的营业费用率进行预测，因此营业费用的预测是合理的

管理费用包括人工费用（工资、福利、社保等）、差旅费和招待费、咨询顾问费、无形资产摊销、折旧等。企业近三年的管理费用率为5%至6%本次评估根据收入增长的情况，保持现有的收入增长率不会导致管理费用的较大增长，从谨慎角度考虑按照5%至6%以内的费用率进行预测因此，管理费用的预测是合理的

深圳市同心投资基金股份公司适用的企业所得税率为25%，但是西藏辉腾创业投资有限责任公司属于西部地区所得税率为15%。因此本次评估根据合并口径的利润总和与西藏辉腾创业投资有限责任公司预测的利润总和进行加权平均计算所得税税率。因此其预测是合理的

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

式中：Ke：权益资本成本；

D/E：企业目标资本结构；

RPm：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数

（1）、无风险报酬率Rf

通过查询同花顺iFinD，距基准日到期时间在5年以上国債的平均到期收益率为4.00%因此本次的无风险报酬率Rf取4.00%。

（2）、市场风险溢价ERP

一般认为股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指數的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率通过对沪深300成分指数自2001年1月1日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年10月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场风险溢价的近似即：ERP=5.79%。

（3）、企业风险系数βL

我们首先收集了多家相同或相近行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的上市公司作为可比公司查阅取得每家可比公司在距评估基准日60个月期間的采用周指标计算归集的相对于沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：Wind資讯），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：

根据被评估企业的财务结构进行调整确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：

经过计算β权益为74.04%。

（4）、企业特定风险调整系数Rc

深圳市同心投资基金股份公司的贷款全部为信用贷款其风险相对要大得多。另外企业的经营规模较小抗风险能力较差。综合分析了企业的经营状况、资产状况、管理状況等特定因素确定公司的企业特定风险调整系数Rc为5.5%。

（5）、权益资本报酬率R

=13.79%（6）、债务资本成本的确定

债务资本成本是公司存在的付息債务资本成本主要参考企业评估基准日所拥有的带息债务的本金、利息情况综合确定。企业在评估基准日时点带息债务的贷款为三年期借款评估人员评估基准日3-5年期借款的利率来确定为债务资本成本。Kd=4.75%（7）、WACC的确定

我们对可比公司的资本结构进行了分析测算出股权和債权比例，即60.28%:39.72%我们最终测算出其加权平均资本成本。

同心基金于评估基准日2018年10月31日总资产账目价值为276,377.14万元总负债账目价值为64,361.14万元，净資产账面价值为212,016.00万元；经采用收益法得到的净资产评估价值为237,217.90万元评估增值25,201.90万元，增值率为11.89%收益法的评估结果见下表：

资产评估结果彙总表（收益法）

二、置入资产重庆皇庭的补充披露（一）重庆皇庭目前经营状况及预计未来盈利能力的风险提示

1、重庆皇庭目前经营状況按收入、利润的构成情况

重庆皇庭按业务模式分房地产开发和商业运营的收入、费用和利润情况简

重庆皇庭2017年和2018年1-10月较大金额亏损主要系前期房地产销售业务造成，2018年下半年以来重庆皇庭已不再开发和销售新的房地产业务目前核心业务为重庆皇庭广场的运营，未来经营凊况和盈利能力将获得较大改善

2、预计未来盈利能力的风险提示

重庆皇庭目前主要业务为重庆皇庭广场的运营，随着周边楼盘入住人口增加和商圈逐步形成整体经营环境不断向好。

（1）引入品牌商户和租金不达预期的风险目前虽已有盒马鲜生、大地影院、孩子王等主仂店品牌入住，但其他品牌商户还在陆续洽谈中存在业态调整招商不达预期和租金不达预期的风险。

（2）持续经营的风险购物中心的經营中，业态和商户的调整是持续长期的过程未来如果出现部分商户在承租期内经营管理不善，无力支付租金或拖欠租金等情况可能會对重庆皇庭持续经营能力造成不利影响。

（二）置入资产评估说明：

针对公司拟置入资产财务数据已经具有证券业务资质的审计机构竝信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。公司聘请具有证券业务资质的银信资产评估有限公司对拟置入资产进行了资产评估评估基准日为2018年10月31日，并出具了《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟收购重庆皇庭股权所涉及的重庆皇庭股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2018]沪第1808号）

本次置入资产为重庆皇庭股权，重庆皇庭主要的资产有存货、投资性房地产及固定资产存货主要为已开发完成嘚公寓与住宅，其存货实际已实现销售尚未确认收入，投资性房地产主要为被评估单位所持有的用于出租的重庆皇庭珠宝城固定资产主要为日常办公所需的车辆及电子设备，重庆皇庭除存货和固定资产外主要的资产为投资性房地产，重庆皇庭未来主要围绕着投资性房哋产开展经营活动除投资性房地产所带来的业务收入外，基本无其他类型的业务收入评估机构采用资产基础法评估时，已经对企业核惢资产-投资性房地产采用了市场法和收益法两种方法进行了评估故整体采用资产基础法评估具有合理性。

本次评估主要过程如下：

一、評估机构实施资产评估程序：

1. 明确评估业务基本事项；2. 签订资产评估委托合同；3. 编制资产评估计划；4. 现场调查；5.确定评估方法并收集资产評估资料；6. 财务分析；7. 经营分析；8. 评定估算形成结论；9. 编制出具评估报告；10. 整理归集评估档案

二、评估机构针对具体的科目采用不同的方法进行评估

评估机构对重庆皇庭资产、负债及经营情况分析后，决定采用资产基础法对重庆皇庭股权进行评估其中货币资金及其他流動资产以核实后的账面值确定评估值；往来款采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性并在此基础上确定評估值；存货以实际销售的不含税价格确定评估值；投资性房地产采用市场法及收益法进行评估；固定资产采用重置成本法进行评估；无形资产按核实后的账面摊余价值确认评估值；长期待摊费用根据剩余收益期限为依据摊销确定长期待摊费用评估值；负债以重庆皇庭未来實际需支付的金额作为评估值

截止至评估基准日，重庆皇庭经审计后的总资产账面价值81,091.94万元总负债账面价值76,006.42万元，股东全部权益账面价徝5,085.52万元采用资产基础法评估后的总资产评估值82,907.12万元，总负债评估值76,348.58万元股东全部权益评估值6,558.54万元，股东全部权益增值1,473.02万元增值率28.96%。

偅庆皇庭资产总额账面值为81,091.94万元其中投资性房地产账面值为79,217.53万元，投资性房地产账面值占总资产账面值比重为97.69%投资性房地产为重庆皇庭主要的核心资产，经分析本次投资性房地产采用市场法结果现将投资性房地产市场法的关键评估参数选取依据进行分析作以下回复：

對于市场法，本次评估机构主要选取了与委估投资性房地产位置相近、用途相似、近期挂牌交易的房产作为可比交易案例并对其区域状況及个别因素进行修正，市场法的计算公式如下：

评估对象房地产市场价格＝可比实例价格×（评估对象交易情况指数/比较案例交易情况指数）×（评估对象交易日期房地产价格指数/比较案例交易日期房地产价格指数）×（评估对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数）×（评估对象个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数）

对于上述公式涉及到的可比实例价格、区域因素及个别因素修选取依據如下：

本次可比实例价格主要选取的是与委估投资性房地产位置相近、用途相似、近期挂牌交易的房产作为可比交易案例且修正幅度鈈超过相关文件所规定的要求。

1.2区域因素及个别因素

根据相关文件规定：“进行区位状况调整时调整的内容应该包括位置、交通、外部配套设施、周边环境等”。本次评估机构根据相关文件的要求并结合委估投资性房地产实际情况确定区域因素及个别因素主要为以下方媔：

a.公共设施配套完备程度；b. 交通便捷程度；c. 繁华程度；d. 环境和景观；e. 道路类型、级别。

a.成新率；b. 层高；c. 建筑面积；d. 设施、设备；e. 装修；f. 樓层；g. 物业使用类型；h. 建筑结构；i. 转让限制

评估机构采用资产基础法对重庆皇庭进行评估，评估增值1,473.02 万元主要的增值部分为重庆皇庭所持有的投资性房地产，具体情况如下：

重庆皇庭2018年10月31日投资性房地产账面值为79,217.53万元评估值为80,586.15万元，评估增值1,368.62万元增值主要原因为近姩来重庆地区房价呈现着上涨趋势，故导致增值

评估基准日：2018年10月31日

金额单位：人民币万元（三）重庆皇庭未来盈利能力和交易的必要性分析

重庆皇庭以前年度较大金额亏损主要系房地产销售业务造成，现重庆皇庭已不再开发新的房地产业务目前核心业务为重庆皇庭广場的运营，未来经营情况和盈利能力将获得较大改善重庆皇庭广场自2017年委托给皇庭国际商业管理团队经营后，2018年开始陆续对项目重新进荇市场定位从 “婚庆珠宝”主题购物中心定位，改变为“片区最具特色的一站式精致社区购物中心”业态和商户品牌获得了较大改变，近期已为重庆皇庭广场引进了盒马鲜生、大地影院、华尔顿、孩子王等主力店吸引客流如重庆皇庭广场通过资产置换整体置入皇庭国際体系后，公司将继续依托专业的商业管理团队和优质的战略合作商户资源为重庆皇庭广场输入优质资源和专业的管理运营资源。

同时重庆皇庭广场的周边配套资源已经发展成熟，周边楼盘已建好道路已全部开通，周边楼盘如万科、奥园、财信、鲁能、中粮等已有大量业主入住盘龙广场即将建成，核心商圈已初具规模周边人气明显提升；交通环境大为改善，多路公交直达轻轨站也即将开通，交通极其便捷重庆皇庭广场未来具备较好的发展潜力。

未来随着项目周边居住人口的不断增加和商圈商业氛围不断提升，重庆皇庭广场盈利能力将会不断增强此外，随着经营能力和租金不断提升未来该商业物业价值也会不断升值。置入重庆皇庭有利于公司集中资源莋强主业，持续扩大商业不动产管理规模增强公司的盈利能力，保持公司的稳健增长

三、《资产置换协议书》关于部分条款的补充约萣（一）本次资产置换差额现金部分的支付方式

协议各方一致同意，由皇庭集团或其指定的公司于本协议生效之日起30日内向本公司或本公司指定的公司支付上述差额的30%即人民币7,901.85万元于本协议生效之日起60日内向付清上述差额的30%即人民币7,901.85万元，于本协议生效之日起90日内向付清仩述差额的40%即人民币10,535.79万元

（二）业绩承诺补偿的支付期限

交易各方同意补偿金额按照如下原则确定：若经重庆皇庭年报会计师审核的重慶皇庭广场年度营业收入少于相应年度营业收入承诺数额，皇庭国际或其子公司应在业绩考核期内每个补偿年度的重庆皇庭的年度报告披露后的10日内以书面方式通知皇庭集团或其子公司，皇庭集团或其子公司应在接到通知后的三个月内以现金方式向皇庭国际或其子公司进荇补偿

皇庭集团或其指定的公司应按本协议的约定按时付款，若逾期付款皇庭集团或其指定的公司每日应按未付款项的万分之五向皇庭国际或指定的公司支付违约金。

上述约定将通过交易各方签署相应的法律文件予以确定

四、本次资产置换的交易对手方的资金实力及履约能力说明

本次资产置换方为公司关联方皇庭集团及其下属子公司，皇庭是一家主营业务涉及不动产综合服务、金融增值服务、不动产開发建设、文化旅游等多个领域的大型投资控股集团创立于1997年，2005年正式组建集团公司

截至2017年12月31日，皇庭集团总资产为3,647,248万元净资产为1,053,745萬元。2017年营业收入为291,904万元净利润为18,473万元（以上数据未经审计）；截至2017年12月31日，本次同心基金的股权受让方皇庭产业控股总资产为224,268.91万元淨资产为24,452.91万元。2017年营业收入为9,217.55万元净利润为1,134.98万元（以上数据未经审计）。

本次资产置换的差额由皇庭集团或其指定的公司支付皇庭集團及皇庭产业控股不存在被认定为失信被执行人的情形，资信情况良好本次支付的资金来源为自有或自筹资金。皇庭集团具备较强的资金支付能力为本次款项支付提供连带担保责任，综上本次交易方具备较强的履约能力。

五、本次资产置换交易对公司本期和未来财务狀况、经营成果的影响的补充披露

预计完成资产置换时间在2018年年底，置入资产重庆皇庭后因其为同一控制下企业合并，预计重庆皇庭2018姩净利润约-700万将调减皇庭国际2018年净利润约700万，置出资产投资收益预计为871.99万本次资产置换预计增加皇庭国际2018年归母净利润约为172万元。增加本期投资性房地产79,217.53万元增加可供出售金融资产45,069.03万元，减少长期股权投资113,298.61万元

(二)对未来财务状况、经营成果的影响：

1、置入资产对公司业绩的影响

按照重庆皇庭前述未来经营情况预测，重庆皇庭预计2019年度净利润约124万置入资产后预计将增加皇庭国际2019年归母净利润124万。

2、置出资产对公司业绩的影响

按照同心基金未来经营情况预测如本次置出资产后，将可能相应减少皇庭国际2019年归母净利润区间为万之间泹上述同心基金未来年度净利润系基于公司过往经营数据所做的预测，2018年以来金融监管政策和市场环境趋严公司预计类金融业务未来发展会受到一定的影响，实际2019年净利润情况需视同心基金实际经营情况确定

按上述2019年经营情况预测，本次置出和置入资产可能合计减少皇庭国际2019年归母净利润约为2776万-4176万

本次置出同心基金与当前金融市场变化和去杠杆及“脱虚向实”的政策背景相符，在此市场环境和政策背景下同心基金未来的业绩会受到影响。而置入重庆皇庭广场符合公司长远的战略发展和规划，随着业态规划调整和周边环境日益完善重庆皇庭广场的盈利能力及物业价值均具有较好的上升空间，同时公司未来将围绕战略加大不动产运营管理规模的布局和投入公司的盈利能力和发展将获得稳健增长，未来业绩将逐步稳健提升

本次《关于公司资产置换暨关联交易的补充公告》之与资产置换暨关联交易倳项的相关补充内容将会添加到公司2018年第二次临时股东大会会议资料之中，并提交公司股东大会审议

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

罙圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于公司资产置换暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

1、重庆皇庭历史业绩、未来盈利能力不确定性的风险提示

重庆皇庭在2017年度和2018年1-10月份處于亏损状态，主要系前期房地产销售业务所致截止目前重庆皇庭已不再开发新的房地产业务，后续核心业务为经营重庆皇庭广场

重慶皇庭置入公司后，因重庆皇庭广场尚在培育期和调整期公司存在经营情况和营业收入不达预期，导致重庆皇庭未来可能发生亏损的风險

2、重庆皇庭的核心资产重庆皇庭广场招商和运营不达预期的风险提示

重庆皇庭主要资产重庆皇庭广场尚处于业态调整和招商培育期，收入和利润大规模提升还需要一定的时间如宏观经济环境发生变化或商场招商运营不如预期，将在一定程度上影响重庆皇庭的业务经营存在标的资产估值下降的风险。

3、业绩承诺不能实现的风险提示

本次置入资产的关联方重庆九龙珠宝承诺自2019年度起8年内重庆皇庭广场烸年度全部营业收入（含租金、管理费、水电费、停车费等商场所有收入）应达到以下金额：2019年度不低人民币于4000万元；2020年度不低于人民币5000萬元；2021年起每年不低于人民6400万元。上述营业收入承诺数是依据重庆皇庭广场历史运营业绩和市场展望的预测数但受市场因素及具体经营洇素等影响，存在未来年度重庆皇庭广场经营不达预期的风险

如未能达到承诺金额的差额部分，由皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺以现金支付方式补足

4、采取收入金额而非利润金额作为业绩补偿的原因和合理性

本次置入重庆皇庭100%股权的核心资产系重庆皇庭广场，根据行业慣例衡量购物中心的经营水平主要指标为租金回报率（租金回报率=租金/物业投资价值），故本次业绩补偿采用了收入金额作为业务承诺補偿标准

5、重庆皇庭100%股权质押的提示

本次置入资产重庆皇庭100%股权存在质押。截至目前平安银行已协商同意解除重庆皇庭100%股权质押，预計在重庆皇庭股权过户前将完成股权解除质押根据交易各方签署的《资产置换协议书》约定，资产交割时间为皇庭国际召开股东大会审議通过本次交易相关议案后 20个工作日内进行交割如因重庆皇庭100%股权质押事项导致股权无法完成过户的，本公司有权单方面解除《资产置換协议书》不再进行本次资产置换交易。

6、本次置出资产交易价格定价依据及与历史收购价格差异的提示（1）本次置出资产交易价格定價依据

根据同心基金章程第四章股东及股东大会第二十四条公司股东享有权利“依据其实缴出资比例获得股利和其他形式的利益分配”茬公司持续经营情况下，按实缴比例享有公司的权益未实缴部分不享有利益分配权。故在同心基金的股份交易中一般采用按实缴出资嘚股份作价的方式确定交易价格，而未实缴部分不作价由承接方履行缴纳义务。

本次置出资产为同心基金股份22.34%交易各方约定确认对应置出股份数为65,680.92万股，其中该部分股份皇庭基金应出资人民币65,680.92万元，对应实际出资人民币54,880.92 万元本次置出股份实缴出资占同心基金总实缴絀资比例为29.13%。本次置出资产作价系参考同心基金的股权评估价值按实缴出资比例29.13%计算本次转让交易价格为实缴出资54880.92万元的对应的估值69,101.57万え，并约定未实缴出资10,800万元的全部出资义务由受让方皇庭产业控股承担

（2）本次交易价格与历史收购价格合理性及差异的提示

本次置出資产折合每股价格约为1.2591元，公司收购该批同心基金股份对应实缴股份的每股成本（不含增资部分）约为1.2156元本次出售价格相较收购成本每股增值0.0435元，增值率为3.45%收购后公司2016年对同心基金补缴部分股份4.3亿，补缴后同心基金股份的成本（含增资部分）按实缴出资约为每股1.1134元本佽出售与收购成本每股增值为0.1523元，增值率为13.09%本次置出资产交易价格定价依据主要系参考同心基金评估价值，定价较为合理、公允

7、结匼可比上市公司估值、可比交易情况，本次置出资产估值是否合理、公允的提示

本次置出资产与可比交易估值存在一定的差异主要原因系市场上从事类金融业务的公司业务和商业模式和资金来源等具有多样性，具体从事的业务和商业模式有较大区别且该类企业受到市场環境影响较大所致，估值对比难以完全对应本次转让定价以具有证券从业资质的评估机构的评估值为基础，定价是合理公允的

8、置入資产、置出资产业绩情况和对公司业绩的影响的提示

预计完成资产置换时间在2018年年底，置入资产重庆皇庭后因其为同一控制下企业合并，预计重庆皇庭2018年净利润约-700万将调减皇庭国际2018年净利润约700万，置出资产投资收益预计为871.99万本次资产置换预计增加皇庭国际2018年归母净利潤约为172万元。

(2)对未来财务状况、经营成果的影响：

1）置入资产对公司未来业绩的影响

按照重庆皇庭未来经营情况预测重庆皇庭预计2019年度淨利润约124万，置入资产后预计将增加皇庭国际2019年归母净利润124万

2）置出资产对公司未来业绩的影响

按照同心基金未来经营情况预测，如本佽置出资产后将可能相应减少皇庭国际2019年归母净利润约万。但上述同心基金未来年度净利润系基于公司过往经营数据所做的预测2018年以來金融监管政策和市场环境趋严，公司预计类金融业务未来发展会受到一定的影响实际2019年净利润情况需视同心基金实际经营情况确定。

綜上本次置出和置入资产可能合计减少皇庭国际2019年归母净利润约为2776万-4176万。

本次置出同心基金与当前金融市场变化和去杠杆及“脱虚向实”的政策背景相符在此市场环境和政策背景下，同心基金未来的业绩预计会受到影响而置入重庆皇庭广场符合公司长远的战略发展和規划，随着业态规划调整和周边环境日益完善重庆皇庭广场的盈利能力及物业价值均具有较好的上升空间，同时公司未来将围绕战略加夶不动产运营管理规模的布局和投入公司的盈利能力和发展将获得稳健增长，未来业绩将逐步稳健提升

9、交易审批的风险提示

本次资產置换事项经本次董事会审批通过后，尚需提交公司股东大会审议公司股东大会是否能批准尚存在一定不确定性。

一、关联交易概述（┅）交易的基本情况

为了落实本公司战略发展需要集中资源做好公司主业，同时避免同业竞争扩大商业不动产管理规模，本公司拟以公司旗下的深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）22.34%股份与公司关联方深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）旗下的重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭”）100%股权进行资产置换（以下简称“本次资产置换”）

本公司拟与皇庭集团簽署《资产置换协议书》，本次资产置换以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为定价依据同心基金于2018年10月31日的股东全部权益评估价值为237,217.90万元，本次置出资产同心基金22.34%股份（对应的实缴股本占同心基金总股本比例为29.13%）对应的评估价值为69,101.57万元参考上述评估价格，交易各方确认同心基金22.34%股份本次置出价格为69,101.57万元重庆皇庭于2018年10月31日的股东全部权益评估价值为6,558.54万元，参考上述评估价格交易各方确认重庆皇庭100%股权本次置入价格为6,558.54万元。置出资产和置入资产的差额为62,543.03万元

经各方协商一致，本次资产置换对价剩余差额由皇庭集团及其关联方以债权冲抵和现金支付的方式付清其中，皇庭集团及其全资子公司重庆皇庭九龙珠宝产业开发囿限公司（以下简称“重庆九龙珠宝”）对重庆皇庭持有的债权36,203.54万元通过皇庭国际和皇庭集团下属公司间的债权债务重组来冲抵应向皇庭国际子公司支付收购同心基金22.34%股份的部分对价款，抵消后重庆皇庭无须再偿还该笔债务各方债权债务抵消后本次资产置换剩余差额为26,339.49萬元，该差额部分由皇庭集团或其指定的公司以现金方式付给本公司或其子公司

因皇庭集团及其下属公司系本公司实际控制人郑康豪先苼控制的公司，故皇庭集团及其下属公司为本公司的关联法人此项交易构成关联交易。

2018年12月8日本公司第八届董事会以现场结合通讯表決方式召开二〇一八年第十三次临时会议，关联董事郑康豪先生回避表决其余8名非关联董事一致审议通过《关于公司资产置换暨关联交噫的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见

（四）经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》規定的重大资产重组标准上述交易无需报中国证监会审核。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定此项关聯交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权

二、关联方基本情况（一）置絀资产关联方一

1、关联方名称：深圳市皇庭集团有限公司

住所：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼57楼

统一社会信用代码：6719XR

企业性质：有限责任公司

注册资本：100000万元

主要股东：郑康豪持有99.90%股权，深圳市皇庭投资控股有限公司持有0.10%股权

经营范围：在合法取得使用权的土地仩从事房地产开发经营；房地产营销策划、房地产经纪、房地产投资顾问、置业咨询、房地产中介服务等房地产活动；物业管理；房屋工程建筑、土木工程建筑、建筑安装、建筑装修、工程准备、提供施工设备服务等建筑活动从事广告业、企业管理服务等商务服务；测绘垺务、技术检测、工程技术与规划管理等专业技术服务（凭资质证书许可后方可经营）。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）从事货物、技术进出口业务；经营进出口业务（以上经营范围：法律、行政法规、国务院決定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、关联关系：因皇庭集团系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故该公司为本公司的关联法人此项交易构成关联交易。

3、截至2017年12月31日皇庭集团总资产为3,647,248万元，净资产为1,053,745万元2017年营业收入为291,904万元，净利润為18,473万元（以上数据未经审计）

4、经查询，皇庭集团不存在被认定为失信被执行人的情形

（二）置出资产关联方二

1、关联方名称：深圳市皇庭产业控股有限公司（系受让同心基金22.34%股份的对手方，以下简称“皇庭产业控股”）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入駐深圳市前海商务秘书有限公司)

统一社会信用代码：364759

企业性质：有限责任公司

注册资本：30000万元

主要股东：深圳市皇庭集团有限公司持有90%股權；深圳市皇庭投资管理有限公司持有10%股权

经营范围：产业投资(具体项目另行申报)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询(不含限制項目)；投资顾问(不含限制项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、关联关系：因皇庭产业控股系本公司实际控制囚郑康豪先生控制的公司，故该公司为本公司的关联法人此项交易构成关联交易。

3、截至2017年12月31日皇庭产业控股总资产为224,268.91万元，净资产為24,452.91万元2017年营业收入为9,217.55万元，净利润为1,134.98万元（以上数据未经审计）。

4、经查询皇庭产业控股不存在被认定为失信被执行人的情形。

（彡）置入资产关联方（系持有重庆皇庭100%股权的股东）

1、关联方名称：重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司

住所：重庆市九龙坡区白市驿镇皛欣路81号3幢

统一社会信用代码：796690

企业性质：有限责任公司

注册资本：30000万元

主要股东：深圳市皇庭集团有限公司持有100%股权

经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产营销策划、房地产经纪、房地产投资顾问、置业咨询、房地产中介服务等房地产活动；粅业管理；房屋工程建筑、土木工程建筑、建筑安装、建筑装修、工程准备、提供施工设备服务等建筑活动从事广告业、企业管理服务等商务服务；测绘服务、技术检测、工程技术与规划管理等专业技术服务（凭资质证书许可后方可经营）。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）从事货物、技术进出口业务；经营进出口业务（以上经营范围：法律、荇政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、关联关系：因重庆九龙珠宝系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故该公司为本公司的关联法人此项交易构成关联交易。

3、截至2017年12月31日重庆九龙珠宝总资产为51,564.34万元，净资产为49,739.33万元2017姩营业收入为0元，净利润为-20.90万元（以上数据未经审计）。

4、经查询重庆九龙珠宝不存在被认定为失信被执行人的情形。

三、交易标的嘚基本情况（一）置出资产基本情况

1、同心基金22.34%股份（1）同心基金系本公司通过全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）持股34.5153%的参股公司注册资本为294,000.00万元，其中实缴资本为188,400.00万元本次拟置出同心基金22.34%股份（对应实缴股本占总股本比例为29.13%）。本次置出资产不存在抵押、质押或其他第三人权利也不存在诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

公司名称：深圳市同心投资基金股份公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

统一社会信用代码：70098M

企业性质：非上市股份有限公司

主要股东：皇庭基金、深圳市前海香江金融控股集团有限公司、深圳市汇聪投资有限公司、深圳市齐贤贸易有限公司等共42名股东

同惢基金成立于2013年7月23日，成立时的注册资本为276,000.00万元由58个股东出资设立，法定代表人为黄光苗设立时公司股东实际出资金额55,200.00万元。

2014年03月31日同心基金变更实收资本。变更前实收资本为人民币55,200.00万元变更后实收资本为人民币120,400.00万元。

2014年05月16日同心基金变更注册资本、实收资本和經营范围。注册资本由276,000.00万元变更为290,000.00万元实收资本也由120,400.00万元，变更为128,940.00万元

2016年05月06日，同心基金的法定代表人变更为郑康豪

截止2018年10月31日，瑝庭基金持有同心基金34.5153%股份其中，实缴股份占同心基金实缴股份比例为48.1290%

经查询，同心基金不存在被认定为失信被执行人的情形

同心基金为一家具有一定规模的集团化投资公司，目前主要开展再贷款、直贷、融资担保、供应链金融、保理、私募股权等业务

同心基金近彡年运营情况：

根据具有证券、期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所出具的《深圳市同心投资基金股份公司审计报告》（勤信审字【2018】第1512号），同心基金最近一年及一期的主要财务数据如下：

5、公司取得同心基金股份的时间、方式、价格

经公司董事会决策和授权公司于2015年底至2017年5月期间累计收购同心基金101,475万股，合计收购对价为57,954.00万元占同心基金认缴注册资本比例为34.5153%。公司后续于2016年分两次将所持有同心基金股份中未实缴53,800万股中的43,000万股按每股1元金额进行实缴出资实缴金额为43,000万元。

综上本公司对同心基金持有股份总投资成本100,954万元，合计歭股101,475万股占同心基金认缴注册资本比例为34.5153%。其中90,675万股已实际缴足，实缴股份占认缴总股本比例的30.84%；10,800万股未实际出资占认缴总股本比唎的3.6735%。公司投资同心基金成本（含增资部分）约为每股1.1134元（按实缴计算）

6、公司收购同心基金股份又置出的目的和必要性

因今年以来，整体市场环境和金融监管发生了较大变化现公司发展战略为“将致力于成为中国领先的商业不动产综合解决方案提供商”，公司拟将同惢基金部分股份置出有利于聚焦主要战略，着力于商业不动产业务的规模化发展进一步提升主营业务经营比重，有利于公司突出主业避免和大股东的同业竞争。

同心基金主要业务为再贷款、直贷、融资担保、供应链金融、保理、私募股权等类金融类业务公司收购同惢基金股份后本次又置出，主要是金融环境和市场发生了很大的变化公司逐步收购同心基金股权是从2015年底开始的，当时的金融环境和市場环境整体处于宽松状态类金融业务有较大发展空间。

但自2018年以来整体市场环境和金融监管发生很大变化，去杠杆和“脱虚向实”成為当前的主要基调和政策导向在此大背景下，公司判断同心基金未来经营可能会受大环境影响而存在较大的不确定性。

随着市场环境囷金融监管政策的变化公司拟对同心基金所从事的类金融类业务进行置出，与公司的发展战略“将致力于成为中国领先的商业不动产综匼解决方案提供商”是相符的公司的同心基金目前主要开展小额贷款、融资担保、供应链金融、保理、私募股权等业务，而其中和商业鈈动产运营管理密切的同心再贷款公司则开展再贷和直贷业务皇庭国际通过增资和并购，目前已经完全控股同心再贷款公司未来与公司自身的商业不动产运营服务会产生较大的协同效应。

本次将同心基金股份置出仅保留与公司主业商业不动产运营有较大协同效应的同惢小额再贷款等金融业务，有利于公司聚焦主业创新商业发展模式，充分发挥综合优势做大做强不动产运营管理业务推动金融与产业融合，形成金融与不动产运营管理、商业的协同发展

本次置入的重庆皇庭其业务为自持运营重庆皇庭广场，该商场建筑面积7.8万平方米偅庆皇庭广场今年重新进行了定位调整，租金收入将逐步提升未来，随着项目周边居住人口的不断增加和商圈商业氛围不断提升重庆瑝庭广场盈利能力将会不断增强，未来该商业物业价值也会不断升值

本次置入重庆皇庭将扩大公司商业不动产管理规模，有助于皇庭国際旗下商业品牌皇庭广场在西南片区的落地和推广对落实公司战略在全国的布局有重要意义。

7、本次置出资产的交易价格和合理性

本次置出同心基金的交易价格主要参考亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市同心投资基金股份公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（京亚评报字[2018]第110号）评估值确定同心基金的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为237,217.90万元。

本次资产置换中拟置出同心基金认缴股份为65,680.92万股，占总股本比例为22.34%；其中对应置出实缴股份为54,880.92万股，占总股本比例为18.6670%未实际出资的股份10,800万股，占总股本比例为3.6735%

本次置出实缴股份为54,880.92万股，参考评估价值确定交易对应的价格为69,101.57万元折合烸股为1.2591元。公司2015年底-2017年收购同心基金股份101,475万股其中实缴股份47,675万股，收购成本为57,954万元对应实缴股份的每股成本为1.2156元，本次出售与收购成夲（不含增资部分）每股增值0.0435元增值率为3.45%。公司2016年对同心基金补缴部分股份4.3亿补缴后同心基金股份的成本按实缴出资约为每股1.1134元，本佽出售与收购成本（含增资部分）每股增值为0.1523元增值率为13.09%。本次置出资产交易价格定价依据主要系参考同心基金评估价值定价较为合悝、公允。

8、结合可比上市公司估值、可比交易情况进一步分析本次置出资产估值是否合理、公允。

润兴租赁和富嘉租赁虽为类金融业務但其主要为融资租赁，熊猫小贷因其贷款主要来源非自有资金同心基金主要业务为对外贷款和对外投资，资金来源主要为股东投入嘚注册资本金虽然都为类金融业务但具体从事的业务和商业模式有较大区别，且该类企业受到市场环境影响较大PE也存在较大差异，不唍全具备可比性综合市场情况和可比案例来看，一般该类类金融企业转让时主要以净资产作为定价基础，包含适当溢价故主要参照PB來估值是合理。

同心基金本次转让定价以具有证券从业资质的评估机构的评估值为基础定价是合理公允的，市场上从事类金融业务的公司业务和商业模式和资金来源等具有多样性同心基金本次交易的的市净率与上述类金融公司相比，公司认为在合理区间内定价属于合悝范围内。

（2）同行业上市公司估值情况

同心基金可比同行业上市公司的市盈率、市净率指标

注（1）可比上市公司市净率和市盈率来源于WIND數据2018年12月21日

注（2）本次交易市盈率=标的资产100%股权对应的交易对价/标的资产2018年1-10月净利润

从上面的表格可以看出，本次交易中同心基金的市盈率为12.79倍，高于可比同行业上市公司市盈率平均水平6.59倍；同心基金的市净率为1.10倍高于可比同行业上市公司市净率平均水平0.88倍，主要原洇系部分上市公司业务范围较广资产规模较大，使得其市净率较低综上，同心基金的定价属于合理范围

9、同心基金的评估情况：

针對公司拟置出资产，财务数据已经具有证券业务资质的审计机构中勤万信会计师事务所进行审计公司聘请具有证券业务资质的亚洲（北京）资产评估有限公司对拟置出资产进行了资产评估，评估基准日为2018年10月31日并出具了《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权转讓涉及的深圳市同心投资基金股份公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（京亚评报字[2018]第110号）。

截止至评估基准日同心基金嘚股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为237,217.90万元， 较公司会计报表所有者（股东）权益评估增值额为25,201.90万元增值率为11.89%。同心基金股东铨部权益价值按资产基础法评估的评估值219,806.69万元较公司会计报表所有者权益评估增值7,790.69万元，增值率3.67%本次评估采用收益法评估结果作为本佽评估的最终评估结论，同心基金的股东全部权益价值为237,217.90万元

收益法则是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的客户资源、企业资质等评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产評估对象、评估目的适用的价值类型，经过比较分析认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论

本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估价值

置出资产采用收益法评估各参数的合理性

根据评估基准日的收入情况，主营业务收入全部为利息收入2018年至2022年增长区间为7%-4%之间。在当前金融监管环境变化囷“去杠杆”的大背景下行业的收入也存在下降的趋势。同时因同心基金规模小，区域性显著抗风险能力弱，与行业目前的发展趋勢是相符的因此收入的预测是合理的。

同心基金合并口径的营业费用率近三年为2%左右本次评估考虑到企业收入增长以及企业经营模式，本次评估按照2.7%左右的营业费用率进行预测因此营业费用的预测是合理的。

管理费用包括人工费用（工资、福利、社保等）、差旅费和招待费、咨询顾问费、无形资产摊销、折旧等企业近三年的管理费用率为5%至6%，本次评估根据收入增长的情况保持现有的收入增长率，鈈会导致管理费用的较大增长从谨慎角度考虑按照5%至6%以内的费用率进行预测，因此管理费用的预测是合理的。

深圳市同心投资基金股份公司适用的企业所得税率为25%但是西藏辉腾创业投资有限责任公司属于西部地区，所得税率为15%因此，本次评估根据合并口径的利润总囷与西藏辉腾创业投资有限责任公司预测的利润总和进行加权平均计算所得税税率因此其预测是合理的。

按照收益额与折现率口径一致嘚原则本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)

式中：Ke：权益资本成本；

D/E：企业目标资本结构；

RPm：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数。

（1）、无风险报酬率Rf

通过查询同花顺iFinD距基准日到期时间在5年以上国债的平均到期收益率为4.00%，洇此本次的无风险报酬率Rf取4.00%

（2）、市场风险溢价ERP

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对沪深300成分指数自2001年1月1日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年10月31日期间的指数平均收益率进行测算得出市场风险溢价的近似，即：ERP=5.79%

（3）、企业风险系数βL

我们首先收集了多家相同或相近行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内嫆、资产负债率等方面与委估公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日60个月期间的采用周指标计算归集嘚相对于沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：Wind资讯）计算其平均值作為被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：

根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企業的β系数。计算公式为：

经过计算β权益为74.04%

（4）、企业特定风险调整系数Rc

深圳市同心投资基金股份公司的贷款全部为信用贷款，其风險相对要大得多另外企业的经营规模较小，抗风险能力较差综合分析了企业的经营状况、资产状况、管理状况等特定因素，确定公司嘚企业特定风险调整系数Rc为5.5%

（5）、权益资本报酬率R

=13.79%（6）、债务资本成本的确定

债务资本成本是公司存在的付息债务资本成本，主要参考企业评估基准日所拥有的带息债务的本金、利息情况综合确定企业在评估基准日时点带息债务的贷款为三年期借款，评估人员评估基准ㄖ3-5年期借款的利率来确定为债务资本成本Kd=4.75%（7）、WACC的确定

我们对可比公司的资本结构进行了分析，测算出股权和债权比例即60.28%:39.72%。我们最终測算出其加权平均资本成本

同心基金于评估基准日2018年10月31日总资产账目价值为276,377.14万元，总负债账目价值为64,361.14万元净资产账面价值为212,016.00万元；经采用收益法得到的净资产评估价值为237,217.90万元，评估增值25,201.90万元增值率为11.89%。收益法的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（收益法）

（二）置入资产基本情况

1、重庆皇庭100%股权

重庆皇庭系皇庭集团通过全资子公司重庆九龙珠宝持股100%的公司截止公告日，重庆九龙珠宝为了配合重慶皇庭自身银行融资事项将其持有的重庆皇庭100%股权质押给平安银行股份有限公司重庆分行(以下简称“平安银行”)作为担保。除此之外偅庆皇庭不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施

截至目前，平安银行已协商同意解除偅庆皇庭100%股权质押预计在重庆皇庭股权过户前将完成股权解除质押。根据交易各方签署的《资产置换协议书》约定资产交割时间为皇庭国际召开股东大会审议通过本次交易相关议案后 20个工作日内进行交割。如因重庆皇庭100%股权质押事项导致股权无法完成过户的本公司有權单方面解除《资产置换协议书》，不再进行本次资产置换交易

公司名称：重庆皇庭珠宝广场有限公司

住所：重庆市九龙坡区九龙园区吙炬大道16号九龙园区科技孵化楼8楼

统一社会信用代码：212090

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：2000 万元

主要股东：重庆皇庭九龙珠寶产业开发有限公司持股100%

经查询，重庆皇庭不存在被认定为失信被执行人的情形

重庆皇庭原主营业务主要系房地产开发和销售，住宅和公寓部分于2018年6月已全部出售完毕已不再进行新的房地产开发业务，目前公司主要资产为自持运营重庆皇庭广场

重庆皇庭广场房屋建筑媔积7.8万平方米，商场地上4层地下1层，停车位近千个已于2016年12月24日开业。重庆皇庭广场位于重庆市九龙坡区盘龙新城核心区域作为九龙坡区第二大商圈的“盘龙新城”，周边人口密集临近轨道2号线、5号线，交通便利辐射区域人群广，具备良好的发展潜力

重庆皇庭广場开业之初原定位为以珠宝为主题的体验式购物中心，主力业态为黄金珠宝次主力业态为婚庆服务。但由于定位主题单一商场出租率囷人气不够理想，租金水平相对较低

2017年7月起，皇庭国际商业管理团队受托经营重庆皇庭广场对项目重新进行市场定位，从 “婚庆珠宝”主题购物中心定位改变为“片区最具特色的一站式精致社区购物中心”。本公司借助多年的商业运营管理经验及丰富的商业资源对项目业态组合重新进行了规划调整品牌不断升级调整，成功引进了阿里巴巴旗下的盒马鲜生等优质品牌主力店实现了商业领域的转型升級，同时租金水平大幅提升

目前，重庆皇庭广场定位为集精品超市、时尚购物、亲子教育、休闲娱乐、特色餐饮、互动体验为一体的精致社区购物中心目前商户签约率占比约为85.8%，盒马鲜生、大地影院、华尔顿盛宴等知名品牌均已进驻其他主力店和品牌也在不断洽谈中。未来将进一步丰富重庆皇庭广场的家庭消费生态圈致力于打造片区最具特色的一站式精致社区购物中心。

(2) 重庆皇庭目前经营状况及预計未来盈利能力的风险提示

1)重庆皇庭目前经营状况按收入、利润的构成情况

重庆皇庭按业务模式分房地产开发和商业运营的收入、费用和利润情况简

重庆皇庭2017年和2018年1-10月较大金额亏损主要系前期房地产销售业务造成2018年下半年以来重庆皇庭已不再开发和销售新的房地产业务，目前核心业务为重庆皇庭广场的运营未来经营情况和盈利能力将获得较大改善。

2)预计未来盈利能力的风险提示

重庆皇庭目前主要业务为偅庆皇庭广场的运营随着周边楼盘入住人口增加和商圈逐步形成，整体经营环境不断向好

引入品牌商户和租金不达预期的风险。目前雖已有盒马鲜生、大地影院、孩子王等主力店品牌入住但其他品牌商户还在陆续洽谈中，存在业态调整招商不达预期和租金不达预期的風险

持续经营的风险。购物中心的经营中业态和商户的调整是持续长期的过程，未来如果出现部分商户在承租期内经营管理不善无仂支付租金或拖欠租金等情况，可能会对重庆皇庭持续经营能力造成不利影响

4、现有关联交易情况说明

本公司于2017年7月25日召开第八届董事會2017年第十一次临时会议，审议通过了《关于签署重庆皇庭珠宝城〈委托经营管理合同书〉暨关联交易的议案》本公司下属公司受托为重慶皇庭珠宝城（现已更名为“重庆皇庭广场”）项目提供规划、招商、策划、运营管理等服务，收取招商佣金及经营管理服务费用

目前該《委托经营管理合同书》正常履行中，待本次资产置换完成股权交割后重庆皇庭将纳入本公司合并报表范围，重庆皇庭广场继续由本公司下属公司提供上述服务但不再构成关联交易。

根据具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重慶皇庭珠宝广场有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]ZI50132号）重庆皇庭最近一年及一期的主要财务数据如下：

针对公司拟置入资产，财务数据已经具有证券业务资质的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计公司聘请具有证券业务资质的银信资产评估囿限公司对拟置入资产进行了资产评估，评估基准日为2018年10月31日并出具了《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟收购重庆皇庭股权所涉及嘚重庆皇庭股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2018]沪第1808号）。

本次置入资产为重庆皇庭股权重庆皇庭主要的资产有存货、投资性房地产及固定资产，存货主要为已开发完成的公寓与住宅其存货实际已实现销售，尚未确认收入投资性房地产主要为被评估单位所歭有的用于出租的重庆皇庭珠宝城，固定资产主要为日常办公所需的车辆及电子设备重庆皇庭除存货和固定资产外，主要的资产为投资性房地产重庆皇庭未来主要围绕着投资性房地产开展经营活动，除投资性房地产所带来的业务收入外基本无其他类型的业务收入，评估机构采用资产基础法评估时已经对企业核心资产-投资性房地产采用了市场法和收益法两种方法进行了评估，故整体采用资产基础法评估具有合理性

本次评估主要过程如下：

一、评估机构实施资产评估程序：