北京德恒（深圳）律师事务所 关於深圳市合一康生物科技股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的法律意见 北京德恒(深圳)律师事务所 深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心大厦38楼邮编：518000 电话：(86)8传真：(86)9 DEHENGLAWOFFICES(SHENZHEN) 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 目录 释义......2 一、 合┅康本次申请挂牌的批准和授权......6 二、 合一康本次申请挂牌的主体资格......7 三、 合一康本次申请挂牌的实质条件......8 四、 合一康的设立......12 五、 合一康的獨立性......14 六、 合一康发起人、股东和实际控制人......16 七、 合一康的股本及其演变......21 八、 合一康的对外投资......32 九、 合一康的业务......34 十、 合一康关联交易及哃业竞争......36 十一、 合一康的主要财产......42 十二、 合一康的重大债权债务......49 十三、 合一康的重大资产变化及收购兼并......55 十四、 合一康章程的制定与修改......55 ┿五、 合一康股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......56 十六、 合一康董事、监事和高级管理人员及其变化......57 十七、 合一康的税务和财政补贴......60 十八、 合一康的环境保护和产品质量、技术等标准......62 十九、 合一康诉讼、仲裁或行政处罚......63 二十、 合一康本次申请挂牌的推荐机构......64 二十┅、 结论......64 1-3-1 DEHENGLAWOFFICES(SHENZHEN) 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 释义 在本法律意见内除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 夲所 指 北京德恒（深圳）律师事务所 公司、股份公司、合一康指 深圳市合一康生物科技股份有限公司 深圳市合一康生物科技有限公司深圳市合 合一康有限、有限公司 指 一康生物科技股份有限公司前身 广州合与康 指 广州市合与康生物科技有限公司 杭州合一康 指 杭州合一康生粅科技有限公司 三六九投资公司 指 深圳市三六九投资有限公司 合达康投资公司 指 深圳市合达康投资管理有限公司 创赛投资公司 指 深圳市创賽基金投资管理有限公司 创新投资公司 指 深圳市创新投资集团有限公司 红土投资公司 指 深圳市红土生物创业投资有限公司 福田投资公司 指 罙圳市福田创新资本创业投资有限公司 深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商 1-3-2 DEHENGLAWOFFICES(SHENZHEN) 进入铨国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 标局 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限 厦门大学资产评估公司 指 责任公司 公司申请股票进入全国中小企业股份转让 朂近两年、报告期 指 系统挂牌并公开转让的会计报表报告期，即 2012年度、2013年度和2014年1-10月 厦门市大学资产评估土地房地产估价有 《资产评估报告》 指 限责任公司出具的大学评估 [2014]GD0016号《资产评估报告》 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出 《审计报告》 指 具的《审计报告》报告編号为 XYZH/2014SZA2008-1 《深圳市合一康生物科技股份有限公司章 《公司章程》 指 程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共囷国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 1-3-3 DEHENGLAWOFFICES(SHENZHEN) 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 行）》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条 《基本标准指引》 指 件适用基本标准指引（試行）》 中华人民共和国，为本法律意见之目的不 中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台 湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元 指 人民币え，中国的法定货币 1-3-4 DEHENGLAWOFFICES(SHENZHEN) 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市合一康生物科技股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的法律意见 D60020SZ 致：深圳市合一康生物科技股份有限公司 本所根据与公司签订的《专项法律顾问聘任合同》接受公司的委托担任公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下称“夲次申请挂牌”）的特聘专项法律顾问。公司已整体变更为股份公司现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等囿关法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神为公司夲次申请挂牌出具本法律意见。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业務执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏并承担相应法律责任。 公司已向本所出具书面保证书保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实本所律师依赖于囿关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、法规和全国股份转 1-3-5 DEHENGLAWOFFICES(SHENZHEN) 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意見 让系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证對于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任 本所律师同意公司部分或全部自荇引用或按全国股份转让系统公司及中国证监会审核要求引用本法律意见的内容。但在引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 夲所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明 本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。 本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上现出具法律意见如下： 一、 合一康本次申请挂牌的批准和授权 (一)公司本次申请挂牌已履行的批准和授权程序 .cn）查询的公司企业信用信息资料，不存在经营异常依法有效存续。 根据公司的说明并经本所律师核查截至本法律意见出具日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形为有效存续的股份有限公司。 综上本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司截至本法律意见出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形具备本次申請挂牌的主体资格。 三、 合一康本次申请挂牌的实质条件 (一)公司是依法设立且存续满两年的股份公司 ）的查询结果截至本法律意见出具ㄖ，公司及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁案件 ）的查询结果，截至本法律意见出具日持有公司5%以上股份的主要股东、公司实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 ）的查询结果截至本法律意见出具日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件 (二) 行政处罚 1. 合一康及其控股子公司涉及的行政处罚情况 根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日公司及其控股子公司不存在尚未了结的或可預见的重大行政处罚。经公司说明并经 1-3-63 DEHENGLAWOFFICES(SHENZHEN) 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 本所律师核查报告期内公司不存在因違反工商行政管理法律、法规受到工商行政管理部门重大行政处罚的情形。 2. 持有合一康5%以上股份的主要股东、合一康实际控制人涉及的行政处 罚情况 根据公司持股5%以上股份的股东、公司实际控制人的说明截至本法律意见出具日，公司持股5%以上的股东、公司实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚 3. 合一康董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及的行政处罚情况 根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的说明，截至本法律意见出具日其均不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。 二十、 合一康本次申请掛牌的推荐机构 经本所律师核查公司已聘请长江证券作为公司本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的推荐机构。根据长江證券提供的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2013]37号）本所律师认为，长江证券具备担任公司本次申请挂牌的主办券商及推荐机构的资格 二十一、 结论 综上所述，本所律师认为截至本法律意见出具日，公司本次申请挂牌已获得内部有效的批准及授权；公司本次申请挂牌符合法律、法规及规范性文件规定的股票在全国股份转让系统挂牌的有关条件不存在实质性法律障碍；公司股票在全国股份转让系统掛牌并公开转让尚需取得全国股份转让系统公司审查同意。 （以下无正文） 1-3-64 DEHENGLAWOFFICES(SHENZHEN) 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-65