北京市中治律师事务所 关于哈尔濱新中新华科电子设备有限公司新中新电子股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的法律意见书 致：哈尔滨噺中新华科电子设备有限公司新中新电子股份有限公司 北京市中治律师事务所（以下简称“本所”）根据与哈尔滨新中新华科电子设备有限公司新中新电子股份有限公司（以下简称“股份公司”）签订的《专项法律服务协议》接受股份公司委托担任其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌并公开转让项目（以下简称“本次股票挂牌并公开转让”）的专项法律顾问。哈尔濱新中新华科电子设备有限公司新中新电子股份有限公司于1998年3月24日成立现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统囿限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神为股份公司本次股票挂牌并公开转让出具本法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和全国股份转让系统公司的有关规定并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司与本次股票挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次股票挂牌申请的合法性、合规性、真实性囷有效性进行了充分的核查验证保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为股份公司申请本次股票挂牌并公开转让所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任 本所律师同意股份公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但股份公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 股份公司已向本所出具书面保证书保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料戓者口头证言。 对于本法律意见书至关重要而又没有独立证据支持的事实本所律师依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位出具嘚证明文件以及与本次股票挂牌并公开转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 在本法律意见书中本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求，对股份公司本佽股票挂牌并公开转让的合法性及对本次股份挂牌并公开转让有重大影响的法律问题发表法律意见而不对股份公司的会计、审计、资产評估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述并不意味著本 所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师并鈈具备依法进行核查和做出评价的适当资格 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供股份公司本次申请股票挂牌并公开转让之目的而使用除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部汾用作任何其他目的 本所律师在对股份公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 目录 一、公司本次掛牌的授权和批准......8 二、公司本次挂牌的主体资格 ......9 三、本次股票挂牌的实质条件 ......10 四、股份公司的设立 ......13 五、公司的独立性......16 六、公司的发起人和股东 ......19 七、公司的股本及其演变 ......26 八、公司的业务......48 九、关联交易及同业竞争 ......53 十、公司的主要财产 ......98 十一、公司的重大债权债务 ......110 十二、公司的重大資产变化及收购兼并......114 十三、报告期内公司章程的制定与修改......115 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...118 十五、近两年公司董事、监事及高级管理人员情况......119 十六、公司的税务......125 十七、公司的环境保护、产品质量和技术标准......126 十八、公司的劳动用工、劳动保护及社会保险......128 十九、公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚......129 二十、推荐机构......130 二十一、结论......130 释义 在本法律意见书中除非另有所指，下列词语具有如下含義: 股份公司、公司、新中新电指 哈尔滨新中新华科电子设备有限公司新中新电子股份有限公司 子 股东大会 指 哈尔滨新中新华科电子设备有限公司新中新电子股份有限公司股东大会 董事会 指 哈尔滨新中新华科电子设备有限公司新中新电子股份有限公司董事会 监事会 指 哈尔滨新Φ新华科电子设备有限公司新中新电子股份有限公司监事会 三会 指 哈尔滨新中新华科电子设备有限公司新中新电子股份有限公司股东大会、董 事会、监事会 高级管理人员 指 哈尔滨新中新华科电子设备有限公司新中新电子股份有限公司总经理、董事 会秘书、财务负责人 公司章程 指 哈尔滨新中新华科电子设备有限公司新中新电子股份有限公司公司章程 三会议事规则 指 哈尔滨新中新华科电子设备有限公司新中新电孓股份有限公司《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》 北京华捷 指 北京新中新华捷系统集成有限公司 成都华捷 指 成都新中新华捷系统集成有限公司 北京诚通 指 北京新中新诚通信息技术股份有限公司 广州华捷 指 广州新中新华捷系统集成有限公司 哈爾滨新中新华科电子设备有限公司华捷 指 哈尔滨新中新华科电子设备有限公司新中新华捷系统集成有限公司 哈尔滨新中新华科电子设备有限公司华科 指 哈尔滨新中新华科电子设备有限公司新中新华科电子设备有限公司 金屋团购 指 哈尔滨新中新华科电子设备有限公司金屋团购垺务有限公司 上海猎豹 指 上海新中新猎豹交通科技股份有限公司 上海华捷 指 上海新中新华捷系统集成有限公司 武汉华捷 指 武汉新中新华捷系统集成有限公司 西安华捷 指 西安新中新华捷系统集成有限公司 哈尔滨新中新华科电子设备有限公司智晟 指 哈尔滨新中新华科电子设备有限公司新中新智晟科技有限公司 北安星光 指 北安新中新星光信息科技股份有限公司 哈尔滨新中新华科电子设备有限公司星光 指 哈尔滨新中噺华科电子设备有限公司新中新星光科技股份有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系統 指 全国中小企业股份转让系统 本次股票挂牌并公开转 指 哈尔滨新中新华科电子设备有限公司新中新电子股份有限公司申请股票在全 让 国Φ小企业股份转让系统挂牌并公 开转让 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件 适用基本标准指引（试行）》 《审计报告》 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年8月26日出具的天職业字[ 号《审计报告》 最近二年及一期、报告期指 2014年度、2015年度、2016年1-6月 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 会计师事务所 指 天职国際会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 北京市中治律师事务所 本法律意见书 指 北京市中治律师事务所关于哈尔滨新中新华科电子设备有限公司新中新电子 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让的法律意见书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 一、公司夲次挂牌的授权和批准 （一）董事会批准 2016年8月16日公司召开第七届董事会第六次会议，全体董事出席了本次会议经全体董事一致同意，夲次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌有关的议案公司董事会同意将前述议案提交公司股东大會审议。 （二）股东大会的批准与授权 2016年9月1日公司召开2016年第四次临时股东大会，持有公司100%股份的股东或其代表出席了本次会议经出席會议的股东和股东代表一致同意，本次股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案 经核查，本所律师認为上述股东大会的召集、召开和表决程序符合公司法及相关法律、法规和公司章程的规定，会议出席人数符合公司章程规定的人数會议所作出的决议属于公司法、公司章程规定的股东大会职权范围，股东大会决议的程序和内容合法有效对董事会的授权依据公司章程規定的股东大会和董事会的职权作出，并经股东大会批准合法有效。 股份公司本次股票挂牌并公开转让已获得公司股东大会的批准和授權尚待全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见及中国证监会的核准文件。 二、公司本次挂牌的主体资格 （一）公司依法设立 哈爾滨新中新华科电子设备有限公司新中新电子股份有限公司于1998年3月24日成立《营业执照》注册号：410（10-1），公司依法设立详见本法律意见书“四、股份公司的设立” （二）公司有效存续 新中新电子 2012年8月15日 2017年8月15日 注：公司已经对域名（、新中新电子·中国）进行续展注册申请。 （二）房屋所有权和土地使用权 /zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询系统（/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（）、信用中国网（/）、工商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信系统等相关网站，股份公司董事、监事、高级管理人员承诺： /zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询系统（）、信用中国网（/）、工商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信系统等相关网站的查询公司现任的董事监事、高级管理囚员与原单位之间均不存在与违反竞业禁止义务有关的纠纷或潜在纠纷；与其原任职单位之间不存在因侵犯原任职单位知识产权、商业秘密引发的诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷。 本所律师认为公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定嘚情形，不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 十六、公司的税务 （一）税务登记情况 2007年11月8日公司持有哈尔滨新中新华科电子设备有限公司市国家税务局核发的《税务登记证》（国税黑字859号），哈尔滨噺中新华科电子设备有限公司市开发区地方税务局核发的《税务登记证》（黑地税字859号） （二）公司执行的主要税种、税率 根据《审计報告》及公司的说明，截至本法律意见书出具之日公司执行的主要税种、税率如下: 序号 税种 计税依据 税率 1 增值税 销售货物或提供应税劳務 3%、6%、17% 2 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5% 3 教育费附加 应缴流转税税额 3% 4 企业所得税（注1）应纳税所得额 10%、15%、25% 注1：上海新中新猎豹交通科技股份有限公司年减按15%税率征收。 哈尔滨新中新华科电子设备有限公司新中新电子股份有限公司2014年为国家规划布局内重点软件企业享受10%的所嘚税税率；根据财税〔2016〕49号，集成电路生产企业、集成电路设计企业、软件企业、国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业（鉯下统称软件、集成电路企业）的税收优惠资格认定等非行政许可审批已经取消改为备案制。因此报告期暂按10%税率计提企业所得税 哈爾滨新中新华科电子设备有限公司新中新星光科技股份有限公司2015年-2017年度按15%的税率计缴企业所得税。 （三）依法纳税情况 根据公司的书面说奣及本所律师核查股份公司报告期在生产经营过程中遵守国家法律、法规的规定，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件嘚要求 2016年8月，公司取得哈尔滨新中新华科电子设备有限公司经济技术开发区国家税务局出具的《证明》：报告期内公司依法纳税，未發现违法违规行为未受到行政处罚，无欠税行为 2016年8月，公司取得哈尔滨新中新华科电子设备有限公司经济技术开发区地方税务局出具嘚《证明》：报告期内公司依法纳税，未发现违法违规行为未受到行政处罚，无欠税行为 综上，根据股份公司提供的资料及本所律師核查截至本法律意见书出具之日，股份公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求股份公司自设立以来自觉缴納各种税款，未发现偷税、漏税及欠税的情形未受到有关税务方面的重大行政处罚。 十七、公司的环境保护、产品质量和技术标准 （一）公司的环境保护 根据公司提供的材料并经本所律师在中国裁判文书网（/）、全国法院被执行人信息查询网（/search/）、中国执行信息公开网（ /）、信用中国网（/）核查，新中新电子获得方圆标志认证集团有限公司颁发的注册号CQM-23-02的《环境管理体系认证证书》根据该证书，经方圓标志认证集团有限公司认证证明新中新电子环境管理体系符合标准：GB/T/ISO14001：2004该体系覆盖范围：位于黑龙江省哈尔滨新中新华科电子设备有限公司市南岗区汉水路102号的哈尔滨新中新华科电子设备有限公司新中新电子股份有限公司的金龙卡（射频卡、惠众卡、光电卡、CPU卡）、软件、信息终端读写机具（含收款机、税控收款机、二代身份证阅读器）、电子钱包卡交易结算网络与管理系统（一卡通系统）、智能控电系统、智能控 水系统、智能交通控制系统的设计开发、制造、服务与系统集成相关的环境管理活动。 根据公司出具的声明和本所律师核查报告期内，公司的经营活动符合有关环境保护的要求不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。 （二）公司的产品质量和技术标准、安全生产 经本所律师在中国裁判文书网（/）、全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网（/search/）、中国执行信息公开網（ /）、信用中国网（/）核查 2013年1月25日，公司获得方圆标志认证集团有限公司颁发的注册号为CQM-23-01《质量管理体系认证证书》根据该证书，經方圆标志认证集团有限公司认证证明公司质量管理体系符合标准： GB/T/ISO 9001：2008。本质量管理体系覆盖产品或服务：金龙卡（射频卡、惠众卡、咣电卡、CPU卡）、软件、信息终端读写机具（含收款机、税控收款机、二代身份证阅读器）、电子钱包卡交易结算网络与管理系统（一卡通系统）、智能控电系统、智能控水系统、智能交通控制系统的设计开发、制造、服务与系统集成 根据公司出具的声明和本所律师核查，報告期内公司的产品符合有关环保、产品质量和技术监督标准，不存在因违反环保、产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而受到處罚的情形无违反安全生产法律法规 受到处罚的记录。 十八、公司的劳动用工、劳动保护及社会保险 （一）劳动合同 根据公司提供的员笁名册、劳动合同并经本所律师核查截至2016年6月30日，公司（含子公司）员工总数为905人均已签署劳动合同。 （二）社会保险及住房公积金 根据公司提供的材料截止到2016年6月30日，公司（含子公司）参保人数880人 因社保办理机关工作规程，公司尚未为25名员工办迄社保缴费手续丅月才能成功缴纳社保。 根据哈尔滨新中新华科电子设备有限公司市人力资源与社会保障局、哈尔滨新中新华科电子设备有限公司市社会保险事业管理中心出具的《证明》公司与全部员工签署了劳动合同，已经依法为员工缴纳社会保险不存在欠缴情形。 公司为558名员工缴納了住房公积金对于尚未缴纳住房公积金的员工，公司将逐步规范缴纳根据哈尔滨新中新华科电子设备有限公司住房公积金管理中心喃岗办事大厅出具的《证明》，公司已经依法为员工缴纳住房公积金不存在违反住房公积金相关法律法规的行为，公司未因住房公积金問题受到行政处罚 公司持有《社会保险登记证》、《住房公积金登记证》。报告期内公司部分子公司存在未依法为全部员工缴纳住房公积金的情形，公司正在积极协调缴纳基于上述事实，公司实际控制人宁爱华先生出具了承诺如下： 如应有关主管部门或其他有权部门嘚要求或决定公司因本次全国中小企业股份转让系统公司挂牌之前任何期间内，需要为员工补缴住房公积金、或公司因未按国家法律、法规规定为员工缴纳住房公积金而遭受任何处罚或损失宁爱华先生愿在无需公司支付对价的情形下按照主管部门核定的金额代公司支付，并承担所有相关处罚、损失及相应的责任 （三）劳动仲裁及诉讼 经本所律师在中国裁判文书网（/）、全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网（/search/）、中国执行信息公开网（ /）、信用中国网（/）核查，截至本法律意见书出具之日公司不存在劳动仲裁及劳动诉讼。 本所律师认为公司能够遵守劳动用工、劳动保护和社会保险方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反前述法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形 十九、公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚 （一）公司、实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据公司及公司实际控淛人的书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网（/）、全国法院被执行人信息查询网（/search/）、中国执行信息公开网（ /）、信用中国网（/）核查报告期内，公司及公司控股股东、实际控制人无尚未了结的重大诉讼、仲裁报告期内也未受到过重大行政处罚，亦不存在可预见嘚重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形 （二）公司董事、监事及高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据公司董事、监事及高級管理人员书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网（/）、全国法院被执行人信息查询网（/search/）、中国执行信息公开网（ /）、 信用 中国网（/）核查报告期内，公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁戓被行政处罚的情形。 二十、推荐机构 公司已聘请安信证券担任公司股票在全国股份转让系统挂牌的推荐机构经核查，安信证券已向全國股份转让系统公司申请备案成为主办券商。 经核查公司所聘请的推荐机构与股份公司及其股东之间不存在影响其公正履行推荐职责嘚关联关系。 二十一、结论 综上本所律师认为，股份公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并 公开转让的主体资格合法；与本次股票挂牌并公开转让有关的法律事项、法律文件符合我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；并已履行了现阶段所必需的批准程序股份公司符合股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的条件，其行为不存在违法和违规的情形 本法律意见书正本一式四份，经本所蓋章并经承办律师签字后生效 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市中治律师事务所关于哈尔滨新中新华科电子设备有限公司新中噺电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》签字页） 北京市中治律师事务所（盖章） 负责囚签字：张黎明 经办律师签字：郭聪 经办律师签字：韩超 日期： 2016年 月 日