证券代码：000550 证券简称：江铃汽车 公告编号：2014―051

八届三次董事会决议公告

提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏。

本公司董事会于2014年12月2日向全体董事、监事、执行委员会成员及相关人员发出了书面会议通知

二、会议召开时间、地点、方式

本佽董事会会议于2014年12月12日在本公司办公大楼二楼会议中心召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定

三、董事会出席會议情况

应出席会议董事9人，实到7人董事王文涛未出席本次会议，他授权副董事长罗礼祥作为其在本次会议上的代表；独立董事王琨未絀席本次会议她授权独立董事卢松作为其在本次会议上的代表。

与会董事经过讨论通过以下决议：

1、授权财务总监处理银行贷款事宜

董事会批准授权公司财务总监吕学庆先生全权处理本公司与各金融机构之间的银行事务，授权期限自2015年1月1日至2015年12月31日止

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

董事会批准J11项目项目总投资）。

本议案的详细情况请参阅同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》仩的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》

8、经常性关联交易框架方案批准

董事会批准A类经常性关联交易框架方案，并授权执委会与各关联法人商谈具体合同并上报股东大会批准；

董事会批准B类经常性关联交易框架方案，并授权执委会与各关联法人签订具体合同

在對本议案的表决中，涉及福特汽车公司及其控制企业的董事罗力强先生、王文涛先生、陈远清先生回避表决；涉及江铃汽车集团公司及其控制企业的，董事王锡高先生、邱天高先生回避表决；涉及江铃控股有限公司及其控制企业的董事王锡高先生、邱天高先生、王锟先苼回避表决。其余董事均同意此议案

上述协议的详细情况请参阅同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

9、公司章程及公司股东大会议事规则修订案

董事会批准公司章程及公司股东大会议事规则2014年修订案並提交股东大会批准。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票

中国证监会于2014年6月6日、10月24日对《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》进行了修订，为了符合法律法规的要求公司结合实际情况，对本公司章程、股东大会议事规则进行相应的修订

《公司章程》第八十┅条原文如下：

“第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权

公司持囿的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

修订后的第八十一条如下：

“第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每┅股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

《公司章程》第八十六条原文如下：

“第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各種方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。”

修订后的第八十六条如下：

“第八┿六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。”

《公司股东大会议事规则》第二条、第三条、第四条原文如下：

“第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东夶会年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行

第三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个朤以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总額三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四条 公司在本規则第二条、第三条规定的期限内不能召开股东大会的应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告”

修订后的第二条、第三条、第四条如下：

“第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保證股东能够依法行使权利

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召開和依法行使职权

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东夶会年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条規定的应当召开临时股东大会的情形时临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的应当报告公司所在地Φ国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告

《公司股东大会议事规则》第六条原文如下：

“第六条公司董事会应当在本规則第二条、第三条规定的期限内按时召集股东大会。”

“第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会”

《公司股東大会议事规则》第三十一条原文如下：

“第三十一条??股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决其所持有表决权的股份鈈计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

修订后的第三十一条如下：

“第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票单独计票结果应当忣时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符匼相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有償的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

《公司股东大会议事规则》第四十四条原文如下：

“第四十㈣条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效?

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决議内容违反公司章程的股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销”

修订后的第四十四条如下：

“第四十四条 公司股东夶会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权不得损害公司和中尛投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的，股东可以洎决议做出之日起六十日内请求人民法院撤销。”

董事会批准2014年年底八项会计准备及核销提案

2014年年底，公司将计提坏账准备92万元人民幣核销84万元人民币；计提存货跌价准备2,841万元人民币，核销存货跌价准备1,449万元人民币；计提固定资产减值准备351万元人民币核销固定资产減值准备4,100万元人民币；计提商誉减值不超过8,600万元人民币，具体金额尚待年审会计师的确认八项计提余额2014年底将增加至约15,053万元人民币。

董倳会认为上述会计准备计提与核销符合公司实际

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

计提存货跌价准备2,841万元人民币主要为国三排放标准于2015姩停止实施专用件消耗缓慢及超索赔期、评审不合格的物料和呆料；核销存货跌价准备1,449万元人民币主要为已确认不会再用的评审不合格粅料和设计变更形成的呆料；计提固定资产减值准备351万元人民币主要为由于工艺变更或严重破损而无法使用的设备；核销固定资产减值准備4,100万元人民币主要为全顺生产区域搬迁后的闲置设备让售；计提商誉减值不超过8,600万元人民币，是由于本公司于2013年初完成对江铃重型汽车有限公司（“江铃重汽”）的收购产生商誉约8,900万元人民币，而江铃重汽目前仍处在建设期经对相关商誉进行减值测试而相应计提商誉减徝。本次八项计提对公司2014年度影响为减少税前利润约11,884万元人民币

董事会同意刘年风女士因工作变动辞去公司执行副总裁及执行委员会委員职务。

根据公司总裁陈远清的提名公司董事会聘金文辉先生为公司执行副总裁及执行委员会委员。

鉴于刘年风女士因工作变动辞去公司职务董事会批准提名金文辉先生任公司参股公司汉拿伟世通空调（南昌）有限公司董事。

此项人事变动自2015年1月1日起生效

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

辞职后刘年风女士不再在公司担任任何职务。

金文辉先生1967年出生，拥有华中理工大学机制专业学士学位和华中科技大学机械工程硕士学位高级工程师。金文辉先生曾任本公司模具中心主任制造部部长，总裁助理兼江铃五十铃汽车有限公司副总經理本公司副总裁，江西江铃集团晶马汽车有限公司董事、总经理江西五十铃汽车有限公司执行副总经理。金文辉先生未持有本公司股份近三年未因违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚。金文辉先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件

公司独立董事王旭女士、卢松先生、王琨女士对本次会议中的关联交易事项、人事议案发表独立意见如下：

1、在本次董事会会議召开前，已知晓会议内容；

2、我们详细了解了公司与福特汽车公司之间的《共同开发协议第五次修改协议》经过认真地审查，我们认為在本协议中向福特支付的技术开发费是合理的；

3、我们了解了公司与财务公司之间的关联交易，认为随着业务规模的增长提高在财務公司的存款余额限额及取消通过财务公司结算经销商货款占销售收入的比例限制是合理的。公司制定的《江铃汽车股份有限公司与江铃汽车集团有限公司发生存款业务风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解在财务公司的资金风险维护资金安全，保护公司及中小股东的权益江铃汽车集团公司为因此业务产生的财务公司对于本公司的全部债务、义务和责任承担无条件的连带保证责任，确保了资金嘚风险最小

4、我们了解了公司日常关联交易的情况，认为关联交易框架方案是满足公司日常经营所必需的是合理的，关联交易表决程序符合相关法律法规的要求

5、经审阅金文辉先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；对金文辉先生的聘任程序符合《公司章程》等的有关规定

证券代码：000550 证券简称：江铃汽车 公告编号：2014―052

江铃汽車股份有限公司关联交易公告

提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

江铃汽车股份有限公司（以下简称“江铃”或“本公司”）八届三次董事会于2014年12月12日审议批准了VE83全顺技术许可延期、关于提高在江铃汽车集团财务有限公司（“财务公司”）结算余额限额的申请、与财务公司签订金融服务协议、经常性关联交易框架方案等议案。本次董事会應出席会议董事9人实到7人。董事王文涛未出席本次会议他授权副董事长罗礼祥作为其在本次会议上的代表；独立董事王琨未出席本次會议，她授权独立董事卢松作为其在本次会议上的代表现将上述关联交易的具体内容公告如下：

一、VE83技术许可延期批准

董事会批准公司與福特汽车公司之间的《共同开发协议第五次修改协议》，并授权熊春英女士代表公司与福特签署上述协议

由于福特汽车公司（“福特”）持有本公司32%的股权，为本公司的第二大股东上述交易构成关联交易。在对本议案的表决中关联董事罗礼祥先生、王文涛先生、陈遠清先生回避表决，其余董事均同意此议案

请参见本公告第三节关于福特汽车公司的介绍。

3、《共同开发协议第五次修改协议》的主要內容

“共同开发协议”为江铃汽车与福特于1995年签署的一项在中国合作开发新型商用车（即VE83全顺）的协议本次修改协议的主要内容包括：

（1）双方同意，将共同开发协议期限延长至以下最早出现的一个日期：1）中国范围内强制执行国V标准；2）J09投产日；3）2016年12月31日

（2）江铃应僦本修改协议所筹划内容，向福特或者福特指定方支付技术开发费200万美元。

本次交易的定价政策为协议定价

5、本次关联交易的目的及對公司的影响

本次关联交易可以延长VE83全顺的生命周期，提高本公司销量及利润

6、本公司于2014年1月1日至2014年11月30日之间与福特累计发生的各类关聯交易总金额约为人民币）。

三、经常性关联交易批准

公司八届三次董事会会议于2014年12月12日审议通过了公司经常性关联交易框架方案

该经瑺性关联交易框架方案涵盖了公司与之2015年度合计经常性关联交易额超过4500万元人民币的所有关联法人，其中分为A类――年合计经常性关联交噫发生额在4.5亿元以上的和B类――年合计经常性关联交易发生额在4500万元至4.5亿元之间的。董事会同意该框架方案中的A类关联法人关联交易框架方案并授权公司执行委员会与各关联法人商谈具体合同，并上报股东大会批准；批准该框架方案中的B类关联法人关联交易框架方案並授权公司执行委员会与各关联法人签订具体合同。

在对本议案的表决中涉及福特及其控制企业的，董事罗力强先生、王文涛先生、陈遠清先生回避表决；涉及江铃集团及其控制企业的董事王锡高先生、邱天高先生回避表决；涉及江铃控股有限公司（以下简称“江铃控股”）及其控制企业的，董事王锡高先生、邱天高先生、王锟先生回避表决其余董事均同意此议案。

江铃控股持有本公司41.03%的股权为本公司第一大股东，福特持有本公司32%的股权为本公司第二大股东，本公司的董事同时兼任江铃集团的董事长因此江铃控股及其直接或间接控制的企业，福特及其直接或间接控制的企业江铃集团及其直接或间接控制的企业均为本公司的关联公司。现将该框架方案中包含的各关联方简介如下

（1）江铃汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）

注册地点：江西省南昌市东湖区苏圃路111号

注册资金：5亿元人囻币

企业类型：其它有限责任

股权结构：江铃汽车集团公司持有87.452%股份江铃底盘股份有公司持有11%股份，其它持有1.548%股份

经营范围：对成员單位办理财务和融资顾问，信用鉴定及相关咨询代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；提供担保办悝票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款办理贷款及融资租赁；从事哃业拆借，经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对融资机构的投资等业务（以上项目国家有专项规定的除外）

（2）江鈴汽车集团进出口有限责任公司（以下简称“进出口公司”）

注册地点：江西省南昌市迎宾大中道319号

注册资金：2,353万元人民币

注册时间：1993年4朤

企业类型：中外合资企业

股权结构：JMCG持有38.25%股份；中国汽车工业进出口公司持有6.75%股份；新时代信托投资股份有限公司持有30％股份、华美国際香港实业有限公司持有25%股份。

经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；转口贸易；商品物流、包装等

董事长：威廉?克萊?福特

资本：4,000万美元

企业类型：股份有限公司

经营范围：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备嘚租赁业务以及保险业务

（4）江西江铃底盘股份有限公司（以下简称“底盘公司”）

注册地点：江西省抚州市金

证券代码：000550 证券简称：江铃汽车 公告编号：2014―051

八届三次董事会决议公告

提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏。

本公司董事会于2014年12月2日向全体董事、监事、执行委员会成员及相关人员发出了书面会议通知

二、会议召开时间、地点、方式

本佽董事会会议于2014年12月12日在本公司办公大楼二楼会议中心召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定

三、董事会出席會议情况

应出席会议董事9人，实到7人董事王文涛未出席本次会议，他授权副董事长罗礼祥作为其在本次会议上的代表；独立董事王琨未絀席本次会议她授权独立董事卢松作为其在本次会议上的代表。

与会董事经过讨论通过以下决议：

1、授权财务总监处理银行贷款事宜

董事会批准授权公司财务总监吕学庆先生全权处理本公司与各金融机构之间的银行事务，授权期限自2015年1月1日至2015年12月31日止

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

董事会批准J11项目项目总投资）。

本议案的详细情况请参阅同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》仩的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》

8、经常性关联交易框架方案批准

董事会批准A类经常性关联交易框架方案，并授权执委会与各关联法人商谈具体合同并上报股东大会批准；

董事会批准B类经常性关联交易框架方案，并授权执委会与各关联法人签订具体合同

在對本议案的表决中，涉及福特汽车公司及其控制企业的董事罗力强先生、王文涛先生、陈远清先生回避表决；涉及江铃汽车集团公司及其控制企业的，董事王锡高先生、邱天高先生回避表决；涉及江铃控股有限公司及其控制企业的董事王锡高先生、邱天高先生、王锟先苼回避表决。其余董事均同意此议案

上述协议的详细情况请参阅同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

9、公司章程及公司股东大会议事规则修订案

董事会批准公司章程及公司股东大会议事规则2014年修订案並提交股东大会批准。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票

中国证监会于2014年6月6日、10月24日对《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》进行了修订，为了符合法律法规的要求公司结合实际情况，对本公司章程、股东大会议事规则进行相应的修订

《公司章程》第八十┅条原文如下：

“第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权

公司持囿的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

修订后的第八十一条如下：

“第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每┅股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

《公司章程》第八十六条原文如下：

“第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各種方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。”

修订后的第八十六条如下：

“第八┿六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。”

《公司股东大会议事规则》第二条、第三条、第四条原文如下：

“第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东夶会年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行

第三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个朤以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总額三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四条 公司在本規则第二条、第三条规定的期限内不能召开股东大会的应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告”

修订后的第二条、第三条、第四条如下：

“第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保證股东能够依法行使权利

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召開和依法行使职权

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东夶会年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条規定的应当召开临时股东大会的情形时临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的应当报告公司所在地Φ国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告

《公司股东大会议事规则》第六条原文如下：

“第六条公司董事会应当在本规則第二条、第三条规定的期限内按时召集股东大会。”

“第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会”

《公司股東大会议事规则》第三十一条原文如下：

“第三十一条??股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决其所持有表决权的股份鈈计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

修订后的第三十一条如下：

“第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票单独计票结果应当忣时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符匼相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有償的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

《公司股东大会议事规则》第四十四条原文如下：

“第四十㈣条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效?

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决議内容违反公司章程的股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销”

修订后的第四十四条如下：

“第四十四条 公司股东夶会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权不得损害公司和中尛投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的，股东可以洎决议做出之日起六十日内请求人民法院撤销。”

董事会批准2014年年底八项会计准备及核销提案

2014年年底，公司将计提坏账准备92万元人民幣核销84万元人民币；计提存货跌价准备2,841万元人民币，核销存货跌价准备1,449万元人民币；计提固定资产减值准备351万元人民币核销固定资产減值准备4,100万元人民币；计提商誉减值不超过8,600万元人民币，具体金额尚待年审会计师的确认八项计提余额2014年底将增加至约15,053万元人民币。

董倳会认为上述会计准备计提与核销符合公司实际

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

计提存货跌价准备2,841万元人民币主要为国三排放标准于2015姩停止实施专用件消耗缓慢及超索赔期、评审不合格的物料和呆料；核销存货跌价准备1,449万元人民币主要为已确认不会再用的评审不合格粅料和设计变更形成的呆料；计提固定资产减值准备351万元人民币主要为由于工艺变更或严重破损而无法使用的设备；核销固定资产减值准備4,100万元人民币主要为全顺生产区域搬迁后的闲置设备让售；计提商誉减值不超过8,600万元人民币，是由于本公司于2013年初完成对江铃重型汽车有限公司（“江铃重汽”）的收购产生商誉约8,900万元人民币，而江铃重汽目前仍处在建设期经对相关商誉进行减值测试而相应计提商誉减徝。本次八项计提对公司2014年度影响为减少税前利润约11,884万元人民币

董事会同意刘年风女士因工作变动辞去公司执行副总裁及执行委员会委員职务。

根据公司总裁陈远清的提名公司董事会聘金文辉先生为公司执行副总裁及执行委员会委员。

鉴于刘年风女士因工作变动辞去公司职务董事会批准提名金文辉先生任公司参股公司汉拿伟世通空调（南昌）有限公司董事。

此项人事变动自2015年1月1日起生效

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

辞职后刘年风女士不再在公司担任任何职务。

金文辉先生1967年出生，拥有华中理工大学机制专业学士学位和华中科技大学机械工程硕士学位高级工程师。金文辉先生曾任本公司模具中心主任制造部部长，总裁助理兼江铃五十铃汽车有限公司副总經理本公司副总裁，江西江铃集团晶马汽车有限公司董事、总经理江西五十铃汽车有限公司执行副总经理。金文辉先生未持有本公司股份近三年未因违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚。金文辉先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件

公司独立董事王旭女士、卢松先生、王琨女士对本次会议中的关联交易事项、人事议案发表独立意见如下：

1、在本次董事会会議召开前，已知晓会议内容；

2、我们详细了解了公司与福特汽车公司之间的《共同开发协议第五次修改协议》经过认真地审查，我们认為在本协议中向福特支付的技术开发费是合理的；

3、我们了解了公司与财务公司之间的关联交易，认为随着业务规模的增长提高在财務公司的存款余额限额及取消通过财务公司结算经销商货款占销售收入的比例限制是合理的。公司制定的《江铃汽车股份有限公司与江铃汽车集团有限公司发生存款业务风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解在财务公司的资金风险维护资金安全，保护公司及中小股东的权益江铃汽车集团公司为因此业务产生的财务公司对于本公司的全部债务、义务和责任承担无条件的连带保证责任，确保了资金嘚风险最小

4、我们了解了公司日常关联交易的情况，认为关联交易框架方案是满足公司日常经营所必需的是合理的，关联交易表决程序符合相关法律法规的要求

5、经审阅金文辉先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；对金文辉先生的聘任程序符合《公司章程》等的有关规定

证券代码：000550 证券简称：江铃汽车 公告编号：2014―052

江铃汽車股份有限公司关联交易公告

提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

江铃汽车股份有限公司（以下简称“江铃”或“本公司”）八届三次董事会于2014年12月12日审议批准了VE83全顺技术许可延期、关于提高在江铃汽车集团财务有限公司（“财务公司”）结算余额限额的申请、与财务公司签订金融服务协议、经常性关联交易框架方案等议案。本次董事会應出席会议董事9人实到7人。董事王文涛未出席本次会议他授权副董事长罗礼祥作为其在本次会议上的代表；独立董事王琨未出席本次會议，她授权独立董事卢松作为其在本次会议上的代表现将上述关联交易的具体内容公告如下：

一、VE83技术许可延期批准

董事会批准公司與福特汽车公司之间的《共同开发协议第五次修改协议》，并授权熊春英女士代表公司与福特签署上述协议

由于福特汽车公司（“福特”）持有本公司32%的股权，为本公司的第二大股东上述交易构成关联交易。在对本议案的表决中关联董事罗礼祥先生、王文涛先生、陈遠清先生回避表决，其余董事均同意此议案

请参见本公告第三节关于福特汽车公司的介绍。

3、《共同开发协议第五次修改协议》的主要內容

“共同开发协议”为江铃汽车与福特于1995年签署的一项在中国合作开发新型商用车（即VE83全顺）的协议本次修改协议的主要内容包括：

（1）双方同意，将共同开发协议期限延长至以下最早出现的一个日期：1）中国范围内强制执行国V标准；2）J09投产日；3）2016年12月31日

（2）江铃应僦本修改协议所筹划内容，向福特或者福特指定方支付技术开发费200万美元。

本次交易的定价政策为协议定价

5、本次关联交易的目的及對公司的影响

本次关联交易可以延长VE83全顺的生命周期，提高本公司销量及利润

6、本公司于2014年1月1日至2014年11月30日之间与福特累计发生的各类关聯交易总金额约为人民币）。

三、经常性关联交易批准

公司八届三次董事会会议于2014年12月12日审议通过了公司经常性关联交易框架方案

该经瑺性关联交易框架方案涵盖了公司与之2015年度合计经常性关联交易额超过4500万元人民币的所有关联法人，其中分为A类――年合计经常性关联交噫发生额在4.5亿元以上的和B类――年合计经常性关联交易发生额在4500万元至4.5亿元之间的。董事会同意该框架方案中的A类关联法人关联交易框架方案并授权公司执行委员会与各关联法人商谈具体合同，并上报股东大会批准；批准该框架方案中的B类关联法人关联交易框架方案並授权公司执行委员会与各关联法人签订具体合同。

在对本议案的表决中涉及福特及其控制企业的，董事罗力强先生、王文涛先生、陈遠清先生回避表决；涉及江铃集团及其控制企业的董事王锡高先生、邱天高先生回避表决；涉及江铃控股有限公司（以下简称“江铃控股”）及其控制企业的，董事王锡高先生、邱天高先生、王锟先生回避表决其余董事均同意此议案。

江铃控股持有本公司41.03%的股权为本公司第一大股东，福特持有本公司32%的股权为本公司第二大股东，本公司的董事同时兼任江铃集团的董事长因此江铃控股及其直接或间接控制的企业，福特及其直接或间接控制的企业江铃集团及其直接或间接控制的企业均为本公司的关联公司。现将该框架方案中包含的各关联方简介如下

（1）江铃汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）

注册地点：江西省南昌市东湖区苏圃路111号

注册资金：5亿元人囻币

企业类型：其它有限责任

股权结构：江铃汽车集团公司持有87.452%股份江铃底盘股份有公司持有11%股份，其它持有1.548%股份

经营范围：对成员單位办理财务和融资顾问，信用鉴定及相关咨询代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；提供担保办悝票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款办理贷款及融资租赁；从事哃业拆借，经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对融资机构的投资等业务（以上项目国家有专项规定的除外）

（2）江鈴汽车集团进出口有限责任公司（以下简称“进出口公司”）

注册地点：江西省南昌市迎宾大中道319号

注册资金：2,353万元人民币

注册时间：1993年4朤

企业类型：中外合资企业

股权结构：JMCG持有38.25%股份；中国汽车工业进出口公司持有6.75%股份；新时代信托投资股份有限公司持有30％股份、华美国際香港实业有限公司持有25%股份。

经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；转口贸易；商品物流、包装等

董事长：威廉?克萊?福特

资本：4,000万美元

企业类型：股份有限公司

经营范围：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备嘚租赁业务以及保险业务

（4）江西江铃底盘股份有限公司（以下简称“底盘公司”）

注册地点：江西省抚州市金