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时间：2022-11-29 10:29
上海联影医疗科技股份有限公司
【二零二二年】年【十】月目录
第一条为维护上海联影医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由上海联影医疗科技有限公司整体变更设立在上海市市场监督管理局注册登记取得营业执照统一社会信用代码
第三条公司于【2022】年【4】月【15】日经上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)审核并于【2022】年【6】月【22】日经中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)注册首次向社会公众发行(以下简称
“首发”)人民币普通股【10000】万股于【2022】年【8】月【22】日在证券交易所上市。
第四条公司注册名称:上海联影医疗科技股份有限公司
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
第一百七十七条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条公司分立其财产作相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内公告。
第一百八十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十
60日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公
告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办
理变更登记;公司解散的应当依法办理公司注销登记;设立新公司的应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十三条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权
10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
61三分之二以上通过。
第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
62第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算
方案并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。
第一百九十一条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百九十二条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百九十三条有下列情形之一的公司应当修改章程:
63(一)《公司法》或有关法律、法规及规范性文件修改后本章程规
定的事项与修改后的法律、法规及规范性文件的规定相抵触(前述相抵触部分的内容在本章程尚未依法修订完成之前以相
关法律、法规及规范性文件的规定为准);
(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关
批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第一百九十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十六条章程修改事项属于法律、法规及规范性文件要求披露的信息按规定予以公告。
(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;
持有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
(三)公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:
641.直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;
2.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
3.公司董事、监事或高级管理人员;
4.与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切
的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
5.直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织;
6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高
级管理人员或其他主要负责人;
7.由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或
者间接控制的或者由前述关联自然人(独立董事除外)担
任董事、高级管理人员的法人或其他组织但公司及其控
8.间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织;
9.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则
认定的其他与公司有特殊关系可能导致公司利益对其倾
斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效或安排实
施后12个月内具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人视同公司的关联人。
公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人
65或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的不因此而形
成关联关系但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负
责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
(四)公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
2.为交易对方的直接或者间接控制人;
3.在交易对方任职或者在能够直接或者间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法
4.为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员;
5.为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事
或高级管理人员关系密切的家庭成员;
6.中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
(五)公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
2.为交易对方的直接或者间接控制人;
3.被交易对方直接或者间接控制;
4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间
5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东;
6.中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
(六)关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易包括本章程第四十二条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
(七)公司的市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第一百九十八条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇一条本章程由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二百〇二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处应以本章程为准。本章程未尽事宜按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行;本章程如与日后颁布的法律、法
规及规范性文件相抵触时按有关法律、法规及规范性文件的规定执行。
67第二百〇三条本章程经公司股东大会审议通过并在公司董事会根据股东大会的授权
在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后于公司首次公开发行股票并在科创板上市后生效实施原章程同时废止。
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简介：至本医疗科技是一家科技转化型公司，专注于高新技术的研发以及临床应用的转化，宗旨是让每一个癌症患者在临床上得到最大可能的实际获益。
注册资本：571.4287万人民币
企业类型：其他有限责任公司
公司地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
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11月7日，在第五届中国国际进口博览会期间，（下称“险”）与上海罗氏制药有限公司（简称“罗氏制药”）、至本医疗科技（上海）有限公司（简称“至本医疗”）宣布达成战略合作意向。
据悉，携手罗氏制药和至本医疗将探索以创新支付为核心的个体化医疗体系，未来三方将充分发挥各自优势和资源，聚焦肿瘤精准诊断生态的创新、肿瘤罕见靶点生态的构建以及肿瘤靶向药物的创新支付等方面，打造泛肿瘤罕见靶点创新生态圈，共同探索泛肿瘤个体化医疗解决方案，以期形成“医-患-诊-药-险”的服务闭环。
来源：中国证券报·中证网 作者：田鸿伟
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