原标题::2021年度创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
股票简称： 股票代码：300254 股票上市地：深圳证券交易所
2021年度创业板以简易程序向特定对象发
云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司向特
定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负
4、本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说
明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对
象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本募集说明书所述
以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2020年度股东大
会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司第四届董事会第二
十四次会议、第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二十八次会议、第
四届董事会第三十次会议通过。
2、本次向特定对象发行的发行对象为财通基金管理有限公司、宁波宁聚资
产管理中心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林，不超过35
名（含35名）特定投资者。发行对象以人民币现金方式认购本次向特定对象发
3、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行的定价基准日为发行期首日。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应
4、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为13,647,642
股，未超过发行人年度股东大会决议规定的上限；截至本募集说明书公告之日，
药品生产（凭有效许可证经营）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含
危险化学品、易燃易爆有毒品等许可类的制造）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司主要从事医药、保健食品的研发、生产、销售及医学诊断、
基因保存、孕环境检测等医疗健康服务。
公司主要产品及服务包括抗感染药、呼吸系统药、泌尿系统药、
儿童用药、心脑血管药、抗抑郁药等各类药品、医药原料及中间
体、保健食品、服务业及商业等。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
截至本说明书出具日，发行人无控股股东、实际控制人。
（一）发行人前十大股东及其持股情况
截至2021年9月30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
现良好。国内目前仍处于推广阶段，市场增长态势迅猛，2019、2020年的销售
额依次为71万元和1,779万元，年增长率2,405.63%。经初步估算，公司仿制药
上市后预计年销售额3,000万元，未来销售额峰值可超过1亿元。
目前本品是由仟源保灵独家生产的降眼压药，销售额1,000余万元。通过开
展真实世界临床研究确认疗效和安全性，产品市场将进一步提升。最新的流行病
学研究资料显示，我国青光眼的发病率为0.6%，其中40岁以上人群青光眼患病
率为2.3%，致盲率约30%，北京地区40岁以上人群青光眼患病率为3.6%，患
者基数庞大，市场容量巨大。（数据来源：中国新闻网《中国40岁以上人群青
光眼患病率达2.3%》）按照20%处方率预测，每年使用人次约168万，每人次
10片/盒，招标价约30元，预测本品的年销售额达5,000万元，未来销售额峰值
2002年全国居民营养和健康状况调查结果显示，我国成人高血压患病率达
18.8%,估计全国有高血压患者1.6亿。（数据来源：《中国居民2002年营养与健
康状况调查》，李立明等，中华流行病学杂志，):478-484）目前，我国
每15秒钟就有一人死于心脑血管疾病（数据来源：《中国心血管病报告2012》，
国家心血管病中心），心脑血管疾病的总发病率和死亡率已接近发达国家的水平。
《中国卫生健康统计年鉴2019》显示，2018年我国心血管病死亡率仍居首位，
高于肿瘤及其他疾病。农村心血管病死亡率从2009年起超过并持续高于城市水
平。2018年农村心血管病死亡率为322.31/10万，其中心脏病死亡率为162.12/10
万，脑血管病死亡率为160.19/10万；城市心血管病死亡率为275.22/10万，其中
心脏病死亡率为146.34/10万，脑血管病死亡率为128.88/10万。城乡居民疾病死
亡构成比中，心血管病占首位。2018年农村、城市心血管病分别占死因的46.66%
和43.81%。每5例死亡中就有2例死于心血管病，市场容量巨大。研究表明，
70%-100%的患者需要联用两种或两种以上的降压药物（数据来源：中国高血压
防治指南2005年修订版，第4-5、9、31-32页；中国专利CN），联
合用药的益处在于：不同作用机制的药物降压作用可以提高降压疗效；减少因单
一药物用量过大而导致的药物不良反应，增加用药安全性；兼顾患者存在的多种
危险因素和相关疾病，有利于个体化治疗；改善患者的生活质量，提高患者的顺
应性；可协调加强对器官的保护，因此当前国内外一致推荐采用包括剂量固定配
比的复方制剂联合用药方案治疗高血压患者。
目前国内上市的剂型固定配比的复方降压制剂很多，其中包括：氨氯地平阿
托伐他汀钙片（苯磺酸氨氯地平十阿托伐他汀钙）、百普乐（培哚普利叔丁胺盐
十吲达帕胺）、北京降压0号（利血平十双肼屈嗪十氢氯噻嗪）、依那普利氢氯
噻嗪等。美国上市剂型固定配比的复方降压制剂也不少，主要有：Caduet(苯磺
酸氨氯地平十阿伐他汀钙）、Lotrel (苯磺酸氨氯地平十盐酸贝那普利）、Lexxel
(非洛地平十马来酸依那普利）、Tarka(群多普利十盐酸维拉帕米）和Vytorin(依
替米贝＋辛伐他汀）5种。以氨氯地平阿托伐他汀钙片为例，其兼有降血脂和降
血压的功效，米内网数据显示，该品种2018年至2020年在国内城市公立和县级
公立医院终端销售额分别为5亿元、5.8亿元、6.6亿元，增速分别达到19.7%、
16.3%、14.4%。因此高血压复方制剂在国内存在很大的市场需求。
公司预计本品上市后，可部分取代已上市高血压单方和复方制剂占据的市场
空间，上市后的销售额可达到0.5~1亿元/年，未来销售额峰值可超过3亿元。
据统计数据显示，本品原研片剂全球销售额分别为2011年0.96亿美元，2012
年69.07亿美元。（数据来源：新药合成plus《利伐沙班专利2020年到期，价
我国公立医疗机构终端抗血栓药物市场销售额自2013年持续保持增长态
势，2018年市场规模达到313.58亿元，同比2017年增长19.46%，排名前7名
药物的销售额均超过10亿元，而且本品API（原料药）所有剂型销售额排名前
7。（数据来源：新药合成plus《利伐沙班专利2020年到期，价格即将雪崩》）
从全球市场预测和分析，以及国内市场的表现情况来看，本品市场销售额增
长迅速，市场份额逐年扩大，是很具潜力的产品。虽然本品剂型针对性适用于婴
幼儿，但是其市场容量仍然较大，年销售额在5,000万元以上，未来销售额峰值
相比于传统的继发性甲状旁腺功能亢进症治疗药物，拟钙剂类药物能有效地
控制PTH（甲状旁腺激素）、钙、磷在目标范围，并且减少患者并发症，提高
患者生活质量，口服给药方式也增加了患者的依从性和剂量调整的便利性，使患
者获益。西那卡塞原研药在2018年全球销售额约为17.7亿美元，2019年受仿制
药冲击下滑至5.5亿美元。随着医保放量，国内西那卡塞终端销售额增长迅猛，
2018年实现销售收入6,703万元，同比增长254.28%。（数据来源：米内网）凭
借安全性的显著优势，本品有望超越西那卡塞，上市后年销售额预计在2,000万
元以上，未来销售额峰值预计可超过5,000万元。
2、本次募投项目与现有业务、前募项目的关系
（1）项目与现有业务联系
公司主要从事医药、保健食品的研发、生产、销售，因此药品研发是公司的
核心工作之一，本次募投项目药品研发项目就是公司对主营业务的持续投入。
（2）本次募投项目与前次募投项目的联系
前次募集资金项目包括仟源保灵年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目、
药品研发项目和补充流动资金，本次募投项目与之类似，也是公司对主营业务的
（3）本次募投项目与前次募投项目的区别
本次募集资金投资项目和前次募集资金投资项目均包括药品研发项目，但是
公司以“以高端制药为核心，精准医疗为侧翼”为发展战略，并制定了以下药
1）完善研发与生产质量保证体系，提升药物研发和产业化水平，以科学的
理念和与原研一致的标准要求开展仿制药品研发；
2）根据企业实际情况和临床需求，做好上市药物一致性评价；
3）在研发品种选择方面，紧跟国内外新药研发进展，瞄准临床亟需，提前
4）开发有技术门槛的高端仿制药品，突破技术瓶颈，建立企业技术优势；
5）强化知识产权研究和技术研究，突破原研药品专利壁垒，开展专利挑战，
并同步开展国内和欧美注册；
6）在开始布局创新药品的同时，高品质仿制药品的开发和国际化不断取得
因此，本项目的实施符合公司的发展战略及研发策略。
4、项目实施的准备和进展情况
截至本募集说明书公告之日，本项目已编制完成可行性研究报告，本项目涉
及到的固定资产投资部分的研发设备购置已履行备案手续和环评程序，项目尚未
基于医药行业药品研发的规律，本项目各品类的研发周期预计为4年，计划
2022年4月开始投入，预计2026年3月整个项目完成。
7、资金缺口的解决方式
本项目计划投资规模为15,200.00万元，其中计划募集资金总额为11,000.00
万元。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资
金或通过其他融资方式解决不足部分。
8、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的情况
本项目已履行备案手续。
本项目建设地点为仟源保灵位于杭州经济技术开发区内（现钱塘新区），该
地块为成熟的投资区块，土地性质为工业用地，土地用途为建设用地，用地符合
土地利用总体规划和开发区建设规划。
本项目已履行环评程序。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金将用于仟源保灵药品研发项目，募集资金的运用符合
国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，仟源保灵药品研发项目具有良好的
市场发展前景和经济效益。
本次发行募集资金将会进一步优化产品结构、提升研发能力、增强资金实力，
增强核心竞争力，为公司长期可持续发展奠定基础。
（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次发行募集资金拟投资的仟源保灵药品研发项目具有良好的社会效益、经
本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产
规模将大幅增加，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有
利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。
（三）本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报的影响
本次发行股票募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模均将有所增
长，但因募投项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资
产收益率等指标在当期将有所下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
公司将加强募集资金管理、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益；
同时，公司将采取加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、合理控制成本费用等
措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，并在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即
四、本次募集资金使用可行性分析结论
本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，
能够进一步提升公司的核心竞争力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司
长期可持续发展；同时有助于公司优化资本结构，提高公司抗风险能力，增强资
本实力，提高公司综合竞争力，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金的用
途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
五、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金的数额和资金到账情况
经中国证监会2020年9月17日下发的证监许可〔2020〕2273号《关于同
意山西集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，同意
公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）19,662,921股，每股面值
1元，每股发行价7.12元，募集资金总额为139,999,997.52元，扣除发行费用
9月29日全部到位，并经立信会计师验证，出具了信会师报字[2020]第ZA15700
募集资金存入公司在大同银行股份有限公司大同御滨园支行开设的募集资
（1）募集资金存放情况
截至2021年9月30日，公司募集资金专户储存情况如下：
注：上述初始存放金额中包括尚未支付的发行费用。
（2）募集资金使用情况
2022年3月4日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议确认了本
次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。截至2022年3
月4日，公司使用募集资金投入募投项目金额为4,229.43万元，占募集资金总额
截至2021年9月30日，公司使用募集资金投入募投项目情况如下：
募集资金使用情况对照表
已累计使用募集资金总额： 3,068.74
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：
截止日募集资金累计投资额
（二）前次募集资金实际使用与已公开披露的信息对照情况
公司募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关
内容逐项对照后，确认前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。
（三）前次募集资金投资项目变更情况
截至2021年9月30日，公司变更“仟源保灵药品研发项目”为“新药研发项
公司终止的“仟源保灵药品研发项目”，其总投资为5,390.88万元，其中
2,472.48万元用于购买研发设备及建设安装，2,918.40万元用于盐酸西那卡塞片、
利伐沙班片药品研发。截至2021年6月25日止，仟源保灵药品研发项目已投入
844.40万元，结余募集资金金额为4,155.60万元。
2021年6月2日国家组织药品联合采购办公室发布《全国药品集中采购文
件（GY-YD2021-2）》公告，西那卡塞片和利伐沙班片均已纳入第五批集采目录。
纳入集采后，中标药企将取得大部分市场份额，而且药品价格出现大幅下降，公
司再投入资金进行研发，取得药品批件后已经较难获得良好的经济效益，故公司
拟变更“仟源保灵药品研发项目”为“新药研发项目”。
“新药研发项目”的项目实施主体仍为仟源保灵；项目投资总额为4,945万
元项目（不足部分由公司自筹解决）；项目实施内容：用于建设一个10万批量
及以下符合GMP要求的固体制剂中试车间的建设和药品罗沙司他及胶囊、精氨
酸培哚普利及片的开发研究；项目建设周期和资金使用计划：固定资产投入建设
期为12个月，固定资产投入为870万元，研发项目建设周期为3.5年，研发投
2021年6月25日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于变更
募集投资项目之新药研发项目的议案》，独立董事发表了同意的明确意见。同日，
公司第四届监事会第十一次会议审议通过上述议案。保荐机构对公司此次变更部
分募集资金用途事项无异议。公司于2021年7月12日召开2021年第一次临时
股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目之新药研发项目的议案》。
此次变更已于巨潮资讯网上披露。
（四）关于前次募集资金使用项目的相关情况说明
1、仟源保灵年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目
（1）截至目前该项目实际投入较小的原因
1）该募投产品尚未完成集采，项目市场需求尚未明显提升
“仟源保灵年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目”计划投入生产的药品
为依巴斯汀片。依巴斯汀片为抗过敏药物，适用于伴有或不伴有过敏性结膜炎的
过敏性鼻炎、慢性特发性荨麻疹的对症治疗，在我国患者众多。目前在我国，包
括在内，依巴斯汀片只有4家企业可以生产，因此该药品的盈利能力较
好。在设计募集资金投资计划时，根据对国家集采的判断，预期该产品将进入集
采目录，因此公司根据该产品的市场空间及竞争情况，在2020年的再融资中将
该产品的扩产作为募集资金投资项目。
依巴斯汀片一致性评价研发难度相对较高，其属于公司重点产品，公司进行
了重点投入，在2020年5月就取得一致性评价，但第二家、第三家分别在2021
年6月和2021年10月才通过一致性评价，根据国家药品集采的进程，依巴斯汀
片在2022年1月被纳入第7批集采目录。但受新冠肺炎疫情影响，截至目前依
巴斯汀片第七期集采已经报量，但未进行集采招标，尚存在一定不确定性。在完
成集采后，公司该产品的产能预计将有爆发式的增加。
因此，在该时间前，由于产品的生产需求尚未正式实现，基于公司资金紧张
的现状，公司延后了该项目的投资。
2）受政策调整等影响，公司资金较为紧张，公司优先保障运营资金
公司最近几年受政策影响资金面比较紧张。从公司发展的核心战略考量，研
发和创新是公司的生命线，公司根据实际需要将有限的资金优先用于新产品的研
发。因此，如果本次小额快速融资可以顺利实施，公司近期的研发资金就会相对
充裕，公司将尽快继续投入“仟源保灵年产3亿片药品固体制剂生产线技改项
目”，以迎接接下来可能到来的产品需求爆发。
3）该项目为技改扩充产能项目，技术成熟，技改实施周期较短
该项目为技改上产能的项目，涉及的主要是现有产品的生产技术和公司已经
投产的产品。该项目主要利用仟源保灵现有的生产厂房进行产能扩充，相关投入
主要为扩充产能所需要的相关设备，不涉及需要特别定制化的、需要长时间采购
和生产的设备。目前该项目已经投入的15.6万元主要为项目前期的设计费用，
公司已经就本项目所需要采购的部分固定资产与相关厂商进行沟通和询价，并时
刻做好了签订采购订单和支付订金的准备，部分设备已经签订采购协议。因此一
旦市场需求暴发，公司能够迅速投入资金进行实施。综上，本技改项目主要为产
能扩充，项目实施的速度会比较快。
（2）该项目后续的推进计划，是否将实现预期效益
由于近两年公司业务规模下降，而新品的市场开发需要资金及时间，因此公
司资金处于比较紧张的状态。为了保障公司平稳运营，公司使用前次募集资金中
的5,000万元资金暂时补流，因此3亿片药品固体制剂生产线技改项目没有如预
随着近两年公司业务调整的逐步完成，且整体市场、公司对国家医保制度的
适应度不断提升，加之本次小额快速融资可以顺利完成，公司计划继续按照预期
推进该项目建设。公司已与部分设备供应商达成了合作协议，待公司支付款项后，
供应商会在最短的时间内提供设备，从而保障公司按进度实施该项目。
2021年1-9月，公司依巴斯汀片的销售金额达到1.46亿元，占公司医药收
入的比例为21.68%，因此预期该产品完成国家集采且项目投产后，可以实现预
2、仟源保灵药品研发项目
盐酸西那卡塞片是治疗慢性肾病药物，原有市场规模较小，集采采购量只有
730万片，但集采时国家共批准了5家企业仿制药批文，包括原研企业在内共有
6家生产企业参与集采竞标，第5批集采有4家企业中标，每家中标企业中标量
都很低，所以，再投入募投资金进行研发盐酸西那卡塞片已经难获得良好的经济
利伐沙班片是直接口服的 Xa 因子抑制剂，集采中标前只有原研企业销售，
但集采时国家共批准21个仿制药批文，包括原研企业在内共有22家企业参与集
采竞标，第5批集采共有10家中标，总采购量为5500万片。利伐沙班片竞争格
局非常激烈，10mg最低中标价格每片只有0.16元，已低于公司的生产成本。所
以，再投入募投资金进行研发利伐沙班片已经难获得良好的经济效益。
因此，公司根据政策的变化，及时调整市场预期及研发项目，不再开展上述
两个产品的研发，是谨慎投资的体现。
第四节 本次募集资金收购资产的有关情况
本次向特定对象发行股票募集资金用途不涉及收购资产的情况。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地
位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结
构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股本结构的影响
截至本说明书公告日，公司不存在控股股东和实际控制人，本次发行后不会
导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本说明书公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为医药、保健食品的研发、生产、销售，
医疗健康服务及商业业务。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金拟投资的仟源保灵药品研发项目具有良好的社会效益、经
本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产
规模将大幅增加，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有
利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可
能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行
完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于扩大公司现有业务的规模，从
而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所
增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来
看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业
之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行后，翁占国持有公司6.53%股份，仍为公司第一大股东，公司不存
在控股股东和实际控制人，因此，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人
不发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等方面不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股
股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不发生变化，公司无控股股东
和实际控制人，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用
的情形。本次发行完成后，公司仍然不存在实际控制人、控股股东及其关联人，
不存在控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产的情况，亦不
存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2021年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为49.67%。本次
发行全部以现金认购，假设按照募集资金金额11,000.00万元计算，本次发行完
成后，公司的资产负债率将下降至约46.55%。因此，本次发行能够进一步优化
公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力。
本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存
在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第六节 本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其他
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影
随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化，各种医药改革政策措施频
出，公立医院改革、两票制、医保支付方式、药品集中采购模式、药品审评制度、
GMP飞行检查、工艺核查等改革政策措施都将深刻影响医药产业的各个领域，
对药品经营环境造成巨大的影响。未来，加强药品质量控制及药品控费将成为国
家医药改革的常态。同时，随着医药行业增速的不断放缓，药品销售将面临更大
的压力，并可能带来行业竞争的新局面。公司管理层将时刻关注行业政策变化，
积极采取应对措施以控制和降低生产经营风险，同时，积极推进外延式的发展战
略，积极开拓公司发展新空间。
（二）药品一致性评价风险
公司基于未来发展所需，每年都投入大量资金用于仿制药品的一致性评价。
随着国家监管法规、注册法规的日益严格，仿制药品一致性评价存在失败或者研
发周期可能延长的风险，从而对公司经营造成不利影响。
随着国家医改的继续深化，在医保控费、限制适应症、重点目录监控全国联
动、带量采购、二次议价等一系列政策的影响下，医药行业的平均利润率有所下
降。国家有关部门对药品零售价格的控制和调整将使公司产品面临一定的降价压
力和风险。公司将结合企业实际情况，做好资金管理、预算管理和成本控制管理
工作，积极研判市场变化，并通过集团化采购降低原辅料、包材等成本，以降低
采购及公司运营等方面成本。
（四）原料成本上涨的风险
为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、环保标准、
质量检验、产品流通提出了更加严格的要求，公司会面临原料生产企业减少、原
料药价格不断上涨、企业生产要素成本大幅提高和经营品种数量减少的风险。公
司在保证质量的前提下，将全面推行精益生产，提高生产效率，降低生产成本。
（五）部分产品退出《国家医保目录》的风险
2019年8月20日，国家医疗保障局、人力资源社会保障部印发《国家基本
医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（医保发【2019】46号），本次公
司新纳入《国家医保目录》产品1个，但退出产品有13个（含主要产品注射用
美洛西林钠舒巴坦钠），由于公司退出国家医保目录产品销售收入占营业收入比
重较大，未来可能将对公司产生较大不利影响。此外，若未来公司有其他重点产
品退出国家医保目录，将严重影响公司的盈利能力。
（六）未能持续取得生产经营相关许可文件的风险
国家及各地区对药品、保健食品、医疗器械产品等的生产及经营均制定了严
格的持续监督管理制度，发行人及其子公司在各地区的销售需满足有关规定并获
得相应资质，资质证书和注册批件均有一定的有效时限。有效期届满时，发行人
及其子公司需向相关主管部门申请重新核发相关证书或批件。发行人及其子公司
已取得医药批发零售经营所需的全部资质，主要包括药品、食品、医疗器械的生
产许可证、经营许可证，药品、保健食品、医疗器械的注册批件等等。公司采取
有效的经营资质管理措施，如要求子公司严格规范运作，并指定专人负责相关资
质和备案的办理。但对于部分经营资质及产品注册批件即将到期的情形，仍可能
存在相关资质、证书到期无法续期或未及时续期的风险。若不能持续满足行业主
管部门的相关规定，发行人相关许可文件的核发可能会被暂停或取消，从而对公
司的持续生产经营产生不利影响。
为保证安全生产，公司按照安全生产相关法律法规，并结合具体生产情况，
建立安全生产管理制度。公司按规定定期对各类生产设备、系统、安全设施等进
行维护、保养和安全检测。另外，公司严格按照相关制度规定，按时为员工发放
劳动保护用品，为员工进行身体健康检查，购买社保、医保，以保障员工的人身
安全。但仍然存在因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能，
从而影响公司生产的正常进行。
发行人生产过程中有设备噪声、废气、固体废物、废水和废液产生，公司已
采取措施降低对环境的不利影响。但不可排除随着国民生活水平的提高及社会对
环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高
环保标准，使发行人支付更高的环保费用。若发行人的员工未严格执行公司的管
理制度，导致发行人的污染物排放未达到国家规定的标准，可能导致发行人被环
保部门处罚甚至停产，将对发行人的经营产生重大不利影响。
（九）业绩进一步下滑的风险
受国家医保目录调整及新冠疫情的影响，公司2019年、2020年营业收入、
净利润持续下滑，2020年由盈转亏，扣非后归属于母公司股东的净利润为
-28,731.97万元。2021年1-9月持续亏损，扣非后归属于母公司股东的净利润为
-350.44万元。为消除不利影响，公司将通过持续加大研发投入、努力提升研发
创新能力，积极推进外延式并购等措施不断调整丰富公司产品结构，同时继续加
强营销推广力度，尽最大可能降低公司产品退出国家医保目录的不利影响。
此外，随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，世界各国相继采取了严格的疫情防
控措施，影响范围广泛，波及全球及众多行业。虽然我国疫情形势有所好转，但
受疫情反复因素影响，人员返工受阻、物流不畅在一定程度上对公司生产、销售
近年来，公司通过开展外延式并购发展，子公司数量不断增加，公司的商誉
也不断增加，截至2020年末，公司合并报表口径商誉账面价值为35,953.31万元，
占资产总额的比例为19.97%，占净资产的比例为41.20%；截至2021年9月30
日，公司合并报表口径商誉账面价值为35,953.31万元，占资产总额的比例为
21.92%，占净资产的比例为43.54%。报告期内，公司针对经营业绩未达到预期
效益的子公司计提了商誉减值准备。
虽然公司已经采取了加大营销投入、提高集团化整合力度等措施，未来年度
将努力使各子公司业绩保持稳定增长，但医药和保健品行业竞争激烈，如果相关
子公司未来年度经营业绩未达到预期效益，仍面临商誉减值的风险，从而对公司
（十一）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款净额为26,182.23万元、22,892.48万元、
19,747.76万元和15,704.44万元。虽然公司已经制定了相关内部控制制度，且公
司大部分客户的信誉情况良好，但是如果公司对应收账款的管理力度不足，仍有
可能出现货款回收期延长、应收账款周转率降低、甚至出现客户信用状况恶化导
致产生坏账损失等情况。公司将进一步加强对应收账款的管理，通过完善相关的
配套内控制度、建立严格的信用额度及信用期限管控体系、加大对超信用期应收
账款的清收力度、提升对相关责任人员的监督考核力度等手段，进一步提升公司
整体的应收账款周转率，降低出现坏账损失的风险。
（十二）所得税等优惠政策变化的风险
报告期内，公司及子公司海、仟源保灵、西藏仟源等执行15%的企
业所得税税率。如果国家或地方有关高新技术企业或西部大开发等所得税税收优
惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，
使得公司享有的税收优惠政策发生不利变化，将对公司未来经营业绩产生不利影
（十三）政府补助持续性风险
元，报告期各年政府补助金额较大，且占当期归属于上市公司股东的净利润的比
重较高。如果公司政府补助大幅下降，将会影响公司归属于上市公司股东的净利
（十四）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）本次发行的审批风险
本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求
的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的
批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
（二）本次发行的认购风险
本次发行虽然已经通过询价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附生
效条件的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将
受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程
度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的
本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资
产、业务、人员规模将大幅扩大，这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、
募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞
争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健
全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推
进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
医药行业创新具有投入大、周期长、高风险的特点，产品从研发到上市需要
相当长的时间，这期间任何决策的偏差、技术上的失误都将影响创新成果。公司
基于未来发展所需，拟使用包括部分募集资金在内的大量资金用于新药研发。随
着国家监管法规、注册法规的日益严格，新药研发项目存在失败或者研发周期可
能延长的风险，从而对公司经营造成不利影响。
公司股票价格的变化一方面受发行人自身经营状况变化的影响，另一方面也
受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、
市场心理、突发事件等诸多因素的影响，存在股价波动风险。因此，对于公司股
东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投
资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。
第七节 与本次发行相关的声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
公司除兼任董事外的其他高级管理人员签字：
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读山西集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读山西集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理、法定代表人：___________
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
国浩律师（上海）事务所
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文
件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：山西集团股份有限
公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程
公司除兼任董事外的其他高级管理人员签字：
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监
会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可
能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
1、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，
以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面
加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售
与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司
整体经营效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，
并提升公司的经营业绩。
（2）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要
求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的
专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。
同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金
使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效
率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（3）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，
提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（4）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利
润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资
回报，公司制定了《山集团股份有限公司未来三年（年）股
东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提
升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提
高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
2、公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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