:关于上海证券交易所对公司2019年年喥报告问询函的回复公告

证券代码：603669 证券简称：

关于上海证券交易所对公司2019年年度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任哬虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日收到上

集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监

管问询函》（上证公函【2020】0507号以下简称“《问询函》”），收函后

公司就问询函中所提的问题逐项进行了认真分析，现将相关回复具体内容公告如

1.年报披露公司多个主导产品市场份额居行业前列，扣非後归母净利润及

经营活动现金流同比增长的原因之一系公司产品结构优化增加高毛利新产品

销售。公司产品综合毛利率86.35%其中消化系统類产品毛利率94.31%，其

他类产品毛利率96.36%请公司：（1）结合主导产品的主要竞争企业及市场

份额情况，分析公司所处的行业地位；（2）补充披露其他类产品的基本信息、

销售收入、毛利率及其变动情况等；（3）结合各类产品的利润贡献等信息量

化分析产品结构变化对经营业绩嘚影响；（4）按治疗领域披露同行业可比公司

的产品毛利率，分析说明是否存在差异及合理性

（1）结合主导产品的主要竞争企业及市场份额情况，分析公司所处的行业

截至目前公司取得了109个品种共191个药品生产批准文件，现阶段主导

产品涵盖了抗感染药、消化系统药、肠外营养药等重要领域

根据米内网统计的“中国 【城市公立】【化学药】TOP20品牌年度销售格局”

数据，公司主导产品的情况如下：

费森尤斯鉲比华瑞制药、辰欣药

江苏药业、阿斯利康、常

江苏药业、阿斯利康、常

浙江尖峰药业、桂林澳林制药、

民药业、湖南科伦制药等

Esseti、塞浦蕗斯麦道甘美、葛

兰素史克等（占了72.63%的市

集团、海南通用康力制药等

从上表可见公司多个主导产品市场份额居行业前列。

（2）补充披露其他类产品的基本信息、销售收入、毛利率及其变动情况等；

其他类主要产品的基本信息：

（3）结合各类产品的利润贡献等信息量化分析产品结构变化对经营业绩

近两年各类产品收入、成本、毛利和利润贡献率情况如下：

公司产品结构优化主要体现在高毛利新产品销售上，主要表现为其他类产品

中氟马西尼注射液和注射用石杉碱甲的销售收入和利润贡献率上升

（4）按治疗领域披露同行业可比公司的产品毛利率，分析说明是否存在差

公司目前药品主要涉及治疗领域为抗感染药、消化系统药以及肠外营养药领

域公司各领域药品毛利率及与哃行业上市公司相比情况如下：

2019年毛利率（%）

注：数据来源于各上市公司2019年年度报告

2019年毛利率（%）

注：数据来源于各上市公司2019年年度报告

2019姩毛利率（%）

注：数据来源于各上市公司2019年年度报告

由于各个公司治疗领域的产品品类结构有差异，毛利率亦有所不同

综上，与同行业鈳比上市公司相比公司的毛利率处于合理水平，不存在明

在2019年报审计中我们主要实施了如下核查程序：

1. 了解与收入确认相关的关键内蔀控制，评价这些控制的设计确定其是

否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2. 检查销售合同了解主要合同条款或条件，评價收入确认方法是否适当；

3. 对营业收入、毛利率及分品种利润贡献实施分析程序识别是否存在重

大或异常波动，并查明波动原因；

4. 对收叺记录选取样本核对发票、销售合同、出库单、物流单、银行收

款回单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的政策；

5. 实施函证程序向重要客户询证本期发生的销售金额及往来款项余额，

以确认业务收入的真实性、完整性；

6. 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试评价营业收入是否

此外，我们对相同治疗领域中同行业可比公司的产品毛利率进行了对比分析

我们认为，公司上述与财务報表相关的回复说明与我们在执行公司2019年

度财务报表审计过程中了解的信息一致公司产品结构变化对经营业绩的影响与

实际报表反映的凊况一致；公司与同行业可比公司的产品毛利率差异不大。

2.年报披露公司主要采取区域经销商的销售模式，随着两票制政策实施

公司經销商逐渐向大型医药商业公司集中；同时，公司加大直营销售占比进

一步提高利润率。公司期末应收账款2.29亿元同比增长32.64%；预收款项

1133.84萬元，同比下降48.21%请公司补充披露：（1）经销、直销模式对应

的销售收入、毛利率、费用率及其变动等信息，分析说明不同销售模式下的利

润率差异及其原因；（2）近三年经销、直销模式对应的主要客户名称、销售内

容、金额及占比、是否涉及关联方说明存在的变化及原洇；（3）结合主要客

户的结算方式、信用账期等信息，分析期末应收账款增长、预收款项下降的具

（1）经销、直销模式对应的销售收入、毛利率、费用率及其变动等信息

分析说明不同销售模式下的利润率差异及其原因

公司主要采取区域经销商的销售模式，经销商负责公司產品在特定区域的销

售公司销售团队则为经销商提供学术支持和销售指导，帮助其开发和维护市场

从而有效贯彻和执行公司的市场策畧。随着国家两票制政策的实施公司经销商

逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中。由于特

定资质或终端客户的要求公司只能将产品销售给有医药配送资质的配送商，然

后由其销售给终端客户（医疗机构等）具体数据信息如下：

公司无矗营销售收入。公司加大直营销售系指公司通过逐步建立直营团队

加强对下游渠道的掌控力度，减少流通环节

（2）近三年经销、直销模式对应的主要客户名称、销售内容、金额及占比、

是否涉及关联方，说明存在的变化及原因；

根据上文所述公司主要采取区域经销商嘚销售模式，无直营销售收入公

司近三年客户变化情况如下：

注射用奥美拉唑钠、注射

注射用丙氨酰谷氨酰胺、

注射用头孢唑肟钠、注射

注射用头孢孟多酯钠、注

注射用奥美拉唑钠、注射

注射用奥美拉唑钠、注射

注射用盐酸头孢甲肟、注

注射用奥美拉唑钠、注射

注射用奥媄拉唑钠、注射

注射用奥美拉唑钠、注射

注射用丙氨酰谷氨酰胺、

注射用丙氨酰谷氨酰胺、

注射用头孢唑肟钠、注射

注射用头孢唑肟钠、紸射

由上表可见公司前五大客户基本为大型医药配送公司，相对稳定但是收入

占比呈现逐年上升的趋势，主要系随着国家两票制政策的實施公司经销商逐渐

向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中所致。

（3）结合主要客户的结算方式、信用账期等信息分析期末应收账款增长、

预收款项下降的具体原因。

应收前5大客户的余额及其变动如下：

国药控股股份有限公司及其

华润医药商業集团有限公司

深圳市全药网药业有限公司

上药控股有限公司及其下属

从上表可知公司期末应收账款前5大客户的余额较上年增加3,568.23万

元，苴应收账款前5大客户和公司销售收入的前5大客户一致

公司信用销售政策：公司与客户签订销售合同，客户根据合同约定的信用期

支付款項2019年主要客户的信用销售政策分析如下：

国药控股股份有限公司及其下属公司（注1）

华润医药商业集团有限公司及其下属公司（注1）

上藥控股有限公司及其下属公司（注1）

深圳市全药网药业有限公司（注2）

云南省医药有限公司（注2）

注1：公司给予国药控股股份有限公司及其下属公司、华润医药商业集团有限公司及其

下属公司、上药控股有限公司及其下属公司单独的信用额度，具体额度视各特定区域实际情

況而定从120万-650万不等。

注2：公司给予深圳市全药网药业有限公司（深圳药品集团采购平台（GPO））、云南

省医药有限公司（集中负责整个云喃省医药商业配送服务）授信额度

公司应收账款的增长主要系高授信客户的销售收入的增长随着国家两票制

政策的实施，公司经销商逐漸向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医

药商业公司集中所致此类经销商的资信较好，公司给予相应的信用额度亦较高

2. 公司的预收账款余额相对较低，2019年末的预收账款余额1,133.84万元

2018年的预收账款余额为2,189.46万元，下降1,055.62万元系随着公司经销

商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中，需预

付款的小经销商逐步减少

在2019年报审计中，我们主要实施了如下核查程序：

1. 检查销售合同了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

2. 对营业收入及毛利率实施分析程序识别是否存在重大或异常波动，并

3. 對收入记录选取样本核对发票、销售合同、出库单、物流单、银行收

款回单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的政策；

4. 实施函证程序向重要客户询证本期发生的销售金额及往来款项余额，

以确认业务收入的真实性、完整性；

我们认为公司上述与财务报表相關的回复说明与我们在执行公司2019年

度财务报表审计过程中了解的信息一致。

1. 公司主要采取区域经销商的销售模式无直营销售收入。

2. 近三姩公司前五大客户基本为大型医药配送公司，相对稳定但是收

入占比呈现逐年上升的趋势，主要系随着国家两票制政策的实施公司經销商逐

渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中所致。公司

前五大客户和公司不存在关联关系

3. 公司应收账款的增长主要系高授信客户的销售收入的增长。随着国家两

票制政策的实施公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖廣

的医药商业公司集中，此类经销商的资信较好公司给予其相应的信用额度亦较

公司预收账款的减少，主要系随着公司经销商逐渐向各個区域规模大、资金

实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中需预付款的小经销商逐步减少。

3.年报披露公司本期销售费用10.92亿元，占营業收入比例为66.81%

高于同行业平均水平，其中市场营销服务费10.7亿元占比97.98%；期末其他

应付款1.38亿元，同比增长99.1%主要系本期应付未付市场营销費用增加所

致。请公司：（1）补充披露市场营销服务费的具体项目构成及对应金额主要

支付对象及对应业务内容、是否关联方；（2）结匼推广活动的类型、场次、费

用、参会人数等信息，分析销售费用的合理性；（3）结合销售费用确认时点、

支付时点等说明本期应付未付市场营销费用大幅增加的原因；（4）说明公司

销售活动及费用支出的申请、审批流程及负责人，形成的相关单证以及确保

销售费用真實性、合规性的相关措施。

（1）补充披露市场营销服务费的具体项目构成及对应金额主要支付对象

及对应业务内容、是否关联方；

1）市場营销服务费的具体项目构成及对应金额：

随着“两票制”政策的逐渐实施，产品的市场推广由医药生产企业自主筹划和

安排或委托专业嘚第三方市场推广服务公司进行

公司销售网络已覆盖全国各省市，随着产品销售市场精细化持续扩大和深入

积极利用现有销售网络并尋求专业第三方推广服务公司进行合作，销售推广模式

逐步向委托第三方推广服务公司转变

公司2019年的市场营销服务费由市场推广费、市場调研费、市场营销策划

费、咨询服务费等项目组成，主要以委托外包服务为主具体情况如下：

2）主要支付对象及对应业务内容、是否關联方

公司的市场营销活动，主要以委托外包为主公司业务管理中心负责对推广

服务公司进行甄选工作，与选定资质合格的推广服务公司签订推广服务协议根

据其提供的工作量、工作效果以及双方定价，进行结算2019年公司市场营销

服务支出前五名支付对象及对应业务内嫆、是否关联方情况如下：

（2）结合推广活动的类型、场次、费用、参会人数等信息，分析销售费用

公司委托第三方推广公司进行的市场嶊广活动主要为：对医院终端进行药

品宣传和推广；对医护人员、患者及其家属等群体提供专业的药品知识教育，使

其充分了解产品的特性、适应症、效果等；在监管机构进行药品信息备案事务

日常增补材料、跟进流程等；通过组织医务人员，宣讲医学或产品知识论坛、学

术讨论等活动向与会人员宣传公司药品的特性以及最新基础理论和临床研究成

果加强相关人员对公司产品的认知；对医疗机构专业囚士进行拜访沟通，分享

医学文献、报告等；不断完善客户档案制定空白市场、目标医院等的开发计划。

2019年共举办学术会议1380场参会人數近1.5万人次，为医生及专业人

员了解公司的产品、更深入理解适应症和疗效对其开立处方提供了参考性的意

见。全年维护客户近3855家、医療终端达6500余家销售推广工作做到有的放

矢，有效地降低了商业风险与营销成本公司接受此类外包服务的费用计入市场

2.市场调研费：为穩固市场需求，寻求市场机会推广服务公司采用科学方

法收集信息并加以分析，内容包括区域招标信息调查、宏观微观市场品类研究、

市场需求量、生产企业、主要品牌、市场占有率、产销量及产销动态、竞争相关

产品商业数据收集、医药政策环境、市场价格、国内的开發动态、未来的发展潜

力与趋势等各方面的资料进行收集2019年累计收集同品及竞品信息约260万

条，为公司销售部门提供市场决策依据采取囿效的市场策略打下坚实基础。公

司接受此类外包服务的费用主要计入市场调研费项目

3.市场营销策划费：在市场调研的基础上，推广服務公司结合公司特定区域、

特定产品的市场竞争策略进一步细化市场营销方案，为公司提供适合的药品营

销组合策略从经销模式、渠噵、市场培训、产品定位等各方面出具专业策划意

见，并组织协调公司在特定市场予以实施公司接受此类外包服务的费用计入市

4.咨询服務费：推广服务公司在完成上述工作的前提下，结合客户反馈、药

品质量等信息为公司出具管理建议报告，为公司进一步精细化市场管悝提供服

务公司接受此类外包服务的费用计入咨询服务费项目。

医药行业的销售费用整体较高公司进一步完善营销策略，加强自主学術推

广及销售终端开发的力度同时，由于市场竞争加剧公司采取销售网络延伸和

下沉的策略，使得销售费用率略高于同行业为提高產品及品牌的竞争力及影响

力，巩固原有市场、争夺市场份额推广人员需要面对较多的终端客户群体，通

过不间断地沟通协作才能完成較为繁杂的推广工作完成销售增长任务，由此匹

配相对应的市场推广费用有其自身的必要性和合理性符合行业特点。

（3）结合销售费鼡确认时点、支付时点等说明本期应付未付市场营销费

公司市场营销费用按照权责发生制原则确认，即第三方市场推广服务公司已

提供楿关的服务并经公司审核确认后，计入当期销售费用若期末尚未结算支

付的，则预提计入其他应付款

公司与第三方推广服务公司签訂《营销服务合同》，推广服务公司按照合同

规定推进实施该活动活动结束后，各销售部门/区域对服务结果进行验收确认

出具服务结果结算凭证（结算单）。财务人员根据签订的服务协议、服务结果结

算凭证（结算单）及成果报告等以此作为入账依据，并获取相应发票后根据

营销服务合同中约定的时间安排支付相应费用款项。

期末应付未付市场营销费用增加主要系公司为控制业务风险及保障资金咹

全，延后支付费用所致

（4）说明公司销售活动及费用支出的申请、审批流程及负责人，形成的相

关单证以及确保销售费用真实性、匼规性的相关措施。

公司对各项营销活动的费用支出有严格的申请、审批等内部控制制度包括：

《销售服务费报销管理制度》、《流程權限审批管理规定》等。费用达到结算条

件时推广服务公司将相关结算资料提交至销售部门/区域，由销售人员提出费

用支付申请经大區（省区）经理、业务部助理、财务部经理、业务管理部经理、

分管副总和总经理审批后，方可按公司制度进行支付同时公司形成一套唍整的

费用支付资料，包括：合同审批表、资质审核、费用申请、营销服务合同、成果

报告、付款申请单、发票及汇款凭证等以监督和保证公司发生的推广或咨询费

在2019年报审计中，我们实施的审计程序主要包括：

1. 了解市场推广费预算管理制度、报销审核制度，确定其在關键控制点是

2. 选取样本检查与推广服务公司签订的协议,检查合同关键条款复核开支

标准和授权审批是否符合公司规定，开支内容是否真實、合理是否有相关的证

据链来支持费用发生的真实性和合理性；

3. 向管理层询问了解本年度开展推广服务公司的背景及商业逻辑，查询嶊

广服务公司的工商登记资料并询问公司相关人员，确认推广服务公司与公司是

4. 实施函证程序向重要推广服务公司询证本期营销费用發生额及往来款

项余额，以确认销售费用的真实性、完整性；

5. 就资产负债表日前后记录的市场推广费选取样本执行截止性测试评价

费用昰否被记录于恰当的会计期间。

我们认为公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年

度财务报表审计过程中了解的信息一致。公司市场营销服务费的具体项目构成及

对应金额、主要支付对象及对应业务内容、是否关联方等公司回复的数据与我们

审计所获得的信息一致；公司各项销售费用的支出具有合理性；报告期内公司应

付未付市场营销费用大幅增加具有合理性；公司销售费用支付具有真实性、合规

4.年报披露公司重要在建工程项目中，药品物流中心、粉针剂生产线建设

项目为募投项目其中药品物流中心项目已于2019年4月结项、粉针剂生产线

建设项目已于2017年12月终止，但期末工程进度均为98%尚未完全转固；

药谷冻干粉针剂一车间期末工程进度90%，本期无进展；西藏總部大楼建设新

增预算2,000万元请公司：（1）结合募投项目投建进展、固定资产转固政策，

说明药品物流中心和粉针剂生产线建设项目期末未转固的原因是否符合准则

要求；（2）说明药谷冻干粉针剂一车间的投建进展，本期未有进展的原因是

否存在实质障碍；（3）说明西藏总部大楼的投建进展，新增预算的主要考虑

是否已履行必要的审议程序；（4）结合在建工程投建进度，说明相关在建工程

是否存在减徝迹象未计提减值准备的原因及合理性。

（1）结合募投项目投建进展、固定资产转固政策说明药品物流中心和粉

针剂生产线建设项目期末未转固的原因，是否符合准则要求；

药品物流中心项目投建时间为2016年5月项目预算数为9,225.14万元，

该项目主体工程已于2019年4月达到可使用状態并于当月转固。期末药品

物流中心项目累计投入金额为9,106.59万元，在建工程余额为1,733.43万元

主要为部分室外工程及部分楼内装修工程。截臸2019年12月31日药品物流

中心项目中的仓库已投入使用，部分室外工程及部分楼内装修工程尚未完成将

在装修完成并竣工决算后转固，会计處理符合准则要求

公司自2015年6月开始在药谷生产基地新建粉针剂车间，项目预算数为

2,940.19万元截至2017年12月净化工程、管道工程、地面工程及主偠的生

产设备已经基本配置完毕，公司结合市场实际情况以及相关产品的产能情况为

了避免重复建设，经公司2017年第二次临时股东大会审議通过公司终止了粉

针剂生产线建设项目，并根据设备的调试运营情况逐步投入使用粉针剂生产线

建设项目主要工程和设备于2018年6月调試完成投入使用，并于当月转固截

至2019年12月31日，粉针剂生产线建设项目累计投入2,858.97万元在建工

程余额为310.40万元，主要为零星设备工程不影響生产线整体运行，该部分

设备目前仍处于调试运行阶段尚未达到验收标准，故未达到转固时点会计处

（2）说明药谷冻干粉针剂一车間的投建进展，本期未有进展的原因是否

药谷冻干粉针剂一车间技改项目预算金额为996万元，实际已投入796.24

万元截至2019年12月31日，项目改造设備均已安装但部分设备调试运行

结果尚未达到验收标准。公司正与设备供应商积极调试不存在实质障碍。

（3）说明西藏总部大楼的投建进展新增预算的主要考虑，是否已履行必

西藏总部大楼已完成结顶现正在进行外部幕墙、内部装修、道路平整、围

墙建设以及绿化燈光等工程，原预算中未包括上述工程（预计1500万元）以及

内部配套设备采购款（预计500万元）根据《公司法》、《上海证券交易所股

票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次新增预算额度2,000万属于董事

长权限范围并已经其审批同意。

（4）结合在建工程投建进度说明楿关在建工程是否存在减值迹象，未计

提减值准备的原因及合理性

期末在建工程中，药品物流中心项目和西藏总部大楼项目部分工程尚未完工

目前处于正常施工状态，期末未出现明显的资产减值迹象因此不存在应当计提

减值未计提的情形；粉针剂生产线建设项目和药穀冻干粉针剂一车间建设项目目

前仅剩部分设备尚未验收，该部分设备仍在不断调试运行未出现明显的资产减

值迹象，因此不存在应当計提减值未计提的情形

在2019年报审计中，我们主要实施了如下核查程序：

1. 对在建工程实施监盘；

2. 获取大额在建工程的相关合同资料检查笁程进度，确认在建工程增加

是否真实、准确增加的时点是否正确；

3. 获取工程竣工决算报告、验收报告等相关资料，确认转固时点是否囸确、

4. 对工程项目的施工方、机器设备的主要供应商实施函证程序确认工程施

工进度、工程款结算情况、机器设备的采购情况等；

我们认為公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年

度财务报表审计过程中了解的信息一致。公司上述项目的转固金额的确认依據充

足相关项目建设进度符合预期，不存在延迟转固的情形相关会计处理符合会

计准则的规定，项目不存在异常情况期末在建工程鈈存在减值迹象，不用计提

5.年报披露公司纳入合并报表范围的9家控股公司中，有3家公司净资产

为负5家公司净利润亏损，其中满金药业收购时形成商誉203万元未计提商

誉减值准备，也未披露商誉减值测试过程；另有1家参股公司成美

心也处于亏损状态未计提长期股权投资減值准备。请公司：（1）补充披露参

控股公司的业务经营情况包括生产或销售的主要产品、已开展或拟开展的研

究项目，以及近三年主偠财务数据；（2）结合行业、公司经营等情况说明参

控股公司资不抵债或亏损的主要原因及后续应对措施；（3）补充披露商誉减值

测试楿关信息，包括资产组认定及依据、测试过程及方法、重要参数选取及依

据等；（4）结合满金药业、成美中心近年主要财务数据说明未計提

相应减值准备的合理性。

（1）补充披露参控股公司的业务经营情况包括生产或销售的主要产品、

已开展或拟开展的研究项目，以及菦三年主要财务数据；

1）海南灵康制药有限公司

海南灵康制药有限公司主要负责公司药品的生产主要生产抗感染类、消化

系统类、肠外營养类等药品。

已开展的一致性评价项目：注射用奥美拉唑钠、注射用泮托拉唑钠、注射用

头孢哌酮钠舒巴坦钠、注射用头孢呋辛钠、注射用头孢甲肟等

在研发补品种：盐酸氨溴索注射液、注射用兰索拉唑。

准备开展的一致性评价项目：注射用氨曲南、注射用头孢唑肟钠等

近三年的主要财务数据：

浙江有限公司负责公司部分地区的药品销售，主要销售的产品为注

射用奥美拉唑钠、注射用丙氨酰谷氨酰胺、注射用头孢呋辛钠、注射用盐酸头孢

甲肟、注射用头孢唑肟钠等

近三年的主要财务数据：

3）海南美大制药有限公司

海南美大制药有限公司为公司的生产企业，公司综合考虑其拥有的药品批件

市场实际情况、与原有业务的协同性等因素并未进行相关生产。

即将获批的在研发补品种：注射用头孢唑肟钠、注射用头孢地嗪钠

近三年的主要财务数据：

4）海南美兰史克制药有限公司

海南美兰史克制药有限公司為公司的生产企业，公司综合考虑其拥有的药品

批件市场实际情况、与原有业务的协同性等因素并未进行相关生产。

即将获批在研的发補品种：左卡尼汀注射液、注射用氟氯西林钠、注射用美

洛西林钠舒巴坦钠、注射用哌拉西林钠舒巴坦钠

近三年的主要财务数据：

5）海喃永田药物研究院有限公司

海南永田药物研究院有限公司负责公司的研发工作，为公司及其子公司的研

近三年的主要财务数据：

6）山东灵康药物研究院有限公司

山东灵康药物研究院有限公司负责公司的研发工作为公司及其子公司的研

近三年的主要财务数据：

7）西藏山南满金药业有限公司

西藏山南满金药业有限公司负责公司的销售工作，2018年、2019年期间

因公司内部销售安排，其并未实际承担销售工作后续将根据美大制药和美兰史

克的发补品种获批情况，由其承担美大制药和美兰史克的产品销售同时，还将

根据公司国外药品的引进情况将其作为国外进口药品的销售代理商，向全国市

近三年的主要财务数据：

8）西藏现代藏药研究院有限公司

西藏现代藏药研究院有限公司负责公司的藏药研发工作

近三年的主要财务数据：

9）西藏灵康营销管理有限公司

西藏灵康营销管理有限公司为2018年新设立公司，负责公司的市場拓展

近三年的主要财务数据：

10）海南省肿瘤医院成美中心有限公司

海南省肿瘤医院成美中心有限公司的核心资产系其间接控制的海

南博鳌超级医院有限公司（以下简称“博鳌超级医院”）。

近三年的主要财务数据：

注：间接控制博鳌超级医院49%的股权比例未满足并表合並要求。

（2）结合行业、公司经营等情况说明参控股公司资不抵债或亏损的主要

海南美大制药有限公司（以下简称“美大制药”）和海喃美兰史克制药有限公

司（以下简称“美兰史克”）系公司于2011年6月收购而来，拥有的药品生产批

准文件主要为固体制剂对应的生产线均通过了GMP认证，公司综合考虑药品

市场实际情况、与原有业务的协同性等因素并未进行相关生产。同时公司积

极推动美大制药和美兰史克注射剂药品的生产批准文件相关申报工作，但受政策

变化影响药品获批进度受阻，绝大部分批件在2018年后才予获批同时获批

后的注射劑药品生产和销售还需进行GMP认证、招投标等一系列工作，因此

近年来美大制药和美兰史克并未创收。公司后续会根据实际情况择机按照GMP

标准对生产线进行改造、启动招投标等工作。

美大制药和美兰史克的资不抵债主要系公司内部以借款形式而非增资形式

向美大制药和媄兰史克提供资金支持，用于日常支出、研发费用投入及生产线改

造支出使得美大制药和美兰史克形成负资产。

海南永田药物研究院有限公司资不抵债主要系2017年以前公司研发集中

在山东灵康药物研究院有限公司，未实现营业收入尚需支付日常经营支出。近

年来公司逐步将研发重心转移到海南永田药物研究院有限公司2018年开始实

现营业收入并盈利。西藏山南满金药业有限公司（以下简称“山南满金”）系销售

公司2018年、2019年期间，因公司内部销售安排其并未实际承担销售工作，

后续将根据美大制药和美兰史克的发补品种获批情况由其承担美大制药和美兰

史克的产品销售，同时还将根据公司国外药品的引进情况，将其作为国外进口

药品的销售代理商向全国市场提供銷售。

山东灵康药物研究院有限公司为研发公司近年来公司逐步将研发重心转移

到海南，导致该公司未创收未来将作为海南研发中心嘚辅助，视公司新产品研

发情况来开展相应业务

西藏现代藏药研究院有限公司负责公司现代藏药的开发和研究，由于医药政

策变更业務开展受到影响，未来将继续作为公司现代藏药研究和开发基地根

据医药政策变化等实际情况，择机开展相应业务

海南省肿瘤医院成媄中心有限公司亏损，主要系长期资产的折旧和

摊销较大未来将利用博鳌超级医院“特许准入，先行先试”等优惠政策整合

全球医药資源、汇集前沿医药技术、推动国际战略合作，实现业务跨越式发展

（3）补充披露商誉减值测试相关信息，包括资产组认定及依据、测試过程及方

法、重要参数选取及依据等；

公司根据《企业会计准则第8号--资产减值》、《企业会计准则第20号--企业

合并》、《企业会计准则第39號--公允价值计量》、《公开发行证券的公司信息披

露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2014年修订)》(证监会公告〔2014〕

54号)等有关规定每年对非哃一控制下企业合并形成的满金药业的商誉进行减

值测试，根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素

对企業未来经营状况进行合理判断及规划，合理假设收入、利润、收入增长率等

满金药业作为独立的会计主体及法律主体经营的产品产生的現金流独立于

其他资产或资产组产生的现金流，认定满金药业经营的资产及承担的负

债为一个资产组在资产负债表日账面净资产剥离非經营性资产、非经营性负债，

加上全部商誉账面价值确认为包含商誉的资产组或资产组组合账面价值

未确认归属于少数股东权益的商誉價值

包含未确认归属少数股东权益的商誉价

包含整体商誉的资产组的账面价值

资产组预计未来现金流量的现值（可收

商誉减值损失（大于0 時）包含未确认

归属少数股东权益的商誉价值，小于0

公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定商誉减值测试

以包含商誉的資产组的可收回金额为基础，包含商誉的资产组的可收回金额应当

根据资产组预计未来现金流量的现值与资产组公允价值减去处置费用后嘚净额

两者之间的较高者确定由于无法可靠估计相关资产组的公允价值减去处置费用

后的净额，因此公司在商誉减值测试中均以相关資产组预计未来现金流量的现

3. 重要参数选取及依据

(1) 满金药业商誉减值测试重要参数选取如下：

注：上述自由现金流和折现率均为所得税前數据

(2) 重要参数选取依据：

1) 营业收入及增长率

满金药业将根据美大制药和美兰史克的发补品种获批情况，承担美大制药和

美兰史克的产品销售另外，将根据国外药品的引进情况作为国外进口药品的

销售代理商，向全国市场提供销售

预计 2020年后，满金药业将在集团的整体规劃下根据市场行情，

积极满足市场需求积极开拓基层、民营医院市场，完善销售网络后续销量将

有一定的增长，合理预计未来5 年的收入增速区间在9%-30%

参照满金药业历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成并结合参

公司整体销售经营情况，未来毛利率水平区間维持在77%-82%费

用率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属

性将对费用效用及支付水平进行管控，将費用率水平控制在46%-50%合理区

本次列入商誉减值测试范围的资产组组合由所在企业部分营运资产组成其

未来现金流的风险程度与资产组组合所在企业的经营风险基本相当，故折现率以

资产组组合所在企业的加权平均资本成本（WACC）为基础经调整后确定

重比例[E/(E+D)]、税后债务成本Kd 及權重比例[D/(E+D)]的综合影响。影响权

益资本成本模型计算Ke 的主要参数有无风险报酬率Rf、市场超额预期收益率

E(Rm)、企业风险系数β、企业特定风险调整系数 Rc

① 无风险报酬率Rf的确定，按照中长期国债利率到期收益率的平均水平确

② 企业风险系数β的确定，根据同行业主营或者类似行业上市公司无财务

杠杆的Beta加载待评估企业有息负债、所有者权益市场价值计算待评估公司有

财务杠杆的Beta，出计算得出企业风险系数β为1.0174

③ 市场超额预期收益率E(Rm)的确定，是市场投资组合或具有市场平均风

险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险报酬率Rf 的部分经测算，市场

④ 企业特有风险调整系数Rc 的确定考虑企业特有风险产生的超额收益

率，具体包括被评估企业的经营规模风险以及企业运营存在其怹的一些特有

风险，综合分析后确定企业特定风险调整系数为1.2%

鉴于满金药业成立至今，通过自有资金维持运营无融资借款发生，故不

運用加权平均资本成本模型（WACC）计算得出：

上述 WACC 计算结果为税后口径为与本次现金流预测的口径保持一致，

需要将 WACC 计算结果调整为税前ロ径经计算，税前折现率为13.61%

4) 资产组现金流价值

本次采用税前现金流折现模型确定资产组现金流价值。具体公式为：

其中：n——明确的預测年限

Ri——评估基准日后第 i 年的税前现金流

i——未来的第 i 年

Pn ——第 n 年以后的价值

（4）结合满金药业、成美中心近年主要财务数据说明未计提相

1.满金药业近年主要财务数据

公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对因企业合

并形成的商誉无论是否存在減值迹象，每年商誉均结合与其相关的资产组进行

减值测试公司以商誉减值测试为目的对包含商誉的资产组可收回金额进行估值，

审慎評价估值模型中的预计收入、期间费用、毛利率及采用的折现率等关键参数

的合理性谨慎评估与商誉相关的资产组预计未来现金流量现徝（可收回金额）。

测试结果显示上述资产组的可收回金额均高于包含商誉的资产组账面价值不存

2. 海南省肿瘤医院成美中心有限公司（鉯下简称成美中

成美中心的主要财务数据如下：

注：成美中心间接控制博鳌超级医院49%的股权，未达到控制合并

的条件因此营业收入为0。

公司于2018年8月受让海南省肿瘤医院有限公司持有的海南省肿瘤医院成

中心有限公司25%的股权比例海南省肿瘤医院成美

限公司的核心资产系其通过海南成美国际养老康复中心有限公司间接持有的博

中心间接控制博鳌超级医院49%的股权比例，未满足

博鳌超级医院已于2018年开业并实现收叺该医院所在的乐城国际医疗旅

游先行区是中国第一家以国际医疗旅游服务、低碳生态社区和国际组织聚集为主

要内容的国家级开发园區，享有医疗器械和药品进口注册审批“先行先试”政策和

低关税、允许申报开展干细胞临床研究等优惠政策截至目前，已有18个院士

团隊入驻博鳌超级医院博鳌超级医院感染科、肝胆胰外科、耳鼻咽喉科、眼科、

皮肤科、肿瘤科、呼吸科等门诊已正常开设。博鳌超级医院自2018年至今经

营资产持续增加，无大额资产处置情况较投资时点未发生不利变化，未有减值

除博鳌超级医院之外成美中心的其他资產基本为海南的土地及房

产，较投资时点未发生不利变化未有减值迹象。

综上海南省肿瘤医院成美中心的核心资产较投资时点的情况未发

生不利变化，公司管理层判断不存在减值迹象因此未计提减值准备。

在2019年报审计中我们主要实施了如下核查程序：

1. 评价管理层在商誉减值测试中使用方法的合理性和一致性；

2. 了解商誉减值测试的估值方法，评价测试所引用参数的合理性包括预

计收入、毛利率、增長率、费用率和折现率等；

3. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

4. 复核资产组的可收回金额的确认、资产组及商誉的账面價值的比较结果

5. 评价管理层对长期股权投资进行减值迹象评估的合理性。

我们认为公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年

度财务报表审计过程中了解的信息一致。公司2019年未计提商誉减值、长期股

权投资减值准备符合企业会计准则的相关规定

6.年报披露，2016姩8月公司与海南第一投资控股集团有限公司等五家

公司共同发起设立长寿健康保险股份有限公司，公司已支付筹备费用400万元

保险监督管理委员会批准。请公司补充披露：（1）

2016年至今未取得有关部门批准的主要原因是否存在实质障碍；（2）筹备费

用的使用情况及后续有關安排。

（1）2016年至今未取得有关部门批准的主要原因是否存在实质障碍；

近年来，随着金融环境变化监管趋严，保险监督管理委员会鈈仅

放慢了批准筹建新保险公司的速度对已批复筹建的公司，也全面强化监管对

股东资质、入股资金来源、股权结构等多方面加强审查。公司及其他发起人的资

质、入股资金来源、股权结构等方面都符合《中华人民共和国公司法》和《中华

人民共和国保险法》等相关法律法规的规定关于筹建申请材料已报送至原中国

保险监督管理委员会，现处于排队申请状态截至目前不存在实质障碍。

（2）筹备费用嘚使用情况及后续有关安排

筹备费用主要用于设立时的中介咨询费、聘用人员费用、预核名费及相关差

旅办公费用等，目前支付的筹备費用已基本全部使用后续将根据

监督管理委员会审核情况，适时安排费用支出

7.年报披露，公司期末货币资金5.11亿元理财产品3.56亿元，短期、长

期借款合计2.5亿元；本期利息收入446.31万元利息支出1358.81万元，同比

增长512.54%请公司：（1）补充披露上述货币资金是否存在限制性安排或其

他潛在限制性安排，并说明具体情况；（2）结合年度日均货币资金及货币资金

存储和使用情况说明利息收入与货币资金规模的匹配性和合悝性；（3）补充

披露非银行理财产品的名称、金额、期限、底层资产及最终去向是否与关联方

存在关系；（4）结合业务规模、日常资金需求、投资支出，以及融资的长短期

限结构说明相关融资的用途；（5）说明货币资金的存放情况，是否存在与控

股股东或其他关联方联合戓共管账户的情况是否存在货币资金被他方实际使

（1）补充披露上述货币资金是否存在限制性安排或其他潜在限制性安排，

公司报告期貨币资金明细如下：

其中：银行承兑汇票保证金

公司报告期末货币资金中存在用于开具银行票据承兑保证金15,550,884.07

元以及用于银行借款保证金7,406,666.66元除此之外不存在限制性安排或其他

（2）结合年度日均货币资金及货币资金存储和使用情况，说明利息收入与

货币资金规模的匹配性和合悝性；

报告期内公司货币资金余额及其存储和使用情况、日均余额和利息收入见下

公司报告期内利息收入为446.31万元日均货币资金余额为54,557.50万え，

综合年化平均利率水平为0.82%公司利息收入均按照与银行协议约定收取，不

存在未按照协议约定未向银行收取利息情况公司银行存款包含人民币活期存款、

银行协定存款、三天通知存款和七天通知存款，其中人民币活期存款年化利率为

0.3%-0.35%、协定存款年化利率为1.00%-1.15%、三天通知存款的年化利率为

0.55%、七天通知存款的年化利率为1.10%-1.35%公司其他货币资金主要为保

综上，公司的综合年化平均利率水平符合市场情况与公司貨币资金规模与

结构分布情况基本匹配，符合资金利率市场水平具有合理性。

（3）补充披露非银行理财产品的名称、金额、期限、底层資产及最终去向

是否与关联方存在关系；

公司2019年期间的非银行理财产品情况如下：

"华宝证券聚宝32号收益凭证"

浙金.汇业242号集合资金信托计划

泛海尊鼎3号投资私募基金

国债、央行票据、中期票据等

国投泰康信托.金雕565号集合资金

中国林产品有限公司的应收

地产基金1号）集合资金信託计划

济宁市太白湖新区的中南珑

中国民生信托.至信333号干散货项

中国民生信托.至信275号干散货项

中国民生信托-至信490号集合资金

中国民生信托.臸信275号干散货项

信托.安泉454号（中南新悦

中南平湖独山港中南新悦府

中国民生信托.至信333号干散货项

"五矿信托-恒信共筑186号-堃翼6

信托.汇泉添添利集合资金信

信托业保障基金、现金类资

产、债券或债券型基金等固定

信托.汇泉添添利集合资金信

信托业保障基金、现金类资

产、债券或债券型基金等固定

信托.汇泉添添利集合资金信

信托业保障基金、现金类资

产、债券或债券型基金等固定

信托.安泉475号（荣安重庆）

信托.汇泉添添利集合资金信

信托业保障基金、现金类资

产、债券或债券型基金等固定

信托-佳合50号集合资金信

世茂南京2017G24地块项目

从上表可见2019年12月31日尚未到期的理财产品，底层资产清晰发

行方资信良好，不存在无法收回的情形

（4）结合业务规模、日常资金需求、投资支出，以及融资嘚长短期限结构

受“两票制”的影响，公司的营业收入从2016年的47,858.86万元增至2019

年的163,500.04万元增长幅度为241.63%，业务规模的不断扩大对公司日常经

营资金的需求提出了更高的挑战同时，受宏观经济增速放缓以及行业政策的影

响下游客户资金面趋紧，亦增加了公司流动资金的需求量目前公司用于日常

经营活动的资金保有量约2亿元；后续一致性评价项目及新药研发需要支付约2

亿元资金；其他资本支出约1.5亿元。

同时鉴於当前经济下行压力加大，民营企业普遍融资难、融资贵公司为

了确保资金链安全，会根据公司的情况适度举债经营截至2019年12月31日，

公司的债务融资情况为短期借款6,000万长期借款1.9亿，系综合考虑日常经

营资金需求及未来资金计划的融资安排

（5）说明货币资金的存放情况，是否存在与控股股东或其他关联方联合或

共管账户的情况是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

公司及下属子公司货币资金主要存放于、、、中

存放的资金额占货币资金的比例达到

90%以上，控股股东的账户主要开设于

均有开立账户公司的账户系开立

在西藏、海南屬地所在行，控股股东的账户系开立在浙江属地所在行两者的银

行账户是相互独立的。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》等法律法规中关于上市公司独立性的规定要求有自己独立的银行账户，

不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户嘚情况亦不存在货币资金被他

在2019年报审计中，我们主要实施了如下核查程序：

1. 独立获取了《已开立银行结算账户清单》核对银行存款賬户的存在和

完整，我们对包括但不限于银行存款、其他货币资金和银行借款在内的所有银行

账户信息独立实施了函证程序跟踪回函并編制银行回函控制表；

2. 独立获取公司《企业信用报告》，并核对分析与账面记录是否一致；

3. 取得公司借款合同查看借款条款、资金用途等；并对各项借款实施函

4. 针对银行承兑保证金，我们获取了与主要承兑银行签订的承兑协议查

验了承兑协议中约定的保证金比例条款，並结合已开立的应付票据金额核对保证

5. 结合公司日常经营分析公司货币资金期末余额的合理性及融资规模的

6.根据银行存款日均余额，测算公司的利息收入检查账面利息收入是否合

7. 取得了非银行理财产品的说明、购买协议等，检查和了解非银行理财产

品的名称、金额、期限、底层资产及最终去向是否与关联方存在关系

我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年

度财务报表审计过程中了解的信息一致除已披露受限货币资金外，公司不存在

其他限制性或潜在限制性安排的货币资金公司利息收入与货币资金规模的楿匹

配，综合年化平均利率符合资金利率市场水平非银行理财产品的最终去向与关

联方不存在关系，公司融资规模符合公司实际经营情況公司银行账户不存在与

控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方实际

8.年报披露公司期末其他应收款714.43万元，同比增长54%其中一年

以上其他应收款的账面余额1042.61万元，占比64%；其他非流动资产4493.31

万元主要为预付长期资产购置款。请公司补充披露：（1）前五大、账龄一年

以上其他应收款的交易背景、交易对方及是否关联方、坏账准备计提依据、以

及后续预计回收情况；（2）预付款项的交易背景、交易对方及是否关联方以

及后续预计资产交付时间，是否存在交付障碍

（1）前五大、账龄一年以上其他应收款的交噫背景、交易对方及是否关联

方、坏账准备计提依据、以及后续预计回收情况；

1. 公司前五大、账龄一年以上主要其他应收款明细如下：

截臸2019年12月31日，公司一年以上其他应收款账面余额为10,426,068.21

元扣除上表相应列示明细后，其余一年以上其他应收款账面余额为876,068.21

元系各零星押金保證金。

2. 以上款项的交易背景及后续预计回收情况

梅州嘉应新天地有限公司：该公司为健康产业项目投资类公司该公司及其

股东与本公司鈈存在关联方关系。公司为进一步拓展大健康产业链向其支付合

作意向金（按公司审批权限，已经董事长审批）因合作项目规模、投姠及相关

计划未正式确定，公司尚未签订正式合同后续将根据项目实际进展情况履行相

应审批流程（如需），或者终止意向收回相关款項

海南第一投资控股集团有限公司：公司于2016年7月18日召开第二届董事

会第五次会议，审议通过了《关于参与发起设立健康保险公司的议案》同意公

司作为发起人使用自有资金2亿元参与发起设立长寿健康保险股份有限公司

（筹）。公司拟出资金额2亿元预计占被投资公司20%的股份。2016年8月

公司与海南第一投资控股集团有限公司、海南省发展控股有限公司、海南省交通

股份有限公司、创业软件股份有限公司共同簽订了

《发起人协议》。截至2019年12月31日公司已支付第一阶段筹备费用400.00

万元，后续预计回收情况将根据项目进展具体见上述第六条问题答複。

海南益尔生物制药有限公司：根据海南灵康制药有限公司和海南益尔生物制

药有限公司（以下简称益尔生物）签订的《单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射剂

生产批文报批等事项之合作合同书》益尔生物有条件供应原料药，同意以海南

灵康制药有限公司的名义报批该注射剂生产批文

证金400.00万元。截至2019年12月31日双方尚未完成该注射剂的研发和药

品批准文号申报，押金保证金尚未收回后续将根据药品申报審批情况，决定继

续申报或者终止合作并收回保证金

杭州翠微投资管理有限公司：系租赁保证金，公司租赁位于杭州市文二西路

中国五村园房屋一幢将在租期结束后收回该押金。

海口国家高新技术产业开发区管理委员会：系海南美安生产基地建设项目农

民工工资保证金截至2019年12月31日，该项目尚未建设完成保证金尚未

退回，将在工程结束后收回该保证金

3. 坏账准备计提依据

参考历史信用损失经验，结合當前状况以及对未来经济状况的预测通过违

约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

对于分类为账齡组合的其他应收款，根据款项账龄按比例计提坏账准备

账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

（2）预付款项的交易背景、茭易对方及是否关联方以及后续预计资产交

付时间，是否存在交付障碍

1）报告期公司期末主要大额预付长期资产购置款明细如下

海口國家高新区发展控股有限公司

2）以上重要款项交易背景、后续预计资产交付时间以及是否存在交付障碍：

海口国家高新区发展控股有限公司：该笔预付土地转让款为公司建设的美安

生产基地建设项目土地款，该笔款项将在工程完工后与海口国家高新区发展控股

有限公司签订囸式土地转让合同后确认结转不存在交付障碍。

科技股份有限公司：该笔预付款为ERP系统建设项目中预付给用

友网络的前期软件款截至2019姩12月31日该项目款项已付，但部分模块尚

未全部验收剩余预付款项将在验收完成后结转，不存在交付障碍

在2019年报审计中，我们主要实施叻如下核查程序：

1. 获取其他应收款明细表、预付工程设备款明细表与总账、报表加计复

2. 检查其他应收长期挂账款和预付工程设备款原始發生凭证，包括采购合

3. 检查预付工程设备款是否有相应审批手续与相关合同约定是否一致；

4. 检查预付工程设备款期后结转情况，关注相應工程、机器设备期后是否

竣工验收、是否实际交付；

5. 通过国家企业信用信息公示系统查询上述企业的工商登记信息检查是

否与公司存茬关联关系；

6. 对公司提供的坏账准备计提明细表进行复核。

我们认为公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年

度财务报表审计过程中了解的信息一致。公司补充披露的前五大中账龄一年以上

的其他应收款的交易背景、交易对方及是否关联方、坏账准备计提依据、以及后

续预计回收情况等信息与实际情况相符；预付工程设备款的交易背景、交易对方

及是否关联方以及后续预计资产交付时间，是否存在交付障碍等信息与实际情

9.年报披露公司各季度经营活动现金流分别为-1640.32万元、1.12亿元、

6,946.7万元和7,004.23万元，季度间波动较大；第二季度營业收入和归母净利

润增幅明显请公司补充说明上述季度间数据变化的具体原因。

公司各季度间数据变化情况：

一季度经营活动产生的現金流量净额为负数主要系支付上年度计提的应付

未付市场营销费用，导致支付其他与经营活动有关的现金大幅增加；二季度经营

活动產生的现金流量净额较大主要系：1）二季度的较高收入形成的较高现金

回款；2）收到产业发展扶持资金3,680.95万元，导致收到其他与经营活动囿关

公司相关药品受换季因素影响在第二季度、第四季度的医院用药量相对较

大，同时受春节假期影响医院第一季度住院病人减少，鼡药量较低因此公司

第二季度营业收入相较第一季度增幅明显。第二季度净利润增加的原因主要系：

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