致：吉林设计院股份有限公司

首佽公开发行人民币普通股股票的

一.出具法律意见书的依据

上海市瑛明律师事务所 (下称“本所”)根据与吉林设计院股份有限公司 (下

”)签订的《专项法律顾问聘请合同》作为发行人首次公开

发行人民币普通股股票并在创业板上市 (下称“本次发行上市 ”)项目的特聘专项法

律顾问，为本次发行上市提供法律服务

本所律师依据《中华人民共和国律师法》、《公司法》、《证券法》、《创业板首发办

信息披露的编报規则第 12号—公开发行证券的法律意见

书和律师工作报告》 (证监发[2001]37号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》(证监会令 [2007]第 41号)及《律师事務所证券法律业务执业规则 (试行)》(证监

会[2010]第 33号公告)等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并按照

律师行业公认的业务标准、噵德规范和勤勉尽责精神于 2014年 12月 19日出具

了瑛明法字 (2014)第 SHE2012028号法律意见书 (下称“《法律意见书》 ”)和瑛明工

月 19日出具了瑛明法字 (2014)第 SHE号补充法律意见书 (一)(下称“《补

充法律意见书 (一)》”)。

根据中国证监会 2015年 6月 18日出具的 141842号《中国证监会行政许可项目审

查反馈意见通知书》 (下称“《反饋意见》 ”)的要求本所对有关事项作了补充核查。

原申报材料中发行人近三年经审计的财务会计报表截止日为 2014年 12月 31日

现发行人聘请大信对发行人财务会计报表加审至 2015年 6月 30日，故两次审计

截止日相距期间简称为 “加审期间 ”2012年 1月 1日起至 2015年 6月 30日止在

本补充法律意见书中称為 “新报告期 ”。

基于以上所述本所律师对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书 (一)》

出具后发行人所发生的与本次發行上市相关的情况进行了补充核查，并出具本补

二.本所律师的声明事项

本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 (一)》一

并使用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 (一)》未被本补充法

律意见书修改的内容继续有效，夲所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补

充法律意见书 (一)》中声明的事项适用于本补充法律意见书

除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》所载相一

基于以上所述本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的

精神，出具法律意见如下：

第一部分关于《反馈意见》之回复

一. 《反馈意见》“一、规范性问题之

二. 《反馈意见》“一、规范性问题之

三. 《反馈意见》“一、规范性问题之

四. 《反馈意见》“一、规范性问题之

五. 《反馈意见》“一、规范性问题

六. 《反馈意见》“一、规范性问題之

七. 《反馈意见》“一、规范性问题之

八. 《反馈意见》“一、规范性问题之

九. 《反馈意见》“一、规范性问题之

十. 《反馈意见》“一、規范性问题之

十一. 《反馈意见》“一、规范性问题之

十二. 《反馈意见》“二、信息披露问题之

十三. 《反馈意见》“二、信息披露问题之

十㈣. 《反馈意见》“二、信息披露问题之

十五. 《反馈意见》“二、信息披露问题之

十六. 《反馈意见》“二、信息披露问题之

十七. 《反馈意见》“二、信息披露问题之

十八. 《反馈意见》“二、信息披露问题之

十九. 《反馈意见》“二、信息披露问题之

二十. 《反馈意见》“二、信息披露问题之

二十一. 《反馈意见》“二、信息披露问题之

第二部分加审期间发行人的变化情况

一. 本次发行上市的批准和授权

二. 本次发行上市嘚主体资格和实质条件

六. 关联交易及同业竞争

八. 发行人的重大债权债务

九. 发行人重大资产变化及收购兼并

十. 发行人章程的制定与修改

十一. 發行人股东大会、董事会、监事会的规范运作

十二. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

十三. 发行人的税务及财政补贴

十四. 发行人嘚环境保护和产品质量、技术标准

十五. 诉讼、仲裁或行政处罚

十六. 发行人招股说明书法律风险的评价

在本补充法律意见书中除非另有说奣，下表词语具有的含义如下：

1发行人/指吉林设计院股份有限公司

2长邮通信指吉林长邮通信建设有限公司发行人的全资子公司。

3吉信设計指吉林吉信通信咨询设计有限公司长邮通信的全资子公司。

长春长邮通信技术培训中心长邮通信开办的民办非企业单位，已

吉林吉夶控股有限公司发行人的控股股东，吉林大学全资子公司

前身为吉林大学科技开发总公司。

6吉大科技园指吉林大学科技园发展中心吉林大学全资子公司。

7领先基石指芜湖领先基石创业投资合伙企业

8乌鲁木齐先锋基石指乌鲁木齐先锋基石股权投资管理有限合伙企业领先基石的合伙人。

9芜湖领航基石指芜湖领航基石创业投资合伙企业

)领先基石的合伙人。

10天津水晶石指天津水晶石股权投资基金合伙企业

)领先基石的合伙人。

11中国移动指中国移动通信集团公司及其分、子公司

12指中国联合网络通信集团有限公司及其分、子公司。

13中国电信指中国电信集团公司及其分、子公司

14指广州股份有限公司

第一部分关于《反馈意见》之回复

《反馈意见》“一、规范性问题之 1”：

据招股说明书披露，发行人主要通过参与招投标的方式向通信运营商及其所属设

计公司提供通信网络设计服务和通信网络工程服务 (1)请发行人按照服务类别补

充说明并披露报告期内在三大电信运营商的投标方式、历次投标中标情况、原因

及其影响； (2)请发行人补充说明近年来三大電信运营商对采购体制的改革是否对

发行人参与相关招投标、持续入围并获取订单产生重大影响； (3)请发行人补充说

明报告期内是否存在其怹客户 (除通信运营商外 )、其他销售方式 (除招投标外 )，如

有请补充说明其具体模式及对应的收入金额和占比情况。请保荐机构、律师核

本所律师抽查了发行人提供的招投标文件查阅了发行人的审计报告，对发行人

高级管理人员进行了访谈通过公开搜索引擎就有关数据、信息进行了检索，并

请发行人就有关问题出具了书面说明经核查，本所律师就该项反馈意见中涉及

果以及根据本所律师实地走访的情況，本所律师认为报告期内发行人通信网

络设计服务中的主要外协厂商及其实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制

人、董事、监倳、高级管理人员、其他核心人员无关联关系。

四.《反馈意见》“一、规范性问题之 4”：

报告期内发行人来自通信网络工程服务的收入分別为 /)查询的结

果以及根据本所律师实地走访的情况，本所律师认为报告期内发行人通信网

络工程服务的主要外协厂商及其实际控制人與发行人及其控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员、其他核心人员无关联关系。

五.《反馈意见》“一、规范性问题之 5”：

報告期内发行人向前五大供应商采购的内容主要为劳务服务采购金额分别为

4,/)查询，本所律师认为发行人报告期内前十大供

应商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及发行人的

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系。

《反馈意见》“一、规范性问题之 6”：

(1)请发行人补充说明其主营业务的各个环节需要具备的主要资质、报告期内发行

人是否持续具备相关资質； (2)发行人及其子公司部分资质将于今年到期请发行

人补充说明相关资质在发行人业务中发挥的具体作用、重要程度、展期情况、是

否存在展期障碍，如不能展期是否对发行人的正常经营产生重大影响请保荐机

构、律师核查并发表明确意见。

本所律师查阅了发行人的审計报告、营业执照、资质证书对发行人高级管理人

员进行了访谈，通过公开搜索引擎就有关数据、信息进行了检索并请发行人就

有关問题出具了书面说明。经核查本所律师就该项反馈意见中涉及的法律问题

/)查询的结果，乌鲁木齐先锋基石的实际控制人为张维其合

序號合伙人合伙人类型认缴出资比例

乌鲁木齐凤凰基石股权投资

普通合伙人、执行事务合伙人

/)查询的结果，芜湖领航基石的实际控制人为张維其合伙人

序号合伙人合伙人类型认缴出资比例

乌鲁木齐先锋基石股权投资管理

/)查询的结果，天津水晶石的实际控制人为杨青其合伙囚结

序号合伙人合伙人类型认缴出资比例

1天津水晶石股权投资基金普通合伙人、执行事务合伙人

/)、中国证券投资基金业协会 (下称“基金业協会”)网站

(/)的查询结果，领先基石属于《证券投资基金法》、《私募

投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行)》

规定的私募投资基金领先基石管理人乌鲁木齐先锋基石已于 2014年 5月 20日

在基金业协会完成私募投资基金管理人登记，并获得《私募投资基金管理人登记

证明》(登记编号： P1002037)领先基石已于 2015年 3月 3日在基金业协会私募

基金登记备案系统填报了基金信息，并获得《私募投資基金证明》

查询的结果，该公司的基本情况如下：注册号为

高新技术产业开发区康派小区

人为程传海注册资本为

3,100万元，企业类型为非上市股份有限公司经营范

设备、电子产品开发、设计、生产、销售、售后服

务、技术咨询及技术服务，系统集成安全防范工程设计、施工，社会经济咨

查询的结果客户出具的声明，本所律师认为发行人的董事、监事、高级管理

5%以上股份的股东在上述客户中未占有權益。

1-6月前五大供应商的基本情况如下：

1-6月前五大供应商列表

328住所为长春市朝阳区安达小区

202室，法定代表人为赵秀兰注册资本为

为建築劳务分包，股东为于海云、彭旻、赵秀兰

653，住所为长春市朝阳区工农大路

1412室法定代表人为王振江，注册资本为

元经营范围为通讯技术咨询服务、通讯产品销售、通讯软件开

发，股东为王振江、宋玉兰

997，住所为南关区解放大路

1403室法定代表人为齐桂云，注册资本为

司经营范围为劳务派遣劳动事务代理，人力资源外包劳务争议

法律咨询，企业营销策划股东为齐桂云、李星皓。

451住所为长春市绿園区平安街

室，法定代表人为袁淑芹注册资本为

50万元，经营范围为建

)、国内劳务派遣、家政服务

9815住所为长春市南关区人民大街

306室，法萣代表人刘敏注册资本为

200万元，企业类型为

)经营范围为建筑劳务分包，

建筑工程信息咨询合同咨询服务；营业期限为

9日。该公司股東为梁爽、张晓晶

根据发行人确认，本所律师调取或发行人提供的企业工商登记资料本所律师在

全国企业信用信息公示系统

(/)查询的结果，供应商出具的《声

明》、《调查函确认书》本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员

5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益

子公司共新增软件著作权

序开发完成首次发表权利取权利

软件名称证书号权利人登记日期

)、国家工商行政管理总局网站 (/)的查

询，截至 2015年 9月 9日发行人及其子公司无新增专利或注册商标。

)“被执行人信息查询 ”栏目及中国

根据发行人确认并经本所律师合理核验 (受限於中国境内尚未建立全国统一的诉

讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统 )加审期间并截至本补充法律意见书出具

之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

就《律师工作报告》第 20.2部分、《补充法律意见书一》第 16.2部分已披露的长

邮通信财产損害赔偿纠纷一案，长邮通信因不服二审民事判决维持原判已于 2015

年 3月向最高人民法院提交民事再审申请书，目前尚未受理同时，长邮通信已

按该民事判决付清全部款项 2015年 8月 7日，执行法院内蒙古自治区赤峰市中

级人民法院出具《结案通知书》确定一审（ 2011）赤民二初字苐 6号民事判决

书判定的债权债务关系消灭，该案执行完毕

根据持有发行人 5%以上股份股东的确认并经本所律师合理核验 (受限于中国境内

尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统 )，加审期间并截至

本补充法律意见书出具之日该等股东不存在尚未了结的或鈳预见的重大诉讼、

根据发行人现任董事长、总经理林佳云的确认并经本所律师合理核验 (受限于中国

境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统 )，加审期间并

截至本补充法律意见书出具之日发行人现任董事长、总经理林佳云不存在尚未

了结的或可预見的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十七.发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问协助保荐机构等中介机

构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招股说

发行人为本次发行上市编制的《招股說明书 (申报稿 )》(签署日期为 2015年 9月 15

日)修改定稿后本所律师仔细审阅了该《招股说明书 (申报稿 )》，特别对发行人

在《招股说明书 (申报稿 )》中所引用的本所为本次发行所出具的《律师工作报告》、

《法律意见书》、《补充法律意见书 (一)》和本补充法律意见书的相关内容作了合

理核验本所律师确认发行人本次发行上市的《招股说明书 (申报稿 )》不存在因上

述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律風险。

综上所述本所律师认为：加审期间并截至本补充法律意见书出具之日，发行人

未发生影响本次发行上市的重大事项发行人除尚需取得中国证监会关于本次发

行的核准并取得深交所安排其股票在创业板上市的同意外，发行人已符合《证券

法》、《公司法》和《创业板首发办法》及有关法律、行政法规、规章及规范性

文件关于公司股票公开发行及上市的其他各项程序性和实质性条件的要求发行

人本佽发行上市的《招股说明书 (申报稿 )》所引用的本所为本次发行所出具的《律

师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书 (一)》和本補充法律意见书的