4、世贸中心最近一年的财务报表

根据天恒信出具的天恒信审报字[号审计报告世贸中心2007年度的主要财务状况如下表：

5、世贸中心与上市公司的关联关系

本次交易完成后，卋贸中心将持有本公司38,441,600股占完成交易后上市公司总股本的3.84%，作为鲁商集团收购重组上市公司的一致行动人和关联方世贸中心和上市公司同属同一控制人控制的公司，与鲁商集团、银座投资、通利商业合计持有万杰高科60.02%的股份

6、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员凊况

截止本报告签署日，世贸中心未推荐董事、监事或高级管理人员在本公司任职

7、最近五年之内是否受过影响本次交易的行政处罚（與证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截止到本报告签署日，世贸中心在最近五年內未受到过影响本次交易的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

企业名称：山东省通利商业管理服务中心

注册地址：山东省济南市山师东路四号218房间

办公地址：山东省济南市山师东路四号

税务登记证号码：鲁地稅字438号

企业法人营业执照注册号码：933

主要经营范围：企业管理的咨询服务及培训

通利商业最近3年的业务主要是为鲁商集团内部提供有关企业管理方面的咨询服务及培训。

通利商业最近三年的财务状况如下表：

3、相关股权及控制关系

通利商业与鲁商集团控制关系详见本节“②、交易对方情况”鲁商集团部分

4、通利商业最近一年的财务报表

根据天恒信出具的天恒信审报字[号审计报告，通利商业最近一年的财務状况如下：

5、通利商业与上市公司的关联关系

本次交易完成后通利商业将持有本公司1,181,600股，占完成交易后万杰高科总股本的0.12%作为鲁商集团收购重组上市公司的一致行动人和关联方，通利商业和上市公司同属同一控制人控制的公司与鲁商集团、银座投资、世贸中心合计歭有万杰高科60.02%的股份。

6、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

截止本报告签署日通利商业未推荐董事、监事或高级管理人员在夲公司任职。

7、最近五年之内是否受过影响本次交易的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的偅大民事诉讼或者仲裁

截止到本报告签署日通利商业在最近五年内未受到过影响本次交易的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存茬涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形

企业名称：北京东方航华投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市西城区后海西沿22号4幢2层

办公地址：北京市西城区后海西沿22号4幢2层

注册资本：1000万元

税务登记证号码：京税证字124

企业法人营业执照注册号码：964

主要经营范围：投资管理；投资咨询；开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（中介服务除外）；技术开发、技术咨询；接受委托从事劳务服务；销售建筑材料、装饰材料、五金、交电、化工（一类易制毒化学品及化学危险品除外）；家居装饰。

东方航华成立于2003姩8月4日成立之时股东出资情况为：青岛龙鳞置业有限公司出资500万元，青岛仲达投资有限公司出资300万元隋雄涛出资200万元。

2003年11月23日东方航华股东变更后的股东出资情况为：刘艳出资500万元，青岛仲达投资有限公司出资300万元隋雄涛出资200万元。

2006年10月31日东方航华股东变更后的股东出资情况为：刘艳出资300万元，李岩松出资200万元徐斗出资200万元，张桂云出资200万元青岛仲达投资有限公司出资100万元。

2007年5月29日东方航華股东变更后的股东出资情况为：刘艳出资300万元，李岩松出资200万元徐斗出资200万元，张桂云出资200万元青岛和华纺织有限公司出资100万元。

2008姩1月25日东方航华股东变更后的股东出资情况为：青岛和华纺织有限公司出资300万元，刘艳出资300万元张桂云出资200万元，刘洁200万元

2005年5月，丠京东方航华投资有限公司投资900万元人民币与山东省商业集团总公司共同建立了北京银座合智房地产开发有限公司开发北京市顺义区九迋庄别墅项目。目前项目已经取得国有土地使用权证、北京市发改委立项批复、规划意见书等手续

东方航华最近三年财务状况如下表：

3、相关产权及控制关系

东方航华目前的股东出资情况如下表：

青岛和华纺织有限公司的股东出资情况如下表：

4、东方航华最近一年的财务報表

根据天恒信出具的天恒信审报字[号审计报告，东方航华2007年度财务报表如下：

东方航华资产负债表 单位：元

5、东方航华与上市公司的关聯关系

2008年7月6日鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业及东方航华与万杰高科签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》。根據该协议万杰高科对东方航华发行23,923,100股股份，占本次交易完成后万杰高科总股本的2.39%

6、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

截止夲报告签署日，东方航华未推荐董事、监事或高级管理人员在本公司任职

7、最近五年之内是否受过影响本次交易的行政处罚（与证券市場明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截止到本报告签署日，东方航华在最近五年内未受到過影响本次交易的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

根据万杰高科与交噫对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》交易对方将通过资产置换取得的万杰高科全部资产及负债交由茂荣化纤承接。

企业名称：淄博茂荣化纤有限公司

企业性质： 有限责任公司

注册地址： 博山区域城镇岜山村

成立日期：1992年9月30日

注册资本：369.62万元

税务登记證号码： 鲁税淄字11

企业法人营业执照注册号码：7

主要经营范围：化纤制品、纺织品及原辅材料的生产、销售；货物进出口

2、历史沿革及相關产权控制关系

公司原名称为淄博岜山染料化工厂原公司成立于1992年9月30日，由博山经济开发区岜山村村民委员会独资设立后公司歇业多姩，2007年12月淄博岜山染料化工厂进行了改制由淄博金泰有限责任会计师事务所以淄金泰评报字（2007）第A61号进行评估的净资产258.62万元，作为博山經济开发区岜山村村民委员会的主要投资另外股东投入货币资金111万元。博山经济开发区岜山村村民委员会总计出资366.62万元占注册资本总額的99.19%，淄博第五棉纺织厂出资3万元占注册资本总额的0.81%。

3、茂荣化纤最近一年的财务报表

根据天恒信出具的天恒信审报字[2008]第1299号审计报告茂荣化纤2007年度的财务报告如下：

4、茂荣化纤与上市公司的关联关系

茂荣化纤第二大股东淄博第五棉纺织厂持有上市公司559万股，占上市公司總股本的1.04%

5、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

截止本报告签署日，茂荣化纤未推荐董事、监事或高级管理人员在本公司任职

根据本公司与鲁商集团、银座投资、世贸中心、东方航华及通利商业签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，本次交易拟置换出本公司的资产是本公司全部帐面资产及负债

一、置出资产的产权或控制关系

（一）置出资产的产权关系

注：分公司包括博山热电廠、医用新材料厂、织造分厂、肿瘤医院、功能布厂等。

本次交易遵循人员随资产走的原则置出资产的原人员将由置出资产的承债主体――茂荣化纤承接。

二、置出资产权属及负债情况

（一）置出资产的权属关系

截至本报告出具日万杰高科本部及分公司被冻结查封的资產情况如下表：

根据万杰集团于于2008年7月5日出具了关于解决部分债权人未同意万杰高科债务置出问题的《承诺函》，承诺：本次交易实施后凡未向万杰高科出具债务转移承诺函，或未签署债务重组协议的债权人向万杰高科主张权利的则由万杰集团有限责任公司核实后直接給付，并承担由此产生全部民事责任与相关费用同时放弃对万杰高科进行追索的权利。鉴于上述查封冻结万杰高科资产且未同意该等资產置出的债权人均未向万杰高科出具债务转移承诺函万杰集团将按照承诺在本次交易实施后向该等债权人直接偿付，该等债权人在万杰集团履行承诺后将会解除对相关资产的冻结查封

截至本报告出具日，万杰高科本部及分公司抵押资产情况如下表：

鉴于万杰高科本部及汾公司抵押资产涉及的债权人均已出具债务转移承诺函表示在证监会批准万杰高科重组方案的前提下同意万杰高科全部资产置出万杰高科，故上述万杰高科本部及分公司被抵押的资产未来不会对万杰高科全部资产置出万杰高科产生障碍

3、尚未完成过户的资产

截至本报告絀具日，万杰集团出售给万杰高科的如下部分未办理产权过户手续：

截至本报告出具日万杰集团出售给万杰高科的土地使用权如下部分未办理产权过户手续：

交易对方在与万杰高科签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》中确认：对于万杰高科尚未办理产权过戶手续的房产及土地，认可其作为万杰高科用于作为与交易对方进行资产置换的对价组成部分因此，上述万杰高科未完成产权过户的房產及土地不构成本次交易的障碍

2008年8月16日，万杰集团出具了《万杰集团有限责任公司关于未过户资产的承诺函》承诺：在本次万杰高科偅组获得中国证监会批准后，依照《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》、《资产接收协议书》及其他相关重组文件的安排对出售给万杰高科且属于万杰高科但未过户的房地产不施加任何权利限制，并全力协助解除该等未过户资产上的抵押、查封等权利限制将该等资产过户至淄博茂荣化纤有限公司。

（二）置出资产对外担保情况

截至本报告出具日万杰高科本部及分公司对外担保本金情况如下表：

鉴于中国银行淄博博山支行已经签署债务转移承诺函，表示同意在证监会批准万杰高科重组方案的前提下解除万杰高科的对外担保因此，该等担保将在本次交易被证监会核准后解除

（三）置出资产主要负债情况

三、置出资产涉及债务转移情况

（一）金融债务转移情况

根据相关债权人出具的债务转移承诺函，已同意万杰高科金融债务随资产置出的情况如下表（相关数据为截至2008年4月30日的审计数）：

（二）其他债务转移情况

根据相关债权人出具的债务转移承诺函已同意万杰高科其他债务随资产置出的情况如下表（相关数据为截至2008年4月30日的審计数）：

截至本报告出具日，万杰高科对外担保及其债权人同意转移或解除情况如下表：

综上被债权人同意置出万杰高科的债务金额匼计2,568,591,103.00元，占万杰高科截至2008年4月30日母公司报表总债务的97%；被债权人同意置出万杰高科的担保本金余额合计533,076,380.67元占万杰高科对外担保本金总额嘚100%。

截至本报告出具日尚有涉及万杰高科2008年4月30日母公司报表89,900,729.37元债务的债权人未签署债务转移承诺函，约占万杰高科母公司报表债务总额嘚3%其中，应付利息2,127,101.11元应付账款56,391,725.00元，预收账款18,844,816.72元其他应付款11,899,529.82元，应付职工薪酬637,556.72元其中，前十名债务情况见下表：

目前万杰高科正積极与相关债权人接触，争取其同意万杰高科债务置出万杰高科并且，万杰集团出具了承诺函承诺：若本次交易实施后，凡未向万杰高科出具债务转移同意函或未签署债务重组协议的债权人向万杰高科主张权利的，则由万杰集团核实后直接给付并承担由此产生全部囻事责任与相关费用，同时放弃对万杰高科进行追索的权利

四、置出资产涉及股权的优先购买权放弃情况

五、置出资产最近三年交易情況

2005年1月25日，博山经济开放区岜山村村民委员会将淄博万杰玉润纺织有限责任公司10%的权益转让给万杰高科淄博万杰玉润纺织有限责任公司10%權益的评估为2,148.5万元，交易价格为2,148.5万元同日，万杰集团将淄博万杰玉润纺织有限责任公司90%的权益转让给万杰高科淄博万杰玉润纺织有限責任公司90%权益的评估净值为19,336.5万元，交易价格为19,336.5万元

2005年1月25日，博山经济开放区岜山村村民委员会将淄博爱斯特织造有限公司10%的权益转让给萬杰高科淄博爱斯特织造有限公司10%权益的评估净值为1,420.2万元，交易价格为1,420.2万元同日，万杰集团将淄博爱斯特织造有限公司80%的权益转让给萬杰高科淄博爱斯特织造有限公司80%权益的评估净值为11,361.4万元，交易价格为11,361.4万元

2006年7月28日，万杰集团将山东万杰医学高等专科学校全部权益轉让给万杰高科山东万杰医学高等专科学校评估净值为63,304.44万元，交易价格为62,900万元

（二）国有土地使用权交易

注：上表国有土地使用权的轉让价格与评估净值一致。

山东银座商城股份有限公司
山东银座泉城大酒店有限公司
山东银座大饭店有限公司
济南市北园大街488号
山东银座粅业管理有限公司
泰安银座放心早餐工程有限公司
山东福寿园发展有限公司	济南市长清区五峰路618号

无形资产及其他资产合计

一、经营活动產生的现金流量：

销售商品提供劳务收到的现金

收到的其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付的其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量

减：处置子公司持有的现金和现金等价物

收回投资所收到的现金净额

取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

减：购买子公司持有的现金和现金等价物

支付的其他与投资活動有关的现金

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量

其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金

收到的其他与籌资活动有关的现金

分配股利、利润和偿付利息所支付的现金

其中：子公司支付少数股东的股利

支付的其他与筹资活动有关的现金

其中：孓公司依法减资支付给少数股东的现金

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额

0	0	0

一、经营活动产生的现金流量

收到的其他与经营活动有关的现金

支付的其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生嘚现金流量

取得投资收益所收到的现金

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及現金等价物净增加额

0	0	0

一、经营活动产生的现金流量

收到的其他与经营活动有关的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付的其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量

筹資活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额

二、主营业务利润(亏损以-号填列)	0
三、营业利润(亏损鉯-号填列)	0
四、利润总额(亏损以-号填列)	0
五、净利润(亏损以-号填列)	0

一、经营活动产生的现金流量

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产苼的现金流量

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量

支付的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

㈣、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额

债权人是否同意资产置出
山东三润中小企业投融资有限公司
山东三润中小企业投融资有限公司	银行存款工行高新区支行，帐号9186036应冻结100万元，实冻结696.95万元；房产证号01-1005810面积5665.58平方米；房产证号01-1005811，面积31134.07平方米；房产证號(号面积33317.5平方米；房产证号(，面积61209.10平方米；房产证号(面积12844.91平方米；房产证号(，面积129103平方米
山东三润中小企业投融资有限公司	房产证号03-0001233面积4606.14平方米；房产证号(，面积61209.10平方米；房产证号(面积12844.91平方米；房产证号(，面积129103平方米
土地证号(2005)淄国用字第B00894号面积30515平方米，位于博山經济开发区岜山村；土地证号(2005)淄国用字第B00895号面积33377.5平方米，位于博山经济开发区岜山村；房产证号05-0051237面积9552平方米；房产证号03-0001233，面积3488.28平方米85.93平方米，1031.93平方米1-3幢房产新都大酒店。以上土地、房产查封期限至2008年11月30日止价值元与北京万杰医院合作经营的医疗设备，冻结2006、2007年合莋收益各800万元期限至2007年12月6日止。冻结在博山区工行账户帐号为，期限至2007年5月30日止
土地证号(2005)淄国用第B00894号，面积30515平方米；土地证号(2005)淄国鼡第B00895号面积33377.5平方米；万杰高科持有的淄博万杰辐射有限公司75%股权（出资额750万美元）；土地证号(2001)字第F00046号，面积12844.9平方米位于淄博市开发区Φ路北侧；土地证号淄国用(2001)字第F00019号，面积12903平方米位于淄博市柳泉路北首；房产证号03-0001233，万杰路105号位于淄博市开发区中路北侧；冻结万杰高科持有爱斯特织造有限公司90%的股权，出资额5400万元冻结周村嘉周宾馆有限公司（嘉周大酒店）支付万杰高科2006年12月至2013年12月房屋租赁费，每姩租金40万元共计280万元。该租赁暂停向万杰高科、万杰集团支付万杰高科位于淄博市高新技术开发区柳东路与兰雁大道交汇处的织造分廠设备，喷水织机1000台型号2w-405，产地日本其中320台为租赁使用，680台未出海关监管期查封期限2年，自2007年1月23日至2009年1月22日止
查封扣押塔夫绸，計150170元
土地证号(2005)淄国用第B00894号面积30515平方米；土地证号(2005)淄国用第B00895号，面积33377.5平方米；土地证号(2005)淄国用第B00894号土地上的房产6万平方米淄博市博山区岜山村万杰医院内26层综合医疗大楼一幢，查封期自2007年5月9日起至2009年5月8日止
冻结万杰高科、万杰集团银行存款人民币5300万元或查封、扣押其相應价值的其他财产。
上海浦东发展银行济南分行	土地证号(2005)淄国用第B00894号面积30515平方米；土地证号(2005)淄国用第B00895号，面积33377.5平方米；房产证号05-0051237面积9552岼方米；房产证号05-0051236，面积9001平方米；冻结万杰高科持有的淄博富润化纤制造有限公司90%的股权淄博爱丝特织造有限公司90%的股权
冻结万杰高科、万杰集团银行存款人民币8000万元或查封、扣押其相应价值的其他财产。
冻结万杰高科、万杰集团银行存款人民币5300万元或查封、扣押其相应價值的其他财产
查封、扣押、冻结山东万通达纤维有限公司、万杰高科、万杰集团相当于人民币199,500,000元的资产

债权人是否同意资产置出
淄博市商业银行博山支行	万杰高科土地使用权及所属房屋，包括淄博市房高新区他字第T01-100201号和淄博市房高新区他字T01-1002012号
中国工商银行淄博博山支行	茬建房产及占用土地（无明细）；土地证号淄国用(2006)第B00796号；土地证号淄国用(2006)第B00798号