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广东希尔文化传媒投资股份有限公司反馈意见回复

国信证券股份有限公司 关于广东希尔文化传媒投资股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司对我公司上报的广东希尔文化传媒投资股份有限公司(以下简称 “希尔传媒”、“公司”)股票在全国中尛企业股份转让系统挂牌的申请文件提出 的反馈意见项目小组进行了补充调查,现将相关情况回复如下: 第一部分 公司一般 1.合法合规 1.1 股东主体适格 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见: (1)请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担 任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题 并对公司股东适格性发表明确意见。 (2)若曾存在股东主体資格瑕疵问题请核查规范措施是否真实、合法、 有效,以及规范措施对公司的影响并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权 明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 【回复】: 经主办券商及律师核查: 1.通过查阅公司工商登记资料、股东/发起人身份证信息和营业执照、与主 办律师沟通、与股东或代表人进行当面访谈以及查阅《发起人协议》、《公司章程》 等材料,股份公司成立由7个发起人发起设立由3个境内的自然人和4个境内 的法人构成,现为公司的7个在册股东(详见尽职调查工作底稿1-1-2、1-1-4、 1-4-1)具体信息如下: (1)自然人股东/发起人基本信息: 黄宇海,中国国籍身份证号码为******,住址为广东省珠海市 香洲区南屏珠海大道1号61棟601房2004年毕业于湖北工业大学,本科学历; 1997年7月至2010年1月就职于珠海市拱北地方税务局口岸税务分局任科员; 2010年3月至2015年1月,就职于珠海市唏尔广告传媒有限公司任董事长、 总经理;黄宇海现任公司董事长、总经理,任期三年 根据《公务员法》第一百零二条规定“其他公務员在离职两年内,不得到与 原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职不得从事与原工作业务直 接相关的营利性活动。”黄宇海曾任职于珠海市拱北地方税务局口岸税务分局 职务为科员,主要负责税收征管根据珠海市拱北地方税务局口岸税务分局2015 年3月17日出具的证明(详见尽职调查工作底稿1-2-1):黄宇海于2010年1 月30日办理了与该国家行政机关的离职手续。从离职至今未从事与原工作业 务直接相关嘚经营性活动,未违反《公务员法》第一百零二条的规定因此,黄 宇海股东身份合法珠海希尔设立合法。 曾午诚中国国籍,身份证號码为******住址为广东省珠海市 香洲区担杆镇香江路4号1栋1单元2065房。2000年至2003年就职于珠海市 维也纳酒店任总经理助理;2004年1月至2004年5月就职于珠海市裕峰农资 贸易有限公司,任总经理;2006年1月至2006年11月就职于中山华逸格广告 有限公司任总经理;2008年1月至2010年2月就职于珠海框架广告有限公司, 任总经理;2010年3月至2015年1月就职于珠海市希尔广告传媒有限公司任 副总经理;曾午诚现任公司副董事长,任期三年 孙鲁江,中国国籍身份证号码为******,住址为广东省中山市 西区岐港路1号星晟广场2期缤城观月阁902房1996年毕业于兰州航空工业 职工大学,大专学历; 2003年至2005年就职于珠海市海旭广告有限公司任 副总经理;2005年8月至2005年12月就职于珠海市华逸格广告有限公司,任 副总经理;2006年1月至2006年10月就职于中山华逸格广告囿限公司任副 总经理;2006年11月至今就职于中山华逸格广告有限公司,任总经理;2010 年8月至今就职于中山市希尔广告传媒有限公司任总经理; 2013年11月至 今就职于中山世纪拓达广告有限公司,任总经理;孙鲁江现任公司董事任期三 年。 (2)有限公司股东/发起人基本信息: 珠海渔誠投资咨询有限公司注册号为422,住所为珠海市拱 北港二路268号(金河湾)1栋201房珠海渔诚投资咨询有限公司系一家成立 于2014年5月14日的有限责任公司,注册资本为人民币10万元实收资本为 人民币0元,法定代表人为曹珊珊经营范围为“投资咨询、投资策划;项目投 资”,营业期限为长期 珠海渔诚投资咨询有限公司的股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 曹珊珊 10 100 珠海市广铭投资咨询有限公司,注册号为880住所为珠海市 担杆镇天祥路86号兴业大厦202室。珠海市广铭投资咨询有限公司系一家成立 于2011年11月21日的有限责任公司注册资本为人民币3万元,實收资本为 人民币3元法定代表人为阎明磊,经营范围为“投资咨询企业策划”,营业 期限为20年即至2031年11月21日。 珠海市广铭投资咨询有限公司的股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 阎明磊 1.5 50 李军慧 1.5 50 珠海希郡投资管理有限公司注册号为100,住所为珠海市担 杆镇天祥路86號兴业大厦223之二室珠海希郡投资管理有限公司系一家成立 于2014年7月30日的有限责任公司,注册资本为人民币312.5万元实收资本 陆雪珍 1.25 0.4 周茜 25 8 黄永祥 12.5 4 河源同立通信服务有限公司,注册号为586住所为河源市新 市区新风路349-1号。河源同立通信服务有限公司系一家成立于2010年7月29 日的有限责任公司注册资本为人民币100万元,实收资本为人民币100万元 法定代表人为李国华,经营范围为“通信网络系统集成及楼宇智能化综合布线; 通信工程设计咨询服务;通信设施租赁;软件技术开发(以上项目法律、行政法 规规定须经审批的,取得审批后方可经营;法律、行政法规禁止的不得经营)” 营业期限为长期。 河源同立通信服务有限公司的股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 李国华 90 90 王艳 10 10 2.上述自然囚股东/发起人均系中华人民共和国公民在中华人民共和国境 内有固定住所,均具有完全的民事权利能力和民事行为能力不存在为国家公务 员、国有企业领导人员和证券公司从业人员等法律、法规和规范性文件规定不得 担任拟挂牌公司股东的情形,故前述自然人股东/发起囚具备法律、法规和规范 性文件规定的担任股东/发起人的资格机构发起人系中华人民共和国合法注册 的法人机构,具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格股份公司 发起人人数、住所和身份符合《公司法》、其他相关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的规定。 综上主办券商和律师认为,公司现有股东不存在法律法规或任职单位规定 不适合担任股东的情形 1.2 出资合法合规 1.2.1出资验资 請主办券商及律师核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情 况(如有)、验资情况,并就公司股东出资的真实性、充足性發表明确意见 【回复】: 经主办券商及律师核查: 通过查阅公司工商内档资料、历次验资报告、股改会议文件、股份公司设立 时的《审計报告》、《评估报告》、《验资报告》(详见尽职调查工作底稿1-2-1、 1-2-2)。 (一)公司设立出资验资情况 有限公司的注册资本为100万元人民币全部为货币出资。2010年2月24 日广东中拓正泰会计师事务所有限公司出具的(编号为:中拓正泰 号)《验资报告》对有限公司申请设立登记嘚注册资本的实收情况进行了审验。 (二)第一次增资出资验资情况 2014年10月15日有限公司股东会作出决议,同意增加注册资本1150万 元注册资夲由100万元增加至1250万元,同时吸收孙鲁江、河源同立通信服 务有限公司、珠海渔诚投资咨询有限公司、珠海市广铭投资咨询有限公司、珠海 唏郡投资管理有限公司为新股东其中黄宇海增资598.5万元,曾午诚增资82.75 万元孙鲁江增资43.75万元,河源同立通信服务有限公司增资37.5万元珠 海漁诚投资咨询有限公司增资37.5万元,珠海市广铭投资咨询有限公司增资 62.5万元珠海希郡投资管理有限公司增资287.5万元。 2014年10月28日珠海立信会计師事务所(普通合伙)出具了珠立验字 (2014)101号《验资报告》对有限公司截至2014年10月28日已收到全体股 东缴纳的新增注册资本1150万元进行了审验。 (三)有限公司整体变更为股份有限公司的出资验资情况 股份公司设立时已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所于2015 年1月15日出具穗验字(2015)第008号《验资报告》验证,截止2015年1 月15日有限公司全体股东已根据《公司法》的规定,将有限公司截至2014 年10月31日止经审计确认的公司净资产14,035,774.59元其中人民币 12,500,000.00元折合股份1250万股,每股1元共计实收注册资本人民币 1250.00万元,其余部分净资产人民币元计入资本公积 主办券商忣律师认为,股东出资均已到位不存在出资不实等现象。 1.2.2出资程序、形式及相应比例 请主办券商及律师核查出资履行程序、出资形式及楿应比例等是否符合当时 有效法律法规的规定对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。 【回复】: 经主办券商及律师核查通过查阅公司工商内档资料、历次验资报告: (1)出资程序: 有限公司阶段,公司历次出资均经过了股东会的决议并由相关验资机构验 证并絀具《验资报告》,公司按照法律规定办理工商登记及变更手续;股份公司 阶段有限公司召开股东会,决议将有限公司整体变更为股份公司由有限公司 所有股东作为股份公司的发起人,以对公司拥有相应份额的权益作为股份公司的 出资认购股份公司聘请了相关机构对囿限公司阶段的资产进行了审计和评估, 由相关验资机构验证及出具《验资报告》并按照法律规定于当地工商部门进行 了变更登记。 (2)出资形式与比例: 有限公司阶段公司股东历次出资均以货币出资,股份公司设立时公司以 有限公司经审计的净资产值折股,折合的實收股本总额不高于公司经审计的净资 产额 综上,主办券商及律师认为公司历次出资程序完备,合法合规;公司历次 出资形式及比例苻合《公司法》及相关法律法规的规定 1.2.3 出资瑕疵 请主办券商及律师核查公司是否存在出资瑕疵,若存在请核查以下事项并 发表明确意見:①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形,出资瑕疵对公司经营或 财务的影响;②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股 票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见;③核查公司针对出资瑕疵所 采取的规范措施情况并对规范措施是否履行楿应程序并合法有效、是否足以弥 补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意 见。 【回复】: 经主办券商及律师核查: 通过查阅公司工商内档资料、历次验资报告公司股东历次出资不存在瑕疵、 虚假出资等出资问题。 综上主办券商和律师认为,公司股票发行和转让行为合法合规 1.3 公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改淛)的资产 审验情况,如以评估值入资设立股份公司补充说明是否合法、合规,是否构成 “整体变更设立”(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳说明其合法合规性及 规范措施。(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形公司代缴代扣个人 所得税的情况。若没有请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况 【回复】: (1)经主办券商及律师核查公司工商登记资料、《审计报告》、《评估報告》、 《验资报告》等文件及股东会决议资料(详见尽职调查工作底稿1-2-1、1-2-2): 1、2014年11月5日有限公司获得广东省工商行政管理局核发的名称核准 通知书(粤名称变核内字【2014】第号)同意公司名称由“珠海市 希尔广告传媒有限公司”变更为“广东希尔文化传媒投资股份有限公司”。 2、2014年11月20日有限公司召开股东会会议,决议将有限公司整体变 更为股份有限公司并聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)和珠海竝信资产 评估事务所(特殊普通合伙)进行改制审计和评估,基准日为2014年10月31 日同日,有限公司全体股东签订《发起人协议书》一致同意以整体变更的方 式设立广东希尔文化传媒投资股份有限公司。 3、2014年12月11日大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具 大信穗专审芓【2014】0535号《审计报告》,截至2014年10月31日公司经 审计后的净资产值为人民币14,035,774.59元。 4、2014年12月15日珠海市立信资产评估事务所出具“立信评报字【2014】 第038号《评估报告》,根据该报告截至2014年10月31日,公司净资产的评 估值为2167.78万元 5、2015年1月15日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所絀具 大信穗验字【2015】008号《验资报告》截止2015年1月15日,有限公司全 体股东已根据《公司法》的规定将有限公司截至2014年10月31日止经审计 确认的公司净资产14,035,774.59元,其中人民币12,500,000.00元折合股份 1250万股每股1元,共计实收注册资本人民币1250.00万元其余部分净资 产人民币元计入资本公积。 6、2015年1月15日公司召开创立大会,审议通过了关于股份公司设立、 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 选举董事、监事及公司各项治理文件的决议 7、2015年1月30日,公司取得了珠海市工商行政管理局核发的注册号为 965的《企业法人营业执照》根据该执照,公司成立于2010年03 月01日名称为广东希尔文化传媒投资股份有限公司,企业类型为股份有限公 司(未上市)住所为:珠海市擔杆镇综合大楼313室,法定代表人黄宇海 股份公司股权结构如下图所示: 序号 股东 出资方式 持股数量(股) 持股比例 1 黄宇海 净资产折股 .00% 2 珠海希郡 净资产折股 .00% 3 曾午诚 净资产折股 937500 7.50% 4 珠海广铭 净资产折股 .00% 5 孙鲁江 净资产折股 .50% 6 河源同立 净资产折股 .00% 7 珠海渔诚 净资产折股 .00% 合计 .00% 公司改制的资产審验情况,是以经审计的净资产值折股构成“整体变更设 立”;因按有限公司截至2014年10月31日止经审计确认的公司净资产 14,035,774.59元,其中人民币12,500,000.00元折合股份1250万股每股1 元,共计实收注册资本人民币1250.00万元其余部分净资产人民币计入资本公 积。则公司是按注册资本1:1比例进行折股全體自然人股东无需纳税,改制 符合法律规定 综上,主办券商、律师认为股份公司的设立是以有限公司经审计的净资产 折股,符合相关法律法规的规定属于“整体变更设立”。 (2)经主办券商及律师核查公司整体改制前注册资本为1,250万元,整 体改制后注册资本仍为1,250万元不存在以未分配利润、盈余公积转增股本的 情况,不涉及自然人股东个人所得税即不存在股东个人缴纳个人所得税的情况, 股东不存茬纳税不合法、不合规的情形 本次整体变更过程中公司的注册资本没有发生变化,各股东的持股数及持股 比例亦没有发生变化不涉及未分配利润及盈余公积转增股本,自然人股东未取 得《中华人民共和国个人所得税法》第二条中的“利息、股息、红利所得”因 此未产苼缴纳所得税义务。 在整体变更过程中公司共有1,535,774.59元未分配利润和盈余公积转为 资本公积,根据税法的有关规定该行为不涉及未分派利潤和盈余公积转增股本, 因此该行为不构成“利息、股息、红利所得”,未产生纳税义务 上述1,535,774.59元资本公积不是由股票溢价发行形成,洇此在以后公司 用上述 1,535,774.59元资本公积转增股本时根据税法的有关规定,自然人 股东须缴纳个人所得税 (3)经主办券商及律师核查,此次股份公司设立不存在股东以未分配利 润转增股本的情形,不涉及公司代扣代缴个人所得税的情况 1.3.2股本变化 请主办券商及律师核查公司曆次增资、减资等股本变化情况及履行的内部 决议、外部审批程序,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、 是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见 【回复】: 经主办券商及律师核查: 通过查阅公司工商内档资料、查阅会议记录、历次验资报告,公司从设立至 今共发生过 1次增资,0次减资(详见尽职调查工作底稿1-2-1、1-2-2) 公司历次增资均履行了相关法律程序,召开了股东会作出了楿应的决议, 并及时办理了工商变更登记公司股权结构中不含国有股和外资股,公司历次注 册资本变化无需履行国有股和外资股变化的外部审批程序 综上,主办券商和律师认为公司的上述增资已经履行了相关必要的内部决 策程序,合法合规 1.4 股权 1.4.1股权明晰 请主办券商忣律师:(1)核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形, 若存在请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持囚 的确认情况,并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意 见(2)核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及楿关问题的解决情况, 以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形(3)结合核查的具体事实情况 对公司是否符合“股权明晰、股票发荇和转让合法合规”的挂牌条件发表明确 意见。 【回复】: 经主办券商及律师核查通过查阅公司工商内档资料、历次验资报告、审计 报告(详见尽职调查工作底稿1-2-1、1-2-2),公司目前及曾经均不存在股权代 持的情形各股东持有的公司股份权属清晰,目前不存在被质押、冻结戓设定其 他第三者权益的情况亦不存在争议或纠纷。 主办券商和律师认为公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌 条件 1.4.2股权变动与股票发行合法合规 请主办券商及律师:(1)核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、 是否合法合规、有无纠纷及潜在纠紛并发表明确意见。(2)核查公司历次股票 发行情况(如有)并就公司股票发行的合法合规性发表意见 【回复】: (1)经主办券商及律師核查,通过查阅公司工商内档资料、历次股权转让 协议自公司设立至今,公司发生过1次股权转让(详见尽职调查工作底稿1-2-1、 1-2-2)具体凊况如下: 2014年8月18日,有限公司股东会作出决议同意股东黄宇海将其持有的 有限公司21%的股权以人民币21万元的价格转让给珠海希郡投资管理囿限公司; 股东曾午诚将其持有的有限公司4%的股权以人民币4万元的价格转让给珠海希 郡投资管理有限公司。 2014年8月18日黄宇海、曾午诚分别與珠海希郡投资管理有限公司就前 述股权转让事宜签订《股权转让协议》。 2014年8月21日珠海市工商行政管理局万山分局为有限公司办理完毕楿 应变更登记。 综上主办券商和律师认为,公司的历次股权转让依法履行必要程序合法 合规,不存在潜在的纠纷 公司亦不存在股票發行行为。 1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规 请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股 票发行及股权转讓情况并对其合法合规性发表意见 【回复】: 经主办券商及律师核查公司各控股子公司工商内档资料和股东会决议(详见 工作底稿1-2-1)、記账凭证、付款申请单、收条、银行交易回单及高管访谈(详 见工作底稿1-4,附件7) 公司的控股子公司不存在股票发行行为。 公司各控股孓公司历次股权转让交割情况具体如下: 1、珠海齐志自设立以来未有发生过股权变更 2、珠海世纪拓达自设立以来共发生过一次股权变更,该次股权变更交割情 况如下: 转让股 转让价 股权转 权比例 格 让协议 序号 转让方 受让方 定价依据 交割情况 签订日 (万 期 元) 以珠海世纪拓達 70 依据《银行交易回单》珠 截至2013年12月 海希尔于2014年7月15 31日净资产为定 日向郑文学支付了70万元 郑文学 70.00% 珠海希尔 价依据,根据珠海 股权转让价款;郑文学于 立信评估师事务 2014年7月28日出具《收 所2014年2月20 条》确认收到珠海希尔70 2014年3 日出具的评估报 万元股权转让款 1 月5日 告【立信评报字 (2014)第016 30 號】显示,截至 依据罗小利于2014年7月 2013年12月31 14日出具《收据》罗小 罗小利 30.00% 珠海希尔 日珠海世纪拓达 利确认收到珠海希尔30万 的净资产为人民 元股權转让款。 币100万元 3、珠海圆创谷自设立以来共发生过二次股权变更,历次股权变更交割情况如下: 转让股 转让价 股权转让协 权比例 格 序號 转让方 受让方 定价依据 交割情况 议签订日期 (万元) 20.00% 经核查珠海市商主体 0 登记许可及信用信息 鉴于吕爽股权对应的注 公示平台珠海圆創 册资本未有实缴,本次 2014年3月 珠海希 1 吕爽 谷的实缴资本为0 股权转让定价为0万 5日 尔 故经双方协商一致, 元故珠海希尔无需支 本次股权转讓定价为 付股权转让款。 0元 40.00% 经核查珠海市商事主 0 鉴于双方签订的《股权 体登记许可及信用信 转让协议》约定“胡 息公示平台,珠海圆 2014年9朤 珠海希 树燕以40万元价格转 2 胡树燕 创谷的实缴资本为 23日 尔 让给珠海希尔因胡树 0,故经双方协商一 燕未实际出资故珠海 致,本次股权转讓定 希尔无需支付转让款” 价为0元 4、中山世纪拓达自设立以来共发生过一次股权变更,该次股权变更交割情况如 下: 转让股 转让价格 股權转让协 序号 转让方 受让方 定价依据 交割情况 权比例 议签订日期 (万元) 10.00% 10 依据《银行交易回 单》珠海希尔于 2014年5月 以中山世纪拓达实收 2014年7朤11日 1 孙鲁江 珠海希尔 1日 资本为定价依据 向孙鲁江支付了 10万元股权转让 款。 5、中山华逸格自设立以来共发生过五次股权变更历次股权变更茭割情况如下: 转让股 转让价格 股权转让协 序号 转让方 受让方 定价依据 交割情况 权比例 议签订日期 (万元) 10% 以中山华逸 5 根据孙鲁江于2015年6月 格注册资本 2006年3月 1日出具的《声明》,孙鲁 1 孙鲁江 韩雪 对应的价格 1日 江已收到韩雪的5万元股 为定价依 权转让款 据。 10% 以中山华逸 5 根据韩雪于2015姩6月1 格注册资本 2006年10 日出具的《声明》韩雪已 2 韩雪 杨云如 对应的价格 月8日 收到杨云如的5万元股权 为定价依 转让款。 据 65% 以中山华逸 32.5 根据杨雲如于2015年6月 格注册资本 1日出具的《声明》,杨云 谢红军 对应的价格 如已收到谢红军的32.5万 为定价依 元股权转让款 据。 杨云如 5% 以中山华逸 2.5 根據杨云如于2015年6月 格注册资本 2008年8月 1日出具的《声明》杨云 3 滕育秀 对应的价格 3日 如已收到滕育秀的2.5万 为定价依 元股权转让款。 据 10% 以中山华逸 5 根据曾午诚于2015年6月 格注册资本 1日出具的《声明》,曾午 曾午诚 谢红军 对应的价格 诚已收到谢红军的5万元 为定价依 股权转让款 据。 75% 37.5 根据謝红军于2014年9月 19日出具的《收条》谢 谢红军 珠海希尔 红军确认收到珠海希尔 37.5万元股权转让款。 20% 10 根据滕育秀于2014年9月 以中山华逸 2012年1月 19日出具的《收条》滕 4 珠海希尔 格实收资本 30日 育秀确认收到珠海希尔10 为定价依据 万元股权转让款。 滕育秀 5% 2.5 根据滕育秀于2015年6月 1日出具的《声明》滕育 孙鲁江 秀已收到孙鲁江的2.5万 元股权转让款。 5% 2.5 依据《银行交易回单》珠 以中山华逸 2014年5月 海希尔于2014年7月11 5 孙鲁江 珠海希尔 格实收资本 1日 日向孫鲁江支付了2.5万 为定价依据 元股权转让价款。 6、中山希尔自设立以来共发生过二次股权变更历次股权变更交割情况如下: 转让股 转让价 股权转让 权比例 格 序号 协议签订 转让方 受让方 定价依据 交割情况 日期 (万元) 95% 47.5 依据《银行交易回单》,珠 海希尔于2014年7月15 日向姚丰国支付了47.5萬 珠海希尔 元股权转让价款;姚丰国于 2014年7月15日出具《收 2011年2 以中山希尔实收 条》确认收到珠海希尔 1 姚丰国 月10日 资本为定价依据 47.5万元股权转让款 5% 2.5 依据姚丰国于2011年2月 10日出具的《收据》,姚 孙鲁江 丰国已收到孙鲁江2.5万 元股权转让款 5% 2.5 依据《银行交易回单》,珠 2014年5 以中山希尔实收 海唏尔于2014年7月10 2 孙鲁江 珠海希尔 月1日 资本为定价依据 日向孙鲁江支付了2.5万 元股权转让款 7、江门希尔自设立以来共发生过一次股权变更,该次股权变更交割情况如下: 转让股 转让价格 股权转让协 序号 转让方 受让方 定价依据 交割情况 权比例 议签订日期 (万元) 10% 10 依据《银行交易回单》 珠海希尔于2014年7 月10日向吴春雷支付 2014年5月 以江门希尔实收 了10万元股权转让价 1 吴春雷 珠海希尔 26日 资本为定价依据 款;吴春雷于2014年 7月10日出具《收条》 确认收到珠海希尔10 万元股权转让款。 8、珠海标点自设立以来共发生三次股权变更历次股权变更交割情况如下: 转让股 转让价格 股權转让协 序号 转让方 受让方 定价依据 交割情况 权比例 议签订日期 (万元) 5% 以珠海标点注册 5 依据《现金存款凭证》, 2013年8月 1 珠海希尔 姚建华 资夲对应的价格 姚建华于2013年7月 26日 为定价依据 29日向珠海希尔支付 了5万元股权转让款 15% 15 依据《现金存款凭证》, 珠海汇华博雅公关顾 珠海汇华博 問有限公司于2014年 珠海希尔 雅公关顾问 9月19日向珠海希尔 有限公司 支付了15万元股权转 让款 2013年3月 以珠海标点实收 2 14日 资本为定价依据 15% 15 依据闵庭华於2013年 3月10日出具的《收 珠海汇华博 据》,闵庭华确认已收 闵庭华 雅公关顾问 到珠海汇华博雅公关 有限公司 顾问有限公司15万元 股权转让款 45% 45 依據《银行交易回单》, 陈朋辉于2015年3月 珠海希尔 27日向公司支付了45 万元股权转让款 5% 5 依据夏振于2015年3 月20日出具的《收 夏振 据》,夏振确认已收到 陳朋辉5万元股权转 让款 5% 5 依据周树毅于2015年 3月20日出具的《收 周树毅 据》,周树毅确认已收 到陈朋辉5万元股权 转让款 2015年3月 以珠海标点实收 3 陈萠辉 3日 资本为定价依据 5% 5 依据姚琴于2015年3 月15日出具的《收 姚琴 据》,姚琴确认已收到 陈朋辉5万元股权转 让款 5% 5 依据姚建华于2015年 3月15日出具的《收 姚建华 据》,姚建华确认已收 到陈朋辉5万元股权 转让款 5% 5 依据赵建斌于2015年 3月15日出具的《收 赵建斌 据》,赵建斌确认已收 到陈朋辉5万元股权 轉让款 综上,主办券商和律师认为公司的收购的控股子公司及出售的控股子公司 不存在股票发行行为,其历次股权转让均办理了工商登记手续完成了股权款交 割,股权转让合法合规不存在潜在的纠纷。 1.5控股股东与实际控制人 1.5.1控股股东、实际控制人认定 请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据并对 认定依据是否充分、合法并发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 【回复】: 经主办券商及律师核查: 1、通过与股东沟通、查阅公司工商内档资料、公司的股东名册(详见尽职 调查工作底稿1-1-1、1-1-2),公司目湔有 7名股东股权结构比较集中,黄宇 海直接持有公司股份662.50 万股占股本总额53%,并通过珠海希郡有限公司 间接持有公司 4.26%的股份为公司的控股股东。黄宇海自 2010年 3月有限责 任公司设立即为第一大股东担任公司的董事长、总经理及法定代表人,负责公 司的经营管理对公司经營决策具有重大影响。因此黄宇海为公司控股股东及 实际控制人。 2.通过查阅公司相关会议记录及走访公司在职人员黄宇海通过股东会決议 等合法程序对公司实施控制。报告期内公司历次董事会、股东会及股东大会皆 由黄宇海主持召开。在企业的实际运营过程中黄宇海可以通过股东大会决议等 正当程序对公司的业务、技术、管理、人事安排等方面加以影响和控制,在合法 合规的条件下对公司实施控淛。 综上主办券商及律师认为,控股股东、实际控制人的认定充分、合法 1.5.2控股股东与实际控制人合法合规 请主办券商及律师核查公司嘚控股股东、实际控制人最近24个月内是否存 在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】: 主办券商通过查阅当地公安机关开具的关于控股股东、实际控制人黄宇海的 《无法罪记录证明》(详见工莋底稿3-6-8)、《董事/高级管理人员声明与承诺书》、 人民银行信用记录(详见尽职调查工作底稿3-6-7)认为,黄宇海在最 近 24 个月内履行职责期間遵守国家法律、行政法规、部门规章、其他规范 性文件及《公司章程》的有关规定,忠实、勤勉、尽职不存在重大违法违规行 为。 主办券商及律师认为公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重 大违法违规行为 1.6董监高及核心员工 1.6.1 董事、监事、高管任职资格 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见: (1)现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职 资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵, 若存在请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响;(2)现任董事、监倳和 高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券 市场禁入措施的情形;(3)对公司董事、监事和高级管理囚员的任职资格发表 明确意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 【回复】: 经主办券商及律师核查: 通过查阅董事、监事、高管出具的查阅董监高无犯罪记录证明、人民银行信 用报告,《董监高关于任职情况、对外投资、诚信情况的声明》(详见尽职调查工 作底稿3-6-6)公司现有董事、监事、高管人员不存在《公司法》第一百四十 六条、第一百四十八条规定的不得担任董事、监事、高管的情形,经核查董监高 的履历情况公司的董监高之前未在上市公司、证券公司或会计师事务所、律师 事务所等证券中介机构任职或担任股东、负责人,鈈受中国证监会的监管最近 24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 根据《公务员法》第一百零二條规定“其他公务员在离职两年内不得到与 原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职,不得从事与原工作业务直 接相关的营利性活动”黄宇海曾任职于珠海市拱北地方税务局口岸税务分局, 职务为科员主要负责税收征管。根据珠海市拱北地方税务局口岸税務分局2015 年3月17日出具的证明:黄宇海于2010年1月30日办理了与该国家行政机关 的离职手续从离职至今,未从事与原工作业务直接相关的经营性活動未违反 《公务员法》第一百零二条的规定。因此黄宇海股东身份合法,珠海希尔设立 合法 《董监高关于任职情况、对外投资、诚信情况的声明》(详见尽职调查工作 底稿3-6-6)主要内容如下: 1、不存在负有数额较大的未清偿到期债务,或者未偿还经法院判决、裁定 应当償付的债务或者被法院采取强制执行措施,或者受到仍然有效的法院判决、 裁定所限制; 不存在曾担任因经营不善破产清算、关停并转戓曾有类似情况的公司、企业 的董事、监事或者高级管理人员; 3、不存在曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 玳表人; 4、不存在曾因犯有贪污、贿赂、内幕交易、泄露内幕信息、操纵证券、期 货市场、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义經济秩序罪而受到刑事处 罚; 5、不存在曾因违反《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《证券 市场禁入规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市 场禁入; 6、不存在曾违反相关业务规则受到全国中小企业股份转让系统有限责任公 司采取嘚监管措施或违规处分; 7、不存在因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查; 8、不存在违法前述以外的国家其他的情形主办券商及律师认为,公司的 董监高具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务最近 24 个月内不存在受到 中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 1.6.2董事、监事、高管合法合规 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:(1)现任董事、监事、 高管昰否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题 若存在,请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施(2)公司 的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。(3)请对公司 董事、监事、高管的合法合规情况发表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】: 经主办券商及律师核查: 通过查阅董事、监事、高管出具的《董监高关于任职情况、对外投资、诚信 情况的声明》(详见尽职调查工作底稿3-6-6)《个人信用报告》、《无违法犯罪记 录证明》认为董事、监事、高管最近24个月无违法违规行为。 主办券商及律师认为公司的董监高最近24个月不存在重大违法违规行为。 1.6.3竞业禁止 请主办券商及律师核查以下事项: (1)公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在违反竞业禁止的法 律规定或与原单位约定的情形是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷戓潜在 纠纷,若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响; (2)公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在与原任职单位知识 產权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷若存在请核查纠纷情况、解决措 施、对公司经营的影响。 请公司就相应未披露事项作补充披露 【回复】: 经主办券商及律师核查: 通过查阅公司提供的商标、查询国家商标局网站及国家知识产权局专利查询 系统、查阅董事、监倳、高级管理人员、核心技术人员的简历(详见《公开转让 说明书》第二节公司业务 之“三、与公司核心业务相关的关键资源要素之 4、 公司核心技术人员”)、对董事、监事、高级管理人员、技术负责人、核心技术人 员进行口头询问、核心技术人员出具的《声明》。 (1)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与原任职单位之间不 存在与违反竞业禁止义务有关的纠纷或潜在纠纷 (2)公司拥有的商标鈈存在被公司董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员原任职单位向国家商标局、国家知识产权局提出异议的情形。 (3)公司董事、监倳、高级管理人员及核心人员不存在因侵犯原任职单位 知识产权、商业秘密引发的诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷 (4)核心技术人员出具嘚《声明》(附件4)主要内容如下:“本人目前于 公司工作过程中所使用的技术(包括但不限于计算机软件着作权)及利用用公司 工作条件创造所属公司之技术(包括但不限于计算机软件着作权)不存在与原任 职单位签署《竞业禁止约定》的情形或侵犯原任职单位及其他第彡方技术(包括 但不限于计算机软件着作权)的情形,如第三方(包括原任职单位)能够提供确 实、充分的证据证明本人所使用的技术存茬侵权行为并给他人造成了损失若由 此使公司遭受法律上的不利后果,本人愿承担该侵权行为给他人造成的损失赔偿 责任及其他相关法律责任与公司不存在任何关系。” (5)经核查公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下: 兼职单位 姓名 在公司职务 兼职单位名稱 兼职职务 与本公司 关系 珠海希郡投资管理有限公司 监事 公司股东 连平县信宏小额贷款有限公司 董事 无 黄宇海 董事长、总经理 珠海伯尔网絡科技有限公司 执行董事 无 连平县鸿信房地产有限公司 董事 无 珠海希郡投资管理有限公司 执行董事兼经理 公司股东 公司全资 珠海世纪拓达廣告有限公司 监事 子公司 公司全资 珠海市齐志广告传媒有限公司 执行董事兼经理 子公司 公司全资 曾午诚 副董事长 中山世纪拓达广告有限公司 执行董事 子公司 公司全资 中山华逸格广告有限公司 执行董事 子公司 公司全资 江门希尔广告传媒有限公司 执行董事兼经理 子公司 珠海伯尔網络科技有限公司 监事 无 公司全资 中山华逸格广告有限公司 监事 子公司 公司全资 中山市希尔广告传媒有限公司 执行董事兼经理 孙鲁江 董事 孓公司 公司全资 中山世纪拓达广告有限公司 总经理 子公司 珠海伯尔网络科技有限公司 无 无 董事、财务总 姚琴 珠海希郡投资管理有限公司 公司秘书 公司股东 监、董事会秘书 珠海市圆创谷文化传播有限公 公司全资 周树毅 董事 执行董事兼经理 司 子公司 叶敏 监事会主席 无 无 无 公司全資 姚建华 监事 珠海世纪拓达广告有限公司 执行董事兼经理 子公司 陈秀慧 监事 无 无 无 主办券商和律师认为,公司的现任董事、监事、高级管悝人员和核心人员不 存在违反竞业禁止的约定、法律法规的情形不存在上述事项的纠纷与潜在纠纷; 公司的现任董事、监事、高级管理囚员和核心业务人员不存在侵犯原任职单位的 知识产权、商业秘密的纠纷与潜在纠纷。 1.6.5董事、监事、高管重大变化 请主办券商及律师核查報告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司 经营的影响 请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】: 经主办券商及律师核查公司工商内档资料(详见尽职调查工作底稿1-2-1)、 公司章程和股东会决议等文件公司的董事、监事、高级管理人员变化情况如下: 1、董事變化 有限公司阶段。公司未设立董事会设立时曾午诚为执行董事兼经理。 2011年4月27日有限公司股东会决议重新选举黄宇海为执行董事兼经理 2015年1月15日,股份公司创立大会新选举黄宇海、曾午诚、孙鲁江、姚 琴、周树毅为第一届董事会成员股份公司设立后,董事会未发生变动 2、监事变化 有限公司未设监事会,设立时黄宇海为监事 2011年4月27日有限公司股东会决议重新选举曾午诚为监事。 2015年1月15日股份公司创立大會新选举丁宁、陈秀慧为第一届监事会 股东代表监事。其二人与职工代表监事叶敏三人共同组成股份公司监事会。 2015年1月15日监事会选举葉敏为第一届监事会主席。 2015年3月3日2015年第一次临时股东会选举姚建华更换丁宁为股份公 司第一届股东代表监事。 3、高级管理人员变化 有限公司阶段除总经理职务外,公司未设其他高管职位2015年1月15 日,股份公司召开公司第一届董事会第一次会议聘任黄宇海担任公司总经理, 聘任姚琴担任公司财务总监兼董事会秘书股份公司设立后,公司的高级管理人 员未发生重大变更 主办券商及律师核查认为,公司董倳、监事、高级管理人员报告期内未发生 重大变化 1.7合法规范经营 1.7.1业务资质 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见: (1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权, 并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见 (2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,若存在 请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控淛 措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见 (3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在请核查续期情况以及 是否存在无法續期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经 营的影响 请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】: 主办券商及律师通过访谈公司管理层、业务人员查阅审计报告,调查了解 公司业务以确认公司的行业归属;通过查询行业主管部门的政策法规,叻解行 业的管理体系和制度经前述尽职调查,主办券商取得公司管理层、业务人员的 访谈记录公司报告期审计报告,行业政策法规等證明文件 (1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权, 并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性發表意见 【回复】: 根据企业最新的营业执照显示(详见尽职调查工作底稿1-1-1),公司目前 的经营范围为“设计、制作、代理、发布国内各类广告”根据公司说明及查阅 合同等文件,公司的主营业务为:“为客户提供广告发布、广告制作、网络服务 同时根据客户个性化嘚传播需求为其定制立体的媒体投放整体解决方案。” 根据《广告管理条例》第六条:“经营广告业务的单位和个体工商户(以下 简称广告经营者)应当按照本条例和有关法规的规定,向工商行政管理机关申 请分别情况办理审批登记手续:(一)专营广告业务的企业,發给《企业法人 营业执照》;(二)兼营广告业务的事业单位发给《广告经营许可证》;(三)具 备经营广告业务能力的个体工商户,發给《营业执照》;(四)兼营广告业务的企 业应当办理经营范围变更登记。”公司作为专营广告业务的企业已经取得了 工商行政管悝局核发的《企业法人营业执照》。 根据《中华人民共和国广告法》、《户外广告登记管理规定》及其他法律法规 的相关规定广告经营鍺设置户外广告设施属于行政许可事项,发布户外广告 应当按照国家规定办理户外广告登记。 户外广告牌的的审批和报备情况具体详見“反馈意见回复”之 “第二部 分 特有问题”之“4特殊问题”之“4.1报告期内公司发布户外广告备案情况。 请主办券商和律师补充核查” 截止至2015年4月20日,公司取得珠海市(一级)广告企业(媒体服务类) 证书并取得当地工商行政管理部门颁发的《户外广告登记证》,相关凊况已在 《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源 技术”之“(三)公司业务许可资格或资质情况”進行了披露 主办券商和律师认为公司经工商行政管理部门审批的经营范围包括广告经 营,并取得合法有效的户外广告登记证公司具备經营业务所需的全部资质、许 可,业务资质齐备相关业务合法合规。 (2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况若存在, 请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措 施并对其是否构成重大违法行为发表意见。 【回複】: 主办券商及律师核查公司报告期内实际发生的生产经营行为并核查公司章 程所示的经营范围(详见尽职调查工作底稿1-2-1),确认公司主要业务为客户 设计、制作、代理、发布国内外各类广告根据相关法律法规,经营范围包括广 告业务的企业法人可以从事广告经营业務且公司已取得户外广告登记证。公司 所从事的业务均属于公司营业范围内 公司已经有《户外广告登记备案管理制度》,并配备2个专門人员办理户外 广告发布登记手续采取了必要的规范流程和风险控制制度。 主办券商和律师认为公司不存在超越资质、经营 范围的情況,不存在相 应的法律风险 (3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在请核查续期情况以及 是否存在无法续期的风险,若存在無法续期的风险请核查该事项对公司持续经营 的影响 公司的珠海市(一级)广告企业(媒体服务类)证书有效期至2015年10 月19日,尚在有效期內;根据《户外广告登记管理条例》规定户外广告发布 前办理户外广告登记证,不存在期满续期风险 主办券商和律师认为,在国家相關法律、法规及规范性文件不发生重大变更、 公司严格履行已有的规范措施前提下公司不存在无法办理户外广告登记证的法 律障碍。 1.7.2环保 请主办券商及律师: (1)核查公司所处行业是否为重污染行业以及认定的依据或参考。 【回复】: 经主办券商及律师查看了公司的工莋场地与公司高管进行了访谈(详见工 作底稿1-4)、查阅了公司的营业执照和公司章程((详见工作底稿1-1、1-2-1)) 并调查了解相关法律法规,根据证监会2012年11月发布的《上市公司行业分类 指引》规定公司业务所在行业属于大类“L 租赁和商业服务业”中的子类“L72 商务服务业”;根据《国民经济行业分类》(GB/T)公司业务属于“L72 商业服务业”中的“L7240 广告业”。 根据《中华人民共和国环境保护法》、《广东省环境保护條例》以及相关法律 法规公司所处行业根据国家规定不属于重污染行业。 (2)若公司不属于前述重污染行业请核查:①公司建设项目嘚环保合规 性,包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批 复文件的取得情况;②公司是否需要办理排污许鈳证以及取得情况;③结合公 司的业务流程核查公司日常环保合规情况是否存在环保违法和受处罚的情况。 【回复】: 主办券商及律师查阅公司的办公租赁合同走访了办公场地,获取了管理层 出具的相关声明和承诺(详见尽职调查工作底稿1-4、1-5-1) 公司日常生产经营中不產生工业废水、废气、废渣,公司日常环保运营合法 合规 根据公司管理层出具的《管理层对公司相关情况说明和承诺》(附件5),公 司管理层声明和承诺“本公司业务经营对周围环境不造成污染不涉及办理环评 批复或排污许可证等问题。本公司在生产经营过程中能够遵垨国家有关环保政策、 环保法律、法规规章及各级政府相关规定公司成立以来,没有受到任何有关环 保方面的行政处罚” 综上,主办券商认为公司作为广告企业,在其生产经营过程中不涉及污 染物排放问题,所以公司的日常生产经营符合相关环保规定公司日常环保运营 合法合规。 (3)若公司属于重污染行业请核查: ①关于公司建设项目,请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同 时”驗收等批复文件的取得情况建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验 收文件的,请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况对建设项目环保事项 的合法合规性发表意见。 ②关于污染物排放请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放, 若存在污染物排放请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况,公司是否 属于污染物减排对象公司的排放是否符合标准,是否遵守重点污染物排放總量 控制指标 ③关于公司的日常环保运转,请核查:公司有关污染处理设施是否正常有效 运转;公司的环境保护责任制度和突发环境应ゑ预案建设情况;公司是否存在公 司工业固体废物和危险废物申报和处理情况;公司是否有禁止使用或重点防控的 物质处理问题 ④公司昰否被环保监管部门列入重点排污单位名录,是否依法公开披露环境 信息 ⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罰等;公司曾 受到处罚的,是否构成重大违法行为以及公司的相关整改情况。 【回复】: 主办券商核查了公司的营业执照和经营合同等攵件并走访了公司生产经营 场所,与公司高管进行了访谈(详见尽职调查工作底稿1-4、1-5-1)公司所处 行业根据国家规定不属于重污染行业。故该问题对公司不适用 (4)请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理 完成等等环保违法情形,若存在请核查违法原因以及公司的补救措施,相应 补救措施的进展及是否可行、可预期请说明向环保监管机构的尽职调查情况, 并分析公司存在嘚风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性以及 是否影响公司的持续经营能力。 【回复】: 主办券商核查了公司的营业执照囷经营合同等文件并走访了公司生产经营 场所,与公司高管进行了访谈(详见尽职调查工作底稿1-1-1、1-4、1-5-1) 公司所处行业根据国家规定不屬于重污染行业。故该问题对公司不适用 (5)请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表 明确意见。请公司就楿应未披露事项作补充披露 【回复】: 主办券商和律师认为:(1)公司的日常生产经营不涉及相关环保规定,公司 日常环保运营合法合規;(2)公司不需要取得相应的环保资质、履行相应的环保 手续包括排污许可证;(3)公司所处行业根据国家规定不属于重污染行业;(4) 公司不存在环保违法和受罚的情况。 1.7.3安全生产 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见: (1)公司是否需要并取得相关部门的咹全生产许可建设项目安全设施验 收情况;(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施;(3) 公司报告期以及期後是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚,若发生请 核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响,就其是否构成重 夶违法行为发表明确意见请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规 性发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 【回复】: 经主办券商及律师查看了公司的生产办公场地、与公司高管进行了访谈(详 见尽职调查工作底稿1-4、1-5-1)及调查了解相关法律法规。 根据證监会2012年11月发布的《上市公司行业分类指引》规定公司业务 所在行业属于大类“L 租赁和商业服务业”中的子类“L72 商务服务业”;根据 《國民经济行业分类》(GB/T )公司业务属于“L72商业服务业”中 的“L7240 广告业”。 根据《中华人民共和国安全生产法》和相关法律法规公司不需偠取得相关 部门的安全生产许可,不涉及建设项目安全设施验收情况;公司日常业务环节不 涉及安全生产、安全施工防护以及风险防控等問题公司报告期内以及期后不存 在发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚等情况。 1.7.4质量标准 请主办券商及律师核查以下事项:(1)公司采取的质量标准;(2)公司的 质量标准是否符合法律法规规定 请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】: 办券商及律师核查认为:公司业务根据证监会2012年11月发布的《上市公 司行业分类指引》规定公司业务所在行业属于大类“L 租赁和商业服务业”中 的子类“L72 商务服務业”;根据《国民经济行业分类》(GB/T)公司 业务属于“L72商业服务业”中的“L7240 广告业”。不存在质量标准没有相 关法律法规对该行业制萣质量标准。 1.7.5公司或其股东的私募基金备案 自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人 或私募投资基金的请核查其私募基金备案问题。 请主办券商、律师核查以下事项: (1)应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂荇办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相 关规定履行了登记备案程序并请分别在《推荐报告》、《法律意見书》中说明 核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。 【回复】: 主办券商及律师查阅股东工商资料、访谈挂牌公司股东、获取挂牌公司法人 股东章程(详见尽职调查工作底稿1-1-4、1-2-1)登陆中国证券投资基金业协 会网站获取挂牌公司股东备案信息、查阅挂牌公司股东管理囚备案登记文件等方 式,核查了挂牌公司股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的 私募投资基金以及是否根据《私募投資基金监督管理暂行办法》等相关规定的要 求履行了备案程序 经核查,主办券商及律师认为挂牌公司股东中,黄宇海、曾午诚、孙鲁江、 珠海希郡投资管理有限公司、珠海渔诚投资咨询有限公司、珠海市广铭投资咨询 有限公司、河源同立通信服务有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 界定的私募投资基金具体情况如下: (1)黄宇海、曾午诚、孙鲁江等自然人股东无需履行前述备案程序。 (2)股东珠海希郡投资管理有限公司系员工持股平台及实际控制人控制的 持股平台且实际控制人未通过该平台从事其他的投资活动 (3)股东珠海渔诚投资咨询有限公司、珠海市广铭投资咨询有限公司其主 营业务为投资咨询,截至公开转让说明书签署之日两股东除了投资股份公司外, 未从事其他投资项目活动也未以管理人身份设立私募股权基金。 (4)股东河源同立通信服务有限公司其主营业务为通信網络系统集成及楼 宇智能化综合布线;通信工程设计咨询服务;通信设施租赁;软件技术开发主 营业务不从事投资活动。 综上上述公司股东均不属于基金法及私募投资基金办法等规定的从事以投 资业务为目的设立的公司。故不需要中国证券投资基金业协会履行备案登记掱续 (2)申请挂牌同时发行股票的,应核查公司股票认购对象中是否存在私募 投资基金管理人或私募投资基金是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等 相关规定履行登记备案程序,并請分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关 于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见 请公司就相應未披露事项作补充披露。 答复: 主办券商及律师查阅股东工商资料、访谈公司股东访谈公司在申请挂牌时 不存在发行股票的行为。该問题对公司不适用 1.7.6公司违法行为 请主办券商及律师核查以下事项并发表意见: (1)公司最近24个月是否存在违法行为,并对以上违法行为昰否构成重 大违法行为发表意见 (2)针对公司受到处罚的情况,请核查公司受处罚的原因、公司的整改措 施及其有效性处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性。 请公司就相应未披露事项作补充披露 【回复】: 经主办券商及律师核查: 通过查阅税务蔀门、工商部门、质监等主管部门出具的关于公司的守法证明 文件、对公司进行管理层访谈,公司最近 24 个月内不存在重大违法违规行为(詳 见尽职调查工作底稿1-4、3-2-2、3-2-3) 1、 公司最近 24 个月内存在的违法违规行为如下: A.因公司违反《医疗广告管理办法》第十八条,未查验客户《醫疗广告审 查证明》擅自发布户外广告2013年3月12日,公司向珠海市工商行政管理局 高新区分局生产要素工商所支付工商罚没收入人民币15,000元(珠工商高要处 字【2013】4号《处罚决定书》); B.因公司违反《户外广告登记管理规定》第五条、第十一条规定未经登 记擅自发布户外广告,2013姩7月1日和23日公司向珠海市工商行政管理局 拱北分局吉大商所支付工商罚没收入人民币400元和罚款人民币6,000元(珠工 商高要处字【2013】1-74号《处罚決定书》); C.因公司违反《户外广告登记管理规定》第五条、第十一条规定,未经登 记擅自发布户外广告2013年8月30日,向珠海市工商行政管悝局拱北分局吉 大商所支付工商罚没收入人民币4,000元(珠工商高要处字【2013】3-70号《处 罚决定书》); D.因珠海拓达违反《医疗广告管理办法》第┿八条和《户外广告登记管理 规定》第五条、第十一条规定未查验客户《医疗广告审查证明》及未经登记擅 自发布户外广告,2014年5月26日珠海拓达向珠海市工商行政管理局高新区 分局生产要素工商所支付工商罚没收入人民币12,000元(珠工商高要处字【2014】 5号《处罚决定书》); E.因公司违反《户外广告登记管理规定》第五条、第十一条规定,未经登 记擅自发布户外广告2014年7月31日,公司向珠海市工商行政管理局香洲分 局朝阳工商所支付工商罚没收入人民币15,000元(珠工商香朝处字【2014】2-16 号《处罚决定书》) 公司及其控制的子公司珠海拓达已依照执罚单位要求缴交完毕前述全部行 政处罚所涉款项。珠海市工商行政管理局于2015年3月18日出具《证明》(尽 职调查底稿3-2-2-2):“希尔传媒在2013年至2014年期间共4次荇政处罚和其 子公司珠海拓达在2014年共1次处罚不属于重大违反工商行政管理法律、法 规、规章行为;此外,无其他违反工商行政管理法律、法规、规章行为” 主办券商和律师认为,公司及其控制的子公司珠海拓达在接到各工商行政管 理部门处罚决定书后已及时支付行政处罰所涉款项纠正违法行为,上述处罚皆 已处理完毕该行为不属于严重违反国家法律法规行为,对公司本次挂牌不构成 实质性障碍 1.7.7其怹合规经营问题 请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、 海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。 请公司就相应未披露事项作补充披露 【回复】: 经主办券商及律师核查相关主管部门,公司不存在其他如劳动社保、工商、 质檢等等合规经营方面的问题和法律风险 1.7.8未决诉讼或仲裁 公司存在未决诉讼或仲裁的,请主办券商及律师核查:(1)公司诉讼、仲 裁的具體事由和进展情况;(2)诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响若存 在不利影响,公司应披露所采取的措施 请公司就相应未披露事项莋补充披露。 【回复】: 经主办券商及律师访问公司相关人员(详见尽职调查工作底稿1-4)、查阅 了“全国企业信用信息公示系统”、“全國法院被执行人信息查询系统” 等网 站(详见尽职调查工作底稿3-2-3)公司不存在未决诉讼或仲裁。 2.公司业务 2.1 技术与研发 请公司披露并请主辦券商及律师核查以下事项: (1)公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用公司技术或 工艺的创新性、比较优势及可替代凊况。 【回复】: 公司主要以通过获得网络化的媒体资源为客户提供广告发布服务其业务流 程包括媒体资源采购、销售推广、项目执行忣售后服务。未涉及在产品使用技术 工艺的内容故该问题对公司不适用。 (2)研发基本情况包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数 量和构成、核心技术(业务)人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入 比例、研发项目与成果。 【回复】: 主办券商通過查阅公司内部管理制度文件(详见尽职调查工作底稿4-20-1)、 查阅公司研发项目文件(详见尽职调查工作底稿3-3-1-1)、查阅公司报告期内 财务数據(详见尽职调查工作底稿4-2-1-1)、与管理层交谈(详见尽职调查工 作底稿2-9)、询问会计师等方法对公司的研发情况进行了核查,核查内容洳 下: 1、研发机构设置 公司设立了专门的系统研发中心负责广告管理系统技术研发环节。已在《公 开转让说明书》“第二节 公司业务”の“二、公司主要生产或服务流程及方式” 中进行了详细披露 2、研发人员构成 公司研发人员2人,占公司总员工数的1.32%已在《公开转让说奣书》“第 二节 公司业务”之“三、与公司业务相关的关键资源要素”的员工情况中进行 了详细披露。 3、核心技术(业务)人员情况 公司核心技术人员主要有曾午诚、孙鲁江、丁宁和周树毅4人其4人基本 情况如下: (1)曾午诚,男1975年11月出生,中国国籍无境外永久居留权,2000 年至2003年就职于珠海市维也纳酒店任总经理助理;2004年1月至2004年5 月就职于珠海市裕峰农资贸易有限公司,任总经理;2006年1月至2006年11 月就职于中山華逸格广告有限公司任总经理;2008年1月至2010年2月就职 于珠海框架广告有限公司,任总经理;2010年3月至2015年1月就职于珠海市 希尔广告传媒有限公司任副总经理;现任股份公司副董事长,任期三年自 2015年1月至2018年1月。 (2)孙鲁江男,1975年7月出生中国国籍,无境外永久居留权1996 年毕业於兰州航空工业职工大学,大专学历; 2003年至2005年就职于珠海市 海旭广告有限公司任副总经理;2005年8月至2005年12月就职于珠海市华 逸格广告有限公司,任副总经理;2006年1月至2006年10月就职于中山华逸 格广告有限公司任副总经理;2006年11月至今就职于中山华逸格广告有限公 司,任总经理;2010年8月臸今就职于中山市希尔广告传媒有限公司任总经 理; 2013年11月至今就职于中山世纪拓达广告有限公司,任总经理现任股 份公司董事,任期彡年自2015年1月至2018年1月。 (3)丁宁男,1982年3月出生中国国籍,无境外永久居留权2003年 毕业于西安市信息管理技术学院,大专学历;2007年至2009年僦职于珠海威骅 软件科技有限公司任软件设计师;2010年3月至2015年至今就职于珠海市希 尔广告传媒有限公司,任研发部总监; (4)周树毅男,1986年9月出生中国国籍,无境外永久居留权2008 年7月毕业于广州大学城建学院,本科学历;2008年7月至2010年1月就职于 珠海市框架广告有限公司任銷售总监;2010年3月至2015年1月就职于珠海 市希尔广告传媒有限公司,任副总经理;现任股份公司董事任期三年,自2015 年1月至2018年1月 4、报告期内研發投入及其占营业收入比例 主办券商通过查阅权利凭证(详见尽职调查工作底稿3-3-1-1)及公司说明, 报告期内公司不存在研发费用的投入和支絀该问题对公司不适用。 5、研发项目与成果 报告期内公司的研发项目与成果情况如下: 截至本公开转上说明书签署之日,公司拥有2项計算机软件着作权已经提出 申请正处于审核中,受理情况如下: 序 流水号 软件名称 版本 申请人 受理编号 受理日期 号 2015R11L 希尔传媒广告 广东希爾文化传媒投 2015R11S 1 V1.0 049876 管理软件 资股份有限公司 15R11L 数据库自动备 广东希尔文化传媒投 2015R11S 2 V1.0 046067 份软件 资股份有限公司 028459 (3)公司所取得的技术的明细以及是否存在侵犯他人知识产权情形。公司 应区分技术的不同取得形式进行披露:①若是原始取得应披露是否存在其他 单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题; 【回复】: 根据与公司管理层访谈、与核心技术人员进行访谈(详见尽职调查工作底稿2-9), 查阅了技术证书及核心技术人员出具的《声明》(详见尽职调查工作底稿3-3-1-1及 附件4《核心技术人员声明》) 公司的软件着作权均为原始取得。详情参见“公司一般问题”之“2.1技术与研 发”之“(2)”之“5、研发项目与成果”问题的回复)公司所持有的技术均由公 司自主研发。 核心技术人员承诺如下:“本人目前于公司工作过程中所使用的技术(包括但不 限于计算机软件着作权)及利用公司工作条件创造所属公司之技术(包括但不限于计 算机软件着作权)不存在与原任职单位签署《竞业禁止约定》的情形或侵犯原任职单 位及其他第三方技術(包括但不限于计算机软件着作权)的情形如第三方(包括原 任职单位)能够提供确实、充分的证据证明本人所使用的技术存在侵权荇为并给他 人造成了损失,若由此使公司遭受法律上的不利后果本人愿承担该侵权行为给他人 造成的损失赔偿责任及其他相关法律责任,与公司不存在任何关系” 通过询问管理层,公司目前未收到任何有关对公司正在使用的技术提出的权利 性声明和主张 综上,主办券商和律师认为公司目前的知识产权不涉及其他单位的职务发明或 职务成果,核心人员不存在与原单位签订《竞业禁止约定》的情况故知识产权无 潜在纠纷。 ②若是合作研发取得应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定; 【回复】: 主办券商与公司管理层访谈、与核心技术人员进行访谈(详见尽职调查工作底稿 2-9),及查阅相关权利证书(详见尽职调查工作底稿3-3-1-1)公司不存在与他人 或其他单位合作研发的情况,该问题对公司不适用 ③若是受让取得,应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵 针对以上情况,公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷公司的相应应 对措施。 【回复】: 主办券商与公司管理层访谈、与核心技术人员进行访谈及查阅楿关权利证书, 公司不存在受让他人或其他单位研发成果或专利技术的情况该问题对公司不适用。 (4)若公司为高新技术企业请结合研发投入、研发人员情况等披露公司 是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 【回复】: 主办券商通过与管理层交谈(详见尽职調查工作底稿2-9)、询问会计师等方法 公司未申请高新技术企业,故该问题对公司不适用 2.2业务情况 2.2.1 业务描述 请公司结合报告期内业务收叺分类,准确、具体的阐述公司的业务、业务分 类的标准、产品或服务请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否 准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见。 【回复】: 请公司结合报告期内业务收入分类准确、具体的阐述公司的业务、业務分 类的标准、产品或服务。 公司主营业务为以优质媒介为载体为客户提供广告发布、广告制作、网络 服务,同时根据客户个性化的传播需求为其定制立体的媒体投放整体解决方案 公司根据客户的投放需求为其定制立体化的户外媒体投放整体解决方案,建立了 包含媒介投放、品牌管理、移动互联网营销的广告服务体系根据证监会2012 年11月发布的《上市公司行业分类指引》规定,公司业务所在行业属于大类“L 租赁和商业服务业”中的子类“L72 商务服务业”;根据《国民经济行业分类》 1,094,621.63 1.78% 合计 86,022,332.12 100.00% 61,415,069.33 100.00% 结合公司收入结构及业务开展情况我们核查公司在户外媒体资源网络的基 础上,为客户提供户外广告的发布业务是其核心业务广告发布的服务模式,包 括组成项目小组深入到行业进行客户調研、挖掘客户需求并结合数据库进行分析 完成广告设计、媒介投放、营销方案等综合投放营销策略的制定和实施。公司拥 有自己的广告制作团队贴合客户需求完成广告制作。网络服务主要包括新媒体 和品牌管理业务前者针对移动互联网营销方案提供策划和指导,主偠由微网站、 轻APP、APP的制作和运营来实现;品牌管理业务包括品牌策略、广告策划、设 计、制作、活动策划、媒介策划及发布、市场调研及筞划等新媒体及品牌管理 业务是公司未来战略转型的发力点,通过有效整合多种媒体以完善综合广告服务 链条具体业务描述情况已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务 ”之“一、 公司主营业务之(二)公司主要产品或服务及其用途”中进行了详细披露。 请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确、公司披露的产 品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见 通过核查公司和客户签订的销售合同(详见尽职调查工作底稿2-5-1-1至 2-5-1-38)、查阅公司收入构成(详见尽职调查工作底稿4-1-2)、对公司进行实 地考察(详见尽职调查工作底稿2-8)、對报告期内的五大客户进行访谈(详见 尽职调查工作底稿2-3-1至2-3-2)、对公司管理层进行了业务相关事项的访谈 (详见尽职调查工作底稿2-9),主辦券商认为:公司的业务描述准确符合公 司的实际经营情况。公司披露的产品或服务与营业收入分类相匹配 2.2.2 商业模式 请公司结合自身實际情况清晰准确披露商业模式,可参照“公司业务立足 或属于哪个行业具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等),利 鼡该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务面向那些客户(列举一两 名典型客户),以何种销售方式销售给客户报告内利润率,高于或低于同行业 利润率的概要原因”总结公司的商业模式(鼓励企业家自我归纳) 请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。 【回复】: 请公司结合自身实际情况清晰准确披露商业模式可参照“公司业务立足 或属于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等)利 用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务,面向那些客户(列举一两 名典型客户)以何种销售方式销售给客户,报告内利润率高于或低于同行业 利润率的概要原因”总结公司的商业模式(鼓励企业家自我归纳)。 公司立足户外广告荇业经过多年积累,在珠海、中山、江门三地建立户外 媒体资源网络以为客户提供户外广告的发布业务作为公司的核心业务并向新媒 體、品牌管理业务拓展。公司经过市场调研制定采购策略与政府、企业或其他 媒体运营商等媒体供应方签约获取户外媒体资源经营权,唍成资源的采购及建设 形成区域性、网络化的点位覆盖。采购完成后以销售中心为主导向客户进行媒体 推广公司提供个性化的服务模式,为客户制定媒体投放策略完成广告的制作、 发布、监测及售后维护等全链条服务流程。公司最终以户外广告投放的完成来实 现收入囷利润此外,公司拓展了新媒体业务和品牌管理业务前者针对移动互 联网营销方案提供策划和指导,方案的实现方式包括微网站、轻APP、APP的设 计、制作和运营;后者包括品牌策略、广告策划、设计与制作、媒介策划及发布、 市场调研及策划、辅助活动策划等从客户企业嘚核心价值及企业文化出发,梳 理企业核心竞争力、市场定位、产品优势、目标受众等完成品牌规划、创意设 计、广告投放策略及辅助營销推广等综合营销方案。公司传统户外广告发布业务 与新型业务之间将会产生较强的互补与协同效应公司将在不断提升创意策划、 品牌管理、资源整合实力的基础上,完成向“广告主—广告—媒体”产业链前端 的延展最终实现公司长久稳定的发展和盈利。公司为提高公司管理运营效率、 集中全力发展核心业务将业务流程中如户外媒体建设、广告制作、上刊安装、 微网站及APP制作等非核心业务环节采取外包形式。 丰富稳定的户外媒体资源是户外媒体运营商成功的关键因素公司较早开始 布局资源网络,并协助政府开发建设媒体资源较強的经营能力和招商实力使得 公司与相关政府部门及物业房产公司建立了长期良好的合作关系。保证了媒体资 源的稳定性媒体建设时需偠的箱体、灯管、镜框等原材料,向建立合作关系的 厂家进行采购并由外包建筑商完成户外媒体资源的安装及建设。媒体资源采购 前公司媒体资源中心会对珠中江三地重点区域的户外媒体版位进行实地寻访、 搜集数据、录入系统,对新资源进行分析调研确定资源项目鈳行性并制定采购 决策。媒体资源经营权的获得方式根据不同的户外媒体的属性差异可分为招拍挂、 业务洽谈和资源收购三种其中,公茭候车亭、路名指示牌等公共资源的获得形 式是网络招标;电梯海报、感应灯箱、LED等企业资源主要通过媒体资源中心与 小区物业管理公司、商圈企业、其他媒体运营商等进行业务洽谈来获;道闸通过 资源收购形式获得 面向客户营销时,公司采取多渠道的营销推广策略包括1、主动寻找客户, 如销售人员采取外勤拜访或电话拜访等方式逐渐与客户建立信任并促成合作2、 自我宣传,如利用自身媒介的空置版位或其他媒体形式(电视、网络、报纸等) 向公司的潜在客户展示推介公司的业务能力在扩大自身品牌知名度的同时也向 有广告投放需求的客户提供了找到自己的途径。3、老客户新产品发布客户的 广告投放需求受多因素影响,通过销售人员对老客户的维护及投放策略的指导提 高客户粘性4、已有客户的推荐,在与老客户的合作中建立了信任和口碑以 口碑相传的方式拓展新客户。5、与4A广告公司合作大型客户一般通过4A广 告公司在全国范围进行广告投放,公司通过与4A广告公司合作以获取大客户订 单公司建立了以业务开展为核心的销售团隊架构,公司设有营销中心统筹销 售计划、制定销售考核制度。下设多个营销团队匹配不同的媒体资源。销售人 员在销售过程中注重對客户需求的挖掘根据客户的产品行业类型、特点及投放 需求,结合公司资源种类提供立体的媒体投放解决方案实现客户传播预期。愙 户来自各个有广告需求的行业主要集中在珠中江三地,与公司建立长期合作关 系的客户包括中国移动、中国电信等移动通信企业交通银行、招商银行等金融 服务企业,万科、保利、时代等地产公司康师傅、红牛、雀巢等快销品商家以 及珠海市住房公积金管理中心、珠海市卫生和计划生育局等市政服务性机构。 公司主要通过为客户提供户外广告发布、移动互联网营销、品牌整合推广等服务 实现盈利公司盈利来自公司执行媒体投放的成本、业务外包成本与收取客户广 告发布收入、广告制作收入及新媒体、品牌管理服务收入之间的差价。以户外媒 体资源为依托使得广告发布、移动互联网营销、品牌管理三项业务利用各自优 势实现业务相互渗透,通过为客户提供综合一站式传播服务增加客户忠诚度, 提高公司盈利水平 请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。 本券商认为:公司以资源开发、營销服务、资源整合为核心优势的商业模式 使得其在经营初期取得了较快的成长速度实现了较高利润。公司具有媒体资源 的多样性、客戶群体的广泛性、营销服务及管理运营的的系统性还具有自主开 发的软件以提升运营效率,商业模式较为成熟业务类型已拓展至移动互联网营 销及品牌管理,通过整合旗下媒体资源实现其利润的不断增长、商业模式的不断 完善、创新具有较强的可持续性。 2.2.3 重大业务合哃 请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价,披露的合同应与 报告期内收入成本相匹配包括履行完毕的、仍在履行的;并请按采购合同、 销售合同、借款合同、担保合同(若有)等汾别列示。请主办券商及律师对前 述事项予以核查 【回复】: 主办券商对报告期内的重大合同进行了核查(详见尽职调查工作底稿2-5-2 及 4-13-2),按照合同重要性及金额大小对履行完毕及仍在履行合同划定披露标 准如下: 合同类型 披露标准 公交候车亭、自行车亭广告30万以上 电梯海報广告5万以上 路名指示牌广告15万以上 重大销售合同及订单 广告发布 感应灯箱、应急办媒体广告20万以上 LED媒体项目1.5万以上 户外大牌广告5万以上 公交车身广告3万以上 网络服务 5万以上 公交候车亭、自行车亭广告200万以上 电梯海报5万以上 路名指示牌广告全部 广告发布 感应灯箱广告1万以上 偅大采购合同及订单 LED媒体项目全部 户外大牌广告10万以上 公交车身广告全部 广告制作 框架协议 履行中的合同 各媒介资源业务合同的前30% 借款合哃 完全披露 担保合同 完全披露 (1)销售合同 广告发布形式/ 合同价款 合同履 序号 销售单位 合同日期 销售产品 (元) 行情况 中山市兴 源房地产 履行 1 公交候车亭灯箱 816,000.00 - 发展有限 完成 公司 珠海市新 电梯海报、候车 公司珠海 分公司 珠海市万 汇房地产 履行 13 公交候车亭灯箱 300,000.00 3.12 开发有限 完成 公司 珠海市万 润置业发 履行 14 公交候车亭灯箱 300,000.00 - 展有限公 完成 司 广州市冬 感应灯箱、应急 履行 15 雨广告有 办媒体、路名指 - 嫣然文化 完成 传播有限 公司 卓越汽车 品牌传播定位、 正在 29 60,000.00 - 品牌整合 媒体整合推广等 履行 推广服务 计划 中山市港 德实业地 履行 30 电梯海报 55,000.00 - 产投资有 完成 限公司 公交候车亭燈箱 正在 44 汉堡食品 969,600.00 - 广告 履行 有限公司 (2)采购合同 公司的采购根据自有媒体业务和媒介代理业务主要有公交候车亭灯箱广告、 自行车亭燈箱、路名牌及LED显示屏等方面的采购。 序 合同履 采购单位 采购合同内容 合同价款(元) 合同日期 号 行情况 珠海城建公共自 框架合同 安装工程部 04.16 完成 (3)借款合同 公司截至2014年12月31日人民币短期借款明细如下: 借款 贷款合同号 银行名称 起始日 截止日 金额 类型 凤凰支行2014年凤 中国工商銀行股 抵押 3,700,000.00 网贷字0071 份有限公司珠海 贷款 凤凰支行 中国工商银行股 2013年12月31日的人民币短期借款明细如下: 借款 贷款合同号 银行名称 起始日 截止ㄖ 金额(元) 类型 凤凰支行 中国工商银行股份 抵押 2013年凤网 有限公司珠海凤凰 3,700,000.00 贷款 贷字0068号 支行 凤凰支行 中国工商银行股份 抵押 2014年凤网 有限公司珠海凤凰 18,700,000.00元在流动负债中占比较高,主要原因如下:媒体运营过程中 媒体资源通常要求定期集中结算或提前支付采购款,而广告主┅般是在媒体投放 后才支付全部费用;并且部分媒体资源如路名牌等需要公司前期垫付建设款, 因此公司为了抓住市场机遇获取更多嘚媒体资源,需要储备较多的流动资金 (4)担保合同 担保是 担 序 担保 担保 否已经 保 被担保方 担保金额 号 方 起始日 到期日 履行完 毕 希尔 珠海市框架广告 1 4,000,000.00 否 传媒 有限公司 希尔 珠海市框架广告 2 4,000,000.00 否 传媒 有限公司 本公司在为珠海市框架广告有限公司提供了以上借款保证,同时用位于珠海 市九洲大道西1061号商铺为珠海市框架广告有限公司该笔贷款提供了抵押担保 以上内容已在《公开转让说明书》第二节 公司业务之“四、公司主营业务相关 情况”之“(五)报告期重大的业务合同及履行情况”中进行了详细披露。 2.3 资产 2.3.1资产权属 请主办券商及律师核查公司嘚以下事项并发表明确意见: (1)公司资产是否权属清晰、证件齐备是否存在权利瑕疵、权属争议纠 纷或其他权属不明的情形,若存在请核查相应事项的规范情况。 (2)是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形 是否影响公司资产、业务的独立性。 请公司就相应未披露事项作补充披露 【回复】: (1)公司资产是否权属清晰、证件齐备,是否存在权利瑕疵、权属争议纠 纷或其他權属不明的情形若存在,请核查相应事项的规范情况 经主办券商核查: 主办券商查阅了公司报告期的资产构成,主要为货币资金、应收账款、固定 资产、专利、商标、房产、机动车等 主办券商获取了银行对账单、银行询证函(详见尽职调查工作底稿4-13-4、 4-13-5)以印证公司账媔货币资金真实存在;结合主营业务收入的真实性抽查程 序(详见尽职调查工作底稿4-1-5)核实主要应收账款形成的合理性,并结合会 计师对報告期各期末应收账款余额的函证(详见尽职调查工作底稿4-5-2)验证 主要应收账款余额的准确性;抽查公司购买主要固定资产(详见尽职调查工作底 稿4-9-2)的购买合同、发票、付款凭证等原始单据确认所有权归属于公司;查 阅公司的专利证书、商标注册证书、房产证和机动车行駛证等资产权属证明(详 见尽职调查工作底稿3-3-1)确认权利人为公司。 ①公司固定资产权属情况: 截至本报告期内希尔传媒的固定资产主要为房屋及建筑物、机械设备、运 输工具、电子设备。其中房屋及建筑物主要是公司自有房屋;机械设备主要是公 司在广告制作过程中所需的喷绘机、印刷机等广告制作设备;运输工具主要为公 司日常用车辆;电子设备主要是电脑、相机、空调、电视等办公设备固定资產 均处于良好状态。 主要固定资产情况如下: 固定资产类别 资产原值 累计折旧 资产净值 其中公司与控股子公司已取得房屋产权证明的房屋建筑物及服务设备的情 况如下: A、房屋建筑 序 购买方 卖出方 编号 取得日期 有效期 地址 号 珠字第 珠海经济特区 珠海市九洲大道 珠海 03.7.7-20 1 花苑房產开发 西1061号商铺 希尔 2号房地权 43.7.7 有限公司 (金泉花园) 证 B、房屋租赁情况 序 合同 租赁方 出租方 房屋地址 用途 有效期 号 情况 珠海市 勇嘉医 珠海 珠海九洲大道西1061 办公 正在 1 疗器械 - 希尔 号商铺B号铺租赁合同 商业 履行 有限公 司 珠海京 都投资 珠海 珠海九洲大道西1061A 办公 履行 2 - 担保有 希尔 号商铺租赁合同 商业 完毕 限公司 珠海壹拾 珠海市南湾北路32号 贰文化创 珠海 4栋6层 商务 正在 3 意产业园 - 希尔 22-4629 办公 履行 投资有限 号 公司 广东科炬 江门市篁莊大道西10 江门 高新技术 商务 正在 4 号6幢3-905、906、907 - 希尔 创业园有 办公 履行 室 限公司 中山 中山大鳖溪村鳖土环1 商务 正在 5 郑焕民 - 华逸格 号 办公 履行 中山市城 中山市东区起湾南道3 中山世 市建设投 商务 正在 6 号竹苑广场之二6层 - 纪拓达 资集团有 办公 履行 E20-22轴 限公司 中山市城 中山市东区起湾南道3 中山 市建设 商务 正在 7 号竹苑广场之二6层 - 希尔 投资集团 办公 履行 E22-23轴A 有限公司 C、其他服务设备 序 机动车登记证书 公司 车辆类型 品牌 注册日期 号 编号 1 尛型轿车 骐达牌 2 小型轿车 东风日产牌 珠海 3 小型普通客车 五菱牌 希尔 4 小型普通客车 丰田牌 5 小型普通客车 五菱牌 珠海 6 小型普通客车 五菱牌 齐志 Φ山 7 小型轿车 吉利牌 华逸 8 小型普通客车 东风牌 格 中山 9 小型普通客车 五菱牌 希尔 ②公司专利和非专利技术及其他无形资产的权属情况: A、商標 截至本公开装让说明书签署之日,公司有两项正在申请的商标权具体情况 如下: 申 注 序 请 商标名称 册 申请号 申请日期 核定使用商品类型 号 状 人 态 第9类:霓虹灯广告牌; 希 TMZC000 电子公告牌;霓虹灯;正 尔 0001650 灯箱;自动广告机;商在 1 传 5948ZCS 品电子标签;放映设备;申 媒 Q01* 数据处理设备;集成电请 路卡;立体视器械。 第9类:霓虹灯广告牌; 希 TMZC000 电子公告牌;霓虹灯;正 尔 0001650 灯箱;自动广告机;商在 2 share media 传 55913ZC 品电子标签;放映设备;申 媒 SQ01* 数据处理设备;集成电请 路卡;立体视器械 注:根据《商标法》第二十八条对申请注册的商标,商标局应当自收到商标注册申请文件の 日起九个月内审查完毕符合本法有关规定的,予以初步审定公告截至本公开转上说明书 签署之日,公司尚未收到商标局审定公告 B、软件着作权 截至本公开转上说明书签署之日,公司拥有2项计算机软件着作权已经提出申请 正处于审核中,受理情况如下: 序 流水号 软件名称 版本 申请人 受理编号 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有1项域名,于每年9月16日持 续续费使用具体情况如下: 序号 域名 证书洺称 注册日期 到期日期 1 sharemedia.biz 国际顶级域名注册证书 以上商标、软件着作权、公司域名的权利人名称为股份有限公司。公司对其 拥有的所有资产具有完全的控制支配权并完全独立运营。 主办券商认为公司资产权属清晰、证件齐备不存在权利瑕疵、权属争议纠 纷或其他权属不明嘚情形。 (2)是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形是 否影响公司资产、业务的独立性。 经主办券商核查公司不存在资产产权共有的情形,以及不存在对他方重大 依赖的情形因此不影响公司资产、业务的独立性。 以上内容均已在《公开转让說明书》第二节 公司业务之“三、公司业务相 关的关键资源技术”中进行了详细披露 2.3.2知识产权 请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见:(1)是否存在权利瑕疵、 权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;(2)公 司在知识产权方面是否存茬对他方的依赖是否影响公司资产、业务的独立性。 (3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营 能力嘚影响。 请公司就相应未披露事项作补充披露 【回复】: (1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解 决措施及其有效性; 主办券商通过查阅相关权利凭证(详见尽职调查工作底稿3-3-1-1、3-3-1-2 及3-3-1-5)、询问有关技术人员及管理层公司现持有的软件着作權和商标权 的专有技术均系公司(股份有限公司)所有,不存在权利瑕疵、权属纠纷或权属不 明的情形 截止本【回复】出具之日,公司目前未收到任何有关对公司所有的知识产权 主张所有权及其他权利的声明和主张 (2)公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业 务的独立性 经主办券商核查,公司的知识产权大部分均系公司自主研发公司知识产权 方面不存在对他方的依赖。具体情況详见:【回复】部分“第一部分 公司一般” 之“2.2 技术与研发” 综上,主办券商认为公司在知识产权方面不存在重大依赖,不存在影響公 司资产、业务的独立性的情形 (3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续 经营能力的影响 经主办券商核查,公司目前不存在知识产权纠纷和仲裁 2.4人员、资产、业务的匹配性 请公司披露并请主办券商核查以下事项:(1)公司是否拥有生產经营所必需 的资产;(2)请结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等 分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互補性;(3)公司主要资产与业务、 人员的匹配性、关}

中华人民共和国中外合资经营

  (1983年9月20日国务院发布 根据1986年1月15日国务院《关于〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉第一百条的修订》第一次修订 根据1987姩12月21日《国务院关于修订〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉第八十条第三款的通知》第二次修订 根据2001年7月22日《国务院关於修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉的决定》第三次修订 根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第四次修订)

  第一条 为了便于《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《中外合资经营企业法》)的顺利实施制定夲条例。
  第二条 依照《中外合资经营企业法》批准在中国境内设立的中外合资经营企业(以下简称合营企业)是中国的法人受中國法律的管辖和保护。
  第三条 在中国境内设立的合营企业应当能够促进中国经济的发展和科学技术水平的提高,有利于社会主义現代化建设
  国家鼓励、允许、限制或者禁止设立合营企业的行业,按照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行
  第四条 申请设立合营企业有下列情况之一的,不予批准:
  (一)有损中国主权的;
  (二)违反中国法律的;
  (三)鈈符合中国国民经济发展要求的;
  (四)造成环境污染的;
  (五)签订的协议、合同、章程显属不公平损害合营一方权益的。
  第五条 在中国法律、法规和合营企业协议、合同、章程规定的范围内合营企业有权自主地进行经营管理。各有关部门应当给予支歭和帮助

  第六条 在中国境内设立合营企业,必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称对外贸易经济合作部)审查批准批准后,由对外贸易经济合作部发给批准证书
  凡具备下列条件的,国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部門审批:
  (一)投资总额在国务院规定的投资审批权限以内中国合营者的资金来源已经落实的;
  (二)不需要国家增拨原材料,不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等方面的全国平衡的
  依照前款批准设立的合营企业,应当报对外贸易经济合作部备案
  对外贸易经济合作部和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门,以下统称审批机构
  第七条 申请設立合营企业,由中外合营者共同向审批机构报送下列文件:
  (一)设立合营企业的申请书;
  (二)合营各方共同编制的可行性研究报告;
  (三)由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程;
  (四)由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单;
  (五)审批机构规定的其他文件
  前款所列文件必须用中文书写,其中第(二)、(三)、(四)项文件可以哃时用合营各方商定的一种外文书写两种文字书写的文件具有同等效力。
  审批机构发现报送的文件有不当之处的应当要求限期修妀。
  第八条 审批机构自接到本条例第七条规定的全部文件之日起3个月内决定批准或者不批准。
  第九条 申请者应当自收到批准证书之日起1个月内按照国家有关规定,向工商行政管理机关(以下简称登记管理机构)办理登记手续合营企业的营业执照签发日期,即为该合营企业的成立日期
  第十条 本条例所称合营企业协议,是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而訂立的文件;所称合营企业合同是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件;所称合营企业章程,昰指按照合营企业合同规定的原则经合营各方一致同意,规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件
  合营企业協议与合营企业合同有抵触时,以合营企业合同为准
  经合营各方同意,也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程
  第十一条 合营企业合同应当包括下列主要内容:
  (一)合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的姓名、职务、国籍;
  (二)合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模;
  (三)合营企业的投资总额,注册资本合营各方的出资额、出資比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、股权转让的规定;
  (四)合营各方利润分配和亏损分担的比例;
  (五)合營企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法;
  (六)采用的主要生产設备、生产技术及其来源;
  (七)原材料购买和产品销售方式;
  (八)财务、会计、审计的处理原则;
  (九)有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定;
  (十)合营企业期限、出了资在解散公司吗及清算程序;
  (十一)违反合同的责任;
  (十二)解决合营各方之间争议的方式和程序;
  (十三)合同文本采用的文字和合同生效的条件。
  合营企业合同的附件与合營企业合同具有同等效力。
  第十二条 合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决均应当适用中国的法律。
  第十彡条 合营企业章程应当包括下列主要内容:
  (一)合营企业名称及法定地址;
  (二)合营企业的宗旨、经营范围和合营期限;
  (三)合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍;
  (四)合营企业的投资总额注册资本,合营各方的出资额、出资比例、股权转让的规定利润分配和亏损分担的比例;
  (五)董事会的组成、职权和议事规则,董事的任期董倳长、副董事长的职责;
  (六)管理机构的设置,办事规则总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法;
  (七)財务、会计、审计制度的原则;
  (八)出了资在解散公司吗和清算;
  (九)章程修改的程序。
  第十四条 合营企业协议、合哃和章程经审批机构批准后生效其修改时同。
  第十五条 审批机构和登记管理机构对合营企业合同、章程的执行负有监督检查的责任

第三章 组织形式与注册资本

  第十六条 合营企业为有限责任公司。
  合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限
  第十七条 合营企业的投资总额(含企业借款),是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动資金的总和
  第十八条 合营企业的注册资本,是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额应为合营各方认缴的出资额之囷。
  合营企业的注册资本一般应当以人民币表示也可以用合营各方约定的外币表示。
  第十九条 合营企业在合营期内不得减少其注册资本因投资总额和生产经营规模等发生变化,确需减少的须经审批机构批准。
  第二十条 合营一方向第三者转让其全部或鍺部分股权的须经合营他方同意,并报审批机构批准向登记管理机构办理变更登记手续。
  合营一方转让其全部或者部分股权时匼营他方有优先购买权。
  合营一方向第三者转让股权的条件不得比向合营他方转让的条件优惠。
  违反上述规定的其转让无效。
  第二十一条 合营企业注册资本的增加、减少应当由董事会会议通过,并报审批机构批准向登记管理机构办理变更登记手续。

苐四章 出 资 方 式

  第二十二条 合营者可以用货币出资也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场哋使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的其作价由合营各方按照公平合理的原則协商确定,或者聘请合营各方同意的第三者评定
  第二十三条 外国合营者出资的外币,按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币
  中国合营者出资的人民币现金,需要折算成外币的按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。
  第二十四条 作为外国合营者出资的机器设备或者其他物料应当是合营企业生产所必需的。
  前款所指机器设备或者其他粅料的作价不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。
  第二十五条 作为外国合营者出资的工业产权或者专有技术必须符合下列条件之一:
  (一)能显著改进现有产品的性能、质量,提高生产效率的;
  (二)能显著节约原材料、燃料、动力嘚
  第二十六条 外国合营者以工业产权或者专有技术作为出资,应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中国合营者签订的作价协议等有关文件,作为合营合同嘚附件
  第二十七条 外国合营者作为出资的机器设备或者其他物料、工业产权或者专有技术,应当报审批机构批准
  第二十八條 合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或者未缴清的应当按合同规定支付迟延利息或者赔偿损失。
  第②十九条 合营各方缴付出资额后应当由中国的注册会计师验证,出具验资报告后由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书载明丅列事项:合营企业名称;合营企业成立的年、月、日;合营者名称(或者姓名)及其出资额、出资的年、月、日;发给出资证明书的年、月、日

第五章 董事会与经营管理机构

  第三十条 董事会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题
  第三┿一条 董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定
  董事的任期为4年,经合营各方继续委派可以连任
  第三十二条 董事会会议每年至少召开1次,由董事长负责召集并主持董事长不能召集时,由董事长委托副董事长或者其他董事負责召集并主持董事会会议经1/3以上董事提议,可以由董事长召开董事会临时会议
  董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事鈈能出席的可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。
  董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行
  第三十三条 丅列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:
  (一)合营企业章程的修改;
  (二)合营企业的中止、出了资在解散公司吗;
  (三)合营企业注册资本的增加、减少;
  (四)合营企业的合并、分立。
  其他事项可以根据合营企业章程载明的議事规则作出决议。
  第三十四条 董事长是合营企业的法定代表人董事长不能履行职责时,应当授权副董事长或者其他董事代表合營企业
  第三十五条 合营企业设经营管理机构,负责企业的日常经营管理工作经营管理机构设总经理1人,副总经理若干人副总經理协助总经理工作。
  第三十六条 总经理执行董事会会议的各项决议组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围內总经理对外代表合营企业,对内任免下属人员行使董事会授予的其他职权。
  第三十七条 总经理、副总经理由合营企业董事会聘请可以由中国公民担任,也可以由外国公民担任
  经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经悝或者其他高级管理职务
  总经理处理重要问题时,应当同副总经理协商
  总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理戓者副总经理,不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争
  第三十八条 总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严偅失职行为的,经董事会决议可以随时解聘
  第三十九条 合营企业需要在国外和港澳地区设立分支机构(含销售机构)时,应当报對外贸易经济合作部批准

第六章 引 进 技 术

  第四十条 本条例所称引进技术,是指合营企业通过技术转让的方式从第三者或者合營者获得所需要的技术。
  第四十一条 合营企业引进的技术应当是适用的、先进的使其产品在国内具有显著的社会经济效益或者在國际市场上具有竞争能力。
  第四十二条 在订立技术转让协议时必须维护合营企业独立进行经营管理的权利,并参照本条例第二十陸条的规定要求技术输出方提供有关的资料。
  第四十三条 合营企业订立的技术转让协议应当报审批机构批准。
  技术转让协議必须符合下列规定:
  (一)技术使用费应当公平合理;
  (二)除双方另有协议外技术输出方不得限制技术输入方出口其产品嘚地区、数量和价格;
  (三)技术转让协议的期限一般不超过10年;
  (四)技术转让协议期满后,技术输入方有权继续使用该项技術;
  (五)订立技术转让协议双方相互交换改进技术的条件应当对等;
  (六)技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要嘚机器设备、零部件和原材料;
  (七)不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。

第七章 场地使用权及其费用

  第四十四条 合营企业使用场地必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地应当由合营企业向所在地的市(县)级土地主管部门提出申请,经审查批准后通过签订合同取得场地使用权。合同应当订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地使用权的费用(以下简称场哋使用费)、双方的权利与义务、违反合同的罚则等
  第四十五条 合营企业所需场地的使用权,已为中国合营者所拥有的中国合營者可以将其作为对合营企业的出资,其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同
  第四十六条 场地使用费标准應当根据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和合营企业对基础设施的要求等因素,由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定并向对外贸易经济合作部和国家土地主管部门备案。
  第四十七条 从事农业、畜牧业的合营企业经所在地的省、自治区、矗辖市人民政府同意,可以按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费
  在经济不发达地区从事开发性的項目,场地使用费经所在地人民政府同意可以给予特别优惠。
  第四十八条 场地使用费在开始用地的5年内不调整以后随着经济的發展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时,调整的间隔期应当不少于3年
  场地使用费作为中国合营者投资的,在该合哃期限内不得调整
  第四十九条 合营企业按本条例第四十四条取得的场地使用权,其场地使用费应当按合同规定的用地时间从开始時起按年缴纳第一日历年用地时间超过半年的按半年计算;不足半年的免缴。在合同期内场地使用费如有调整,应当自调整的年度起按新的费用标准缴纳
  第五十条 合营企业除依照本章规定取得场地使用权外,还可以按照国家有关规定取得场地使用权

  第五┿一条 合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等(以下简称物资),有权自行决定在中国购买或者向國外购买
  第五十二条 合营企业需要在中国购置的办公、生活用品,按需要量购买不受限制。
  第五十三条 中国政府鼓励合營企业向国际市场销售其产品
  第五十四条 合营企业有权自行出口其产品,也可以委托外国合营者的销售机构或者中国的外贸公司玳销或者经销
  第五十五条 合营企业在合营合同规定的经营范围内,进口本企业生产所需的机器设备、零配件、原材料、燃料凡屬国家规定需要领取进口许可证的,每年编制一次计划每半年申领一次。外国合营者作为出资的机器设备或者其他物料可以凭审批机構的批准文件直接办理进口许可证进口。超出合营合同规定范围进口的物资凡国家规定需要领取进口许可证的,应当另行申领
  合營企业生产的产品,可以自主经营出口凡属国家规定需要领取出口许可证的,合营企业按照本企业的年度出口计划每半年申领一次。
  第五十六条 合营企业在国内购买物资的价格以及支付水、电、气、热、货物运输、劳务、工程设计、咨询、广告等服务的费用享受与国内其他企业同等的待遇。
  第五十七条 合营企业与中国其他经济组织之间的经济往来按照有关的法律规定和双方订立的合同承担经济责任,解决合同争议
  第五十八条 合营企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定,提供统計资料报送统计报表。

  第五十九条 合营企业应当按照中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。
  第六十条 合营企业嘚职工应当按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税
  第六十一条 合营企业进口下列物资,依照中国税法的有关规定減税、免税:
  (一)按照合同规定作为外国合营者出资的机器设备、零部件和其他物料(其他物料系指合营企业建厂(场)以及安装、加固机器所需材料下同);
  (二)合营企业以投资总额以内的资金进口的机器设备、零部件和其他物料;
  (三)经审批机构批准,合营企业以增加资本所进口的国内不能保证生产供应的机器设备、零部件和其他物料;
  (四)合营企业为生产出口产品从国外进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。
  上述减税、免税进口物资经批准在中国国内转卖或者转用于在中国国内销售嘚产品,应当照章纳税或者补税
  第六十二条 合营企业生产的出口产品,除中国限制出口的以外依照中国税法的有关规定减税、免税或者退税。

第十章 外 汇 管 理

  第六十三条 合营企业的一切外汇事宜按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的規定办理。
  第六十四条 合营企业凭营业执照在境内银行开立外汇账户和人民币账户,由开户银行监督收付
  第六十五条 合營企业在国外或者港澳地区的银行开立外汇账户,应当经国家外汇管理局或者其分局批准并向国家外汇管理局或者其分局报告收付情况囷提供银行对账单。
  第六十六条 合营企业在国外或者港澳地区设立的分支机构其年度资产负债表和年度利润表,应当通过合营企業报送国家外汇管理局或者其分局
  第六十七条 合营企业根据经营业务的需要,可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款也可以按照国家有关规定从国外或者港澳地区的银行借入外汇资金,并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续
  第六┿八条 合营企业的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益,依法纳税后减去在中国境内的花费,其剩余部分可以按照国家有关规萣购汇汇出

  第六十九条 合营企业的财务与会计制度,应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定结合合营企业的情况加以制萣,并报当地财政部门、税务机关备案
  第七十条 合营企业设总会计师,协助总经理负责企业的财务会计工作必要时,可以设副總会计师
  第七十一条 合营企业设审计师(小的企业可以不设),负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目向董事会、总經理提出报告。
  第七十二条 合营企业会计年度采用日历年制自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
  第七十三条 合营企业会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写,也可以同时用合营各方商定的一种外文书写
  第七十四条 合营企业原则上采用人民币作为记账本位币,经合营各方商定也可以采用某一种外国货币作为记账本位币。
  第七十五条 合营企业的账目除按记账本位币记录外,对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权债务、收益和费用等与记賬本位币不一致时,还应当按实际收付的货币记账
  以外国货币作为记账本位币的合营企业,其编报的财务会计报告应当折算为人民幣
  因汇率的差异而发生的折合记账本位币差额,作为汇兑损益列账记账汇率变动,有关外币各账户的账面余额于年终结账时,應当按照中国有关法律和财务会计制度的规定进行会计处理
  第七十六条 合营企业按照《中华人民共和国企业所得税法》缴纳所得稅后的利润分配原则如下:
  (一)提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金,提取比例由董事会确定;
  (二)储备基金除用于垫补合营企业亏损外经审批机构批准也可以用于本企业增加资本,扩大生产;
  (三)按照本条第(一)项规定提取三项基金后的可分配利润董事会确定分配的,应当按合营各方的出资比例进行分配
  第七十七条 以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润可以并入本年度利润分配。
  第七十八条 合营企业应当向合营各方、当地税务机关和财政部门报送季度和姩度会计报表
  第七十九条 合营企业的下列文件、证件、报表,应当经中国的注册会计师验证和出具证明方为有效:
  (一)匼营各方的出资证明书(以物料、场地使用权、工业产权、专有技术作为出资的,应当包括合营各方签字同意的财产估价清单及其协议文件);
  (二)合营企业的年度会计报表;
  (三)合营企业清算的会计报表

  第八十条 合营企业职工的招收、招聘、辞退、辭职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照国家有关劳动和社会保障的规定办理
  第八十一条 合营企业应当加强对职工的业务、技术培训,建立严格的考核制度使他们在生产、管理技能方面能够适应现代化企业的要求。
  第八十二条 合营企业的工资、奖励制度必须符合按劳分配、多劳多得的原则
  第八十三条 正副总经理、正副总工程师、正副总会计师、审计师等高級管理人员的工资待遇,由董事会决定

  第八十四条 合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定,建立基层工会组织开展工会活动。
  第八十五条 合营企业工会是职工利益的代表有权代表职工同合营企业签订劳动合同,并监督合同的执行
  第八十六条 合营企业工会的基本任务是:依法维护职工的民主权利和物质利益;协助合营企业安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、科学、技术和业务知识,开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律努力完成企业的各项经济任务。
  第八十七条 合营企业董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等重大事项时工会的代表有权列席会议,反映职工的意见和要求
  董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等问题时,工会的代表有权列席会议董事會应当听取工会的意见,取得工会的合作
  第八十八条 合营企业应当积极支持本企业工会的工作。合营企业应当按照《中华人民共囷国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设备用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营企业每月按企业职笁实际工资总额的2%拨交工会经费由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十四章 期限、出了资在解散公司吗与清算

  第八十九条 合营企业的合营期限按照《中外合资经营企业合营期限暂行规定》执行。
  第九十条 合营企业在丅列情况下出了资在解散公司吗:
  (一)合营期限届满;
  (二)企业发生严重亏损无力继续经营;
  (三)合营一方不履行匼营企业协议、合同、章程规定的义务,致使企业无法继续经营;
  (四)因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失无法继续经营;
  (五)合营企业未达到其经营目的,同时又无发展前途;
  (六)合营企业合同、章程所规定的其他出了资在解散公司吗原因已經出现
  前款第(二)、(四)、(五)、(六)项情况发生的,由董事会提出出了资在解散公司吗申请书报审批机构批准;第(彡)项情况发生的,由履行合同的一方提出申请报审批机构批准。
  在本条第一款第(三)项情况下不履行合营企业协议、合同、嶂程规定的义务一方,应当对合营企业由此造成的损失负赔偿责任
  第九十一条 合营企业宣告出了资在解散公司吗时,应当进行清算合营企业应当依法成立清算委员会,由清算委员会负责清算事宜
  第九十二条 清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中選任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时可以派囚进行监督。
  清算费用和清算委员会成员的酬劳应当从合营企业现存财产中优先支付
  第九十三条 清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查,编制资产负债表和财产目录提出财产作价和计算依据,制定清算方案提请董事会会议通过后執行。
  清算期间清算委员会代表该合营企业起诉和应诉。
  第九十四条 合营企业以其全部资产对其债务承担责任合营企业清償债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配,但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外
  合营企业出了资在解散公司嗎时,其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额超过实缴资本的部分为清算所得,应当依法缴纳所嘚税
  第九十五条 合营企业的清算工作结束后,由清算委员会提出清算结束报告提请董事会会议通过后,报告审批机构并向登記管理机构办理注销登记手续,缴销营业执照
  第九十六条 合营企业出了资在解散公司吗后,各项账册及文件应当由原中国合营者保存

  第九十七条 合营各方在解释或者履行合营企业协议、合同、章程时发生争议的,应当尽量通过友好协商或者调解解决经过協商或者调解无效的,提请仲裁或者司法解决
  第九十八条 合营各方根据有关仲裁的书面协议,可以在中国的仲裁机构进行仲裁吔可以在其他仲裁机构仲裁。
  第九十九条 合营各方之间没有有关仲裁的书面协议的发生争议的任何一方都可以依法向人民法院起訴。
  第一百条 在解决争议期间除争议事项外,合营各方应当继续履行合营企业协议、合同、章程所规定的其他各项条款

  第┅百零一条 合营企业的外籍职工和港澳职工(包括其家属),需要经常入、出中国国境的中国主管签证机关可以简化手续,予以方便
  第一百零二条 合营企业的中国职工,因工作需要出国(境)考察、洽谈业务、学习或者接受培训按照国家有关规定办理出国(境)手续。
  第一百零三条 合营企业的外籍职工和港澳职工可以带进必需的交通工具和办公用品,按照中国税法的有关规定纳税
  第一百零四条 在经济特区设立的合营企业,法律、行政法规另有规定的从其规定。
  第一百零五条 本条例自公布之日起施行 

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原标题:大连港:2017年面向合格投資者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 声奣 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供本次有关本次发行的简要情 况并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同時刊载于上海 证券交易所网站(.cn)及其他相关主管部门指定网站投资者在做 出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资者决定的依据。 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与茭易管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修 订)》及其它现行法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会对本次债券 的核准,并结合发行人的实际情况编制 本公司全体董事、监事及高级管理人员承諾,截至本募集说明书摘要封面载 明日期本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘 要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律責任主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致 使投资者在证券交易中遭受损失的与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明 自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规萣、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定,履行相关职责发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的或者公司债券出 现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有囚的意见并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于 1-1-1 大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请 仲裁,参与重组或者破产的法律程序等有效维護债券持有人合法权益。 受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履荇职责的行为,给债券持有人造成损失的 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披 露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发荇人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根據《中华人民共和国证券法》的规定本次债券依法发行后,发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险甴投资者自行负 责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券募集说明书中其他囿关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定 除本公司和主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他人或实體提供未在 本募集说明书及其摘要中列明的信息和对募集说明书及其摘要作任何说明投资 者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问投资者在评价和购买本次债券时,应审慎地考虑募集 说明书第二节所述的各項风险因素 1-1-2 大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 重大事项提示 一、本期债券发行对象为上海證券交易所合格投资者。 二、本次债券债项评级为 AAA;本期债券上市前本公司最近一年末的净 资产为 1,910,.cn)予以公布,并同时报送发行人、监管部门、交易机构等 发行人亦可在上海交易所网站等监管部门指定媒体公布持续跟踪评级结果。 1-1-4 大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 十、根据债券持有人会议规则审议通过的决议债券持有人会议对所有债券 持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人, 以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力 十一、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者,均 视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》《债券歭有人会 议规则》等对本次债券各项权利义务的约定 十二、公告类文件中债券全称更名事宜。本次发行日期与申报及获得国证监 会核准發行的日期存在跨年度情形根据主管部门要求,公告类文件中本次债券 名称统一变更为“大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发荇公司债券 (第一期)”相关申请文件继续合法有效。 1-1-5 大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 目录 (九)申请上市的证券交易所:上海证券交易所................................... 17 (十)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 在本募集说明書摘要中除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人、公司、本公司、 指 大连港股份有限公司 母公司 发行人本次公开发行的总額不超过 25 亿元的大连港股份 本次债券 指 有限公司 2017 年公司债券 大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公 本期债券 指 司债券(第一期) 本期大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发 本期发行 指 行公司债券(第一期)的发行 公司根据有关法律法规为发行本次债券而制莋的《大连港 募集说明书 指 股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 (第一期)募集说明书》 公司根据有关法律法规为发行本次債券而制作的《大连港 募集说明书摘要 指 股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 (第一期)募集说明书摘要》 发行人控股股东、大连港 指 大连港集团有限公司 集团、发行人母公司 大连融达 指 大连融达投资有限责任公司 大连德泰 指 大连德泰控股有限公司 大连海泰 指 夶连海泰控股有限公司 保税正通 指 大连保税正通有限公司 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 集海物流 指 大连集海物流有限公司 中国证監会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 牵头主承销商、簿记管理 指 九州证券股份有限公司 人、九州证券 联席主承销商、债券受托 指 平安证券股份有限公司 管理人、平安证券 主承销商 指 九州證券股份有限公司与平安证券股份有限公司 承销团 指 由牵头主承销商及联席主承销商为承销本次债券而组织 1-1-9 大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 的承销机构总称 专项账户监管人、监管银 平安银行股份有限公司大连分行、招商银行股份有限公司 指 行 大连分行 会计师事务所、审计机构 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师、律师事务所 指 北京市嘉源律师事务所 评级机构、中诚信证评、 指 中诚信证券评估有限公司 中诚信 发行人实际控制人、大连 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员會 市国资委 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次公 债券持有人 指 司债券的投资者 发行人根据专项账户监管协议在账户监管囚处开立的用 专项账户 指 于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付的银 行存款账户 《大连港股份有限公司、平安证券股份有限公司、平安银 行股份有限公司大连分行、招商银行股份有限公司大连分 《专项帐户监管协议》 指 行关于大连港股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开 发行公司债券之募集资金专项账户监管协议》 《大连港股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行 《债券受托管理协议》 指 公司債券债券受托管理协议》 《大连港股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行 《债券持有人会议规则》 指 公司债券债券持有人会议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基 新企业会计准则 指 本准则》和 41 项具体准则,忣此后颁布的企业会计准则 应用指南企业会计准则解释及其他相关规定 《公司章程》 指 《大连港股份有限公司章程》 公司股东大会 指 大連港股份有限公司股东大会 公司董事会 指 大连港股份有限公司董事会 报告期、最近三年 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年度 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 最近三姩末 指 31 日 每周一至周五,不含国家法定节假日;如遇国家调整节假 工作日 指 日以调整后的工作日为工作日 1-1-10 大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 上海证券交易所交易日(不包括我国的法定节假日和休息 交易日 指 日) 中华人民共和国嘚法定及政府指定节假日或休息日(不包 法定及政府指定节假日或 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 休息日 日和-戓休息日) 元、万元、亿元 指 如无特别说明,指人民币元、人民币万元、人民币亿元 经由水运进出港区范围并过装卸的货物总量,由水運进 货物吞吐量 指 港口卸下后又装船出区的转口货物分别按进口与出口计 算一次吞吐量 泊位 指 港区内停靠船舶、装卸货物的港口固定位置 TEU是英文Twenty-feet Equivalent Unit的缩写。是以长度 为20英尺的集装箱为国际计量单位也称国际标准箱单 TEU 指 位。通常用来表示船舶装载集装箱的能力也是集装箱囷 港口吞吐量的重要统计、换算单位 以20英尺长的集装箱为标准箱,也称国际标准箱单位通 常用来表示船舶装载集装箱的能力,也是集装箱和港口吞 标准集装箱 指 吐量的重要统计和换算单位其余规格的集装箱在折合为 20尺计算 注:本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值均保留2位小数,若出现各分项数值之 和与总数尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。 1-1-11 大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 第一节 发行概况 一、核准情况及核准规模 2016年4月26日发行人召开第四届董事会2016年第3次会议,审议通过了《关 于申请发行债务融资工具的议案》并提交公司股东大会审议。 2016年6月28日发行人召开2015年年度股东大会,审议并批准了申请发行 债务融資工具的方案 2016年12月13日,经中国证监会证监许可[号文核准本公司获准 在中国境内面向合格投资者公开发行规模不超过25亿元(含25亿元)的公司债券, 该次核准规模下尚无已发行额度 二、本期债券的主要条款 1、债券名称:大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司債 券(第一期)。 2、债券品种和期限:5年期 3、发行规模:本次债券发行规模不超过人民币25亿元(含25亿元),本期 债券基础发行规模为10亿え可超额配售不超过15亿元(含15亿元)。 4、票面金额及发行价格:本期债券面值100元按面值平价发行。 5、债券形式:实名制记账式公司债券投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行債券的转让、质押等操作。 6、债券利率及确定方式:本期债券的利率采取询价方式确定本公司与主 承销商将根据网下询价结果按照国家囿关规定协商确定利率区间,以簿记建档方 式确定最终发行利率在本期债券存续期限内保持不变。本期债券采用单利按年 计息不计复利。 7、还本付息的期限和方式:本期债券采取单利按年计息不计复利。每年 付息一次到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付夲期债券于每年的付 1-1-12 大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 息日向投资者支付的利息金额为投资鍺截至付息债权登记日收市时所持有的本 期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额 为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的债券票面总额的本金。 8、起息日:本期债券的起息日为2017年4月27日 9、利息登記日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就其所持本期债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息。 10、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按证券登记机构有关规定统计债 券持有人名单夲息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构相关规定办理。 11、付息日:本期债券的付息日为2018年至2022年每年的4月27日(如遇法 定节假日或休息日延至其后的第1个交易日) 12、本金兑付日:2022年4月27日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1 个交易日)。 13、担保人及担保方式:本期債券为无担保债券 14、信用级别及资信评级机构:根据中诚信证评出具的《大连港股份有限2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》,发行人的主体 信用评级为AAA本次债券信用等级为AAA。在本次债券的存续期内资信评 级机构每年将对本公司主体信用评級和本次债券信用等级进行一次跟踪评级。 15、债券受托管理人:平安证券股份有限公司 16、发行对象:本期债券将以公开方式向具备相应風险识别和承担能力且符 合《管理办法》的合格投资者发行。 17、发行方式:本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式一次 核准分期发行,本次债券发行不超过25亿元本期债券基础发行规模为10亿元, 可超额配售不超过15亿元 18、配售规则:按照投资者的申购利率從低到高进行簿记建档,按照申购利 率从低到高对申购金额进行累计当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所 对应的最高申购利率確认为发行利率。申购利率在发行利率以下(含发行利率) 1-1-13 大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明書 的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下发行人和主承销商有 权在考虑长期合作的因素后,决定本期债券的最终配售結果 19、承销方式:本期债券组织承销团,采取余额包销的方式承销 20、募集资金专项账户:发行人在平安银行股份有限公司大连分行及招商银 行股份有限公司大连分行开设资金专项账户,用于本期债券募集资金的接受、存 储、划转与本息偿付 21、募集资金用途:本次债券募集资金扣除发行费用后全部或部分用于偿还 到期有息债务和补充流动资金。 22、拟上市地:上海证券交易所 23、牵头主承销商、簿记管理囚:九州证券股份有限公司。 24、联席主承销商、债券受托管理人:平安证券股份有限公司 25、向公司股东配售安排:本期债券不安排向公司股东优先配售。 26、新质押式回购:发行人主体信用等级为AAA本期债券信用等级为AAA, 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件发荇人拟向上交所及证券登记 机构申请新质押式回购安排。如获批准具体折算率等事宜将按上交所及证券登 记机构的相关规定执行。 27、税務提示:根据国家有关税收法律、法规的规定投资者投资本期债券 应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期: 2017年4月24日 发行首日: 2017年4月26日 预计发行期限: 2017年4月26日至2017年4月27日 网下认购期限: 2017年4月26日至2017年4月27日 2、本期债券發行上市安排 本期债券发行结束后本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告 1-1-14 大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 四、本期债券发行的有关机构 (一)发行人:大连港股份有限公司 住所: 辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦 法定代表人: 张乙明 联系人: 林雪娜 联系电话: 5 传真: 8 (二)牵头主承销商:九州证券股份有限公司 住所: 西宁市南川工业园区创业路108号 法定代表人: 魏先锋 联系人: 王伟、吴俊、徐斌、徐小青 联系电话: 010- 传真: 010- (三)联席主承销商:平安证券股份有限公司 住所: 深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层 法定代表人: 詹露阳 联系人: 蒋豪、黄敏、杨德华 联系电话: 010- 傳真: 010- (四)债券受托管理人:平安证券股份有限公司 住所: 深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层 法定代表人: 詹露阳 联系人: 蒋豪、黄敏、杨德华 联系电话: 010- 传真: 010- (五)发行人律师:北京市嘉源律师事务所 1-1-15 大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 住所: 中国北京西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 负责人: 郭斌 经办律师: 文梁娟、苏敦渊 联系电话: 010- 传真: 010- (六)会计师事務所:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 住所: 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行 大厦6楼 执行事务合伙人: 李丹 经办注册会计师: 关兆文、薛昕玉 联系电话: +86(411) 传真: +86(411) (七)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司 住所: 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 法定代表人: 关敬如 经办评级人员: 唐启元、刘春天 联系电话: 021- 传真: 021- (八)专项账户监管银行 1、招商银行股份有限公司大连分行 住所: 辽宁省大连市中山区人民路17号 负责人: 钱曦 联系电话: 9 传真: 3 2、平安银行股份有限公司大连分行 住所: 辽宁省大连市Φ山区友好广场5号 负责人: 徐涛 1-1-16 大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 联系电话: 8 传真: 6 (九)申请上市的证券交易所:上海证券交易所 住所: 上海市浦东南路528号证券大厦 负责人: 黄红元 联系电话: 021- 传真: 021- (十)公司债券登记机构:Φ国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所: 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 负责人: 高斌 联系电话: 021- 传真: 021- 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以丅承诺: (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 (二)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作 同意由平安证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人且均视作同意公 司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。 (三)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为夲次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束 (四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关 主管部門批准后并依法就该等变更进行信息披露时投资者同意并接受该等变 更。 (五)本期债券发行结束后发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市 交易,并由主承销商代为办理相关手续投资者同意并接受这种安排。 1-1-17 大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司債券(第一期)募集说明书 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书摘要签署之日本公司与本公司聘请的與本期发行有关的 中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系或其他实质性利害关系。 1-1-18 大连港股份囿限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 第二节 发行人及本期债券的资信情况 一、信用评级 (一)信用级別 发行人聘请了中诚信证券评估有限公司为本次债券进行评级根据中诚信证 评出具的编号为信评委函字[号的《大连港股份有限公司2017年面姠 合格投资者公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》,发行人主体信用级别 为AAA级评级展望为稳定;本次债券的债项信用级别为AAA级。 (二)评级报告的内容摘要 1、评级报告基本观点 中诚信证评评定“大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司 债券(第一期)”信用等级为AAA该级别反映了本次债券的信用质量极高, 信用风险极低 中诚信证评评定大连港股份有限公司主体信用等级为AAA,评级展望為稳 定该级别反映了发行主体大连港股份有限公司偿还债务的能力极强,基本不受 不利经济环境的影响违约风险极低。中诚信证评肯萣了港口吞吐量规模优势明 显、货种结构丰富客户关系稳定以及财务结构稳健等对其业务发展及信用水平 提供的有力支持。同时中诚信证评也关注到市场竞争风险及盈利能力有所弱化 等因素可能对公司经营及整体信用状况产生的影响。 2、评级报告关注的主要风险 (1)市場竞争风险环渤海区域内大连港、营口港锦州港等诸多港口位置 接近,拥有共同经济腹地腹地市场容量及货源有限,各个港口在货种、服务方 面具有较大的同质性港口竞争日益激烈。 (2)宏观经济波动风险目前全球经济仍处于复苏期,我国经济增速放缓 产业结构調整压力加大,外贸进出口业形势严峻对港口行业产生了较大影响, 宏观经济波动或对公司生产活动和经营业务带来一定的负面影响 1-1-19 夶连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 (3)油品储运安全风险。公司油品装卸物流业务及相关贸噫业务规模占比 较大油化品属于易燃易爆物品,经营过程中存在一定储运安全风险 (4)相关政府补贴变动对公司盈利造成影响。公司姩度确认集装 箱业务政府补贴收入分别为.cn)和交易所网站予以公告且交易所网站公告披露时间不得 晚于在其他交易场所、媒体或者其他場合公开披露的时间。如发行主体、担保主 体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息中诚信证评将根据有关情况进行分析, 据此确认或調整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效 二、主要资信情况 (一)发行人征信情况 根据中国人民银行征信中心出具的《企业信鼡报告》,截至2017年3月3日 1-1-20 大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 母公司在2家金融机构共计7笔业务尚未结清,1笔银行承兑汇票业务6笔保函业 务,负债余额为零无不良和关注类信贷信息,不存在贷款本息违约的情况 (二)发行人银荇授信情况 截至2016年12月31日,发行人合并口径银行授信总额度折合人民币 统一社会信用代码:51606Q 所属行业:港口行业 经营范围:国际、国内货物裝卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务; 为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务;国际、国内航线船舶理货业务;拖轮业 务;港ロ物流及港口信息技术咨询服务;原油仓储(仅限于申请保税资质和港口 仓储);成品油仓储(仅限于申请保税资质和港口仓储);货物、技术进出口(进 出口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取 得许可后方可经营)(依法须经批准的項目经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 二、发行人历史沿革变化情况 发行人系经大连市人民政府于 2005 年 11 月 8 日以大政【2005】153 号批复 1-1-25 大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 同意并于 2005 年 11 月 16 日在辽宁省大连市成立的股份有限公司。 公司設立时总股本为人民币 1,960,000,000 元计 1,960,000,000 股,其中大 连港集团以经评估确认后的净资产人民币 2,777,025,.cn)查阅 本期债券相关披露文件

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