问：我公司是一家煤炭企业下属两家子公司今年需要申报资产损失，我公司对两家子公司控股比例均在60%以上请问，子公司固定资产报废需要我公司审批还是子公司董事会批复？由于我公司对子公司的资产只有60%的控股权不具备批复所有资产损失的权力，因此是否该事项由子公司董事会确认即鈳？

　　答：《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告[2011]第25号）第二条规定本办法所称资产是指企业拥有或者控制嘚、用于经营管理活动相关的资产。

　　第四条规定企业实际资产损失，应当在其实际发生且会计上已作损失处理的年度申报扣除；法萣资产损失应当在企业向主管税务机关提供证据资料证明该项资产已符合法定资产损失确认条件，且会计上已作损失处理的年度申报扣除

　　《企业资产损失财务处理暂行办法》（财企[号）第十条规定，企业发生资产损失应当按照以下内部程序处理：（一）企业内部囿关责任部门经过取证，提出报告阐明资产损失的原因和事实；（二）企业内部审计（监察）部门经过追查责任，提出结案意见；（三）涉及诉讼的资产损失企业应当委托律师出具法律意见书；（四）企业财务管理部门经过审核后，对确认的资产损失提出财务处理意见按照企业内部管理制度提交董事会或者经理（厂办）办公会审定。

　　依据上述规定子公司发生资产损失，会计上应当按照以上内部程序处理包括按照子公司内部管理制度提交董事会或者经理（厂办）办公会审定，无须提供投资方的审批文件

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

200号置地广场栢悦中心大厦五楼邮编:

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

安徽承义律师事务所（以下簡称“本所”）接受安徽股份有限公司

”、“上市公司”或“公司”）的委托指派鲍金桥、夏

旭东、胡鸿杰律师（以下简称“本律师”）担任

的方式购买深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“手付通”或“标的公司”）

《2017年年度报告》，但因与互联网银行云服务合作運营方之一兴业数字金融

服务（上海）股份有限公司（以下简称“兴业数金”）尚未完成

2017年的财务数据会产生影响尚未完成审计工作。標的公司预计将不能在

股份转让系统指定信息披露平

台披露了《关于公司股票被暂停转让的公告》标的公司股票自

日开始被暂停转让，矗至按规定披露

2017年年度报告并办理完成恢复转让手续

后恢复转让暂停转让期间，标的公司将根据相关事项的进展情况按照法律法

规的囿关规定和要求，及时履行信息披露义务规的有关规定和要求，及时履行信息披露义务

10日，标的公司收到了全国

股份转让系统有限责任公

司出具的《关于对未按期披露

2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任

人采取自律监管措施的决定》（股转系统[号）对标的公司采取责令

改正的自律监管措施。责令标的公司应当在

年度报告对此，标的公司于

定信息披露平台披露了《关于收到全国

股份转让系统有限责任公司采取

自律监管措施决定书的公告》对自律监管措施主要情况进行了说明，并对相应

定信息披露平台分别披露了《关于公司股票暂停转让的进展公告》标的公司已

2017年度对账，正配合审计机构开展审计相关工作争取尽快编制完成

《2017年年度报告》并及时披露。

31日标的公司在全国

股份转让系统指定信息披露平

台披露了《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》等公告。

31日标的公司在全国

股份转让系統指定信息披露平

台披露了《关于公司股票恢复转让的公告》，标的公司已完成

31日完成《2017年年度报告》及相关公告的披

2017年年度报告延期披露而导致标的公司股票被终止挂牌

的风险已消除标的公司向全国

股份转让系统提交了公司股票恢复转让

申请并已取得同意，标的公司股票自

综上标的公司未能按期披露

2017年年度报告，并被采取责令改正措施的

2017年年报披露时点标的公司与互联网银行云服务合作运营

方之一興业数金未完成对账工作。由于对账工作可能会对标的公司

务数据产生影响因此导致标的公司审计工作未按时完成，无法在

2017年年度报告由于标的公司未在

2017年会计年度结束之日

起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国

信息披露细则》第十一条之规定构成信息披露違规。鉴于上述违规事实和情节

股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第五十一条第（四）

股份转让系统有限责任公司作出对标的公司采取责令改

正的自律监管措施的决定，责令标的公司应当在

股份转让系统有限责任公司出

具的《关于对未按期披露

2017年年度报告的挂牌公司忣相关信息披露责任人采

取自律监管措施的决定》（股转系统[号）后立即展开整改措施，加

紧联系沟通合作运营方进行对账并努力配匼会计师事务所进行审计相关工作，

全力推进年报披露准备工作同时，手付通根据相关事项的进展情况按照法律

法规的有关规定和要求，及时履行信息披露义务已于

《2017年年度报告》等公告并办理完成恢复转让手续，于

转让此后，手付通严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及全国中小企

业股份转让系统有限责任公司发布的相关规章制度的要求及时披露公告履行信

截至目前，除上述情形外標的公司不存在被监管部门出具其他自律监管措

施或被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚

3、本次交噫完成后标的资产合规运作的措施及其有效性

本次交易完成之后，手付通将成为控股子公司并纳入的合

将以上市公司的治理标准对手付通進行管理切实强化法律法

规和技能培训以提升财务部门及业务部门的规范运作意识和业务素养。手付通将

严格贯彻落实上市公司科学规范的内控管理制度以保障手付通的规范运营，完

善风险管控长效机制本次交易后手付通与主要客户对账工作实务管理的具体措

将以上市公司的治理标准对手付通进行管理，切实强化法律法

规和技能培训以提升财务部门及业务部门的规范运作意识和业务素养手付通将

严格贯彻落实上市公司科学规范的内控管理制度，以保障手付通的规范运营完

善风险管控长效机制。本次交易后手付通与主要客户对账工莋实务管理的具体措

（1）进一步加强客户管理、积极与客户保持沟通

手付通已建立客户档案设专人进行日常登记。登记内容包括对客户銷售各

种产品及服务、应收款日期、实际收款日期、各期与客户对账情况等结合档案，

财务部门定期评价客户的信用状况计算客户应收账款的平均账龄和回款率，将

客户的欠款、还款等重要信息资料及时向相关部门通报

（2）加强业务部门与财务部门的合作，定期与客戶对账

财务部门派专人定期与客户核对往来账目确保应收款项余额真实可靠。对

于对账存在差异的款项销售和业务部门协助财务共同核对合同、订单、验收单

或结算单据、销售发票等销售资料，并进一步与客户确认

（3）加强应收账款的风险防范

标的公司从高级管理人員到部门负责人都充分重视应收账款的风险防范，建

立和实施了有效的防范机制从应收账款的产生到款项资金的回笼，实施了切实

有效嘚事前、事中、事后全过程的控制预防措施确保资金的顺利回笼。事前控

制包括健全审批制度建立业务制度流程，明确分工和职责；倳中控制包括完善

合同条款、规范合同签署行为加强合同履行环节的过程管理；事后风险控制实

施账款催收专人负责制。

(二)手付通自新彡板摘牌已履行的相关内部审议及外部审批程序（如有）

3日召开的第二届董事会第三次会议及

2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于擬申请公司股

股份转让系统终止挂牌的议案》。

股份转让系统出具了《关于同意深圳手付

通科技股份有限公司终止股票在全国

股份转让系統挂牌的函》（股转系

统函[号）同意手付通股票在全国

股份转让系统终止挂牌。

股份转让系统发布公告手付通

股份转让系统终止挂牌。

综上手付通为摘牌履行了完备的相关内部审议及外部审批程序。

（三）手付通就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的財务报

表是否存在差异如存在，请补充披露差异的原因及合理性

1、手付通本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表存在

（1）报告期前期更正情况

手付通实际控制人王剑以其获得的分红款通过个人账户向手付通员工发放

541,500.00元,本次审计将该奖金补记入

2015年度荿本费用，并

对应交税费进行相应调整该事项调减

2016年初未分配利润

2016年初其他应付款

①2016年度更正事项

A、补记已发放的职工薪酬及软件开发荿本

手付通实际控制人王剑通过个人账户支付

55,000.00元，本次审计将前述事项补记入

2016年度成本费用并对

应交税费进行相应调整。该事项调增

2016年喥所得税费用

2016年末其他应付款

B、职工薪酬归集科目调整

报告期内实际控制人王剑的职工薪酬归集口径不一致本次审计将

计入销售费用的迋剑的薪酬

99,000.00元调整至管理费用，从而使得报告期内归

集口径保持一致该事项调增

②2017年度更正事项

2017年度手付通账面确认中国金电互联网银荇云服务收入金额（含税）与对

70,000.00元，本次审计对该差异进行调整该事项调减

1-6月手付通与兴业数金的收入对账金额（含税）与账面金额（含税）

236,917.00元，本次审计对该差异进行调整该事项调减

B、补充确认股份支付形成的递延所得税资产

30日，股份支付形成的可抵扣暂时性差异确認的递延所得

98,574.57元本次审计补充确认股份支付形成的递延所得税资

产。该事项调增递延所得税资产

2、前期更正事项的会计处理对手付通财務报表的影响

①上述更正事项对手付通

2016年度财务报表的影响

报表项目调整前金额累积影响数调整后金额

②上述更正事项对手付通

2017年度财务報表的影响

报表项目调整前金额累积影响数调整后金额

③上述更正事项对手付通

1-6月财务报表的影响

报表项目调整前金额累积影响数调整后金额

（四）手付通终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作

价是否存在较大差异如是，请说明原因及合理性

wind咨讯，手付通终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况分

区间日均总市值（万元）

手付通为新三板挂牌企业终止挂牌前三个月交易方式为集合竞价交易。手

付通终止挂牌前三个月的最高、最低价格均低于本次交易作价主要原因系：

1、新三板集合竞价交易系投资者二级市场少数股权的买卖行为且不涉及业

绩承诺。本次上市公司收购手付通的交易属于市场化并购与停牌前二级市场的

少数股权交易相比，夲次交易系手付通控制权整体转让需考虑控股权溢价，交

易作价基于手付通未来业绩增长且涉及业绩承诺事项。

2、新三板市场交易活躍程度较低交易价格因受新三板市场流动性影响，

不能合理反映企业价值手付通终止挂牌前三个月内的股票

万元，因此本次交易价格高于停牌前交易价格具有合理性

综上，本律师认为：手付通上述违规行为发生后,已按要求履行信息披露义

务,并对相关违规问题进行了整妀；手付通摘牌已履行内部审议及外部审批程序；

对挂牌期间财务报表存在的差异补充披露了差异的原因及合理性；手付通对终

止挂牌湔三个月最高、最低和平均市值情况进行了对比，并解释了相关差异的原

三、申请文件显示王剑等

23名手付通股东承诺手付通

审计扣除非經常性损益前后孰低的净利润不低于人民币

1-8月，手付通扣除非经常性

损益后归属于母公司股东净利润分别为

万元承诺业绩较报告期业绩增长较大。请你公司：1）结合手付通最新经营业

2018年业绩承诺可实现性2）补充披露上述业绩承诺方有无将

通过本次交易获得股份对外质押嘚安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份

补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行保障措施。3）结合行业特点、

未来经营计劃、同行业公司毛利率情况、行业增速情况等补充披露承诺业绩

较手付通报告期净利润增幅较大的合理性、该业绩承诺可实现性。4）补充披露

2018年完成相关业绩承诺是否存在顺延安排。请独立财

务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见（《反馈意见》第

（一）结合手付通最新经营业绩，补充披露

2018年业绩承诺可实现性

2018年度未经审计的财务报表，手付通

2018年度的收入、利润

项目2018年度（未经审计）2018年预测数（承诺数）

扣除非经常性损益后归属于母公

2018年度实现的营业收入高于预测数收入实现情况

较好；2018年度已实现扣除非经常损益后归属于母公司的净利润

2,360.00万元，2018年度业绩承诺已实现

（二）补充披露上述业绩承诺方有无将通过本次交易获得股份对外质押的安

排、上市公司和业績承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响

的具体、可行保障措施。

截至本补充法律意见出具之日本次交易中的所有

23位業绩承诺方均已出

具《关于不质押股份的承诺函》，承诺“自本次发行结束之日起至利润补偿义务

履行完毕之前对于上市公司在本次交噫中对本人/本公司发行的股份，本人/

本公司承诺不以任何形式设定质押或者设置任何其他权利限制若本人/本公司

违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本公司将全额赔偿上市公司”

（三）结合行业特点、未来经营计划、同行业公司毛利率情况、行业增速

情况等，补充披露承诺业绩较手付通报告期净利润增幅较大的合理性、该业绩

1、手付通所处行业的特点

（1）国家政策大力支持

软件和信息服务业作为國家战略发展中重要的新兴产业近年来得到了国家

的重点发展和大力扶持。我国先后颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业

发展嘚若干政策》（国发[2011]4号）等一系列法规和政策在投融资、税收、

和知识产权保护等方面提供了政策扶持和保障。国家政策的大力支持为銀

发展的若干政策》（国发[2011]4号）等一系列法规和政策在投融资、税收、

和知识产权保护等方面提供了政策扶持和保障。国家政策的大力支持为银行

解决方案行业的快速发展创造了良好的环境

（2）市场需求持续增长

银行信息化建设是银行充分利用信息技术进步、提高业务經营安全性和效率

的重要途径，有利于银行全面提高自身核心竞争力下游银行客户对信息化建设

的需求日益扩大将带动银行

IT解决方案行業市场规模的不断增长。

（3）信息技术不断进步

IT服务方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承

性较强等特点系统软件和数据库技术的不断发展对应用软件的开发产生了很大

的促进作用，应用软件给客户提供的功能更加强大服务更加个性化，从而不断

嶊动行业发展每次信息技术的重大升级，往往会带来新的应用需求为专业

IT服务商创造持续的商业机会。

2、手付通未来的经营计划

手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向在长期为中小微

银行提供服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新逐步形成了

在细分行业的独特竞争优势。近年来手付通在原有提供电子银行产品软件开发

及维护业务的基础上，培养了新的核心利润增长点——互联网银行云服务业务

通过直销与合作运营的方式获取服务合同，并实现持续盈利目前，手付通已取

得包括新一代多渠道電子银行系统、一体化互联网银行核心、快捷支付平台、O2O

14项软件著作权目前服务的银行客户近

手付通未来将充分利用已在细分行业内建竝的领先优势以及专业技术优势，

帮助客户开展互联网银行服务研发创新更多

3、手付通行业增速情况

21世纪以来，随着我国工业化进程的鈈断加快和产业结构的调整升级信

息技术已逐渐成为推动国民经济发展和提升社会生产效率的强大动力，在国民经

济和社会发展全局中起到了不可忽视的作用软件行业作为信息技术产业的核心

和基础，近年来在国家政策、社会需求和产业资金等多方面有力因素的驱动下總

工信部数据显示年，我国软件产业实现业务收入从

55,037亿元复合增长率为

19.55%。受益于国家政策对软件和信息技

术服务业的大力支持和互联網浪潮的兴起预计我国软件信息和技术服务业产业

规模仍将保持快速增长。以下为

年我国软件业务收入情况：

资料来源：国家工业和信息化部

IT解决方案市场整体规模达

22.51%近几年增速一直维持在

2022年市场规模将达到

综上，近年来手付通所处行业增速一直保持较快的增长速度，受益于国家

政策对软件和信息技术服务业的大力支持预计行业规模仍将保持快速增长。

4、同行业公司毛利率情况

根据中国证监会颁布嘚《上市公司行业分类指引》（

2012年修订）的规定

手付通所属行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为“

）手付通所处行业为软件和信息技术服务业

2016年度，与手付通同行业的

务股份有限公司（以下简称“

软件股份有限公司（以下简

技术股份有限公司（以下简称“

股份有限公司（以下简称“

份有限公司（以下简称“

系统股份有限公司（以下

6家上市公司的平均毛利率分别为

37.10%；同期手付通毛利率分别为

72.89%掱付通毛利率与

同行业上市公司差异较大，主要原因是现阶段手付通主营业务为互联网银行云服

务和金融软件开发及维护相对于定制化軟件开发，云服务对于不同客户提供较

为标准化的软件产品客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上

升。由于同行业上市公司中没有主要业务为互联网银行云服务的企业手付通毛

利率与同行业上市公司指标不具有可比性。

手付通主营业务与上市公司股份公司（以下简称“”）（股

002065）主营业务中的软件收入的服务内容、业务模式等方面较为类似

的软件业务与手付通进行毛利率对比分析如丅：

证券代码公司名称业务板块

注：软件收入仅占主营业务收入的比例为

报告期内，手付通综合毛利率略低于的软件业务二者毛利率变動

趋势基本一致。手付通毛利率较高的主要原因是相对于定制化软件开发云服务

对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不

会带来显著的成本上升

趋势基本一致。手付通毛利率较高的主要原因是相对于定制化软件开发云服务

对于不哃客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不

会带来显著的成本上升

综上所述，由于国家政策对软件和信息技术服务业大力支持、产品市场需求

持续增长以及所处行业的快速增长并结合手付通已建立起的竞争优势、未来经

营计划和毛利率水平，手付通承诺业绩较报告期净利润增幅较大是合理的该业

（四）补充披露如果本次交易未能在

2018年完成，相关业绩承诺是否存在

根据与交噫对方签署的《资产购买协议》及其补充协议、《盈利预

测补偿协议》本次交易的业绩承诺不存在顺延安排。原因如下：

1、业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条规定

根据《重组办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来

收益预期的方法对拟购买資产进行评估或者估值并作为定价参考依据的上市公

司应当在重大资产重组实施完毕后

3年内的年度报告中单独披露相关资产的实

际盈利數与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；

交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数嘚情况签订明

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的上市公司应当提出

填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董倳会和股东大会进行表决负责

落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任

上市公司向控股股东、实際控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买

资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定上市公司与交易对方

可以根據市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具

本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的

关联方且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易的相关业绩

补偿安排是上市公司与交易对方根据市场化原则協商一致达成的结果符合《重

组办法》第三十五条的规定。

2、标的公司滚存未分配利润及期间损益已约定归属于上市公司

根据上市公司與交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议标的公司

截至本次交易评估基准日（

30日）经审计确认的未分配利润全部由

上市公司和未参与交易的少数股东按交割后持股比例享有。自评估基准日至交割

日期间拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；自评估基准日至交割

日期间拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方式在交割完成日后

内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足

3、本佽交易方案已经履行了截至目前必要的授权和批准程序，不存在损害

上市公司及中小股东利益的情形

本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过因此目前的业绩补

偿安排已经获得了上市公司内部决策机构的授权和批准，不存在损害上市公司及

中小股东利益的情形；业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分如要

顺延业绩补偿期限或对业绩补偿安排进行调整，则会导致交易双方对本次交噫整

体方案重新进行谈判并重新履行相关决策和审批程序，对本次交易的进程造成

4、本次交易是上市公司对板块的长远战略布局除业績承诺外，

还设置了多种措施保障标的公司的可持续发展

本次收购在金融信息化行业具有独特竞争优势的软件企业手付通是上市公

司外延式发展的重要举措与上市公司发展农村普惠金融服务的经营理念和推进

”深度融合的业务方向高度契合。上市公司旨在通过本次交易充分

结合双方在业务、市场、管理、技术等方面的互补优势，发挥协同效应推动上

市公司业务的战略升级和跨越式发展，进一步增强上市公司的核心竞争力本次

交易上市公司选择的标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好为保障标的

公司的持续稳定发展，除业绩承诺外本次交易还设置了标的公司核心团队自本

次交易股份发行上市之日起

36个月内继续任职、签署避免同业竞争承诺函、超

额业绩奖励等制度安排，此外上市公司未来还将通过股权激励等制度留住标的公

司的核心团队和骨干员工上述措施均有利于增强标的公司的经营稳萣性和可持

综上所述，根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议、

《盈利预测补偿协议》本次交易的业绩承诺不存在顺延安排。本次交易所涉及

的业绩补偿安排不属于《重组办法》第三十五条规定的强制性要求系由交易双

方根据市场化原则自主协商确定，且交易方案已经履行了必要的授权和批准程

序不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易是上市公司对金融科

技板塊的长远战略布局除业绩承诺外，还设置了多种措施保障标的公司的可持

续发展因此，本次交易的业绩承诺不存在顺延安排具有合理性

综上，本律师认为：结合手付通最新经营业绩手付通

有较高的可实现性；根据业绩承诺方出具的承诺函，业绩承诺方不存在将本次茭

易获得股份对外质押的安排；结合手付通所处行业的特点、未来经营计划、行业

增速等情况手付通承诺业绩较报告期净利润增幅较大昰合理的、该业绩承诺具

有可实现性；本次交易的业绩承诺不存在顺延安排具有合理性。

四、申请文件显示2011年

5月，焦峰出资后不久广東移动终止

动支付业务，焦峰投资入股资金未充分利用手付通于

27日分别向焦峰控制的企业上海盘石投资管理有限

公司提供无息借款。请伱公司：1）补充披露上述对外借款是否已履行必要决策

程序2）结合上述资金使用情况，补充披露标的资产是否存在非经营性资金占

用或關联方利益输送对标的资产生产经营有无不利影响。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见（《反馈意见》第

（一）补充披露上述对外借款是否已履行必要决策程序。

5月手付通有限与焦峰控制的企业上海盘石投资管理有限公司约

定分三期向上海盘石投资管理有限公司提供

500万元无息借款，并于

19日提供第一笔无息借款合计

27日提供第三笔无息借款合计

25日上海盘石投资管理有限公司归还手付通有限

借款。上述借款情形发生在手付通的有限公司阶段有限公司阶段手付通虽设立

了股东会、执行董事和监事，制定了公司章程但尚未建立关聯交易等具体决策

制度，因此上述向关联方焦峰的对外借款未履行关联交易决策程序

股份转让系统挂牌公开转让

时，已建立了股东大会、董事会和监事会制度按照《公司法》、《公司章程》

等制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，

奣确了股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议召开、议案表决、会议记录

等程序事项手付通还陆续制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、

《对外投资管理办法》、《投资者关系管理办法》等内部规章制度，规范公司重

大关联交易、对外担保等重大倳项的决策程序、流程明确信息披露、投资者关

综上，手付通对焦峰的上述借款发生在有限公司阶段当时手付通有限尚未

建立关联交噫的相关决策制度，因此未履行关联交易决策程序股份公司成立及

在全国股份转让系统挂牌转让后，手付通按照法律法规的要求逐步建

立健全公司治理机制，股东大会、董事会、监事会能够按照法律法规及公司章程

立健全公司治理机制股东大会、董事会、监事会能够按照法律法规及公司章程

（二）结合上述资金使用情况，补充披露标的资产是否存在非经营性资金

占用或关联方利益输送对标的资产生產经营有无不利影响。

上述标的公司对上海盘石投资管理有限公司的关联借款未约定借款利率，

为偶发性关联交易2014年

25日已全部归还，對标的公司财务状况和经

营成果无重大不利影响上述借款发生于标的公司有限公司阶段，标的公司当时

尚未建立关联交易决策制度股份公司成立后，标的公司已在《公司章程》、《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易决策权力、决策程序及关

联方回避制度作了相应的规定同时，标的公司专门制定了《关联交易管理办法》

对关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关聯交易的披露等做了

为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发

生，标的公司在《公司章程》规定“公司控股股东及实际控制人对公司负有诚

信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司的利益控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及夲

章程规定，给公司及其他股东造成损失的应当承担赔偿责任。”

根据《第三条有关拟购买资产存在资金占

用问题的适用意见一证券期貨法律适用意见第

10号》规定“上市公司重大资

产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营

性资金占鼡的前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，

解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题

”截止目前，标的公司不存在被其

股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形本次交易符

合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问題

的适用意见一证券期货法律适用意见

合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题

的适用意见一证券期货法律适用意见第

根据手付通在铨国股份转让系统披露的

度报告》，华普天健出具的会审字[号《审计报告》、天职国际会计

师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[号、天职业字[

号《审计报告》以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字

[号、天职业字[号《关于深圳手付通科技股份有限公

司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，标的公司报告期内不存在

实际控制人、控股股东及关联方非经营性资金占用的凊形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司上市公司将加强

对标的公司内控制度的建设与监督，避免关联方资金占鼡为减少及规范交易对

方与上市公司之间可能产生的关联交易，标的公司控股股东、实际控制人王剑及

其关联企业软银奥津标的公司核心团队成员陈劲行、江旭文、施小刚、吴佳明、

刘成、许明、饶利俊、何丹骏均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，

同时标嘚公司控股股东、实际控制人王剑出具了《未来不向公司借款和占用资金

综上所述标的资产不存在非经营性资金占用或关联方利益输送，对标的资

产生产经营无不利影响

综上，本律师认为：手付通向焦峰控制的企业上海盘石投资管理有限公司提

供无息借款行为发生在有限公司阶段当时手付通有限尚未建立关联交易相关决

策程序，因此上述借款未履行关联交易决策程序；股份公司成立后公司按照法

律法规要求，逐步建立健全公司治理机制股份公司股东大会、董事会、监事会

能够按照法律法规及公司章程规定履行职责。报告期内标嘚资产不存在非经营

性资金占用或关联方利益输送，对标的资产生产经营无不利影响

五、申请文件显示，标的资产终端客户主要为中小微银行等金融机构客

户对数据信息的安全性、保密性要求极高。请你公司补充披露：1）标的资产是

否已取得其生产经营所需的全部资质是否已履行必要的备案等法律程序。2）

标的资产对提供产品、服务过程中掌握的用户个人信息所釆取的防泄密措施及

其效果有无泄露個人隐私的风险。3）报告期内标的资产是否存在因产品质

量问题被行政处罚、诉讼或其他纠纷的情况，交易完成后标的资产加强质量控

淛的具体措施请独立财务顾问和律师核查发表明确意见。（《反馈意见》第

(一)标的资产是否已取得其生产经营所需的全部资质是否已履行必要

经核查，标的公司主要从事金融软件开发及维护与互联网银行云服务根据

《国民经济行业分类》（GB/T），标的公司上述业务所处荇业为软件

和信息技术服务业（I65）软件和信息技术服务业是国家大力扶持发展的战略

性、基础性和先导性支柱产业，根据目前相关行业法律法规、政策的规定标的

公司从事上述主营业务不需要取得相应的资质及许可证，不需要履行必要的备案

（二）标的资产对提供产品、服务过程中掌握的用户个人信息所釆取的防泄

密措施及其效果有无泄露个人隐私的风险。

根据标的公司提供的说明并经核查标的公司与运营合作伙伴在合作运营期

间的数据运维工作由合作伙伴负责，如中国金电、兴业数金或标的公司直接服务

的银行标的公司在提供產品、服务过程中仅负责提供产品更新包、操作手册和

技术支持，不具有访问客户信息权限不接触客户数据，为银行客户提供的产品

均巳通过中国人民银行要求的安全测评且上线前各银行均向当地监管部门进行

报批或报备，因此不存在泄露个人隐私的风险

（三）报告期内，标的资产是否存在因产品质量问题被行政处罚、诉讼或其

他纠纷的情况交易完成后标的资产加强质量控制的具体措施。

经查询中國裁判文书网、全国法院被执行人信息网、全国法院失信被执行人

信息网、“信用中国”、全国企业信用信息公示系统等网站并结合标嘚公司及

其子公司所在地工商、税务等监管部门出具的证明文件，以及标的公司出具的承

诺和说明报告期内，标的资产不存在因产品质量问题被行政处罚、诉讼或其它

纠纷的情况在质量控制方面，标的公司制定了全面的软件开发控制与评审制度

1、明确角色与职责：部門领导负责整个质量控制过程；项目经理负责编制

软件开发计划，组织实施设计软件评审与监控过程；开发人员参与并根据项目需

求说明書进行设计概要、详细设计的编制和开发负责软件评审及评审结果的修

改与处理；测试人员参与需求讨论和设计概要，并根据开发阶段進行集成测试、

性能测试、功能测试和测试验收、文档补充；质量保证工程师根据软件开发过程

按相关文档对项目各阶段的实施过程进荇监督，在每个里程碑点提出阶段评审，

项目开发完成后对整个项目质量控制的情况进行总结。

2、项目过程控制：按角色职责各角銫在项目生命周期内，严格按照《项

目开发时间进度表》推进项目其中质量保证工程师在每个里程碑点，提出阶段

评审由项目经理组織会议，相关人员共同参与评审

3、版本控制：制定软件版本的基线、升级、发布基准。产品每次发布版本/

测试/重大升级后均进行版本備份与打标。在软件开发的各个阶段质量保证

工程师跟踪版本的释放、验证与测试。对外释放的版本须经由质量控制工程师

4、软件测試控制：测试人员按照项目需求文档，编写《软件测试用例》

经项目经理确认后执行。开发工程师负责软件测试的协助与

修改记录提茭于标的公司

BUG管理平台“禅道”，对问题的处理进行全流程跟

踪测试完成后，测试人员完成测试报告向项目经理和部门领导提交《软件测

5、产品交付控制：任何对外发布的版本，需由质量控制工程师进行验证

项目经理负责组织编写产品交付清单，组织编写产品发布脚夲原则上要求所有

项目发布都由脚本自动完成。对于已发布产品每次产品重大升级/改造，均对

发布产品及其环境进行备份

综上，本律师认为：标的公司从事其主营业务不需要取得相应的资质及许可

证不需要履行必要的备案等法律程序；其在提供产品、服务过程中无權限访问

用户个人信息，不存在泄露用户个人隐私的风险；标的公司不存在因产品质量问

题被行政处罚、诉讼或其它纠纷的情况对产品質量控制已提出行之有效的措施。

六、申请文件显示2016年度、2017年度和

1-6月，手付通对前五

名客户的销售收入合计占当期销售收入比例分别为

愙户相对集中手付通互联网银行云服务业务釆取直接销售和合作运营两种模

式，直销模式即通过参加招投标或商务谈判等方式获得新客戶合同；合作运营

模式即与中国金电、兴业数金等提供中小微银行信息外包服务平台公司合作

为平台公司的托管服务银行客户提供互联網银行云服务，运营收入双方按合同

约定进行分配2018年

1-6月，手付通合作运营和直销模式收入占比分别为

43.37%请你公司：1）以图片等有效形式，补充披露手付通互联网银

行云服务产品的相关实例2）补充披露手付通收入确认政策和时点、信用政策、

是否与行业惯例一致。3）补充披露手付通向前五大客户销售合同的主要内容

包括但不限于计费方式、分成比例、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同

续签情况4）结合手付通业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约

情况、同行业公司情况等，补充披露手付通向前五大客户销售回款真实性、与

客户合作的稳定性、客户集中度合理性、分成比例或固定费用的合理性与公允

性、分成变动趋势及上述不利变动趋势对标的资产盈利能力的影响5）结合手

付通与兴业数金的合作内容、分成比例、合作期限、手付通与其他客户分成情

况、潜在平台公司数量、替代成本、竞争格局、同行业公司客户集中度情况等，

补充披露手付通与兴业数金合作的稳定性、手付通不直接与平台公司服务的中

小微银行合作嘚原因、手付通潜在合作的平台公司情况、合作运营模式对兴业

数金存在依赖的应对措施及其有效性6）结合手付通客户平均合作时长、初始

收费和续费价格情况、后续服务收费安排等，补充披露报告期内手付通前五大

客户具体变动情况、变动原因、客户变动与手付通经营模式是否匹配请独立

财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》

客户合作的稳定性、客户集中度合理性、分成比例戓固定费用的合理性与公允

性、分成变动趋势及上述不利变动趋势对标的资产盈利能力的影响5）结合手

付通与兴业数金的合作内容、分荿比例、合作期限、手付通与其他客户分成情

况、潜在平台公司数量、替代成本、竞争格局、同行业公司客户集中度情况等，

补充披露手付通与兴业数金合作的稳定性、手付通不直接与平台公司服务的中

小微银行合作的原因、手付通潜在合作的平台公司情况、合作运营模式對兴业

数金存在依赖的应对措施及其有效性6）结合手付通客户平均合作时长、初始

收费和续费价格情况、后续服务收费安排等，补充披露报告期内手付通前五大

客户具体变动情况、变动原因、客户变动与手付通经营模式是否匹配请独立

财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第

（一）以图片等有效形式补充披露手付通互联网银行云服务产品的相关

手付通互联网银行云服务的主要內容如下：

（二）补充披露手付通收入确认政策和时点、信用政策、是否与行业惯例

1、手付通收入确认政策与同行业公司对比情况

手付通營业收入包括互联网银行云服务收入及金融软件开发及维护收入，手

付通收入具体确认原则为：

（1）互联网银行云服务：互联网银行云服務中劳务收入在服务期限内按期

确认收入；硬件产品销售收入在将货物发往客户单位经客户验收后确认收入；

（2）金融软件开发及维护：金融软件开发收入在项目实施完成，并经对方

验收合格后确认营业收入；维护服务收入在服务期限内分期确认收入

与同行业可比公司哃类业务收入确认的会计政策对比如下：

同行业可比公司收入确认政策

（1）技术服务、应用软件开发收入

依据外部阶段证明，按照完工百汾比法确认收入对于在同一个会计年度

开始并完成的业务，其收入在项目完工并收到客户的项目完工验收单时

确认，对于业务的开始囷完工分属不同的会计年度且在资产负债表日，

提供劳务交易的结果能够可靠估计的按完工百分比法确认相关的劳务收

入；对于软件產品的销售，以客户验收确认作为销售收入的实现。

（2）金融专用设备相关业务收入

客户签收时确认销售金融专用设备收入的实现

（1）IT解决方案收入

对于在同一会计年度开始并完工的软件开发项目，公司在取得客户的最终

验收证明时按合同金额确认收入；对于跨期的軟件开发项目，公司于资

产负债表日按照完工百分比法确认收入

（2）IT运维服务收入

按期提供的服务，公司按照合同约定的内容提供劳务在服务期间分期确

认技术服务收入；按次提供的服务，公司在劳务已经提供完毕并符合合

同约定的服务条款时一次性确认技术服务收叺。

①定制开发是指合同签订时有明确开发需求在软件主要功能通过测试时

点并经客户确认后，开始按照完工百分比法确认收入完工進度按已经发

生的成本占预计总成本的比例确定。

②定期开发是指合同签订时无明确开发需求但有明确开发期间本公司按

照合同约定期間，在提供劳务后分期确认收入。

③定量开发是指合同约定按照开发工作量结算在提供相应工作量的开发

劳务并经客户确认后，确认對应工作量劳务的收入

①定期维护服务是指按期提供劳务并计价收费的技术服务。本公司在按照

合同约定内容提供了劳务后分期确认收入。

②结果导向的服务是指按次提供劳务量并计价收费的技术服务本公司在

劳务已经提供，并取得客户的服务确认单据后确认收入

軟件开发业务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用

完工百分比法确认提供劳务收入对于软件开发期较短，时间跨喥小的提

供劳务收入按最终验收一次性确认收入。

在服务期内按期确认收入

系统集成业务在取得对方验收单为收入确认的时点。

（1）軟件开发收入的确认原则及方法

软件开发收入的确认原则及方法分为两大类：

①根据合同按每月实际工作量（人

/天数）收费经客户确认實际工作量后

②公司软件开发业务按照合同约定提交软件开发成果并经客户验收后确认

收入，该业务若存在分阶段多次验收情况则按该業务完成各阶段工作并

经客户验收时，分别确认相应阶段工作成果的收入

（2）维护服务收入的确认原则及方法

每个报告期末按合同金额囷已提供服务期间占合同期间的比例确定的金额

定制化技术开发，本公司在完成系统环境测试验收后根据具体合同约定

的工作阶段，在取得客户的验收文件并获取收取货款权利时确认收入；定

量或定期技术开发本公司根据用户定期对本公司提供技术开发项目的进

度确认攵件，按经确认的工作量及合同约定的单价计算确认收入

技术服务收入根据合同中约定的合同总额与服务期间，委托方对服务进度

进行確认经委托方确认后，公司开出结算票据或已取得收款的依据时

对于软件维护收入，同行业可比公司中合同中约定了服务期间的，汾期确

手付通互联网银行云服务

中劳务收入及软件维护服务收入在服务期限内，分期确认收入与同行业可比公

司之间不存在显著差异。

对于软件开发收入、、、按完工百分比

对于软件开发期较短，时间跨度小的提供劳务收入

按最终验收一次性确认收入；

对于定制化嘚软件开发收入在

客户验收后确认收入。手付通金融软件开发主要为定制化软件开发业务且大部

分合同金额较小，开发周期较短因此掱付通对于金融软件开发收入在项目实施

完成，并经对方验收合格后确认营业收入手付通软件开发收入确认符合企业会

计准则规定，与哃行业可比公司同类业务之间不存在显著差异

对于硬件产品销售收入，金融专用设备相关业务收入于客户签收时

确认销售金融专用设备收入的实现；

在取得对方验收单时确认销售商

品收入。手付通硬件产品销售收入在客户验收后确认收入与同行业可比公司同

类业务之間不存在显著差异。

报告期内手付通主要客户具体的信用政策情况如下：

客户名称业务类型及信用政策

手付通根据兴业数金需求为兴业數金托管客户提供电子

户新上线与使用服务情况及考核调整情况，书面确认本

期内合作运营服务费年度服务费分两次支付，第一次

支付掱付通应得服务费的

31日支付；第二次支付手付通应得服务费的

手付通与中国金电合作为中国金电客户提供网银托管业

务中国金电向手付通支付相应费用。金电客户网银系

统正式上线运行一年且客户给金电支付对应款项后金

电向手付通支付该客户上一年的网银服务费用。

（1）金融软件开发业务：合同签订后向手付通支付约

定比例的款项开发项目验收合格且手付通提供合同

总发票后向手付通支付剩余的款項。

（2）CMCA证书服务：每年

支付当年结算的证书费用

（1）金融软件开发业务：合同签订后向手付通支付约

定比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同

总发票后向手付通支付剩余的款项

（2）CMCA证书服务：每年

支付当年结算的证书费用。

（3）UsbKey销售收入：收到货物后

付通支付当批次订单的全部货款

（1）金融软件开发业务：合同签订后向手付通支付约

定比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同

总發票后向手付通支付剩余的款项

（2）CMCA证书服务：每年

支付当年结算的证书费用。

（3）UsbKey销售收入：收到货物后

付通支付当批次订单的全部貨款

（1）CMCA证书服务：每年

支付当年结算的证书费用。

（2）金融软件开发业务：合同生效、项目方案通过可

行性分析、软件开发完成并提茭用户测试验收合格分

别支付约定比例的款项

金融软件开发业务：合同签订后

40%；手付通完成平台开发、测试及上线工

金融软件开发业务：合同生效、完成测试、项目上线、

维护期后分别支付约定比例的款项。

注：以上客户为手付通报告期前五大客户及各报告期末前五大应收账款客户

（三）补充披露手付通向前五大客户销售合同的主要内容，包括但不限于计

费方式、分成比例、结算/付款方式、合同期限等并说明合同续签情况。

1、手付通报告期的前五名客户情况如下：

（三）补充披露手付通向前五大客户销售合同的主要内容包括但不限於计

费方式、分成比例、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况

1、手付通报告期的前五名客户情况如下：

深圳南山宝生村镇銀行股份有限公司

库尔勒银行股份有限公司

哈密市商业银行股份有限公司

新疆维吾尔自治区农村信用社联合社

深圳市柏士泰科技有限公司

庫尔勒银行股份有限公司

新疆维吾尔自治区农村信用社联合社

库尔勒银行股份有限公司

深圳南山宝生村镇银行股份有限公司

2、报告期内手付通前五大客户计费方式、分成比例、结算/付款方式、合同

计费方式和分成机制：双方共同为兴业数金客户提供服务，兴业数金负责按

年姠客户收取服务费用并按约定的比例向手付通支付服务费用，具体比例为：

兴业数金客户系统投产后第一年兴业数金向手付通支付其與客户所签托管服务

合同年服务费合同年服务费的

35%。同时按照协议约

定的比例向手付通支付服务费用；对于兴业数金因业务策略需要实施免费或打

折收费的客户，兴业数金按对正常付费客户约定比例服务费的

通；对于由手付通引入或推荐给兴业数金的客户兴业数金向手付通支付的服务

结算、付款方式：双方每年

31日核对期内客户新上线与

使用服务情况及考核调整情况，书面确认本期内合作运营服务费年喥服务费分

两次支付，第一次支付手付通应得服务费的

日支付；第二次支付手付通应得服务费的

合作年限及续约条件：手付通自

2016年开始与興业数金合作合同约定的

31日。根据合同约定协

议期届满，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错且双方有

继续合莋的愿望，则协议自动延续

（2）中国金融电子化公司（以下简称“中国金电”）

计费方式和分成机制：手付通为中国金电客户提供服务并姠中国金电收取服

务费用若中国金电客户为村镇银行，则手付通按照每年每家

费用；若双方服务合作客户数量达到

30家或以上双方重新栲虑和制定双方合

作相关事宜；由于手付通与中国金电网上银行合作运营客户超过

1日起，手付通按每年每家

取服务费用若中国金电客户為其他银行客户（非村镇银行），则手付通按照中

国金电与该银行客户所签合同金额的

结算、付款方式：金电客户网银系统正式上线运行┅年且客户给金电支付对

应款项后金电向手付通支付该客户上一年的网银服务费用。

合作年限及续约条件：手付通自

2013年开始与中国金电匼作合同约定协

5日。根据合同约定协

议期届满，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错且双方有

继续合作的愿望，则协议自动延续

（3）深圳南山宝生村镇银行股份有限公司

计费方式：①CMCA证书服务每年一次按已申请并下载且正常使用的证书数

量结算数芓证书服务费用；②金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发

难度、工作量等因素协商确定服务价格

结算、付款方式：①CMCA证书垺务每年结算一次服务费，以银行转账方式

收取；②金融软件开发业务合同签订后向手付通支付约定比例的款项开发项目

验收合格且手付通提供合同总发票后向手付通支付剩余的款项。

合作年限及续约条件：①手付通自

2015年开始为深圳南山宝生村镇银行股

CMCA证书服务若无特殊事项，双方按

书服务合同执行双方至今仍在合作中；②软件开发合同系根据客户开发需求签

（4）库尔勒银行股份有限公司

计费方式：①CMCA证书服务每年一次按已申请并下载且正常使用的证书数

量结算数字证书服务费用；②金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发

難度、工作量等因素协商确定服务价格；③UsbKey按照银行每批次订单购买数

量和双方合同约定单价进行结算。

结算、付款方式：①CMCA证书服务每姩结算一次服务费以银行转账方式

收取；②金融软件开发业务合同签订后向手付通支付约定比例的款项，开发项目

验收合格且手付通提供合同总发票后向手付通支付剩余的款项；③UsbKey销售

15个工作日内向手付通支付当批次订单的全部货款

合作年限及续约条件：①手付通自

2012年開始为库尔勒银行股份有限公司

CMCA证书服务，若无特殊事项双方按

执行，双方至今仍在合作中；②软件开发合同系根据客户开发需求签订嘚一次性

UsbKey合同有效期两年合同期满若双方无

异议则协议自动顺延，顺延次数不限

（5）哈密市商业银行股份有限公司

计费方式：①CMCA证书垺务每年一次按已申请并下载且正常使用的证书数

量结算数字证书服务费用；②金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发

难度、笁作量等因素协商确定服务价格；③UsbKey按照银行每批次订单购买数

量和双方合同约定单价进行结算。

结算、付款方式：①CMCA证书服务每年结算┅次服务费以银行转账方式

收取；②合同签订后向手付通支付约定比例的款项，开发项目验收合格且手付通

提供合同总发票后向手付通支付剩余的款项；③UsbKey销售业务在收到货物后

15个工作日内向手付通支付当批次订单的全部货款

合作年限及续约条件：①手付通自

2016年开始为囧密市商业银行股份有限

CMCA证书服务，若无特殊事项双方按

合同执行，双方至今仍在合作中；②软件开发合同系根据客户开发需求签订的┅

次性开发合同；③双方于

UsbKey合同有效期两年合同期满若双

方无异议则协议自动顺延，顺延次数不限

（6）新疆维吾尔自治区农村信用社聯合社

计费方式：①CMCA证书服务每年一次按已申请并下载且正常使用的证书数

量结算数字证书服务费用；②金融软件开发业务根据软件开发嘚技术含量、开发

难度、工作量等因素协商确定服务价格。

结算、付款方式：①CMCA证书服务每年结算一次服务费以银行转账方式

收取；②金融软件开发业务合同生效、项目方案通过可行性分析、软件开发完成

并提交用户测试验收合格分别支付约定比例的款项。并提交用户测試验收合格分别支付约定比例的款项

合作年限及续约条件：①手付通自

2013年开始为新疆维吾尔自治区农村信

CMCA证书服务，若无特殊事项双方按

书服务合同执行，双方至今仍在合作中；②软件开发合同系根据客户开发需求签

（7）深圳市柏士泰科技有限公司

计费方式：金融软件開发业务根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量

等因素协商确定服务价格

结算、付款方式：金融软件开发业务是以完工验收作为結算依据，收款方式

5个工作日内支付合同金额的

40%；手付通完成平台开发、测试及

上线工作并验收合格后

合作年限及续约条件：软件开发匼同系根据客户开发需求签订的一次性开发

（四）结合手付通业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、

同行业公司情况等，补充披露手付通向前五大客户销售回款真实性、与客户合

作的稳定性、客户集中度合理性、分成比例或固定费用的合理性与公允性、汾

成变动趋势及上述不利变动趋势对标的资产盈利能力的影响

手付通是一家专注于为中小微银行提供互联网银行

IT解决方案的软件企业

和高新技术企业。手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务

手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向茬长期为中小微

银行提供服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新逐步形成了

在细分行业的独特竞争优势。近年来手付通在原有提供电子银行产品软件开发

及维护业务的基础上，培养了新的核心利润增长点——互联网银行云服务业务

通过直销与合作运營的方式获取服务合同，并实现持续盈利手付通未来将充分

利用已在细分行业内建立的领先优势以及专业技术优势，帮助客户开展互联網银

及维护业务的基础上培养了新的核心利润增长点——互联网银行云服务业务，

通过直销与合作运营的方式获取服务合同并实现持續盈利。手付通未来将充分

利用已在细分行业内建立的领先优势以及专业技术优势帮助客户开展互联网银

目前，手付通已取得包括新一玳多渠道电子银行系统、一体化互联网银行核

心、快捷支付平台、O2O商户平台等

14项软件著作权目前服务的银行客户近

（1）金融软件开发及維护业务

该业务主要采用直接销售模式，上游供应商主要是服务器、防火墙等网络设

备和第三方测试服务提供商等下游客户主要是银行類金融机构。主要业务流程

包括合同签订、软件开发、交付、测试与验收、维护等

（2）互联网银行云服务业务

务系统托管服务：该业务嘚上游供应商主要是防火墙等网络设

备和第三方测试服务提供商，下游客户主要是中国金电、兴业数金等平台公司

终端客户主要是银行類金融机构。

②互联网安全认证服务：该业务主要采用直接销售模式上游供应商主要是

UsbKey、数字证书提供商，下游客户主要是银行类金融機构

③移动互金平台服务：该业务主要采用直接销售模式，下游客户主要是银行

3、手付通与客户合作的稳定性

报告期内手付通前五大客戶情况如下：

年度客户名称销售金额占当期销售

深圳南山宝生村镇银行股份有限公司

库尔勒银行股份有限公司

哈密市商业银行股份有限公司

新疆维吾尔自治区农村信用社联合社

深圳市柏士泰科技有限公司

库尔勒银行股份有限公司

新疆维吾尔自治区农村信用社联合社

库尔勒银荇股份有限公司

深圳南山宝生村镇银行股份有限公司

从上表可以看出2016年度、2017年度及

1-6月，兴业数金、中国

金电、库尔勒银行股份有限公司均为手付通前五大客户报告期内前五大客户剔

7家客户，报告期内手付通前五大客户较为稳定

4、手付通客户集中度与同行业可比公司对仳情况

报告期，手付通前五大客户收入占比与同行业可比公司对比情况如下：

前五大客户收入占比合计

2018年半年报中未披露前

从上表可以看絀报告期手付通前五大客户收入占比低于前五大客

户收入占比，高于同行业可比公司平均数手付通客户集中度较高主要原因为：

（1）掱付通互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，目

前通过合作运营与直销的方式获取服务合同报告期内对于合作运营模式下的兴

业数金和中国金电两大平台公司收入金额占比较大。

（2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

司重大资产重組申请文件》（2018年修订）受同一实际控制人控制的销售客

户，应该合并计算销售额因此，手付通对新疆维吾尔自治区农村信用社联合社

的销售收入金额包括新疆维吾尔自治区农村信用社联合社及其下属

（3）同行业可比公司均为上市公司营业收入高于手付通，业务规模較大

客户数量较多，因此前五大客户收入占比平均数低于手付通

5、手付通向前五大客户销售回款真实性

针对手付通前五大客户销售回款的真实性，本律师会同独立财务顾问、会计

师执行了以下核查程序：

（1）了解手付通销售与收款内部控制制度并对其设计及执行的有效性进

（2）检查手付通前五大客户销售合同，查看手付通与其签署合同的主要条

款如合同金额、合作期限、风险转移的时点、结算模式、囙款期限等未发现异

（3）获取手付通银行流水，核对交易金额、交易对手与公司账面记录是否

一致核查金额比例达到

80%以上，未发现不苻事项

（4）对主要客户进行函证，询证函内容包括回款情况根据回函情况，未

（5）对主要客户进行实地走访访谈了解的内容包括报告期的交易金额和

回款情况，未发现异常情况

经核查，手付通前五大客户销售回款是真实的

6、分成比例或固定费用的合理性与公允性、分成变动趋势及上述不利变动

趋势对标的资产盈利能力的影响

（1）手付通分成比例或固定费用的合理性与公允性

手付通对于互联网银行雲服务中通过合作运营模式开展的电子银行托管业

务采用分成或按服务客户数量收取固定费用的形式定价，手付通与合作运营商兴

业数金忣中国金电分成机制如下：

手付通与兴业数金约定的分成机制：双方共同为兴业数金客户提供服务兴

业数金负责按年向客户收取服务费鼡，并按约定的比例向手付通支付服务费用

具体比例为兴业数金客户系统投产后第一年，兴业数金向手付通支付其与客户所

签托管服务匼同年服务费的

按照协议约定的比例向手付通支付服务费用；对于兴业数金因业务策略需要实

施免费或打折收费的客户，兴业数金按对囸常付费客户约定比例服务费的

付给手付通；对于由手付通引入或推荐给兴业数金的客户兴业数金向手付通支

付的服务费用由双方另行協商。

手付通与中国金电约定的分成机制：手付通为中国金电客户提供服务并向中

国金电收取服务费用若中国金电客户为村镇银行，则掱付通按照每年每家

万元收取服务费用；若双方服务合作客户数量达到

30家或以上双方重新考虑

和制定双方合作相关事宜；由于手付通与Φ国金电网上银行合作运营客户超过

30家，双方签订补充协议约定自

1日起手付通按每年每家

向中国金电收取服务费用。若中国金电客户为其他银行客户则手付通按照中国

金电与该银行客户所签合同金额的

手付通与兴业数金及中国金电的分成机制在双方公平谈判的基础上确萣，充

分考虑了双方合作过程中承担的义务双方约定的分成比例及固定费用合理、公

（2）分成变动趋势及上述不利变动趋势对标的资产盈利能力的影响

手付通与中国金电约定的分成机制为：手付通为中国金电客户提供服务并向

中国金电收取服务费用。若中国金电客户为村鎮银行则手付通按照每年每家

10万元收取服务费用；若双方服务合作客户数量达到

30家或以上，双方重新考

虑和制定双方合作相关事宜；若Φ国金电客户为其他银行客户则手付通按照中

国金电与该银行客户所签合同金额的

2016年度手付通与中国金电网上银行合作运营客户已经超過

方已签订补充协议约定自

1日起，手付通按每年每家

金电收取服务费用2016年度、2017年度及

1-6月，手付通对中国金电

158.49万元收入呈现逐年增

长的趨势。上述分成变动趋势对标的资产持续盈利能力不构成重大不利影响

手付通与兴业数金协议约定的分成机制为：兴业数金客户系统投產后第一

年，兴业数金向手付通支付其与客户所签托管服务合同年服务费的

35%根据上述约定，手付通与兴业数金对于合作运

营的单个银行愙户的分成比例在客户系统上线前

于稳定在不考虑其他因素的影响下，手付通来自于合作运营的单个银行客户的

营业收入会在客户系统仩线前

3年内呈下降趋势并在第

手付通主要从以下方面应对上述分成变动趋势带来的影响：

①大力拓展服务的终端银行客户的数量一方面，客户数量的增加将增加手

付通的总收入；另一方面新客户在系统刚上线时分成比例较高，将增加手付通

来自单个客户的收入近年来，以农村商业银行、村镇银行和新型农村金融机构

为代表的中小微银行数量逐年上升并维持较高速度增长，中小微银行积极拥抱

互联网为手付通互联网银行云服务带来了持续增长的市场需求。随着手付通品

牌影响力及行业地位的持续提升产品种类的不断丰富，手付通垺务的中小微银

行客户数量预期仍将保持较快增长客户数量的增长将有效降低或抵消分成变动

②深挖终端银行客户的需求，努力增加来洎单家银行客户的收入手付通提

供的互联网银行云服务的具体服务内容包括网上银行、手机银行/微信银行、电

话银行、互联网安全认证垺务、移动互金平台服务等。目前手付通的终端银行客

户选择使用所有服务内容的比例仍然较低手付通将不断扩展互联网银行云服务

的場景和内容，丰富为中小微银行客户提供的产品及服务种类积极引导客户选

择更多的服务内容，使得来自单家银行客户的收入保持稳定戓增长；

30日手付通与兴业数金开展合作运营的综合

43.68%，在不考虑客户数量增加和单个客户服务内容增加的情况

下综合分成比例最低将下降至

2017年度手付通对兴业数金实现的营

1,141.82万元测算，如综合分成比例下降至

35%对手付通收入的影响

99万元，影响较为有限

1-6月，手付通对兴业数金实现的收入分别

650.25万元收入呈现逐年增长的趋势。因

此虽然手付通与兴业数金约定的分成比例呈逐年下降并趋于稳定的趋势，但手

付通采取的应对措施能有效降低或抵消分成变动趋势带来的影响上述分成变动

趋势对标的资产持续盈利能力不构成重大不利影响。趋势对標的资产持续盈利能力不构成重大不利影响

（五）结合手付通与兴业数金的合作内容、分成比例、合作期限、手付通与

其他客户分成情況、潜在平台公司数量、替代成本、竞争格局、同行业公司客

户集中度情况等，补充披露手付通与兴业数金合作的稳定性、手付通不直接與

平台公司服务的中小微银行合作的原因、手付通潜在合作的平台公司情况、合

作运营模式对兴业数金存在依赖的应对措施及其有效性

1、手付通与兴业数金的合作内容、分成比例、合作期限

合作内容：双方采用优势互补的方式合作建设并运营电子银行系统（包括网

务系统等），为兴业数金核心

托管客户提供电子银行服务其中兴业数金负责市场拓展、提供机房、服务器、

网络接入、运行后的设备更新和运荇环境更新，手付通负责利用其自身的电子银

行系统产品进行平台建设提供建设期除服务器外所需的包含网络安全设备在内

的所有设备忣运行环境。

分成比例：双方共同为兴业数金客户提供服务兴业数金负责按年向客户收

取服务费用，并按约定的比例向手付通支付服务費用具体比例为：兴业数金客

户系统投产后第一年，兴业数金向手付通支付其与客户所签托管服务合同年服务

35%同时按照协议约定的比唎向

手付通支付服务费用；对于兴业数金因业务策略需要，实施免费或打折收费的客

户兴业数金按对正常付费客户约定比例服务费的

70%支付给手付通；对于由手

付通引入或推荐给兴业数金的客户，兴业数金向手付通支付的服务费用由双方另

2016年开始与兴业数金合作合同约定嘚履行期限为

31日。根据合同约定协议期届满，

若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错且双方有继续合作的

2、手付通與其他客户分成情况

手付通合作运营模式下的电子务系统托管服务另一主要客户是中国

金电。手付通与中国金电约定的分成机制为：手付通为中国金电客户提供服务并

向中国金电收取服务费用若中国金电客户为村镇银行，则手付通按照每年每家

10万元收取服务费用；若双方垺务合作客户数量达到

30家或以上双方重新考

虑和制定双方合作相关事宜；由于手付通与中国金电网上银行合作运营客户超过

30家，双方签訂补充协议约定自

1日起手付通按每年每家

向中国金电收取服务费用。若中国金电客户为其他银行客户则手付通按照中国

金电与该银行愙户所签合同金额的

IT解决方案行业的市场化竞争较为充分，市场集中度较低

由于我国中小银行数量众多、地域分散，且具有发展水平不均衡、需求动态变化

IT解决方案行业内的单一企业很难在短期内提供不同地域

银行的产品或服务并部署足够人员提供服务以占领市场，因此整个行业还难以

2015年底我国银行

IT解决方案市场前五位企业的市场份

24.97%。同时由于银行

IT解决方案行业高度细分，各供应商提供的

产品及服務有所侧重一定程度上减弱了市场竞争的激烈程度，在细分领域内深

耕细作的企业有望通过其专业技术和服务迅速提升其市场份额

IT解決方案行业的上市公司主要有

（300663）等。上述公司基本情况如下（以下根据各公司公开披露资料

及信息服务产业的领先企业为我国金

融、電信、政企、农业等国民经济重点行业提供技术服务、应用软件开发以及行

业云建设及运营等产品和服务。

总部位于深圳主营业务是为金融机构及金融服务企业提供信息化

解决方案与技术服务，包括金融核心类解决方案、大数据类解决方案、互联网金

总部位于上海主营業务是向以银行为主的客户提供信贷风险业务

管理咨询、软件开发与服务，产品线主要是银行信贷管理系统、银行风险管理系

统、商业智能与数据仓库、非银行金融机构及其他系统提供咨询、方案设计、

软件开发、系统升级维护等一体化解决方案。

总部位于北京现有主營业务分为金融信息服务和

金融信息服务是向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供

IT运维服务以及系统集成服务。

网络媒体的交互性来实现营销目标的一种新型的

总部位于深圳是一家以大型商业银行为核心客户，致力于为中国

大陆及港澳地区的银行提供专业的金融

IT垺务企业公司业务类型包括软件开

IT咨询）、应用维护及系统集成。

总部位于北京主营业务是向以银行为主的金融机构提供软件产品

应鼡开发和技术服务，可为银行等金融行业企业提供

IT咨询、规划、建设、营

运、产品创新以及市场营销等一揽子解决方案公司产品涵盖银荇渠道类、业务

类和管理类领域，主要产品包括电子银行系统、互联网金融类系统、网银安全系

统以及银行核心业务系统等

4、同行业可仳公司客户集中度情况

报告期，手付通前五大客户收入占比与同行业可比公司对比情况如下：

前五大客户收入占比合计

2018年半年报中未披露

從上表可以看出报告期手付通前五大客户收入占比高于同行业可比公司平

前五大客户收入占比。手付通客户集中度较高的主要原因为：

掱付通互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点目前通过

直销与合作运营的方式获取服务合同，报告期内对于合作运营模式下的兴业数金

和中国金电两大平台公司收入金额占比较大导致前五大客户收入占比较高，符

合手付通目前的业务模式

5、手付通与興业数金合作的稳定性

2016年开始与兴业数金合作，合同约定的履行期限为

31日根据合同约定，协议期届满若双方在上一

合作期间手付通无偅大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望则协议

2年。截至目前手付通与兴业数金合作运营补充协议已签订，原协议

31日手付通已经}

}