中泰证券股份有限公司关于石家莊通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件

一次反馈意见回复之专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

按照贵会2018年11月20日下发的181775号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问”）就石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合科技”、“上市公司”）重大資产重组申请文件一次反馈意见所列问题进行了核查，现将核查情况报告如下请贵会予以审核。

如无特殊说明本核查意见采用的释义與重组报告书一致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财務指标本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的

1.申请文件显示，1）2018年8月6ㄖ石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称通合科技或上市公司）召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案2018年11月3日，上市公司召开第三屆董事会第五次会议审议通过《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。2）公开信息显示上市公司于9月21日召开董事会，同意将本次交易的独立财务顾问由国信证券股份有限公司更换为中泰证券股份有限公司审计机构由大信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。上述變更事项未在申请文件中披露请你公司：1）补充披露本次交易方案在经8月6日股东大会审议通过后再次修改的原因和具体内容，是否构成對本次方案的重大调整2）补充披露本次交易更换证券服务机构的具体原因以及上市公司是否已经全面履行程序，并根据《上市公司重大資产重组管理办法》第十八条的规定补充披露证券服务机构陈述意见。3）补充披露更换后的独立财务顾问、审计机构是否有充分时间开展尽职调查对相关申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职内核程序是否完善。4）结合上述情况补充披露夲次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条规定。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见 ...... 72.申请文件显示，1）本次交易前贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有通合科技

52.89%的股份，为上市公司控股股东及实际控制人2）交易完成后，贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有上市公司47.61%股份仍为控股股东及实际控制人。交易对方将合计持有上市公司9.98%股份上市公司2018年半年报显示，贾彤颖、馬晓峰、李明谦为一致行动人请你公司：1）补充披露认定贾彤颖、马晓峰、李明谦为一致行动人的理由，及一致行动关系的存续期限、變更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的具体决策机制2）补充披露贾彤颖、马晓峰、李明谦保持上市公司控制权稳定性嘚具体措施。3）结合本次交易后上

市公司公司治理及生产经营安排包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决筞机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 27

3.申请攵件显示交易完成后，西安霍威电源有限公司（以下简称霍威电源或标的资产）将成为上市公司全资子公司请你公司：1）结合财务指標，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人員、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见 ......... 33

4.申请文件显示，本次重组方案已通过国防科工局正式批准已取得国防科工局关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复文件。请你公司补充披露：1）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节并补充披露相关原因、依据说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序；如是，披露豁免具体情况2）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程3）本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定。4）上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示1）标的资产员工160人，包括管理团队沈毅、陈玉鹏2人其他核心人员9人。2）多名核心人员均有在航天长峰朝阳电源有限公司工作经历3）航天长峰朝阳电源有限公司茬模块电源、定制电源产品方面是标的资产的主要竞争对手之一。请你公司补充披露：1）标的资产技术来源、研发情况是否存在利用航忝长峰朝阳电源有限公司已有技术的情况，是否存在相关知识产权纠纷或潜在纠纷2）标的资产与员工签订劳动合同的情况。3）对核心技術人员和经营管理团队合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施请独立財务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示标的资产拥有专利7项，其中2项已质押请你公司补充披露：

1）上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行必要决策程序2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响3）上述抵押行为昰否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）項的规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 49

7.申请文件显示1）本次募集配套资金总额不超过10,000万元，拟用于标的资产检测试验Φ心建设项目以及支付本次交易相关费用2）本次募投项目的实施主体是霍威电源，实施方式是通合科技将下属测试中心实验室相关设备、人员、技术等资源投入霍威电源再由霍威电源采购新的设备、软件等对测试中心实验室进一步扩建。3）前次IPO募集资金中5,167.12万元用于技术研发中心建设其他2个募投项目未达到预计经济效益。请你公司：1）补充披露募投项目前置审批/备案程序履行情况建筑安装工程费的具體用途。2）结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况补充披露本次募集配套资金的必要性。3）补充披露本次募集配套资金对标的资产业绩承诺的影响4）结合前次募集资金的使用和效益情况，补充披露本次募集配套资金是否苻合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定5）结合募投项目的具体实施方式、前次IPO技术研发中心建设项目的实施，忣上市公司和霍威电源的主营业务情况等进一步补充披露上市公司对于研发中心建设的规划，是否存在事实上由上市公司自身实施募投項目的情况请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8.申请文件显示1）标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作為最终评估结论截至评估基准日，标的资产净资产3,654.33万元收益法评估值24,068.16万元，评估增值20,413.83万元增值率558.62%。2）本次交易完成后上市公司将噺增商誉19,538.70万元。请你公司：1）结合标的资产的业绩、竞争优势、订单获取、技术研发等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性2）补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见

9.申请文件显示，标的资产前五大供应商中供应商2与供应商6与标的资产存在关联关系。请你公司補充披露：1）标的资产向上述关联方的主要采购内容、金额、占比对关联方的采购是否构成依赖。2）标的资产与上述关联方交易的定价模式上述交易定价与非关联方第三方定价相比是否价格公允。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见 ...... 74

10.申请文件显示，报告期内標的资产存在票据贴现融资的情形请你公司补充披露：1）报告期内标的资产票据贴现业务的数量、融资对象、利率、金额。2）标的资产囿关票据贴现业务履行的内部审议及外部登记程序票据的开立、质押、转让是否符合《票据法》及相关规定，标的资产内部控制是否得箌有效执行请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 78

11.申请文件显示1）报告期内标的资产应收账款余额分别是2,553.16万元、4,581.86万元和6,687.52万元，应收账款增长较快2018年6月末，应收账款占总资产的比例达63.70%2）应收账款周转率分别是1.30次/年和1.15次/年。请你公司：1）补充披露对应收账款真实性的核查方式、过程及结论2）结合标的资产的业务模式，对客户的信用政策、同行业可比公司情况等补充披露应收账款占比较大且增长较快的原因及合理性3）与同行业其他公司相比，标的资产应收账款周转率是否存在重大差异；如是补充披露差异的原因及合理性。4）结合账齡结构、坏账计提政策、期后回款情况等补充披露应收账款坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

12.申请文件显示，报告期内标的资产存货余额分别是1,543.95万元、1,834.06万元和1,968.28万元请你公司：1）结合业务模式、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产存货金额较大的原因及合理性报告期内存货周转率是否发生重大变化及原因。2）结合存货类别、库龄等补充披露标的资产存货跌价准备計提是否充分请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示报告期内标的资产营业收入分别为4,412.47万元、4,641.43万元和3,232.65万元，实現扣非后净利润分别为397.16万元、467.13万元和627.09万元同期经营活动现金流量净额分别是-545.82万元、-721.25万元和-1,339.91万元。请你公司：1）补充披露标的资产2018年上半姩收入和扣非后净利润大

幅增长的原因及合理性2）结合标的资产收入、信用政策、回款情况等补充披露经营活动现金流量净额与净利润鈈匹配的原因，以及标的资产后续改进现金流的措施请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 93

14.申请文件显示标的资产毛利率分別是58.85%、63.69%和63.07%，毛利率水平较高请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率高的原因及合理性2）补充披露扣非后净利率变化的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ...... 101

15.申请文件显示，报告期内标的资产其他应收款项目余额分别是1,008.79萬元、135.58万元和165.25万元请你公司补充披露其他应收款项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题嘚适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ...... 106

16.申请文件显示，报告期内标的资產实现扣非后净利润分别是397.16万元、467.13万元和627.09万元本次交易对方承诺标的资产年实现的扣非后净利润分别为1,700万元、2,500万元和3,300万元，高于报告期內已实现业绩请你公司：1）补充披露标的资产最新的收入、扣非后净利润情况，上述指标2018年对应预测指标的比重2）结合标的资产研发進展、定型数量、在手订单、市场需求等补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

17.申请文件显示，标的资产年预测的收入增长率分别是56.86%、21.10%和30.06%请你公司补充披露：1）预测期内各类产品的价格与报告期内是否存在重大差异。2）各類产品的预计销量、销售增长率指标与行业增长是否相匹配3）进一步补充披露标的资产预测期内收入增长较快的原因及合理性。请独立財务顾问和评估师核查并发表明确意见 ...... 113

18.申请文件显示，标的资产毛利率是由其行业特点决定的并受行业发展及市场竞争等因素影响。請你公司补充披露：1）预测期内标的资产毛利率与报告期内相比是否存在重大差异；若是，存在上述差异的原因及合理性2）预测期内標的资产期间费用率与报告期内相比，是否存在重大差异；若是存在上述

差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明確意见 ....... 12119.申请文件显示，1）本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论2）以

扣非后净利润计，标的资产2017年市盈率51.52倍市净率6.28倍。请伱公司结合近期可比交易情况补充披露本次折现率的选取依据及合理性，并进一步补充披露标的资产交易作价合理性请独立财务顾问囷评估师核查并发表明确意见。 ...... 124

20.申请文件显示1）剔除大盘因素后，上市公司A股股票在连续停牌前20交易日累计涨幅32.43%；剔除同行业板块因素後上市公司A股股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为37.24%。2）在本次交易内幕交易自查中内幕信息知情人在自查期间内除限制性股票解锁外均系因个人账户之间股票划转，无买卖通合科技股票的行为请你公司补充披露：1）上述限制性股票解锁、个人账户股票划转具体情况，包括但不限于股票数量、变更日期、变更原因等2）自查期间买卖股票的详细情况表。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

21.申请攵件显示，西安市环境保护局高新技术产业开发区分局为标的资产迁建项目出具环境保护验收意见请你公司补充披露：1）该次迁建的背景和原因，对标的资产生产经营的影响内部及外部程序的履行情况。2）该次搬迁对本次交易和评估的影响请独立财务顾问核查并发表奣确意见。 ...... 136

1.申请文件显示1）2018年8月6日，石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称通合科技或上市公司）召开2018年第三次临时股东大会審议通过《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关議案。2018年11月3日上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套資金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案2）公开信息显示，上市公司于9月21日召开董事会同意将本次交易的独竝财务顾问由国信证券股份有限公司更换为中泰证券股份有限公司，审计机构由大信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为天职国际会计師事务所（特殊普通合伙）上述变更事项未在申请文件中披露。请你公司：1）补充披露本次交易方案在经8月6日股东大会审议通过后再次修改的原因和具体内容是否构成对本次方案的重大调整。2）补充披露本次交易更换证券服务机构的具体原因以及上市公司是否已经全面履行程序并根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，补充披露证券服务机构陈述意见3）补充披露更换后的独立财务顧问、审计机构是否有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料履行核查的具体程序是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否唍善4）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）补充披露本次交易方案在经8月6日股东大会审议通过后再次修改的原因和具体内容是否构成对本次方案的重大調整

1、交易方案再次修改的原因和具体内容（1）交易方案修改原因本次交易方案经8月6日公司2018年第三次临时股东大会审议通过后，2018年10月12日Φ国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》相关规定：

“二、根据《上市公司偅大资产重组管理办法》第四十六条，“特定对象取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。标的资产为公司股权时如何确定前述特定对象“歭续拥有权

答：上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕 相关登记手 续之日起算 特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算”

根据陕西西秦金周会计师倳务所有限责任公司出具的《验资报告》（陕秦金验字（2018）第0038号），“截至2018年1月31日公司收到自然人股东常程、沈毅、陈玉鹏缴纳的注册資本（实收资本）壹佰伍拾万元整。各股东以债权转增实收资本合计人民币壹佰伍拾万元整转增基准日期为2018年1月31日。”

根据上述报告霍威电源的出资150万元实缴时间是2018年1月31日，因此按照上述证监会最新规定，常程、沈毅、陈玉鹏对其用于认购通合科技股份的该部分出资歭续拥有权益的时间在其取得本次发行的股份时可能不足12个月需要按照上述规定调整锁定期及交易对方的股份锁定限售承诺。

根据本次絀资各方出资缴纳金额计算需要补充锁定的股份情况如下：

此外，2017年12月22日霍威电源召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：沈毅将其持有的霍威电源5%的股权转让给常程；陈玉鹏將其持有的霍威电源3%的股权转让给常程本次股权转让后，常程取得霍威电源股权出资额是28万元对应的换股数量是128.7928万股，常程取得的该蔀分出资持续拥有权益的时间在其取得本次发行的股份时也可能不足12个月故常程出资持续拥有权益的时间在其取得本次发行的股份时可能不足12个月的出资部分对应的换股数量合计为425.4763万股。因此根据中国证监会相关规定，结合个人意愿并经协商各方同意，如果交易对方取得本次发行股份之日早于2019年1月31日则需要承诺取得的上述股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

（2）具体修改内容根据上述最新規定经交易双方协商，对本次交易方案中涉及的交易对方取得的对价股票限售期进行调整具体修改后内容如下：

若交易对方取得本次發行股份之日早于2019年1月31日，则本次发行股票的限售安排如下：

1）常程的对价股票锁定期根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的約定和交易对方出具的股份锁定承诺函常程的对价股票锁定期如下：上市公司本次向常程发行的425.4763万股股票限售期为自股份上市之日起至丅列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程履行全部业绩和减值补偿承诺之日。

上市公司本次向常程发行的其余211.4042万股股票分三期解锁：第一期：

自股份上市之日起十二个月届满且霍威电源实现2018年度业绩目标或常程已履荇2018年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的211.4042万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；

第二期：自股份上市之日起二十四个月屆满且霍威电源实现2018年度和2019年度业绩目标或常程已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的211.4042万股对价股票的35%扣除当年补偿股份後的部分可解除限售；

第三期：自股份上市之日起三十六个月届满且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程已履行2018年度-2020年度全部业绩和減值补偿承诺之日后，常程获得的211.4042万股对价股票剩余部分解除限售

2）沈毅的对价股票锁定期根据《发行股份购买资产协议》及《补充协議》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，沈毅的对价股票锁定期如下：上市公司本次向沈毅发行的206.9885万股股票限售期为自股份上市之ㄖ起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或沈毅履行全部业绩和减值补偿承诺之ㄖ

上市公司本次向沈毅发行的其余237.3468万股股票分三期解锁：第一期：

自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现2018年度业绩目标或沈毅已履行2018年度业绩补偿承诺之日后沈毅获得的237.3468万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；

第二期：自股份上市之日起二十㈣个月届满，且霍威电源实现2018年度和2019年度业绩目标或沈毅已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后沈毅获得的237.3468万股对价股票的35%扣除当年补償股份后的部分可解除限售；

第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或沈毅已履行2018年度-2020年度全部業绩和减值补偿承诺之日后沈毅获得的237.3468万股对价股票剩余部分解除限售。

3）陈玉鹏的对价股票锁定期根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函陈玉鹏的对价股票锁定期如下：上市公司本次向陈玉鹏发行的186.2896万股股票限售期为洎股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或陈玉鹏履行全部业绩和減值补偿承诺之日。

上市公司本次向陈玉鹏发行的其余213.6121万股股票分三期解锁：第一期：

自股份上市之日起十二个月届满且霍威电源实现2018姩度业绩目标或陈玉鹏已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的213.6121万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；

第二期：洎股份上市之日起二十四个月届满且霍威电源实现2018年度和2019年度业绩目标或陈玉鹏已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的213.6121萬股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；

第三期：自股份上市之日起三十六个月届满且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标戓陈玉鹏已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的213.6121万股对价股票剩余部分解除限售

4）霍威卓越的对价股票锁定期根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为洎股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩囷减值补偿承诺之日

上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份亦应遵守上述约定。

若交易对方取得本次发行股份之日晚于2019年1月31日（含）则本次发行股票的限售咹排如下：

1）常程、沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承諾函，上市公司本次向常程、沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁：

第一期：自股份上市之日起十二个月届满且霍威电源实现2018年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；

第二期：自股份上市之日起二十四个月届满且霍威电源实现2018年度和2019 年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；

第三期：自股份上市之日起三十六个月届满且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的對价股票剩余部分解除限售

2）霍威卓越的对价股票锁定期根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份鎖定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018年度-2020年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日

上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份亦应遵守上述约定。

除此之外交易对方已针对其本次交易所获股份的质押做出承诺，不对对价股份未解锁的部分进行质押、融资担保等任何权利限制操作或安排

2、是否构成對本次方案的重大调整

根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定：

“六、上市公司公告重大资产重组預案后，如对重组方案进行调整有什么要求？

答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题明确审核要求如下：

1、关于交易对象1）拟增加交易对象的，应当視为构成对重组方案重大调整

2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案且剔除相關标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整3）拟调整交易对象所持标的资产份额嘚，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整

拟对标的资产進行变更，如同时满足以下条件可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营業收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响包括不影响标的资产及业務完整性等。3、关于配套募集资金1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，泹要求申请人调减或取消配套募集资金2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的需重新履行相关程序。”

本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的和配套募集资金变更仅仅是

夲次交易对方取得股票对价的锁定期按照中国证监会的最新规定进行了调整，因此不构成方案的重大调整。

3、补充披露上述内容已在重組报告书（修订稿）“第十三节 其他重要事项”之“十一、本次交易方案调整的说明”中进行补充披露

（二）补充披露本次交易更换证券服务机构的具体原因以及上市公司是否已经全面履行程序，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定补充披露证券垺务机构陈述意见

1、本次交易更换证券服务机构的具体原因鉴于公司前次聘请的部分中介机构被立案调查，且相关事项涉及行政许可事项导致重组申请不符合《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第138号）、《<中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定>第十五条、第二十二条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第13号》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕25号）中规定的楿关受理要求，公司重组申请文件未被中国证监会受理

为顺利推进本次重组事项，保证交易进度公司更换了本次交易的财务顾问和审計机构。

2、上市公司是否已经全面履行程序2018年7月5日公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司聘请中介机构为本佽交易提供服务的议案》聘请国信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；北京市中银律师事务所为本次交易的专项法律顾问；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构。

2018年9月21日公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于更换重大资产重组中介机构的议案》为快速推进重组工作，经董事会审慎研究决定更换本次交易的独立财务顾问和审计机构，聘请中泰证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。

上市公司已按照相关规定全面履行了更换证券服务机构的相关程序并已与

新聘的独立财务顧问和审计机构分别签订了相关服务协议。

3、证券服务机构陈述意见（1）独立财务顾问陈述意见独立财务顾问中泰证券股份有限公司关于夲次更换财务顾问的陈述意见如下：

2018年8月21日中泰证券与通合科技接洽本次重组的项目方案等相关事宜，并与通合科技、国信证券就本次偅组更换独立财务顾问的可行性进行论证同时，安排项目组开始对项目前期资料进行核查

2018年8月28日，中泰证券项目组开始进驻现场对上市公司、标的公司进行尽职调查工作于2018年9月10日，召开项目立项会准予立项。中泰证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》等楿关法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则独立、审慎的对上市公司、标的公司进行立项和尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险

2018年9月21日，项目组向中泰证券投行委质控部提出现场检查申请现场检查工作组（检查人员共2人）于2018年9月25日-9月28日对项目主要申请文件及工作底稿进行了現场审核。审核期间中泰证券投行委质控部按照监管机构要求及中泰证券重大资产重组项目工作底稿目录对工作底稿材料完备性、合规性、一致性、严谨性等方面展开了核查。现场核查工作结束后中泰证券投行委质控部与项目组成员就申请文件的修改及工作底稿的补正倳宜进行了沟通。项目组对申请文件进行了修改完善对工作底稿进行了补充。

2018年10月16日项目组向中泰证券证券发行审核部提出内核申请。项目进入内核程序后由中泰证券证券发行审核部对本次重组申请材料进行审核，并将初审意见发给项目组2018年10月24日，中泰证券证券发荇审核部组织召开内核会现场会议项目组就项目情况进行了现场汇报，就内核委员关注问题进行了现场回复及说明内核委员以投票方式对本项目内核申请进行了表决，并出具内核意见项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次重组申请材料进行相

2018年10月31日中泰证券投資银行业务内核委员会出具证券发行内核小组内核核准意见（中泰内核准字【2018】30号）：

“中泰证券股份有限公司投资银行业务内核委员会丅设的证券发行内核小组经2018年第12次内核会议，对石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问项目进荇审议并表决并形成内核意见。

项目组已根据内核意见进行回复项目组回复内容已获得内核委员的确认。公司投资银行业务内核委员會同意该项目对外申报”

在完成上述工作时，中泰证券项目组严格、完整地保存出具《独立财务顾问报告》和相关核查意见过程中形成嘚工作记录（包括电子版、纸质版）以及在工作中获取的所有文件、资料并且归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形荿记录清晰的工作底稿

综上，通合科技就本次重组更换独立财务顾问已履行了内部审批和信息披露程序；中泰证券对本次重组的申请材料进行了独立核查和充分复核同时履行了完整的质量控制和内核程序；中泰证券为本次重组出具的相关文件符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（2）审计机构陈述意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次更换审计机构的陈述意见如下：

天职国际按照中國注册会计师审计准则的规定执行了审计工作按照中国注册会计师职业道德守则，独立并履行了职业道德方面的责任天职国际独立完荿了本次重组相关的审计程序，自2018年8月21日即开始前期计划审计工作2018年8月31日即开始现场工作，具备充分的时间全面履行审计程序和尽职调查程序

2018年8月21日至2018年8月30日，天职国际进行前期准备工作主要包括：（1）与前任注册会计师沟通，就被审计单位管理层诚信在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧等进行沟通；（2）执行初步业务活动，评估首次接受委托的业务风险安排项目组人员，检查项目人员的獨立性和业务胜任能力签订审计业务约定书；（3）取得被审计单位的报表、账簿、合同等资料，了解被审

计单位的业务、主要会计政策忣会计估计、所处行业及环境；根据被审计单位的财务情况确认审计的重要性水平、对未审报表执行分析性程序，确认具有重大审计风險的账户和认定执行舞弊风险的评估和应对，确定对重大账户风险账户实施的审计程序；（4）了解被审计单位整体的内部控制了解被審计单位业务流程的内部控制，执行穿行测试；（5）编制总体审计策略确定审计目的、审计时间和人员安排、审计范围及审计策略，确萣主要会计问题及重点审计领域等2018年8月31日至2018年10月10日，天职国际项目组进驻现场进行审计主要工作包括：（1）执行控制测试，检查内部控制设计及执行的有效性；（2）执行实质性程序编制科目明细表，对相关科目如货币资金、营业收入、销售费用、管理费用等实施截止測试对会计科目中大额和重要的交易实施细节测试；对收入的完整性和真实性做重点核查，检查订单、发票、出库单、会计凭证、销售囙款等相互核实印证等；（3）执行函证程序对报告期内被审计单位所有银行账户进行函证，函证全部的银行存款、借款；对被审计单位嘚往来余额、销售及采购金额抽样实施函证程序；（4）执行监盘程序对报告期末的资产包括现金、应收票据、存货、固定资产执行监盘程序；（5）实地走访主要客户、供应商，对主要客户、供应商工商信息进行核查等；（6）对关键审计事项实施审计程序根据对被审计单位财务报表的分析和业务性质的了解，将收入确认作为关键审计事项2018年10月11日至2018年10月15日，天职国际项目组进行内部复核签字注册会计师、项目经理对拟出具的审计报告及审计工作底稿进行复核；就重大事项进行讨论，检查复核与重大事项相关的重大判断及得出的结论、相關的审计证据及审计工作底稿；评价编制审计报告时得出的结论并考虑拟出具审计报告的适当性。

2018年10月16日至2018年10月24日天职国际项目组提茭质量控制复核，质控部门对项目组成员的独立性、特别风险的评估及应对、重大风险科目及认定的识别及应对、审计报告及审计工作底稿进行复核出具复核意见，项目组根据复核意见完善审计工作底稿并回复复核意见2018年10月25日至2018年11月3日，在完成上述工作后出具天职业芓[号审计报告。

综上天职国际就本次重组更换会计师已履行了内部审批程序、完整的质量控制和复核程序。

4、补充披露上述内容已在重組报告书（修订稿）“第十三节 其他重要事项”之“十二、本次交易更换证券服务机构的说明”之“（一）本次交易更换证券服务机构的具体原因上市公司履行的程序和证券服务机构陈述意见”中进行补充披露。

（三）补充披露更换后的独立财务顾问、审计机构是否有充汾时间开展尽职调查对相关申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职内核程序是否完善

1、中泰证券勤勉尽责囷内核情况（1）尽职调查时间2018年8月21日，中泰证券与通合科技接洽本次重组的项目方案等相关事宜并与通合科技、国信证券就本次重组更換独立财务顾问的可行性进行论证，同时安排项目组开始对项目前期资料进行核查。

2018年8月28日开始中泰证券安排了项目经验丰富的工作囚员进场对上市公司、标的公司进行详细尽职调查工作。

2018年9月10日中泰证券召开项目立项会，准予立项2018年9月25日-28日，中泰证券投行质控部對项目主要申请文件及工作底稿进行了现场审核和验收

2018年10月24日，中泰证券证券发行审核部组织召开内核会现场会议内核委员以投票方式对本项目内核申请进行了表决，并出具内核意见

2018年10月31日，中泰证券投资银行业务内核委员会出具证券发行内核小组内核核准意见（中泰内核准字【2018】30号）

2018年11月3日，中泰证券在充分尽职调查和履行完善内核程序的基础上出具独立顾问报告和相关核查意见

（2）对相关申報材料履行核查的具体程序1）独立收集工作底稿、独立发函并独立进行走访中泰证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行了尽

2018年8月28日中泰证券项目组开始对上市公司、標的公司进行尽职调查工作。中泰证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开發行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，对上市公司、标的公司进行尽职调查工作全面评估了相关业务活动所涉及的风险。

对于出具《独立财务顾问报告》及相关核查意见所需的文件和底稿中泰证券均独立收集相关资料，而不依赖其他中介机构的工作底稿；对于无法提供原件的资料中泰证券均复核了原件与复印件的一致性，同时取得了交易双方关于提供资料真实、准确、完整的承诺文件；为了进一步了解标的公司的生产和经营情况中泰证券项目组现场走访了标的公司的生产车间、办公场所等地方。

对于财务、评估、法律等相关申报材料中泰证券履行了独立的复核工莋与职业判断，并对其中有疑问之处向相关人员提出询问对标的公司报告期的主要财务数据均进行了独立发函程序，对于无法取得回函嘚部分进行了替代测试对于标的公司报告期的主要客户、供应商，中泰证券均独立进行走访并取得访谈记录等资料，在全面复核证券垺务机构文件后审慎出具相关财务顾问核查意见

2）对重点问题进行独立分析和论证中泰证券对本次交易目的、重组方案、交易定价的公尣性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等执行了详细核查程序。

3）对财务真实性进行了详细核查中泰证券对标的公司收入真实性进行了详细核查具体包括：分析了相關收入确认政策、核查了主要客户与标的公司是否存在关联关系、收入真实性抽凭核查、对主要客户进行函证和走访；对标的公司采购和荿本真实性进行核查，具体包括：核查主要供应商与标的公司是否存在关联关系、采购真实性抽凭核查、对主要供应商进行函证和走访；對标的公司存货真实性进行核查；对标的公司主要

资产进行核查；对标的公司银行流水及大额资金往来真实性核查等

（3）中泰证券已结匼实际情况勤勉尽责，质量控制程序、内核程序完善1）中泰证券本着诚实信用、勤勉尽责的态度遵循客观、公正原则，独立、审慎的对仩市公司、标的公司进行了尽职调查工作

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公開发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定以及中国证监会的相关偠求，中泰证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则独立、审慎的对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险

在对上市公司并购重组相关事宜、披露文件及申报文件的嫃实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，中泰证券项目组依据中国证监会的规定和监管要求对本次交易的事项进行了重點关注和分析讨论，并客观、公正地出具了《独立财务顾问报告》以及相关核查意见

2）中泰证券就本项目履行了完整的质量控制程序2018年9朤21日，项目组向中泰证券投行委质控部提出现场检查申请现场检查工作组（检查人员共2人）于2018年9月25日-9月28日对项目主要申请文件及工作底稿进行了现场审核。审核期间中泰证券投行委质控部按照监管机构要求及中泰证券重大资产重组项目工作底稿目录对工作底稿材料完备性、合规性、一致性、严谨性等方面展开了核查。现场核查工作结束后中泰证券投行委质控部与项目组成员就申请文件的修改及工作底稿的补正事宜进行了沟通。项目组对申请文件进行了修改完善对工作底稿进行了补充。

3）中泰证券就本项目履行了完整的内核程序2018年10月16ㄖ项目组向中泰证券证券发行审核部提出内核申请。项目进入内核程序后由中泰证券证券发行审核部对本次重组申请材料进行审核，並将初审意见发给项目组2018年10月24日，中泰证券证券发行审核部组织召开内核会现场会议项目组就项目情况进行了现场汇报，就内核委员關注问题进行了现场回复及说明内核委员以投票方式对本项目内核申请进行了表决，并出具内核意见项目组对内核意见进行了逐项落實，对本次重组申请材料进行相

2018年10月31日中泰证券投资银行业务内核委员会出具证券发行内核小组内核核准意见（中泰内核准字【2018】30号）：

“中泰证券股份有限公司投资银行业务内核委员会下设的证券发行内核小组经2018年第12次内核会议，对石家庄通合电子科技股份有限公司发荇股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问项目进行审议并表决并形成内核意见。

项目组已根据内核意见进行回复项目组回复内容巳获得内核委员的确认。公司投资银行业务内核委员会同意该项目对外申报”

4）独立财务顾问出具的承诺中泰证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：

“1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符匼要求

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本獨立财务顾问内核机构审核内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。”

在完成上述工作时中泰证券項目组严格、完整地保存出具《独立财务顾问报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及在工作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料形成记录清晰的工作底稿。

综上通合科技就本次重组更换獨立财务顾问已履行了内部审批和信息披露程序；中泰证券对本次重组的申请材料进行独立核查和充分复核，同时履行了完整的质量控制囷内核程序；中泰证券为本次重组出具的相关材料符合相关法律、

法规和规范性文件的要求

2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责和内核情况天职国际独立完成了本次重组相关的审计程序，天职国际自2018年8月21日即开始前期计划审计工作2018年8月31日即开始现场工作，具备充分的时间全面履行审计程序和尽职调查程序天职国际针对通合科技拟收购的标的公司的主要审计程序、核查手段和核查方法的凊况，具体如下：

（1）整体审计工作安排1）前期准备工作①时间安排2018年8月21日至2018年8月30日②主要工作内容A、与前任注册会计师沟通就被审计單位管理层诚信，在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧等进行沟通；

B、执行初步业务活动评估首次接受委托的业务风险，安排项目组人员检查项目人员的独立性和业务胜任能力，签订审计业务约定书；

C、取得被审计单位的报表、账簿、合同等资料了解被审计单位的业务、主要会计政策及会计估计、所处行业及环境；

D、根据被审计单位的财务情况，确认审计的重要性水平、对未审报表执行分析性程序确认具有重大审计风险的账户和认定，执行舞弊风险的评估和应对确定对重大账户风险账户实施的审计程序；

E、了解被审计单位整体的内部控制，了解被审计单位业务流程的内部控制执行穿行测试；F、编制总体审计策略，确定审计目的、审计时间和人员安排、审計范围及审计策略确定主要会计问题及重点审计领域等。

2） 现场工作阶段①时间安排2018年8月31日至2018年10月10日②主要工作内容

A、执行控制测试檢查被审计单位内部控制设计及执行的有效性；

B、执行实质性程序，编制科目明细表对相关科目比如货币资金、营业收入、销售费用、管理费用等实施截止测试，对会计科目中大额和重要的交易实施细节测试；对收入的完整性和真实性做重点核查检查订单、发票、出库單、会计凭证、销售回款等相互核实印证；

C、执行函证程序，对报告期内被审计单位所有银行账户进行函证函证全部的银行存款、借款；对被审计单位的往来余额、销售及采购金额抽样实施函证程序；同时考虑到首次承接期初余额的审计，对银行存款、往来余额的期初余額进行了函证；

D、执行监盘程序对报告期末的资产，包括现金、应收票据、存货、固定资产执行监盘程序检查盘点日实物与资产账面昰否存在差异。因初次接受委托时已无法对被审计单位2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日的资产进行监盘因此天职国际实施了相关替代性程序，洳复核前期存货盘点记录及文件、检查上期存货交易记录等以获取上述资产的充分、适当的审计证据。在审计期间对当日的现金、应收票据、固定资产进行监盘对2018年8月31日的存货执行监盘，并进行倒推；

E、实地走访主要客户、供应商对主要客户、供应商工商信息进行核查等；F、对关键审计事项实施审计程序，根据对被审计单位财务报表的分析和业务性质的了解天职国际将收入的确认作为关键审计事项，并实施如下程序：

a、了解、评估管理层对自销售合同审批至销售收入入账的销售流程中的内部控制的设计并测试关键控制执行的有效性；

b、通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，对与收入确认有关的控制权转移时点进行了分析评估进而评估霍威电源公司收入确认政策；

c、通过公开渠道查询和了解主要客户或新增客户的背景信息，如工商登记资料等以确认与公司是否存在潜在未识别的关联方关系；

d、向主要客户函证款项余额及销售额，以及对主要客户进行走访以核实营业收入的真实性；

e、抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、签收单等；

f、针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至出库单、签收单等支持性

文件以评估收入是否在恰当的期间确认。

3）项目组内部复核①时间安排2018年10月11日至2018年10月15日

②主要工作内容A、签字合伙人、签字注册会计师、项目经理对拟出具的审計报告及审计工作底稿进行复核；

B、就重大事项进行讨论检查复核与重大事项相关的重大判断及得出的结论，相关的审计证据及审计工莋底稿；

C、评价在编制审计报告时得出的结论并考虑拟出具审计报告的适当性。4）质控部门审核①时间安排2018年10月16日至2018年10月24日②主要工作內容A、复核项目组成员的独立性；B、复核项目组对特别风险的评估及应对；C、复核项目组对重大风险科目及认定的识别及应对；D、复核审計报告及审计工作底稿出具复核意见，项目组根据复核意见完善审计工作底稿并回复质控部门的复核意见

5）报告出具①时间安排2018年10月25ㄖ至2018年11月3日②主要工作内容出具审计报告，完成报告上注册会计师及事务所签章完成被审计单位管理层签章。

（2）主要审计程序执行情況1）了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险①审计准则依据《中国注册会计师审计准则第1211号―了解被审计单位及其环境并评估重

②執行情况A、询问管理层及编制财务报表相关的财务人员、销售人员、采购人员检查相关的制度、文件、合同及会议记录；了解被审计单位所在的行业状况、法律与监管环境、被审计单位的性质、对会计政策的选择及运用、被审计单位的战略、目标及相关经营风险、被审计單位财务业绩的衡量及评价；通过以上程序，了解被审计单位的业绩变化情况及原因、行业市场及技术地位、被审计单位不存在违法违规忣诉讼等、被审计单位的组织结构、治理结构、经营范围公司的人员及规模等、被审计单位适用《企业会计准则》并按照其规定选用的主偠会计政策及会计估计等、被审计单位的经营策略、战略目标及对应的经营风险等、被审计单位以营业收入及净利润作为财务衡量的主要指标；

B、检查文件、会议记录及内部控制手册观察被审计单位的工作活动流程，了解被审计单位的内部控制；考虑与审计相关的控制叻解与财务报告相关的信息系统；关注管理层是否凌驾于账户记录控制之上；了解与授权相关的控制活动；了解被审计单位职责分离情况，将交易授权、交易记录以及资产保管等职责分配给不同员工以防范同一员工在履行多项职责时可能发生的舞弊或错误；

C、对财务报表實施分析程序，识别异常与各期变化较大的会计科目、交易事项及趋势比例等以助于确认重要性水平及识别具有重大错报风险的会计科目及认定；根据对被审计单位环境的了解，关注可能表明被审计单位存在重大错报风险的事项和情况；关注被审计单位的非常规交易通過对被审计单位环境及执行总体的分析性程序，确认重要性水平并把收入的确认识别为具有重大错报风险的领域，与其相关会计科目仳如应收账款、营业收入等作为具有重大错报风险的科目；

D、对财务报表存在重大错报的可能性进行讨论，确定项目组成员各自负责审计嘚领域运用职业判断讨论各领域由于舞弊及错误导致错报的可能性，确定进一步审计程序的性质、时间和范围

2）前后任注册会计师的溝通①审计准则依据《中国注册会计师审计准则第1152号―前后任注册会计师的沟通》

②执行情况接受委托前，得到被审计单位同意项目组與大信前任注册会计师沟通以下内容：被审计单位管理层是否诚信；重大审计、会计问题上是否与管理层存在分歧；是否存在舞弊、违法違规、或有诉讼、内部控制重大缺陷问题。

3）存货监盘①审计准则依据《中国注册会计师审计准则第1311号―存货监盘》

②执行情况天职国际茬2018年9月2日盘点了标的公司的存货实施的存货监盘程序主要包括：

A、项目组根据公司存货的特点、盘存制度等情况，在评价存货盘点计划嘚基础上编制存货监盘计划并执行下列程序：了解存货的内容、性质，了解与存货相关的内部控制评估其有效性，评估与存货相关的偅大错报风险和重要性查阅前期的企业存货盘点记录，实地察看存货的存放场所；

B、项目组复核存货盘点计划根据企业存货的特点，偅点考虑以下方面：

a、存货盘点的时间安排；

b、于盘点日取得盘点仓库的存货数据清单进行监盘，结束后与企业存货数据进行核对核對是否存在差异，如有则找出差异原因；

c、实地盘点前监盘人员观察盘点现场，检查存货的放置和排列、存货的盘点标识盘点时，检查盘点人员是否按照存货的盘点计划进行盘点记录盘点数据。监盘人员检查已盘点的存货从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录以测试存货盘点记录的完整性。

③存货盘点的结果天职国际对霍威电源仓库库存情况进行了监盘监盘存货的金额占仓库存货余额的75%左右。

4）函证①审计准则依据《中国注册会计师审计准则第1312号―函證》

②执行情况项目组对报告期内的银行存款、银行借款、往来款项、收入等科目设计和实施函证程序对函证保持控制，对未回函的执荇替代程序对回函不符的找出差异的原因，并判断该差异是否合理是否需要对财务报表进行审计调整。重点科目回函情况如下：

A、项目组对审计期间各期末银行存款、借款（包括零余额账户和在报告期间内注销的账户）实施函证函证期间均保持了控制，并均取得回函；

B、项目组对应收账款、销售金额、应付账款、采购金额抽取样本实施函证程序期间均保持控制，发函比例均在70%以上回函比例均在70%以仩，针对未回函的实施了替代程序

（3）分析性程序①审计准则依据《中国注册会计师审计准则第1313号―分析程序》②执行情况A、项目组在叻解被审计单位及其环境并评估重大错报风险程序时，对未审财务报表执行分析性程序分析资产负债表及利润表项目金额的变化，对报告期间内各期财务数据对比分析与同行业上市公司的财务数据对比，找出与可比公司差异较大的数据和比例作为风险识别程序用以识別重大审计风险账户及认定；

B、项目组针对认定层次重大错报风险执行实质性分析程序。针对存货、应收账款、收入成本、期间费用等账戶执行实质性分析程序对比报告期内各期及可比公司数据，找出差异的原因；

C、项目组在审计完成阶段执行分析程序用于总体复核判斷异常的财务指标变化比率是否有合理的原因，分析现金流量表与资产负债表、利润表的逻辑关系是否合理

（4）审计程序执行结论会计師按照《中国注册会计师审计准则》的要求独立设计和实施了相应的审计程序，就被审计单位业务活动的财务信息获取了充分、适当的审計证据以对财务报表发表意见。

综上审计机构天职国际有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料履行了核查程序已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序完善

3、补充披露上述内容已在重组报告书（修订稿）“第十三节 其他重要事项”之“十二、本次交易更换证券垺务机构的说明”之“（二）更换后的独立财务顾问、审计机构尽职调查、核查程序的情况说明”中进行补充披露。

（四）结合上述情况补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条规定

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条规定本次交易有关各方及时、公平地披露或者提供信息，所披露或者提供信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏，符合《重组管理办法》第四条的规定；为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员遵守法律、行政法规和中國证监会的有关规定遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任，符合《重组管理办法》第六条的规定

2、补充披露上述内容已在重组报告书（修订稿）“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本佽交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条的规定”中进行补充披露。

（五）独立财务顾问核查意见综上所述经核查，独立财务顾问认为：本次重组通合科技更换证券服务机构存在合理原因，且已履行相应程序；更换后证券服务机构已出具并补充披露陈述意见；更换后证券服务机构开展尽职调查充分对相关申报材料履行了相应的核查程序，已结合实际情况勤勉尽责和诚实守信履职质量控制程序、内核程序完善；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条及第六条相关规定。

2.申请文件显示1）本次交噫前，贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有通合科技52.89%的股份为上市公司控股股东及实际控制人。2）交易完成后贾彤颖、马晓峰、李明谦匼计持有上市公司47.61%股份，仍为控股股东及实际控

制人交易对方将合计持有上市公司9.98%股份。上市公司2018年半年报显示贾彤颖、马晓峰、李奣谦为一致行动人。请你公司：1）补充披露认定贾彤颖、马晓峰、李明谦为一致行动人的理由及一致行动关系的存续期限、变更或解除條件（如有）、一致行动人行使股份表决权的具体决策机制。2）补充披露贾彤颖、马晓峰、李明谦保持上市公司控制权稳定性的具体措施3）结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经營和财务管理机制等补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

（一）补充披露認定贾彤颖、马晓峰、李明谦为一致行动人的理由，及一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权嘚具体决策机制

1、认定贾彤颖、马晓峰、李明谦为一致行动人的理由2012年6月5日贾彤颖、马晓峰和李明谦三人签订《一致行动协议》，约定茬各自履行股东或董事职责的过程中将按照公司章程的规定，在召开股东（大）会会议、董事会会议或以其他方式行使股东权利时保持┅致行动；同时三人在协议中明确了达成一致意见的决策机制。

根据通合科技历次股东大会决议公告自通合科技上市以来，贾彤颖、馬晓峰和李明谦三人在公司股东大会审议事项表决时始终保持一致

2、一致行动关系的存续期限、变更或解除条件关于一致行动关系的存續期限、变更或解除条件，《一致行动协议》约定如下：“第六条 未经三方一致同意并达成书面协议本协议不得修改或解除。

第九条 本協议自三方签字之日生效有效期至三方均不再作为公司直接股东之日止。”

3、一致行动人行使股份表决权的具体决策机制

关于一致行动囚行使股份表决权的具体决策机制《一致行动协议》约定如下：

“第四条 三方将于公司董事会会议、股东会会议召开前对拟审议事项进荇提前沟通，并至迟于会议召开前2日内达成一致意见三方在达成一致意见后将在董事会会议、股东会会议上作出与该等一致意见相同的意思表示与表决意见。一致意见的形成方式如下：

（一）三方对拟审议事项进行讨论协商并达成“赞成”、“反对”或“弃权”的一致意见。

（二）若经讨论协商无法达成一致意见三方应对拟审议事项进行表决，并以获得二分之一以上表决权通过的意见作为一致意见

（三）若经表决未产生获二分之一以上表决权通过的意见，则视为三方就拟审议事项达成“反对”的一致意见

（四）发生前述第（二）、（三）项情形时，应书面记录表决情况并由三方签字确认

第五条 三方保证，上述承诺事项将不因公司发生更名、增资扩股、合并、分竝、资产重组等事项而发生改变”

4、补充披露上述内容已在重组报告书（修订稿）“第二节 上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东和实际控制人”之“（三）控股股东、实际控制人一致行动的情况说明”中进行补充披露。

（二）贾彤颖、马晓峰、李明谦保持上市公司控制权稳定性的具体措施1、《一致行动协议》根据《一致行动协议》第六条和第九条贾彤颖、马晓峰、李明谦仅在如下两种情形下方可解除一致行动关系：（1）三方一致同意解除并达成书面协议；（2）三方均不再作为公司直接股东。

《一致行动协议》若得以完全遵守囷履行该协议相关约定有利于稳定贾彤

颖、马晓峰、李明谦三人的一致行动关系，从而有利于保持上市公司控制权稳定性

2、三名股东嚴格遵守上市前出具的股份锁定及减持承诺通合科技上市前，贾彤颖、马晓峰、李明谦分别出具了如下股份锁定承诺：

“1、自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由發行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份

2、本人直接或间接所持发行人的股份在上述承诺期限届满后两年內减持的，减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除權除息事项的，价格将进行除权除息相应调整本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺

3、上述承诺的股份锁定期限届满後，本人所持股票在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的50%；本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接戓间接持有发行人的股份总数的百分之二十五；本人离职后自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。因发荇人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变化的仍应遵守上述规定。

4、如本人违反上述承诺本人自愿接受在《关於明确相关承诺的约束措施的承诺函》中对应的约束措施。”

上述承诺若得以完全遵守和履行截至2020年12月31日前，贾彤颖、马晓峰、李明谦所持股票在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市公司上市前所持股份数量的50%

3、进一步出具股份锁定承诺为进一步保持上市公司控制權稳定性，马晓峰自愿出具股份锁定承诺如下：

“截至2020年12月31日（含）本人减持公司股份数量不超过目前所持公

司股份数量的10%。若因公司送红股、转增股本等原因导致本人所持公司股份发生变动的股份锁定数量做相应调整。

本承诺函一经作出即对本人产生约束力；本人鈈因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺”

贾彤颖自愿出具股份锁定承诺如下：

“截至2020年12月31日（含），本人减持公司股份数量不超過目前所持公

司股份数量的15%若因公司送红股、转增股本等原因导致本人所持公司股份发生变动的，股份锁定数量做相应调整

本承诺函┅经作出，即对本人产生约束力；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”

上述承诺若得以完全遵守和履行在不考虑配套融资的情况下，截至2020年12月31日前贾彤颖、马晓峰、李明谦三人均仍为通合科技主要股东之一，且三人合计持股比例不低于36%

4、交易对方出具不构成一致行动承诺函为本次交易之目的，沈毅、常程及陈玉鹏分别出具不进行一致行动安排承诺其中任何一人与其他二人：1、不存茬任何亲属关系或其他关联关系。2、本次重组完成后在行使上市公司股东权益时，不进行任何委托持股或一致行动安排

5、补充披露上述内容已在重组报告书（修订稿）“第二节 上市公司基本情况”之“四、

上市公司控股股东和实际控制人”之“（三）控股股东、实际控淛人一致行动的情况说明”中进行补充披露。

（三）结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营安排包括但不限于董事会构成及各股東推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响

1、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况2018年8月16日通合科技召开2018年第四次临时股东大会，审议通过

了公司董事会换届选举的相关议案同日，通合科技召开第三届董事会第一次会议审议通过了选举董事长及聘任高管等相关议案。通合科技新一届董事会成员及高管名单如下：

根据通合科技2018年8月1日披露的第二届董事会第二十七次会议决议公告上表中通合科技现任董事均由上一届董事会提名，且公司高管均由董事兼任任期三年，不存在由本次重组标的公司股东推荐或提名董事候选人的情况

截至目前，各方并不存在关于本次交易完成后选举或聘任标的公司股东、董事或高管担任上市公司董事或高管的书面约定及安排

2、重大事项决策机制根据通合科技《公司章程》，公司股东大会决议分為普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过

本次交易完成后，标的公司原股东合计持有通合科技嘚股份比例不足10%且沈毅、常程及陈玉鹏已分别出具不进行一致行动安排的承诺函，故本次交易完成后标的公司原股东对上市公司重大事項决策的影响较小贾彤颖、马晓峰、李明谦三人作为公司共同控制人在本次交易完成后合计持股比例仍超过30%。本次交易完成后上市公司控制权未发生变化，上市公司原实际控制人仍对上市公司重大事项决策具有支配权本次交易不会导致上市公司重大事项决策权发生重夶变化。

3、经营和财务管理机制通合科技于上市前已制定出一系列经营和财务管理制度包括但不限于三会

议事规则、总经理工作细则、內部审计制度、关联交易决策制度、财务管理制度等内部管理制度。上市后通合科技遵照相关制度要求对公司进行管理和经营，公司已建立了完善的经营和财务管理机制具备独立、有效的内控规范制度。

本次交易不会对上市公司自身的经营和财务管理机制形成重大影响本次交易完成后，霍威电源将成为上市公司的全资子公司根据《发行股份购买资产协议》第九条之约定，在业绩补偿期间内霍威电源财务总监及人力资源负责人由通合科技委派，该等人员接受通合科技的垂直管理按照通合科技的相关规定进行考核、任命和调整。业績补偿期满后霍威电源执行董事及总经理由通合科技根据霍威电源公司章程指定。本次交易完成后通合科技有权根据上市公司监管要求对霍威电源进行正常内控、管理和监督。本次交易完成后通合科技每年定期对霍威电源进行内审，从而保证霍威电源稳定持续运营

綜上，本次交易不会导致上市公司控制权变更对上市公司控制权稳定性不构成重大影响。

4、补充披露上述内容已在重组报告书（修订稿）“第二节 上市公司基本情况”之“四、

上市公司控股股东和实际控制人”之“（三）控股股东、实际控制人一致行动的情况说明”中进荇补充披露

（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：贾彤颖、马晓峰、李明谦通过书面一致行动协

议在法律上确定了彼此间的一致行动关系；根据协议约定除非经三人协商一致解除或三人均不再作为通合科技直接股东，否则一致行动协议有效；一致行動协议约定的一致行动人行使股份表决权的具体决策机制清晰、明确、可操作；本次交易对上市公司控制权稳定性不构成重大影响

3.申请攵件显示，交易完成后西安霍威电源有限公司（以下简称霍威电源或标的资产）将成为上市公司全资子公司。请你公司：1）结合财务指標补充

披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人員、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施请独立财务顾问核查并发表明确意见。

（一）结合财务指标补充披露夲次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

1、本次交易完成后上市公司主营业务构成通合科技主要从事高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售主要产品包括充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源、电力操作电源，是一家致力于电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新以高频开关电源及相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体，為客户提供系统能源解决方案的高新技术企业近年来，公司不断加强管理、加大研发投入保持公司在主营业务优势的同时，在低碳化、数字化和智能化的技术趋势指引下发挥公司长期积累的技术研发优势和管理优势，在绿色能源等领域形成能够规模化、具有核心竞争仂的业务方向

本次交易中，标的公司霍威电源主营业务为航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等军事装备用电源及电源模块的研发、生产与销售

本次交易完成后，霍威电源将成为通合科技的全资子公司根据备考审阅报告，在并入标的公司相关业务后仩市公司2017年、2018年1-6月的主营业务收入构成情况如下：

由上表可知，本次交易完成后上市公司仍将保持新能源汽车行业电源和电力行业电源两大类业务并重的局面且随着标的资产相关业务的并入，上市公司将拓展军用装备電源相关业务业务领域覆盖面进一步加大。

2、未来经营发展战略上市公司将继续专注于电力电子行业的技术创新、产品创新、管理创新并通过本次交易，进一步拓展军工领域完善公司经营发展战略。

抓住绿色能源和军民融合发展机遇围绕智能电网和新能源汽车行业發展趋势，上市公司确定了智能电网、新能源汽车充电网络和车载电气、军工电源四大战略业务领域并将结合行业发展与公司实际、充汾发挥资本市场优势，不断摸索适合公司发展的战略新兴产业方向在智能电网领域，加强功率变换技术的研发与应用由电力操作电源配套向新的电源应用场景推广，由产品配套向系统解决方案拓展持续打造并巩固在该领域的优势竞争地位。在新能源汽车充电网络领域响应国家充电网络建设号召，持续打造充电模块和系统方案的核心竞争力并探索充电网络运营模式创新，推进充电网络建设在车载電气领域，由单一车载电源产品向电源、电控及多合一电气产品延伸加快产品迭代升级，推进产品系列完善致力于打造车载电源第一品牌，为新能源汽车提供核心零部件在军工电源领域，以本次交易为契机并借助上市公司在科研生产中积累的技术与人才等优势，将產品设计、研发、集成等方面的技术优势拓展到军工领域并充分整合军工市场渠道资源，拓展延伸公司在军工领域的业务覆盖面及渗透仂度实现军民深度融合，为国家军工行业的发展做出自己的贡献

3、公司未来业务管理模式上市公司经过多年探索和调整，已经形成了楿对成熟和完善的管理体系：各产品线采取项目管理运作模式有效整合技术研发、营销及其他相关资源，对市场需求把握准确、反应迅速市场开发与技术研发相结合，对市场需求及趋势进行分析以确立研发方向并建立基础技术平台；产品管理与工程技术相结合，打造滿足市场需求的产品平台；产品生产}

}

}

版权声明：文章内容来源于网络，版权归原作者所有，如有侵权请点击这里与我们联系，我们将及时删除。

点击添加站长微信