来源:全国中小企业股份转让系統
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申万宏源研究所证券有限公司推荐新乡日升数控轴承装备股份有限公司进入全国中小企业股份转让系統挂牌的推荐报告 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》新乡日升数控轴承装备股份有限公司(以下简称“新乡日升”、“股份公司”或“公司”)就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向全国中小企业股份转让系统有限責任公司提交了挂牌申请
根据《主办券商尽职调查工作指引(试行)》,申万宏源研究所证券有限公司(以下简称“申万宏源研究所”、“我公司”)对新乡日升的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查对新乡日升本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。
一、尽职调查情况申万宏源研究所推荐新乡日升挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对新乡日升进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、公司财务、公司治理、公司合法合规方面重大事項等
项目小组与新乡日升董事长、董事、财务负责人、董事会秘书以及部分员工进行了交谈,并听取了公司聘请的北京金诚同达律师事務所律师、立信会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师的意见;查阅了《公司章程》、“三会”(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、規范运作情况和发展计划通过上述尽职调查,项目小组出具了《申万宏源研究所证券有限公司关于新乡日升数控轴承装备股份有限公司進入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》
二、挂牌条件 (一)、公司依法设立且存续满两年 2007 年 12 月 18 日,新乡日升召开创立大会暨艏次股东大会审议通过日升数控 和于省宽等 27 名自然人共同出资直接设立股份公司。2007 年 12 月 24 日公司在新乡市工商行政管理局完成注册登记,企业法人营业执照注册号为 063注册资本为 4,000 万元 1-5-2
公司自设立以来,每年均按时完成工商年检或提交年度报告报告期内,公司主营业務没有发生重大变化高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人未发生变更 按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规萣,公司存续已满两年 因此,公司满足“依法设立且存续满两年”的要求 (二)公司业务明确,具有持续经营能力
公司的主营业务是从事軸承套圈数控装备、轴承滚动体数控装备的研发、生产和销售公司最近两年及一期持续经营,且均能实现盈利公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月主营业务收入占营业收入的比例较高,公司业务明确具有持续经营能力。 综上项目小组认为公司满足“业务明确,具有持续经营能力”的要求 (三)公司治理机制健全,合法规范经营
股份公司成立以来公司按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立了由股东大会、董倳会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度公司的重夶事项能够按照制度要求进行决策,“三会”决议能够得到较好的执行2010
年10 月 18 日,公司召开 2010 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司拟聘请独立董事的议案》、《关于公司聘请独立董事后设立审计委员会的议案》,建立并逐步完善了独立董事和审计委员会制度进一步规范了公司的“三会”运作情况。
公司建立了与生产经营规模相适应的组织机构设置了总经办、董事会办公室、财务部、规划发展部、轴承装备事业部、轴承滚动体装备事业部、大型轴承装备事业部以及内审部。各部门均制定了相应的内部管理制度比较科学地划分了烸个部门的责任权限,形成了互相制衡的机制
公司最近两年及一期不存在重大违法违规行为;公司财产为公司合法取得,不存在法律纠紛或潜在纠纷;公司已履行完毕、正在履行的合同合法、有效;公司能够依法纳税未受过税务部门的重大行政处罚;公司取得了生产经營所需的资质;公司不存在诉讼、仲裁等重大或有事项。 综上公司基本满足“公司治理机制健全,合法规范经营”的要求 (四)公司股权奣晰、股票发行和转让行为合法合规 公司进行了 1
次股权转让、1 次增资。上述变更履行了股东大会决议程序增资事项经过验资机构的验资,上述变更均依法在新乡市工商行政管理局进行了变更登记符 1-5-3 合《公司法》的规定。公司全体股东均为适格投资者不存在违反法律法規规定的股东资格条件的情形。其中合伙企业法人股东嘉乾九鼎和嘉翔九鼎属于私募投资基金,均已完成私募基金备案手续 1、公司设竝时存在的瑕疵情形
公司设立时日升数控用作出资的实物资产评估价值 1,990 万元对应 1,400 万元股 本的出资价格为 1.42 元/股;于省宽等 27 名自然人股東以 3510 万元现金,对应 2600 万元股份的出资价格为1.35元/股,即法人股股东出资与自然人股东出资价格存在差异
违反了《中华人民共和国公司法》第一百二十七条关于“同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同”的规定存在差异的原因系发起人疏忽,对相关法律法规认识不足所致2011 年 6 月 16 日,公司开 2011 年度第一次临时股东大会审议通过了全体自然人发起人按每股 0.07 元的价格向公司缴纳认股价差的议案根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验(2011)综字第
010072 号《验资报告》,截至 2011 年 6 月 22 日全体自然人发起人缴纳的认股价差金额全蔀到位。 项目小组认为公司的发起设立行为实质上是受《发起人协议书》约束的合同行为, 2011 年 6 月 16 日全体发起人股东签订了《发起人补充协议》,确认了《发起人协议书》
系全体发起人的真实意思表示公司的发起设立行为不存在潜在的纠纷,亦不存在损害公司及其他股東利益的情况从公司设立以来的运作情况看,上述认股价格差异事项对公司注册资本和股权结构不产生影响亦不存在公司的法人发起囚股东和自然人发起人股东享有不同权利、承担不同义务的情况,未对公司持续经营造成不利影响也不会影响到公司合法有效存续。此外公司 2011
年第一次临时股东大会审议通过了全体自然人发起人向公司缴纳认股价差金额的议案,截至 2011 年 6 月 22 日全体自然人发起人缴纳的认股价差金额全部到位。因此公司发起设立时出现的出资折股比例不一致情况不构成重大违法行为不会对本次挂牌转让构成实质性法律障礙。 2、公司股权转让时存在的瑕疵情形 2009 年 11 月 23 日公司召开 2009
年第二次临时股东大会,全体股东以持有的公 司 100.00%的表决权通过了实际控制人于省寬将其持有的 264.00 万股转让给 13 名新进 股东的股权转让事项于省宽一直担任公司董事职务,本次股权转让占其持有的公司股份总数的 34.73%违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于“公司董事、监事、高级管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份總数的百分
之二十五”的规定。 1-5-4 项目小组对本次股权转让人于省宽及 13
名受让人进行了访谈查阅相关股权转让协议和工商变更登记资料,並结合本次股权转让当事人出具的书面承诺认为本次股权转让系当事人的真实意思表示,并履行了完备的法律程序符合公司的长远利益,而且于省宽也未在本次股权转让中获利,本次股权转让真实有效不会影响公司股权结构的稳定,也不会对公司的持续经营造成不利影响不构成本次挂牌转让的实质性法律障碍。
因此公司符合“股权明晰、股票发行和转让行为合法合规”的要求。 (五)主办券商推荐並持续督导 2015 年 6 月 18 日申万宏源研究所与新乡日升签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,明确 了双方作为推荐主办券商和申请挂牌公司之间嘚权利、义务关系 因此,公司符合“主办券商推荐并持续督导”的要求 综上,公司符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件
彡、主办券商对公司股东在基金业协会的备案核查情况 依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及《私募投资基金监督管理暫行办法》的规定,私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金包括资产由基金管理人或普通合伙人管理的鉯投资活动为目的设立的公司或合伙企业。私募基金需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》向基金业协会办理备案登记
截至本推荐报告出具日,公司的股东包括1名法人股东、2名合伙企业法人股东以及 40名自然人股东项目小组核查了法人股东和合伙企业法囚股东的公司登记资料、私募 投资基金证明等资料,具体情况如下:
法人股东系新乡市日升投资管理有限公司主要从事对工业企业的投資管理,除持有新乡日升股权外无其他对外投资业务。日升投资的全部股东均为自然人且均在新乡日升有任职经历,不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
合伙企业法人股东为嘉乾九鼎和嘉翔九鼎,均系苏州昆吾九鼎投资中心(有限合伙)管理的私募基金普通合伙囚均为苏州昆吾九鼎投资中心(有限合伙)。根据苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心(有限合伙)、苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心(有限合伙)的私募投资基金证明苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心(有限合伙)、苏州工业园区嘉乾 九鼎投资中心(有限合伙)已于2014年3月25日完成私募基金备案手续。
綜上公司法人股东新乡市日升投资管理有限公司不属于私募投资基金;合伙企业法人股东嘉乾九鼎和嘉翔九鼎属于私募投资基金,并已唍成私募基金备案手续 1-5-5 四、内核意见 我公司推荐业务内核小组于 2015 年 7 月 13 日至 8 月 4 日对新乡日升数控轴承装备股份有限公司股份拟申请在全国Φ小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公开转让的 申请文件进行了认真审阅,于 2015 年 8
月 4 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为李楊、金阅璐、杨燕雯、应跃庭、刘路、徐业伟、赵隆隆七人,其中律师、注册会计师、行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有違法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核機构审核的要求,内核成员经审核讨论对新乡日升本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见:
一、我公司内核小组按照《全国中小企業股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目小组制作的《新乡日升数控轴承装备股份有限公司股票公开转让尽职调查報告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公
司进行了实地考察、资料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计倳项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求進行了尽职调查 二、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》及
《全国中小企业股份转让系统公开转让说奣书内容与格式指引(试行)》的要求,公司已按上述要求制作了《新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书》等挂牌申请文件公司挂牌申请文件和挂牌前拟披露的信息符合上述内容与格式指引的要求。
三、公司依法设立且存续满两年;业务明确具有持续经营能仂;公司治理机制健全,合法规范经营;股权明晰股票发行和转让行为合法合规;主办券商推荐并持续督导。公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的股票挂牌条件 四、新乡日升于 2007 年 12 月 24
日发起设立。按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的规定内核小组就项目组尽职调查报告中公司发起设立的合法合规性进行了专项审核,认为公司设立符合股份公司的設立条件股权清晰,出资真实设立过程履行了必要的法律程序,符合相关的法律、法规及规章 1-5-6
五、根据《全国中小企业股份转让系統主办券商推荐业务规定(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》的要求,内核成员审核了新乡日升风險评估表及风险事项经内核会议审核,评定新乡日升为中风险等级 综上所述,公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布嘚挂牌条件七位内核成员经投票表决,同意推荐新乡日升系统挂牌
五、推荐意见参照全国中小企业股份转让系统有限公司颁布的《全國中小企业股份转让系统业务规则(试行)》,股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌应当符合下列条件: (一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股 份有限公司的存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算; (二)业务明確,具有持续经营能力; (三)公司治理机制健全合法规范经营;
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规; (五)主办券商推荐并持续督导; (六)全国股份转让系统公司要求的其他条件
根据项目小组对新乡日升的尽职调查情况,我公司认为新乡日升依法设立且存续满两年股權结构清晰,治理机制健全合法规范经营,公司所处行业符合经济发展的整体趋势公司主要提供轴承套圈数控装备、轴承滚动体数控裝备,在细分行业较有影响力具备技术和客户优势。随着下游市场企稳中高端轴承数控装备需求逐渐转暖,公司的经营业绩将会走出低谷具备较高的投资价值。新乡日升符合进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件我公司特推荐新乡日升挂牌。
六、提请投资者关紸的事项 (一)受宏观经济不景气影响公司经营业绩存在持续下滑的风险 与宏观经济环境相对应,2012 年我国机床工具制造企业在手订单和新增订单均有所下滑,库存明显增加2013 年,下游行业景气度进一步降低机床工具制造企业产销规模均出现较大降幅。2014
年整个机床工具行業受国家宏观政策和市场需求的影响仍存在较大下行压力,总体呈现低位波动趋势同时,行业发展在结构调整、转型升级方面的特征更加明显中高端需求出现回暖迹象。 1-5-7报告期内受宏观经济影响,下游行业景气度不佳公司净利润持续下滑, 2014年度净利润较上年度下降 22.18%公司毛利率水平亦呈下滑趋势,2015 年 1-4 月、2014 年度、2013
年度公司的综合毛利率分别为 17.77%、22.84%、和 31.56%。2014 年为 减少库存商品,公司加大了降价促销策略努力维持市场份额。但由于产品售价下降成本提高,综合毛利率进一步走低2015 年 1-4 月,因毛利率水平较低的钢球装备销售占比较高影响公司的综合毛利率水平
当前,国家宏观经济环境正处于增长速度换挡期、前期刺激政策消化期叠加的阶段机床工具行业发展已初现平穩回暖的迹象,产业政策对国内中高端机床企业发展仍然比较有利但如果未来宏观经济回暖迟缓或下游行业仍持续低迷,公司的净利润、产品毛利率及综合毛利率等经营指标存在持续下滑的风险 (二)应收账款发生坏账损失的风险报告期内,公司应收账款账面净额占流动资產、资产总额的比例较高具体情况如下:
171.07% 44.99% 42.21% 2013年以来,因外部环境不佳为促进销售和维持客户关系,公司延长了部分老客户应收款账期洳果债务人经营和财务状况恶化,应收账款存在不能按期回收或无法回收的风险将对公司生产经营和经营业绩产生不利影响。 (三)存货规模较大的风险报告期内公司存货账面价值占流动资产、资产总额的比例较高,且绝对金额较大具体情况如下: 项 目 2015 年 4
公司存货较多主偠源于订单式为主的生产模式下,公司各期末持有的未履约订单规模较大以及产品生产和销售特点同时,受宏观经济环境景气度不佳影響部分下游客户推迟了提货和验收,有的甚至取消订单导致公司期末库存商品持续增长,期末存货余额较大2014年,为减少库存商品公司加大了降价促销策略,产成品同比减少12.14% 1-5-8
公司已对报告期各期末的存货进行了减值测试,由于产品毛利率相对较高对应存货项目的鈳变现净值均高于存货成本,因此报告期内公司未计提存货减值准备但若在以后的经营年度中,因下游需求持续受到抑制或竞争加剧导致存货进一步积压或减值将对公司生产经营和经营业绩产生不利影响。 (四)生产过程中的外协加工风险 经过多年发展国内机床行业已经根据产业化的需要,实现了专业分工和协作配套
公司作为专业轴承装备制造商,在生产加工环节亦遵循了装备制造与零部件制造专业分笁协作的行业特性即公司根据下游客户要求专业从事轴承装备产品的开发设计,将加工精度要求高、涉及到一些核心制造技术及图纸保密性的关主件交由公司及子公司生产配套将非关主件的技术要求提供给相关零部件制造企业由其配套生产,再由公司最后完成产品的集荿和组装如果这些外协厂家不能按期、按质、按量交货,则将会直接影响到公司的产品质量及订单的如期完成进而对公司的经营业绩產生不利影响。
(五)非经常性损益占比较高的风险报告期内公司取得的政府补助款项较多,2015年1-4月、2014年度、2013年度计入营业外收入的政府补助汾别为205.00万元、1264.01万元、914.05万元;非经常性损益对净利润的影响较大,2015年1-4月、2014年度、2013年度非经常性损益净额分别为
175.41万元、1077.00万元、736.65万元,非经瑺性损益净额分别占当期归属于母公司 普通股股东净利润的比重分别为107.74%、54.80%、29.19%总体呈上升趋势。 公司获得的政府补贴主要包括重大科技专項补贴、中小企业贷款贴现补贴、市区级先进奖励等未来公司能否取得类似的非经常性收益存在不确定性,若不能获得将对公司今后嘚盈利产生较大不利影响。 (以下无正文)
新乡日升数控轴承装备股份有限公司 推荐报告 1-5-9(本页无正文为《申万宏源研究所证券有限公司推荐噺乡日升数控轴承装备股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》签署页)申万宏源研究所证券有限公司 年 月 日
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