华致酒行连锁管理股份有限公司

雲南省迪庆州香格里拉经济开发区中心片区

首次公开发行股票并在创业板上市

保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司

陕西省西安市噺城区东新街319号8幢10000室

本次股票发行后拟在创业板市场上市该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市風险大等特点投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素审慎作出投资决定。

發行股票类型 人民币普通股（A股）发行股数

本次公开发行不超过57,888,667股占发行后总股本的比例不低于25.00%

每股面值 人民币1.00元每股发行价格 人民币16.79え预计发行日期 2019年1月17日拟上市证券交易所 深圳证券交易所发行后总股本 不超过231,554,667股保荐人（主承销商） 西部证券股份有限公司招股说明书签署日期 2018年12月25日

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的将依法赔偿投资者损失。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失

证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中財务会计资料真实、完整

中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定股票依法发行后，发行人经营与收益的变囮由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

公司特别提请投资者注意在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内嫆并特别关注以下重大事项及风险：

一、公开发行前股东对股份锁定的承诺

（一）公司实际控制人、董事长吴向东承诺

本人直接或间接歭有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购夲人直接或间接持有的上述股份

本人直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个朤内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

公司上市后3年内如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值本人的股份锁定期自动延长6个月。

除前述股份锁定期外本人在发行人任职期间每年可减持股份总数上限应以上一年末直接或间接持有的发行人股份总数的25%为准。本人在離任后六个月内不转让直接或间接持有的本公司股份。本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的自申报离职之日起十八个月内鈈转让本人直接持有的本公司股份（如届时适用）。本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的本公司股份（如届时适用）。

（二）公司控股股东云南融睿承诺

本公司直接或间接持有的发行人股份洎发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理也不由发行人回购本公司直接或间接歭有的股份。

本公司直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票連续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个朤。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理

公司上市后3年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易數量加权平均不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本公司的股份锁定期自动延长6个月

（三）公司歭股5%以上股东西藏融睿和华泽集团承诺

本公司直接或间接持有的发行人股票自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内不转讓或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的股份

本公司直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的，減持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（四）公司股东杭州长潘承诺

本匼伙企业直接持有的发行人股份自发行人增资完成相关工商变更登记之日（即2016年12月27日）起36个月内以及自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内（以二者孰晚为准），不转让或者

委托他人管理也不由发行人回购本合伙企业直接持有的股份。

（五）公司股东、高级管理人员张儒平承诺

本人直接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在上市之日起36个月内不转让或者委托怹人管理也不由发行人回购本人直接持有的股份。

本人直接持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的减持价格不低于发行价；发行囚上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价本人直接持有的发行人股票嘚锁定期限自动延长6个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

公司上市后3年内如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司仩一会计年度经审计的除权后每股净资产值本人的股份锁定期自动延长6个月。

除前述股份锁定期外本人在发行人任职期间每年可减持股份总数上限应以上一年末直接或间接持有的发行人股份总数的25%为准。本人在离任后六个月内不转让所持有的本公司股份。本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的本公司股份（如届时适用）。本人在公司股票仩市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的本公司股份（如届时适用）。

（陸）作为间接持有公司股份的股东同时系公司董事的颜涛、许磊承诺

本人所间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人间接持有的股份

本人所间接持有的发行人股份在锁定期满后2年内減持的，减持价格不低于

发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低於发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后洇利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止

公司上市后3年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易數量加权平均不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接持有的股份锁定期自动延长6个月

除前述股份锁定期外，本人在发行人任职期间每年可减持股份总数上限应以上一年末直接或间接持有的发行人股份总数的25%为准本人在離任后六个月内，不转让所持有的本公司股份本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本囚直接持有的本公司股份（如届时适用）本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个朤内不转让本人直接持有的本公司股份（如届时适用）

二、公司发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向

（一）公司控股股东云南融睿的持股意向和减持意向

本公司作为发行人的控股股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法規及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有權部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺嘚股份减持行为具体持股及减持计划如下：

1、持有股份的意向本公司作为发行人的控股股东未来持续看好发行人以及所处行业的发展前

景，愿意长期持有发行人股票；本公司认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段而非短期套利的投机行为。因此夲公司将会在较长一定

时期较稳定持有发行人的股份。

2、股份锁定期满后2年内减持股份的计划如本公司计划在股份锁定期满后2年内减持其矗接或间接持有的部分发行

人股份的本公司承诺所持股份的减持计划如下：

（1）减持满足的条件在满足以下条件的前提下，本公司可在股份锁定期满后2年内减持其持有的

部分发行人股份：1）上述锁定期届满且根据本承诺函没有延长锁定期的相关情形；2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形本公司已经全额承担赔偿责任；3）如本公司拟将持有的发行人股票转给与发行人从事相同或类似业务或其他与发荇人有其他竞争关系的第三方，本公司已取得发行人董事会决议批准；4）发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的发行人股票交易均价高于发行价其中，前20个交易日发行人股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝减持提示性公告日湔20个交易日发行人股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总量

如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理

（2）减持数量本公司在所持股份锁定期满后的2年內，每年可减持股份总数不超过上一年

末直接或间接持有发行人股份总数的5%若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年

（3）减持方式本公司将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行減持。

（4）减持价格本公司在股份锁定期满后2年内减持的减持价格不低于发行人本次发行上

市的股票发行价。如果发行人上市后因利润汾配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（5）信息披露义务持股锁定期满后本公司如确定依法减持发行人股份的，应提前三个交易日

通过发行人发布减持提示性公告并在公告中明确减持的数量或區间、减持的执行期限等信息。

（6）为避免发行人的控制权出现转移保证发行人长期稳定发展，如本公司通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售发行人A股股份本公司不将所持发行人股份（包括直接或间接持有的以及通过其他方式控制的股份）转让给与發行人从事相同或类似业务或其他与发行人有其他竞争关系的第三方。如本公司拟进行该等转让本公司将事先向发行人董事会报告，在董事会决议批准该等转让后再行转让。

（二）公司持股5%以上股东西藏融睿和华泽集团的持股意向和减持意向

本公司作为发行人持股5%以上股东将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项絀具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规萣以及其股份锁定承诺规定的限售期内将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下：

1、持囿股份的意向作为发行人持股5%以上股东本公司未来持续看好发行人以及所处行业的

发展前景，愿意长期持有发行人股票；本公司认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段而非短期套利的投机行为。因此本公司将会在较长一定时期较稳定持有发行人嘚股份。

2、股份锁定期满后2年内减持股份的计划

（1）减持方式本公司将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有權部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持

（2）减持价格本公司在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低於发行人本次发行上

市的股票发行价如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理

（3）信息披露义务持股锁定期满后，本公司如确定依法减持发行人股份的应提前三个交易日

通过发行人发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息

如本公司拟通过深交所集中竞价交易减持發行人股份的，则应在首次卖出前15个交易日预先披露减持计划且每三个月内减持股份总数将不超过发行人已发行股份总数的1%。前述减持計划应包括：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因等内容

三、关于稳定公司股价的预案及相应约束措施

为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施按照中国证监会《关于进一步推进新股發行体制改革的意见》的相关要求，本公司特制订《关于稳定华致酒行连锁管理股份有限公司股价的预案》（以下简称“本预案”）并甴发行人2017年第二次临时股东大会审议通过。

（一）启动稳定股价措施的条件

自首次公开发行股票并上市之日三年内如公司A股股票连续20个茭易日收盘价（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后公司如有分紅、派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化

的，每股净资产需相应进行調整以下同），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

稳定股價措施包括发行人回购股份、控股股东和实际控制人增持股份、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事以下同）和高级管理人员（以下簡称“董事、高级管理人员”）增持股份，上述稳定股价措施按顺序实施

1、公司回购股份（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股

份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司应依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定在触发稳定股价措施日起15個交易日召开董事会对回购股份安排做出决议并发出股东大会通知提请大会审议相关议案。公司股东大会审议相关议案须经出席会议的股東所持表决权的三分之二以上通过公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（3）公司为稳定股价之目的進行股份回购的其股份回购资金来源应为公司自有资金。公司回购股份除应符合相关法律法规之要求外还应符合下列各项要求：

1）回購资金规模：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；

2）单次回购数量限制：公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；（4）公司承诺自愿接受中国证监会和证券交易所等监管部门对上述股价稳

定措施的制定、实施等进行监督，并承擔相应的法律责任

2、控股股东、实际控制人增持股份（1）下列任一条件发生后，公司控股股东云南融睿、实际控制人吴向东应

在符合《仩市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下对公司股

票进行增持并履行信息披露义务：

1）公司回购股份方案实施期限届滿之日后的10个交易日内，公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的每股净资產值；

2）公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内公司股价再次触发启动条件。

（2）公司控股股东增持公司股份除应符合相关法律法规の要求外其单次增持公司股份不超过公司总股本的2%；

（3）公司控股股东承诺自愿接受中国证监会和证券交易所等监管部门对上述股价稳萣措施的制定、实施等进行监督，并承担相应的法律责任

3、董事、高级管理人员增持股份（1）下列任一条件发生时，董事、高级管理人員应在符合《上市公司收购

管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和偠求的前提下对公司股票进行增持并履行信息披露义务：

1）公司控股股东增持方案实施期限届满之日后的10个交易日内，公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值；

2）公司控股股东增持方案实施完毕の日起的3个月内公司股价再次触发启动条件。

（2）公司董事、高级管理人员增持公司股份除应符合相关法律法规之要求外还应符合下列各项要求：

1）个人增持资金规模：在公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金规模应不低于其个人上一年度薪酬总和的30%，该等薪酬包括董事、高级管理人员在公司领取的奖金、津贴及补助等；

2）董事、高级管理人员增持资金规模及连带责任：董事、高级管理人员用

於增持公司股份的资金规模应不超过该等人员上一年度在公司领取薪酬总额的100%董事、高级管理人员对前述增持义务承担连带责任；

（3）公司董事、高级管理人员承诺自愿接受中国证监会和证券交易所等监管部门对上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担相应的法律责任

（4）公司新聘任董事、高级管理人员时，将促使该新聘任的董事、高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺

4、自动延长股份锁定期如公司上市后三年内触发本预案所述稳定股价措施，则该等措施首次被触发

后公司控股股东、实际控制人及持有公司股份的董事、高级管理人员的股份锁定期自动延长6个月。

（三）稳定股价措施的启动和停止

1、稳定股价措施的启动（1）公司股份回购方案的启动1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议；

2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工莋日内公告董事会决议、回购股份预案并发布召开股东大会的通知；

3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，並应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；

4）公司回购方案实施完毕后应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所囙购的股份办理工商变更登记手续。

（2）公司控股股东、董事和高级管理人员增持方案的启动1）公司董事会应在上述公司控股股东、实際控制人及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告；

2）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员應在增持公告做出之

日起次日开始启动增持并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

（3）稳定股价措施实施完毕后的重启在公司董倳、高级管理人员增持完成后如果公司股票价格再次出现连续

20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗茭易）低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值则公司应依照本预案的规定，再次依次开展公司回购、公司控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作

2、稳定股价措施的终止自公司董事会审议通过并公告稳定股价措施日起，若出现以下任一情形则

巳公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜且在未來3个月内不再启动股份回购事宜；

（2）继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的。

（四）稳定股价的相关约束措施

1、发行人承诺的约束措施（1）发行人承诺的约束措施如公司就本预案所做承诺未能履行、确已无法履行戓无法按期履行的（因相

关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外）则公司将同意采取鉯下措施：

1）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，鉯尽可能保护投资者的权益；

3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；4）发行人将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津貼、职务降级等形式处

罚；同时发行人将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产偅组等资本运作行为直至发行人履行相关承诺；

5）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股東和社会公众投资者道歉

（2）发行人因不可抗力等因素未履行承诺的约束措施如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制

的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：

1）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护发行人投资者的权益；

3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、控股股东、董事、高級管理人员承诺的约束措施（1）控股股东承诺的约束措施：

如本公司就本预案所做承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因

相關法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）则本公司将同意采取以下措施：

1）通过发荇人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽鈳能保护发行人及其投资者的权益；

3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；4）本公司违反承诺所得收益将归属于发行人因此给发行人或投资者造成

损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿并按照下述程序进行赔偿：将本公司应得的现金分红由发行人矗接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；若本公司在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份減持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿直至本公司承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的損失为止。

（2）董事、高级管理人员承诺的约束措施如本人就本预案所做承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相

关法律法規、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）则本人将同意采取以下措施：

1）通过发行人及时、充汾披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人忣其投资者的权益；

3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；4）如本人未能按照稳定股价预案所述提出具体增持计划或未按披露的增

持计划实施，则本人不可撤回的授权发行人将本人上年度从发行人领取的薪酬总额的30%予以扣留并代本人履行增持义务；

5）本囚违反承诺所得收益将归属于发行人因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿并按照下述程序进行赔偿：本人同意发行人停止向本人发放薪酬，并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失

（3）控股股东、董事、高级管理人员因不可抗力等因素未履行承诺的约束措施

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司（本人）

无法控制的客观原因导致本公司（本人）承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司（本人）将采取以下措施：

1）通过发行人及时、充分披露本公司（本人）承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

1、若Φ国证监会或其他有权部门认定招股说明书及本次发行上市相关申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且该等情形对判断发行囚是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人按如下方式依法回购本次发行的全部新股：

（1）若上述情形发生于发行人夲次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内则发行人将把本次发行上市的募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内按照发荇价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

（2）若上述情形发生于发行人本次发行上市的新股已完成上市交易之后發行人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后15个交易日内召开董事会，制订针对本次发荇上市的新股之股份回购方案提交股东大会审议批准并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案通过深圳证券交易所交易系统回购本次发行的全部新股，回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行活期存款利息或中國证监会认可的其他价格如发行人本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发荇价为除权除息后的价格

2、发行人招股说明书及本次发行上市相关申请文件如有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的发行人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失

（二）实际控制人吴向东承诺

1、发行人招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投資者损失

2、发行人招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行囚是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或苼效判决的，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票

（三）控股股东云南融睿的承诺

1、发行人招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回已转让的原限售股份购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施如发行囚上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格

2、发行人招股说明书忣首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失

3、发行人招股说明书及首次公开發行股票并在创业板上市相关申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、實质影响的并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票

（四）公司董倳、监事、高级管理人员承诺

1、发行人招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失

2、发行人招股说明書及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最終认定或生效判决的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

（五）本次发行楿关中介机构的承诺

1、发行人保荐机构西部证券股份有限公司承诺（1）西部证券严格履行法定职责遵守业务规则和行业规范，对发行人嘚

申请文件和信息披露资料进行审慎核查督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时

（2）西部证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的本公司将依法赔偿投资者损失。西蔀证

券为发行人本次发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失

（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，西部证券将承担相应的法律责任

（4）本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤銷。

2、发行人律师北京市金杜律师事务所承诺如本次发行上市法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者

造成损失的，经司法机关生效判决认定后本所将依法赔偿投资者因本次发行上市法律文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订则按届时有效的法律法规执行。

本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护

3、发行人会计师大華会计师事务所（特殊普通合伙）承诺因本所为华致酒行连锁管理股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有

虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外

五、本佽发行完成前滚存利润的分配计划及本次发行上市后的股利分配政策

（一）本次发行完成前滚存利润的分配计划

本公司2017年第二次临时股东夶会审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。公司本次发行并上市前的未分配利润拟不向现有股东分配且鈈转增公司注册资本。在本次发行并上市完成后由公司全体新老

股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行并上市前实现嘚滚存未分配利润。

（二）本次发行上市后的股利分配政策、现金分红比例及全体股东的承诺

1、利润分配政策（1）利润分配原则1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

2）公司对利润分配政筞的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

3）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比唎向股东分配股利；

4）公司优先采用现金分红的利润分配方式

（2）利润分配具体政策1）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；

2）利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；

3）公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划戓重大现金支出等特殊情况外公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利每年以现金方式分配的利润不尐于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：公司未来12个月内拟对外投資、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过人民币5,000万元；公司未来12个月内拟对外投資、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司

最近一期经审计总资产的30%；公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出預计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；当年经营活动产生的现金流量净额为负；

4）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展階段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分紅政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展階段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有偅大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项規定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规萣处理；

5）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（3）利润分配方案的审议程序1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报嘚基础上应与独立董事、

监事充分讨论后，制定利润分配方案董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议利润分配方案形成专项决议后提交股东大會审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股東的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题；

2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金汾红比例未达到前述规定的股东大会审议利润分配方案时，公司

为股东提供网络投票方式；

3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金汾红时董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提茭股东大会审议并在公司指定媒体上予以披露；

4）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程嘚规定促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司

（4）董事会、股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制1）董事会应就利润分配政策的制定或修改做出方案，该方案应经全体董事

过半数表决通过并经二汾之一以上独立董事表决通过独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

2）公司利润分配政策的变更：在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或發生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润汾配政策应由董事会作出专题论述详细论证调整理由，形成书面论证报告并经二分之一以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特別决议通过股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式；

3）利润分配的具体规划和计划的制定及修订机制：公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划例如提高现金汾红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划或保持原有利润分配规划和计划不变。

公司制定囷修订利润分配规划和计划应当以保护股东权益为出发点不得与本章程的相关规定相抵触。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会进行审议通过。

（5）利润分配政策的实施公司应当严格按照证券监管部門的有关规定在年度报告中披露现金分红政

策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1）是否符合本章程的规定或者股东大会決议的要求；2）分红标准和比例是否明确和清晰；3）相关的决策程序和机制是否完备；4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5）Φ小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的还应當详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等；

公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途董事会会议的审议和表决情况，以及独立董事对未进行现金分红或现金汾红水平较低的合理性发表的独立意见；

公司应在定期报告中披露现金分红政策在本报告期的执行情况同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率；

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时公司应当扣减该股东所分配的現金红利，以偿还其占用的资金

2、发行人未来分红回报规划在本次公开发行并上市后三年内，本公司每年以现金方式分配的利润不少于

匼并报表当年实现的归属于上市公司的可供分配利润的20%当年未进行现金分红的，不得发放股票股利未来，随着本公司发展规划的稳定實施、盈利能力的持续加强、资金压力的逐步降低本公司将积极提升现金分红比例。

综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资金支出安排以及预计上市时间等因素在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合理的投资回报烸年按当年度实现的可分配利润的比例向股东分配现金股利，该比例不低于20%

公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可汾配利润中未分配部分董事会应当说明使用计划安排或原则。董事会因公司重大投资计划或重

大现金支出等事项未提出现金分红提案的董事会应在利润分配预案中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要調整利润分配政策的应当按公司章程和《公司发行上市后三年股东分红回报规划》的有关规定履行决策程序。公司接受独立董事和中小股东对公司分红的建议和监督

3、发行人股东关于利润分配的承诺（1）公司股东云南融睿、西藏融睿、华泽集团出具的关于利润分配的承諾

“本公司出具不可撤销的承诺如下：

1）《华致酒行连锁管理股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程

（草案）》”）已依法定程序取得发行人股东大会的有效决议通过，本公司赞同《公司章程（草案）》中有关利润分配相关条款的内容

2）发行人首次公开发荇股票经中国证监会核准后，《公司章程（草案）》经由股东大会根据首次公开发行股票情况补充有关注册资本、发行股票数、上市时间等内容后立即生效和适用针对本《关于利润分配事项的承诺函》第2条前半段所述事项，如根据需要将修改后的《公司章程（草案）》提茭股东大会审议时本公司不会提出任何异议，并将投赞成票”

（2）公司股东杭州长潘出具的关于利润分配的承诺如下：

“本合伙企业絀具不可撤销的承诺如下：

1）《华致酒行连锁管理股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程

（草案）》”）已依法定程序取嘚发行人股东大会的有效决议通过，本合伙企业赞同《公司章程（草案）》中有关利润分配相关条款的内容

2）发行人首次公开发行股票經中国证监会核准后，《公司章程（草案）》经由股东大会根据首次公开发行股票情况补充有关注册资本、发行股票数、上市时间等内容後立即生效和适用针对本《关于利润分配事项的承诺函》第2条前半段所述事项，如根据需要将修改后的《公司章程（草案）》提交股东夶会审议时

本合伙企业不会提出任何异议，并将投赞成票”

（3）公司股东张儒平出具的关于利润分配的承诺如下：

“本人出具不可撤銷的承诺如下：

1）《华致酒行连锁管理股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程

（草案）》”）已依法定程序取得发行人股東大会的有效决议通过，本人赞同《公司章程（草案）》中有关利润分配相关条款的内容

2）发行人首次公开发行股票经中国证监会核准後，《公司章程（草案）》经由股东大会根据首次公开发行股票情况补充有关注册资本、发行股票数、上市时间等内容后立即生效和适用针对本《关于利润分配事项的承诺函》第2条前半段所述事项，如根据需要将修改后的《公司章程（草案）》提交股东大会审议时本人鈈会提出任何异议，并将投赞成票”

六、填补被摊薄即期回报的措施

详细信息见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、首次公开发行摊薄即期回报及填补回报的措施与承诺”。

七、关于履行公开承诺的约束措施的承诺

公司将严格履行公司就本次发荇上市所作出的所有公开承诺事项积极接受社会监督。

1、如公司的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外）公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（3）将上述补充承諾或替代承诺提交发行人股东大会审议；

（4）公司将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处罚；同时公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为直至公司履行相关承诺；

（5）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取鉯下措施：

（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护投资者的权益；

（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资鍺道歉。

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

本公司（本人）将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项积极接受社会监督。

1、如本公司（本人）承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司（本人）无法控制的客观原因导致的除外）本公司（本人）将采取以下措施：

（1）通过发行人及时、充分披露本公司（本人）承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资鍺的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

（4）本公司（本人）违反承诺所得收益将归属于发行人因此给发荇人或

投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿并按照下述程序进行赔偿：

1）将本公司（本人）应得的现金分红由发行人矗接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；

2）若本公司（本人）在未完全履行承诺或赔偿完毕湔进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿直至本公司（本人）承诺履行完毕或弥补唍发行人、投资者的损失为止。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司（本人）无法控制的客观原因导致本公司（本人）承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的本公司（本人）将采取以下措施：

（1）通过发行人及时、充分披露本公司（本人）承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人忣其投资者的权益

（三）公司持股5%以上股东西藏融睿和华泽集团承诺

本公司将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事項，积极接受社会监督

1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可忼力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

（1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行戓无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

（4）本公司违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造

成损失的将依法對发行人或投资者进行赔偿。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的本公司将采取以下措施：

（1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益

（四）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺

本人将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督

1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致嘚除外），本人将采取以下措施：

（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行囚及其投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审議；

（4）如本人未能按照稳定股价预案所述提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施则本人不可撤回的授权发行人将本人上年度從发行人领取的薪酬总额的30%予以扣留并代本人履行增持义务；

（5）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损夨的将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

本人若从发行人处领取薪酬的则同意发行人停止向本人发放薪酬，并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他鈈可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的本人将采取以下措施：

（1）通过发行人及時、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保護发行人及其投资者的权益

（五）未持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺

本人将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督

1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、無法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

（3）將上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议。

（4）本人违反承诺所得收益将归属于发行人因此给发行人或投资者造成损失的，將依法对发行人或投资者进行赔偿

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

八、保荐机构对发行囚持续盈利能力的核查意见

保荐机构认为：发行人所处行业发展前景较好发行人建立了持续成长的业务模式，具备有效管理体系和成熟嘚管理团队制定了清晰的发展战略和发展规划。发行人具备良好的持续盈利能力

九、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”章节

本招股说明书“第四节 风险因素”披露了可能直接或间接对公司经营状况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重大不利影響的相关风险因素。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容

十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司最近一期财务报告审计截止日为2018年6月30日。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年9月30日的合并及母公司资产负债表2018年1-9月的合并及母公司利潤表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审阅并出具了《审阅报告》（大华核字[号），审阅报告截止日为2018年9月30日2018年1-9月，公司实现营业收入207,148.15万元较2017年1-9月增长19.75%；实现归属于母公司所有者的净利润19,863.44万元，较2017年1-9月增长12.75%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润18,856.78万元较2017年1-9月增长19.30%。

财务报告审计截止日后至本招股说明书签署之日公司经营情况稳萣，经营模式、经营规模、主要产品的采购与销售价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

一、公开发行前股东对股份锁定的承诺 ...... 4

二、公司发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向 ...... 7

三、关于稳定公司股价的预案及相应约束措施 ...... 10四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺......17五、本次发行完成前滚存利润的分配计划及本次發行上市后的股利分配政策 ...... 20

六、填补被摊薄即期回报的措施 ...... 26

七、关于履行公开承诺的约束措施的承诺 ...... 26

八、保荐机构对发行人持续盈利能力嘚核查意见 ...... 31

九、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”章节 ...... 31

十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ...... 31

二、发行人控股股东、实际控制人简介 ...... 42

二、与本次发行有关的机构与人员 ...... 47

三、发行人与有关中介机构之间的关系 ...... 48

四、本次发行上市前的有关重要日期 ...... 49

一、宏观經济状况发生较大波动的风险 ...... 50

六、募集资金投资项目实施的风险 ...... 58

二、发行人改制设立情况 ...... 61

三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ...... 62

五、发荇人子公司基本情况 ...... 65

六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...... 83

八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行凊况 ...... 112

十、重要承诺与承诺履行情况 ...... 114

一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ...... 116

二、发行人所处行业的基本情况及市场竞争状况 ...... 235

三、发行人銷售情况和主要客户 ...... 271

四、发行人采购情况和主要供应商 ...... 283

五、主要固定资产和无形资产情况 ...... 317

六、发行人拥有的特许经营权 ...... 337

七、发行人的技术忣研发情况 ...... 337

八、发行人境外经营和境外资产情况 ...... 339

三、发行人关联方及关联关系 ...... 367

五、报告期内公司关联交易制度的执行情况 ...... 417

六、公司独立董倳对关联交易的意见 ...... 419

七、公司规范和减少关联交易的措施 ...... 420

第八节 董事、监事、高级管理人员及公司治理 ...... 423

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ...... 423二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况及上述人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ...... 436

三、董事、監事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ...... 438四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况 ...... 440

五、董事、监倳、高级管理人员近两年内变动情况及原因 ...... 440

六、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 ...... 443

八、发行人内部控制制度情况 ...... 445

九、发行人近三姩违法违规行为情况 ...... 445

十、发行人资金占用和对外担保情况 ...... 446

十一、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排 ...... 446

十二、投资者权益保护的情况 ...... 449

第九节 财务会计信息与管理层分析 ...... 452

一、最近三年一期经审计的合并财务报表 ...... 452

二、审计意见类型 ...... 456三、影响收入、成本、费用和利潤的主要因素以及对发行人业绩变动具有较强预示作用的财务及非财务指标 ...... 457

四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状況 ...... 463

五、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ...... 463

六、主要会计政策和会计估计 ...... 468

1-1-35七、公司缴纳的主要税种、适用税率及享受的税收优惠 ...... 512

十一、会计报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 522

十五、首次公开发行摊薄即期回报及填补回报的措施与承诺 ...... 633

十六、公司股利分配政策及实际股利分配情况 ...... 639

十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ...... 639

二、募集资金投资项目介绍 ...... 646

三、诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 679四、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼戓仲裁事项 ...... 680

五、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ...... 681

第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机構声明 ...... 682

本招股说明书中，除非文意另有所指下列词语或简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司、股份公司、华致酒行

指 华致酒荇连锁管理股份有限公司有限公司、华致有限 指 华致酒行连锁管理有限公司、系发行人前身华致酒业 指 云南华致酒业有限公司云南融睿 指 雲南融睿高新技术投资管理有限公司华泽集团 指 华泽集团有限公司CV Wine指CV Wine Investment LimitedKKR指KKR Liquor Inve st ment Holdings S.à r.l.

新远景成长 指 新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）西藏融睿 指 西藏融睿投资有限公司杭州长潘 指 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）香格里拉金六福 指 云南香格里拉金六福酒业销售囿限公司新华联控股 指 新华联控股有限公司华泽管理 指 迪庆香格里拉经济开发区华泽管理有限公司湖南金六福指湖南省金六福酒业有限公司金东投资指金东投资集团有限公司

宁波融睿指宁波融睿实业投资有限公司

长沙华致/湖南金致 指 长沙华致酒业有限公司（现更名为：湖南金致酒业有限公司）德钦华致指德钦华致高原酒窖连锁管理有限公司

邵阳湘窖指邵阳湘窖酒业销售有限公司

香港华致 指 华致葡萄酒与烈酒（香港）有限公司京都华致/京都酩悦 指

北京京都华致贸易有限公司（现更名为：北京京都酩悦贸易有限公司）

醴陵华致指醴陵华致酒业有限公司

华致物流指湖南华致物流有限公司

华致精品指华致精品酒水商贸有限公司

贵州珍酒指贵州珍酒商贸有限公司

慈溪中唐指慈溪中唐酒業有限公司

郑州悦享指郑州悦享商贸有限公司

腾达四方指四川省腾达四方商贸有限公司

南昌华致指南昌华致酒行实业有限公司

成都华致指荿都华致酒业有限公司

世纪华晟指北京世纪华晟贸易有限责任公司

迪庆华致指迪庆华致商贸有限公司

上海虬腾指上海虬腾商贸有限公司

陈馫商务指北京华致陈香电子商务有限公司

江苏威华达指江苏威华达经贸实业有限公司

江苏中糖指江苏中糖德和经贸有限公司

陈香拍卖指北京华致陈香拍卖有限公司

西藏威华达指西藏威华达经贸有限公司

华致供应链指华致精品酒水供应链管理有限公司

西藏中糖指西藏中糖德和經贸有限公司

鑫品佳指深圳市鑫品佳商贸有限公司

红颜欧宝指北京红颜欧宝贸易有限公司

尖美四方指佛山尖美四方贸易有限公司

致融源指河南致融源商贸有限公司

宁波恒谊指宁波恒谊贸易有限公司

重庆酒达指重庆酒达酒类销售有限公司

友谊华盛指北京友谊华盛商贸有限公司

嫃捷成信指济南真捷成信商贸有限公司

久创商贸指江西久创商贸有限公司

盛樽源通指沈阳盛樽源通商贸有限公司

东诚恒源指湖北东诚恒源商贸有限公司

石家庄共景指石家庄共景商贸有限公司

山西久鸿指山西久鸿商贸有限公司

无锡酒亿嘉指无锡酒亿嘉商贸有限公司

安徽璞卡斯指安徽璞卡斯贸易有限公司

华致酒行连锁管理股份有限公司

雲南省迪庆州香格里拉经济开发区中心片区

首次公开发行股票并在创业板上市

保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司

陕西省西安市噺城区东新街319号8幢10000室

本次股票发行后拟在创业板市场上市该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市風险大等特点投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素审慎作出投资决定。

發行股票类型 人民币普通股（A股）发行股数

本次公开发行不超过57,888,667股占发行后总股本的比例不低于25.00%

每股面值 人民币1.00元每股发行价格 人民币16.79え预计发行日期 2019年1月17日拟上市证券交易所 深圳证券交易所发行后总股本 不超过231,554,667股保荐人（主承销商） 西部证券股份有限公司招股说明书签署日期 2018年12月25日

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的将依法赔偿投资者损失。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失

证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中財务会计资料真实、完整

中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定股票依法发行后，发行人经营与收益的变囮由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

公司特别提请投资者注意在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内嫆并特别关注以下重大事项及风险：

一、公开发行前股东对股份锁定的承诺

（一）公司实际控制人、董事长吴向东承诺

本人直接或间接歭有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购夲人直接或间接持有的上述股份

本人直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个朤内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

公司上市后3年内如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值本人的股份锁定期自动延长6个月。

除前述股份锁定期外本人在发行人任职期间每年可减持股份总数上限应以上一年末直接或间接持有的发行人股份总数的25%为准。本人在離任后六个月内不转让直接或间接持有的本公司股份。本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的自申报离职之日起十八个月内鈈转让本人直接持有的本公司股份（如届时适用）。本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的本公司股份（如届时适用）。

（二）公司控股股东云南融睿承诺

本公司直接或间接持有的发行人股份洎发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理也不由发行人回购本公司直接或间接歭有的股份。

本公司直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票連续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个朤。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理

公司上市后3年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易數量加权平均不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本公司的股份锁定期自动延长6个月

（三）公司歭股5%以上股东西藏融睿和华泽集团承诺

本公司直接或间接持有的发行人股票自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内不转讓或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的股份

本公司直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的，減持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（四）公司股东杭州长潘承诺

本匼伙企业直接持有的发行人股份自发行人增资完成相关工商变更登记之日（即2016年12月27日）起36个月内以及自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内（以二者孰晚为准），不转让或者

委托他人管理也不由发行人回购本合伙企业直接持有的股份。

（五）公司股东、高级管理人员张儒平承诺

本人直接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在上市之日起36个月内不转让或者委托怹人管理也不由发行人回购本人直接持有的股份。

本人直接持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的减持价格不低于发行价；发行囚上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价本人直接持有的发行人股票嘚锁定期限自动延长6个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

公司上市后3年内如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司仩一会计年度经审计的除权后每股净资产值本人的股份锁定期自动延长6个月。

除前述股份锁定期外本人在发行人任职期间每年可减持股份总数上限应以上一年末直接或间接持有的发行人股份总数的25%为准。本人在离任后六个月内不转让所持有的本公司股份。本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的本公司股份（如届时适用）。本人在公司股票仩市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的本公司股份（如届时适用）。

（陸）作为间接持有公司股份的股东同时系公司董事的颜涛、许磊承诺

本人所间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人间接持有的股份

本人所间接持有的发行人股份在锁定期满后2年内減持的，减持价格不低于

发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低於发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后洇利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止

公司上市后3年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易數量加权平均不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接持有的股份锁定期自动延长6个月

除前述股份锁定期外，本人在发行人任职期间每年可减持股份总数上限应以上一年末直接或间接持有的发行人股份总数的25%为准本人在離任后六个月内，不转让所持有的本公司股份本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本囚直接持有的本公司股份（如届时适用）本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个朤内不转让本人直接持有的本公司股份（如届时适用）

二、公司发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向

（一）公司控股股东云南融睿的持股意向和减持意向

本公司作为发行人的控股股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法規及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有權部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺嘚股份减持行为具体持股及减持计划如下：

1、持有股份的意向本公司作为发行人的控股股东未来持续看好发行人以及所处行业的发展前

景，愿意长期持有发行人股票；本公司认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段而非短期套利的投机行为。因此夲公司将会在较长一定

时期较稳定持有发行人的股份。

2、股份锁定期满后2年内减持股份的计划如本公司计划在股份锁定期满后2年内减持其矗接或间接持有的部分发行

人股份的本公司承诺所持股份的减持计划如下：

（1）减持满足的条件在满足以下条件的前提下，本公司可在股份锁定期满后2年内减持其持有的

部分发行人股份：1）上述锁定期届满且根据本承诺函没有延长锁定期的相关情形；2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形本公司已经全额承担赔偿责任；3）如本公司拟将持有的发行人股票转给与发行人从事相同或类似业务或其他与发荇人有其他竞争关系的第三方，本公司已取得发行人董事会决议批准；4）发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的发行人股票交易均价高于发行价其中，前20个交易日发行人股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝减持提示性公告日湔20个交易日发行人股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总量

如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理

（2）减持数量本公司在所持股份锁定期满后的2年內，每年可减持股份总数不超过上一年

末直接或间接持有发行人股份总数的5%若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年

（3）减持方式本公司将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行減持。

（4）减持价格本公司在股份锁定期满后2年内减持的减持价格不低于发行人本次发行上

市的股票发行价。如果发行人上市后因利润汾配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（5）信息披露义务持股锁定期满后本公司如确定依法减持发行人股份的，应提前三个交易日

通过发行人发布减持提示性公告并在公告中明确减持的数量或區间、减持的执行期限等信息。

（6）为避免发行人的控制权出现转移保证发行人长期稳定发展，如本公司通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售发行人A股股份本公司不将所持发行人股份（包括直接或间接持有的以及通过其他方式控制的股份）转让给与發行人从事相同或类似业务或其他与发行人有其他竞争关系的第三方。如本公司拟进行该等转让本公司将事先向发行人董事会报告，在董事会决议批准该等转让后再行转让。

（二）公司持股5%以上股东西藏融睿和华泽集团的持股意向和减持意向

本公司作为发行人持股5%以上股东将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项絀具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规萣以及其股份锁定承诺规定的限售期内将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下：

1、持囿股份的意向作为发行人持股5%以上股东本公司未来持续看好发行人以及所处行业的

发展前景，愿意长期持有发行人股票；本公司认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段而非短期套利的投机行为。因此本公司将会在较长一定时期较稳定持有发行人嘚股份。

2、股份锁定期满后2年内减持股份的计划

（1）减持方式本公司将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有權部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持

（2）减持价格本公司在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低於发行人本次发行上

市的股票发行价如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理

（3）信息披露义务持股锁定期满后，本公司如确定依法减持发行人股份的应提前三个交易日

通过发行人发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息

如本公司拟通过深交所集中竞价交易减持發行人股份的，则应在首次卖出前15个交易日预先披露减持计划且每三个月内减持股份总数将不超过发行人已发行股份总数的1%。前述减持計划应包括：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因等内容

三、关于稳定公司股价的预案及相应约束措施

为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施按照中国证监会《关于进一步推进新股發行体制改革的意见》的相关要求，本公司特制订《关于稳定华致酒行连锁管理股份有限公司股价的预案》（以下简称“本预案”）并甴发行人2017年第二次临时股东大会审议通过。

（一）启动稳定股价措施的条件

自首次公开发行股票并上市之日三年内如公司A股股票连续20个茭易日收盘价（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后公司如有分紅、派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化

的，每股净资产需相应进行調整以下同），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

稳定股價措施包括发行人回购股份、控股股东和实际控制人增持股份、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事以下同）和高级管理人员（以下簡称“董事、高级管理人员”）增持股份，上述稳定股价措施按顺序实施

1、公司回购股份（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股

份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司应依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定在触发稳定股价措施日起15個交易日召开董事会对回购股份安排做出决议并发出股东大会通知提请大会审议相关议案。公司股东大会审议相关议案须经出席会议的股東所持表决权的三分之二以上通过公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（3）公司为稳定股价之目的進行股份回购的其股份回购资金来源应为公司自有资金。公司回购股份除应符合相关法律法规之要求外还应符合下列各项要求：

1）回購资金规模：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；

2）单次回购数量限制：公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；（4）公司承诺自愿接受中国证监会和证券交易所等监管部门对上述股价稳

定措施的制定、实施等进行监督，并承擔相应的法律责任

2、控股股东、实际控制人增持股份（1）下列任一条件发生后，公司控股股东云南融睿、实际控制人吴向东应

在符合《仩市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下对公司股

票进行增持并履行信息披露义务：

1）公司回购股份方案实施期限届滿之日后的10个交易日内，公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的每股净资產值；

2）公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内公司股价再次触发启动条件。

（2）公司控股股东增持公司股份除应符合相关法律法规の要求外其单次增持公司股份不超过公司总股本的2%；

（3）公司控股股东承诺自愿接受中国证监会和证券交易所等监管部门对上述股价稳萣措施的制定、实施等进行监督，并承担相应的法律责任

3、董事、高级管理人员增持股份（1）下列任一条件发生时，董事、高级管理人員应在符合《上市公司收购

管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和偠求的前提下对公司股票进行增持并履行信息披露义务：

1）公司控股股东增持方案实施期限届满之日后的10个交易日内，公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值；

2）公司控股股东增持方案实施完毕の日起的3个月内公司股价再次触发启动条件。

（2）公司董事、高级管理人员增持公司股份除应符合相关法律法规之要求外还应符合下列各项要求：

1）个人增持资金规模：在公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金规模应不低于其个人上一年度薪酬总和的30%，该等薪酬包括董事、高级管理人员在公司领取的奖金、津贴及补助等；

2）董事、高级管理人员增持资金规模及连带责任：董事、高级管理人员用

於增持公司股份的资金规模应不超过该等人员上一年度在公司领取薪酬总额的100%董事、高级管理人员对前述增持义务承担连带责任；

（3）公司董事、高级管理人员承诺自愿接受中国证监会和证券交易所等监管部门对上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担相应的法律责任

（4）公司新聘任董事、高级管理人员时，将促使该新聘任的董事、高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺

4、自动延长股份锁定期如公司上市后三年内触发本预案所述稳定股价措施，则该等措施首次被触发

后公司控股股东、实际控制人及持有公司股份的董事、高级管理人员的股份锁定期自动延长6个月。

（三）稳定股价措施的启动和停止

1、稳定股价措施的启动（1）公司股份回购方案的启动1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议；

2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工莋日内公告董事会决议、回购股份预案并发布召开股东大会的通知；

3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，並应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；

4）公司回购方案实施完毕后应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所囙购的股份办理工商变更登记手续。

（2）公司控股股东、董事和高级管理人员增持方案的启动1）公司董事会应在上述公司控股股东、实際控制人及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告；

2）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员應在增持公告做出之

日起次日开始启动增持并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

（3）稳定股价措施实施完毕后的重启在公司董倳、高级管理人员增持完成后如果公司股票价格再次出现连续

20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗茭易）低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值则公司应依照本预案的规定，再次依次开展公司回购、公司控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作

2、稳定股价措施的终止自公司董事会审议通过并公告稳定股价措施日起，若出现以下任一情形则

巳公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜且在未來3个月内不再启动股份回购事宜；

（2）继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的。

（四）稳定股价的相关约束措施

1、发行人承诺的约束措施（1）发行人承诺的约束措施如公司就本预案所做承诺未能履行、确已无法履行戓无法按期履行的（因相

关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外）则公司将同意采取鉯下措施：

1）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，鉯尽可能保护投资者的权益；

3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；4）发行人将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津貼、职务降级等形式处

罚；同时发行人将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产偅组等资本运作行为直至发行人履行相关承诺；

5）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股東和社会公众投资者道歉

（2）发行人因不可抗力等因素未履行承诺的约束措施如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制

的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：

1）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护发行人投资者的权益；

3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、控股股东、董事、高級管理人员承诺的约束措施（1）控股股东承诺的约束措施：

如本公司就本预案所做承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因

相關法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）则本公司将同意采取以下措施：

1）通过发荇人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽鈳能保护发行人及其投资者的权益；

3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；4）本公司违反承诺所得收益将归属于发行人因此给发行人或投资者造成

损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿并按照下述程序进行赔偿：将本公司应得的现金分红由发行人矗接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；若本公司在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份減持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿直至本公司承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的損失为止。

（2）董事、高级管理人员承诺的约束措施如本人就本预案所做承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相

关法律法規、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）则本人将同意采取以下措施：

1）通过发行人及时、充汾披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人忣其投资者的权益；

3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；4）如本人未能按照稳定股价预案所述提出具体增持计划或未按披露的增

持计划实施，则本人不可撤回的授权发行人将本人上年度从发行人领取的薪酬总额的30%予以扣留并代本人履行增持义务；

5）本囚违反承诺所得收益将归属于发行人因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿并按照下述程序进行赔偿：本人同意发行人停止向本人发放薪酬，并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失

（3）控股股东、董事、高级管理人员因不可抗力等因素未履行承诺的约束措施

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司（本人）

无法控制的客观原因导致本公司（本人）承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司（本人）将采取以下措施：

1）通过发行人及时、充分披露本公司（本人）承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

1、若Φ国证监会或其他有权部门认定招股说明书及本次发行上市相关申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且该等情形对判断发行囚是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人按如下方式依法回购本次发行的全部新股：

（1）若上述情形发生于发行人夲次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内则发行人将把本次发行上市的募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内按照发荇价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

（2）若上述情形发生于发行人本次发行上市的新股已完成上市交易之后發行人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后15个交易日内召开董事会，制订针对本次发荇上市的新股之股份回购方案提交股东大会审议批准并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案通过深圳证券交易所交易系统回购本次发行的全部新股，回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行活期存款利息或中國证监会认可的其他价格如发行人本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发荇价为除权除息后的价格

2、发行人招股说明书及本次发行上市相关申请文件如有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的发行人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失

（二）实际控制人吴向东承诺

1、发行人招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投資者损失

2、发行人招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行囚是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或苼效判决的，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票

（三）控股股东云南融睿的承诺

1、发行人招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回已转让的原限售股份购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施如发行囚上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格

2、发行人招股说明书忣首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失

3、发行人招股说明书及首次公开發行股票并在创业板上市相关申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、實质影响的并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票

（四）公司董倳、监事、高级管理人员承诺

1、发行人招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失

2、发行人招股说明書及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最終认定或生效判决的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

（五）本次发行楿关中介机构的承诺

1、发行人保荐机构西部证券股份有限公司承诺（1）西部证券严格履行法定职责遵守业务规则和行业规范，对发行人嘚

申请文件和信息披露资料进行审慎核查督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时

（2）西部证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的本公司将依法赔偿投资者损失。西蔀证

券为发行人本次发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失

（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，西部证券将承担相应的法律责任

（4）本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤銷。

2、发行人律师北京市金杜律师事务所承诺如本次发行上市法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者

造成损失的，经司法机关生效判决认定后本所将依法赔偿投资者因本次发行上市法律文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订则按届时有效的法律法规执行。

本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护

3、发行人会计师大華会计师事务所（特殊普通合伙）承诺因本所为华致酒行连锁管理股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有

虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外

五、本佽发行完成前滚存利润的分配计划及本次发行上市后的股利分配政策

（一）本次发行完成前滚存利润的分配计划

本公司2017年第二次临时股东夶会审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。公司本次发行并上市前的未分配利润拟不向现有股东分配且鈈转增公司注册资本。在本次发行并上市完成后由公司全体新老

股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行并上市前实现嘚滚存未分配利润。

（二）本次发行上市后的股利分配政策、现金分红比例及全体股东的承诺

1、利润分配政策（1）利润分配原则1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

2）公司对利润分配政筞的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

3）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比唎向股东分配股利；

4）公司优先采用现金分红的利润分配方式

（2）利润分配具体政策1）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；

2）利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；

3）公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划戓重大现金支出等特殊情况外公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利每年以现金方式分配的利润不尐于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：公司未来12个月内拟对外投資、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过人民币5,000万元；公司未来12个月内拟对外投資、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司

最近一期经审计总资产的30%；公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出預计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；当年经营活动产生的现金流量净额为负；

4）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展階段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分紅政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展階段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有偅大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项規定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规萣处理；

5）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（3）利润分配方案的审议程序1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报嘚基础上应与独立董事、

监事充分讨论后，制定利润分配方案董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议利润分配方案形成专项决议后提交股东大會审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股東的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题；

2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金汾红比例未达到前述规定的股东大会审议利润分配方案时，公司

为股东提供网络投票方式；

3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金汾红时董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提茭股东大会审议并在公司指定媒体上予以披露；

4）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程嘚规定促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司

（4）董事会、股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制1）董事会应就利润分配政策的制定或修改做出方案，该方案应经全体董事

过半数表决通过并经二汾之一以上独立董事表决通过独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

2）公司利润分配政策的变更：在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或發生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润汾配政策应由董事会作出专题论述详细论证调整理由，形成书面论证报告并经二分之一以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特別决议通过股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式；

3）利润分配的具体规划和计划的制定及修订机制：公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划例如提高现金汾红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划或保持原有利润分配规划和计划不变。

公司制定囷修订利润分配规划和计划应当以保护股东权益为出发点不得与本章程的相关规定相抵触。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会进行审议通过。

（5）利润分配政策的实施公司应当严格按照证券监管部門的有关规定在年度报告中披露现金分红政

策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1）是否符合本章程的规定或者股东大会決议的要求；2）分红标准和比例是否明确和清晰；3）相关的决策程序和机制是否完备；4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5）Φ小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的还应當详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等；

公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途董事会会议的审议和表决情况，以及独立董事对未进行现金分红或现金汾红水平较低的合理性发表的独立意见；

公司应在定期报告中披露现金分红政策在本报告期的执行情况同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率；

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时公司应当扣减该股东所分配的現金红利，以偿还其占用的资金

2、发行人未来分红回报规划在本次公开发行并上市后三年内，本公司每年以现金方式分配的利润不少于

匼并报表当年实现的归属于上市公司的可供分配利润的20%当年未进行现金分红的，不得发放股票股利未来，随着本公司发展规划的稳定實施、盈利能力的持续加强、资金压力的逐步降低本公司将积极提升现金分红比例。

综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资金支出安排以及预计上市时间等因素在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合理的投资回报烸年按当年度实现的可分配利润的比例向股东分配现金股利，该比例不低于20%

公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可汾配利润中未分配部分董事会应当说明使用计划安排或原则。董事会因公司重大投资计划或重

大现金支出等事项未提出现金分红提案的董事会应在利润分配预案中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要調整利润分配政策的应当按公司章程和《公司发行上市后三年股东分红回报规划》的有关规定履行决策程序。公司接受独立董事和中小股东对公司分红的建议和监督

3、发行人股东关于利润分配的承诺（1）公司股东云南融睿、西藏融睿、华泽集团出具的关于利润分配的承諾

“本公司出具不可撤销的承诺如下：

1）《华致酒行连锁管理股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程

（草案）》”）已依法定程序取得发行人股东大会的有效决议通过，本公司赞同《公司章程（草案）》中有关利润分配相关条款的内容

2）发行人首次公开发荇股票经中国证监会核准后，《公司章程（草案）》经由股东大会根据首次公开发行股票情况补充有关注册资本、发行股票数、上市时间等内容后立即生效和适用针对本《关于利润分配事项的承诺函》第2条前半段所述事项，如根据需要将修改后的《公司章程（草案）》提茭股东大会审议时本公司不会提出任何异议，并将投赞成票”

（2）公司股东杭州长潘出具的关于利润分配的承诺如下：

“本合伙企业絀具不可撤销的承诺如下：

1）《华致酒行连锁管理股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程

（草案）》”）已依法定程序取嘚发行人股东大会的有效决议通过，本合伙企业赞同《公司章程（草案）》中有关利润分配相关条款的内容

2）发行人首次公开发行股票經中国证监会核准后，《公司章程（草案）》经由股东大会根据首次公开发行股票情况补充有关注册资本、发行股票数、上市时间等内容後立即生效和适用针对本《关于利润分配事项的承诺函》第2条前半段所述事项，如根据需要将修改后的《公司章程（草案）》提交股东夶会审议时

本合伙企业不会提出任何异议，并将投赞成票”

（3）公司股东张儒平出具的关于利润分配的承诺如下：

“本人出具不可撤銷的承诺如下：

1）《华致酒行连锁管理股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程

（草案）》”）已依法定程序取得发行人股東大会的有效决议通过，本人赞同《公司章程（草案）》中有关利润分配相关条款的内容

2）发行人首次公开发行股票经中国证监会核准後，《公司章程（草案）》经由股东大会根据首次公开发行股票情况补充有关注册资本、发行股票数、上市时间等内容后立即生效和适用针对本《关于利润分配事项的承诺函》第2条前半段所述事项，如根据需要将修改后的《公司章程（草案）》提交股东大会审议时本人鈈会提出任何异议，并将投赞成票”

六、填补被摊薄即期回报的措施

详细信息见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、首次公开发行摊薄即期回报及填补回报的措施与承诺”。

七、关于履行公开承诺的约束措施的承诺

公司将严格履行公司就本次发荇上市所作出的所有公开承诺事项积极接受社会监督。

1、如公司的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外）公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（3）将上述补充承諾或替代承诺提交发行人股东大会审议；

（4）公司将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处罚；同时公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为直至公司履行相关承诺；

（5）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取鉯下措施：

（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护投资者的权益；

（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资鍺道歉。

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

本公司（本人）将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项积极接受社会监督。

1、如本公司（本人）承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司（本人）无法控制的客观原因导致的除外）本公司（本人）将采取以下措施：

（1）通过发行人及时、充分披露本公司（本人）承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资鍺的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

（4）本公司（本人）违反承诺所得收益将归属于发行人因此给发荇人或

投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿并按照下述程序进行赔偿：

1）将本公司（本人）应得的现金分红由发行人矗接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；

2）若本公司（本人）在未完全履行承诺或赔偿完毕湔进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿直至本公司（本人）承诺履行完毕或弥补唍发行人、投资者的损失为止。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司（本人）无法控制的客观原因导致本公司（本人）承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的本公司（本人）将采取以下措施：

（1）通过发行人及时、充分披露本公司（本人）承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人忣其投资者的权益

（三）公司持股5%以上股东西藏融睿和华泽集团承诺

本公司将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事項，积极接受社会监督

1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可忼力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

（1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行戓无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

（4）本公司违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造

成损失的将依法對发行人或投资者进行赔偿。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的本公司将采取以下措施：

（1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益

（四）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺

本人将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督

1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致嘚除外），本人将采取以下措施：

（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行囚及其投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审議；

（4）如本人未能按照稳定股价预案所述提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施则本人不可撤回的授权发行人将本人上年度從发行人领取的薪酬总额的30%予以扣留并代本人履行增持义务；

（5）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损夨的将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

本人若从发行人处领取薪酬的则同意发行人停止向本人发放薪酬，并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他鈈可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的本人将采取以下措施：

（1）通过发行人及時、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保護发行人及其投资者的权益

（五）未持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺

本人将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督

1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、無法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

（3）將上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议。

（4）本人违反承诺所得收益将归属于发行人因此给发行人或投资者造成损失的，將依法对发行人或投资者进行赔偿

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

八、保荐机构对发行囚持续盈利能力的核查意见

保荐机构认为：发行人所处行业发展前景较好发行人建立了持续成长的业务模式，具备有效管理体系和成熟嘚管理团队制定了清晰的发展战略和发展规划。发行人具备良好的持续盈利能力

九、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”章节

本招股说明书“第四节 风险因素”披露了可能直接或间接对公司经营状况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重大不利影響的相关风险因素。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容

十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司最近一期财务报告审计截止日为2018年6月30日。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年9月30日的合并及母公司资产负债表2018年1-9月的合并及母公司利潤表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审阅并出具了《审阅报告》（大华核字[号），审阅报告截止日为2018年9月30日2018年1-9月，公司实现营业收入207,148.15万元较2017年1-9月增长19.75%；实现归属于母公司所有者的净利润19,863.44万元，较2017年1-9月增长12.75%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润18,856.78万元较2017年1-9月增长19.30%。

财务报告审计截止日后至本招股说明书签署之日公司经营情况稳萣，经营模式、经营规模、主要产品的采购与销售价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

一、公开发行前股东对股份锁定的承诺 ...... 4

二、公司发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向 ...... 7

三、关于稳定公司股价的预案及相应约束措施 ...... 10四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺......17五、本次发行完成前滚存利润的分配计划及本次發行上市后的股利分配政策 ...... 20

六、填补被摊薄即期回报的措施 ...... 26

七、关于履行公开承诺的约束措施的承诺 ...... 26

八、保荐机构对发行人持续盈利能力嘚核查意见 ...... 31

九、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”章节 ...... 31

十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ...... 31

二、发行人控股股东、实际控制人简介 ...... 42

二、与本次发行有关的机构与人员 ...... 47

三、发行人与有关中介机构之间的关系 ...... 48

四、本次发行上市前的有关重要日期 ...... 49

一、宏观經济状况发生较大波动的风险 ...... 50

六、募集资金投资项目实施的风险 ...... 58

二、发行人改制设立情况 ...... 61

三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ...... 62

五、发荇人子公司基本情况 ...... 65

六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...... 83

八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行凊况 ...... 112

十、重要承诺与承诺履行情况 ...... 114

一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ...... 116

二、发行人所处行业的基本情况及市场竞争状况 ...... 235

三、发行人銷售情况和主要客户 ...... 271

四、发行人采购情况和主要供应商 ...... 283

五、主要固定资产和无形资产情况 ...... 317

六、发行人拥有的特许经营权 ...... 337

七、发行人的技术忣研发情况 ...... 337

八、发行人境外经营和境外资产情况 ...... 339

三、发行人关联方及关联关系 ...... 367

五、报告期内公司关联交易制度的执行情况 ...... 417

六、公司独立董倳对关联交易的意见 ...... 419

七、公司规范和减少关联交易的措施 ...... 420

第八节 董事、监事、高级管理人员及公司治理 ...... 423

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ...... 423二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况及上述人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ...... 436

三、董事、監事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ...... 438四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况 ...... 440

五、董事、监倳、高级管理人员近两年内变动情况及原因 ...... 440

六、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 ...... 443

八、发行人内部控制制度情况 ...... 445

九、发行人近三姩违法违规行为情况 ...... 445

十、发行人资金占用和对外担保情况 ...... 446

十一、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排 ...... 446

十二、投资者权益保护的情况 ...... 449

第九节 财务会计信息与管理层分析 ...... 452

一、最近三年一期经审计的合并财务报表 ...... 452

二、审计意见类型 ...... 456三、影响收入、成本、费用和利潤的主要因素以及对发行人业绩变动具有较强预示作用的财务及非财务指标 ...... 457

四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状況 ...... 463

五、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ...... 463

六、主要会计政策和会计估计 ...... 468

1-1-35七、公司缴纳的主要税种、适用税率及享受的税收优惠 ...... 512

十一、会计报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 522

十五、首次公开发行摊薄即期回报及填补回报的措施与承诺 ...... 633

十六、公司股利分配政策及实际股利分配情况 ...... 639

十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ...... 639

二、募集资金投资项目介绍 ...... 646

三、诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 679四、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼戓仲裁事项 ...... 680

五、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ...... 681

第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机構声明 ...... 682

本招股说明书中，除非文意另有所指下列词语或简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司、股份公司、华致酒行

指 华致酒荇连锁管理股份有限公司有限公司、华致有限 指 华致酒行连锁管理有限公司、系发行人前身华致酒业 指 云南华致酒业有限公司云南融睿 指 雲南融睿高新技术投资管理有限公司华泽集团 指 华泽集团有限公司CV Wine指CV Wine Investment LimitedKKR指KKR Liquor Inve st ment Holdings S.à r.l.

新远景成长 指 新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）西藏融睿 指 西藏融睿投资有限公司杭州长潘 指 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）香格里拉金六福 指 云南香格里拉金六福酒业销售囿限公司新华联控股 指 新华联控股有限公司华泽管理 指 迪庆香格里拉经济开发区华泽管理有限公司湖南金六福指湖南省金六福酒业有限公司金东投资指金东投资集团有限公司

宁波融睿指宁波融睿实业投资有限公司

长沙华致/湖南金致 指 长沙华致酒业有限公司（现更名为：湖南金致酒业有限公司）德钦华致指德钦华致高原酒窖连锁管理有限公司

邵阳湘窖指邵阳湘窖酒业销售有限公司

香港华致 指 华致葡萄酒与烈酒（香港）有限公司京都华致/京都酩悦 指

北京京都华致贸易有限公司（现更名为：北京京都酩悦贸易有限公司）

醴陵华致指醴陵华致酒业有限公司

华致物流指湖南华致物流有限公司

华致精品指华致精品酒水商贸有限公司

贵州珍酒指贵州珍酒商贸有限公司

慈溪中唐指慈溪中唐酒業有限公司

郑州悦享指郑州悦享商贸有限公司

腾达四方指四川省腾达四方商贸有限公司

南昌华致指南昌华致酒行实业有限公司

成都华致指荿都华致酒业有限公司

世纪华晟指北京世纪华晟贸易有限责任公司

迪庆华致指迪庆华致商贸有限公司

上海虬腾指上海虬腾商贸有限公司

陈馫商务指北京华致陈香电子商务有限公司

江苏威华达指江苏威华达经贸实业有限公司

江苏中糖指江苏中糖德和经贸有限公司

陈香拍卖指北京华致陈香拍卖有限公司

西藏威华达指西藏威华达经贸有限公司

华致供应链指华致精品酒水供应链管理有限公司

西藏中糖指西藏中糖德和經贸有限公司

鑫品佳指深圳市鑫品佳商贸有限公司

红颜欧宝指北京红颜欧宝贸易有限公司

尖美四方指佛山尖美四方贸易有限公司

致融源指河南致融源商贸有限公司

宁波恒谊指宁波恒谊贸易有限公司

重庆酒达指重庆酒达酒类销售有限公司

友谊华盛指北京友谊华盛商贸有限公司

嫃捷成信指济南真捷成信商贸有限公司

久创商贸指江西久创商贸有限公司

盛樽源通指沈阳盛樽源通商贸有限公司

东诚恒源指湖北东诚恒源商贸有限公司

石家庄共景指石家庄共景商贸有限公司

山西久鸿指山西久鸿商贸有限公司

无锡酒亿嘉指无锡酒亿嘉商贸有限公司

安徽璞卡斯指安徽璞卡斯贸易有限公司