原标题：中国国航：章程

中国国際航空股份有限公司

章程二 OO 四年九月三十日经公司第一次临时股东大会通过二 OO 四年十月十二日经国务院国有资产监督管理委员会批准

二 OO 五姩五月三十日经公司 2004 年度股东大会通过二 OO 六年三月十四日经国务院国有资产监督管理委员会批准

二 OO 六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过二 OO 六年六月五日经国务院国有资产监督管理委员会批准

二 OO 六年六月十二日公司 2005 年度股东大会通过二 OO 六年十二月二十八日经国務院国有资产监督管理委员会批准

二 OO 六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过二 OO 六年十二月二十八日经公司 2006 年第三次临时股东夶会通过二 OO 七年六月一日经国务院国有资产监督管理委员会批准

二 OO 七年五月三十日公司 2006 年度股东大会通过二 OO 七年八月七日经国务院国有资產监督管理委员会批准

二 OO 八年五月三十日公司 2007 年度股东大会通过二 OO 九年三月四日经国务院国有资产监督管理委员会批准

二 OO 九年六月十日公司 2008 年度股东大会通过二 OO 九年十月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准

二 O 一 O 年四月二十九日公司 2010 年第一次临时股东大会通过二 O 一 一姩一月二十六日经国务院国有资产监督管理委员会批准

二 O 一二年六月二十六日公司 2012 年第二次临时股东大会通过二 O 一二年十二月二十日公司 2012 姩第三次临时股东大会通过二 O 一三年五月三日经国务院国有资产监督管理委员会批准

二〇一五年十二月二十二日公司 2015 年第一次临时股东大會通过1目 录

注：在章程条款旁注中《公司法》指 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正，于 2014 年 3 月 1 日施行的《公司法》《证券法》指 2014 年 8 月31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正，于 2014 年 8 月 31 日施行的《证券法》《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21 号），《上市规则》指香港联交所颁布的《上市规则》《香港结算所意见》指香港中央结算有限公司颁布的《香港结算所意见》， “证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体淛司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号)《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[ 号），《秘书工作指引》指中国证监会颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》（证监发行字[1999]39 号）《章程指引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《公众股东》、《独董意见》、《担保通知》、《修改现金分红若干规定》、《现金分红通知》、《监管指引 3 号》分别指中国证监会颁发的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2014]47 号）、《上市公司治理准则》（证监发[2002]1 号）、《上市公司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会公告[2014]46 号）、《关于加強社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[ 号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[ 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[ 号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第 57 号）、《关於进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委員会公告[2013]43 号）。1中国国际航空股份有限公司章 程

第一条 中国国际航空股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共 《必备条款》第 1 條

和国公司法》（简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国镓其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司

公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[ 号文件批准，于二○○四年九月三十日鉯发起方式设立并在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照

公司的发起人：中国航空集团公司中国航空（集团）有限公司（在香港特别行政区注册）

第二条 公司注册名称：中 文：中国国际航空股份有限公司 《必备条款》第 2 条

第三条 公司住所：北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦 《必备条款》第 3 条第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》第 4 条第五条 公司为永久存续的股份有限公司 《必备条款》第 5 条 公司股东对公司的责任以其持有的股份为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任

公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护

第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（简称“《治理准則》”）和国家

1其他法律、行政法规及部门规章的有关规定，对公司原章程（简称“原公司章程”）进行修改制定本公司章程（或称“公司章程”及“本章程”）。

本章程经公司股东大会特别决议通过并经国务院授权的公司审《必备条款》第 6 条批部门批准后生效。本公司章程生效后原公司章程由本公司章程替代。

第七条 自公司章程生效之日起公司章程即成为规范公司的组织与行为、《必备条款》第 6 條公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件

第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁囷其他高 《必备条款》第 7 条

级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

在不违反本章程第二┿二章的情况下：股东可以依据公司章程起 《章程指引》第 10 条诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁、副总裁和其怹高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人員

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁

本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、总飛行师及董事会聘任的其他高级管理人员。

第九条 公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，不得成为 《公司法》第 15 条《必备條款》第 8 条对所投资企业的债务承担连带责任的出资人

第十条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有融资或借款权包括（但不限于）发行公司债券；公司还有抵押或质押其财产的权利。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨是：以客户为中心以市场为導向，以网络和信 《必备条款》第 9 条

息化技术为依托提供安全、迅速、准确、节省、方便、满意的

2航空旅客运输和货物运输服务，实现股东利益的最大化

第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 《必备条款》第 10 条 公司的经营范围包括：国际、国内定期囷不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务飞机执管业务，航空器维修航空公司间业务代理；与主营业务有關的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。（最终以国家工商荇政管理总局核定的为准）

第十三条 公司可根据自身发展能力和业务需要经有关政府机关批准，依法适时调整经营范围和经营方式并鈳在国内外设立子公司、分支机构和办事机构。

第三章 股份和注册资本

第十四条 公司在任何时候均设置普通股公司根据需要，经国务院授权的 《必备条款》第 11 条《上市规则》公司审批部门批准可以设置其他种类的股份。 附录 3 第 9 条

第十五条 公司发行的股票均为有面值股票，每股面值人民币一元 《必备条款》第 12 条 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币

第十六条 经国务院证券监管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资 《必备条款》第 13 条人发行股票

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾哋区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人

第十七条 公司向境内投资人发行嘚以人民币认购的股份，称为内资股公 《必备条款》第 14 条《上市规则》司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股外资股 附录 3 第 9 条在境外上市的，称为境外上市外资股内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务

前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币

3第十八条 在境内证券交易所仩市的人民币普通股，简称为 A 股在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市的境外上市外资股，简称为 H 股

公司的 A 股在中國证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。

第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准公司成立时向发起人发行 《必备条款》第 15 条《公司法》第 81 条6,500,000,000 股普通股。公司成立时的发起人出资情况如下：

第二十条 公司成立后新增发行 2,933,210,909 股普通股公司的发起人出售 《必备条款》第 16 条《上市规则》293,321,091 股普通股，所有该等股份均为 H 股 附录 3 第 9 条

经上段所述發行及出售后，公司的股本结构 为：公司共发行 《章程指引》第 3 条、第 19 条9,433,210,909 股 普 通 股 其 中 中 国 航 空 集 团 公 司 持 有4,826,195,989 股内资股，占公司股本总額约 51.16%；中国航空（集团）有限公司持有 1,380,482,920 股外资股占公司股本总额约14.64%；H 股股东持有

前述 H 股发行完成后，经股东大会、内资股股东大会和外資股股东大会分别以特别决议批准并经国务院授权的审批部门核准，公司于 2006 年发行了 A 股 1,639,000,000 股公司股东中国航空集团公司并根据向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）作出的承诺增持公司股份共计 122,870,578 股。公司经前述增资发行 A 股股份及股东增持股份后的股本结构为：

前述 A 股发行完成后经国务院授权的审批部门核准，公司于 2006年向公司股东国泰航空有限公司增发了 H 股 1,179,151,364 股

前述定向增发 H 股完成后，经国務院授权的审批部门核准公司于 2010 年非公开发行 A 股 483,592,400 股，同时向公司股东中国航空（集团）有限公司定向增发 H 股 157,000,000 股

前述非公开发行 A 股和定姠增发 H 股完成后，经国务院授权的审批部门核准公司于 2013 年向公司股东中国航空集团公司非公开发行 A 股 192,796,331 股。

第二十一条 经国务院证券监管機构批准的公司发行境外上市外资股、A 股的 《必备条款》第 17 条计划公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发荇境外上市外资股、A 股的计划可以自中国证监会批准之日起 15 个月内分别实施。

第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内分别发行境外上市外资股、 《必备条款》第 18 条A 股的，应分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的经中国证监会批准，也可以分次发行

第二十彡条 公司的注册资本为人民币 13,084,751,004 元。 《必备条款》第 19 条第二十四条 根据经营和发展的需要公司可以按照公司章程的有关规定批准 《必备条款》第 20 条增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；

5（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本； 《章程指引》第 21 条

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式

公司增加资本，按照公司章程的规萣获得批准后根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十五条 除法律、行政法规另有规定外公司股份可以自由转让，并不附 《必备条款》第 21 条《上市规则》带任何留置权 附录 3 第 1(2)条

第四章 减资和购回股份

第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册資本 《必备条款》第 22 条第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单 《必备条款》第 23 条 公司应自作出减少注册资夲决议之日起 10 日内通知债权人，并于 《公司法》第 177 条

30 日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 ㄖ内有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第二十八条 在下列情况丅公司可以在按公司章程规定的程序通过后，报国 《必备条款》第 24 条家有关主管机构批准购回其发行在外的股份：

（一）为减少公司資本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工； 《章程指引》第 23 条

（四）股东因对股东大會作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规许可及本章程规定的其他情况

公司购回其发行在外的股份时，应按本章程第二十九条至第三十二条的规定办理

第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以按下列方式之一進 《必备条款》第 25 条行：

6（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）法律、行政法规规定和国务院证券监管机构批准的其他方 《章程指引》第 24 条式

第三十条 公司在证券交易所外，以协议方式购回股份时应按公司章程的 《必备条款》第 26 条规定，事先经股东大会批准经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式批准的已订立的合同或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十一条 公司依法购回股份后應在法律、行政法规以及有关的上市规则 《公司法》第 142 条《必备条款》第 27 条规定的期限内，注销或转让该部分股份在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应从公司的注册资本中核减

第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份应遵 《必备条款》第 28 条守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应从公司的可分配利润帐媔余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：1、 购回的股份是以面值价格发行的从公司的可分配利润帳面余额中减除；2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是從发行新股所得中减除的金额不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行噺股的溢价金额）；

7（三）公司为下列用途所支付的款项应从公司的可分配利润中支出：(1) 取得购回股份的购回权；(2) 变更购回股份的合同；(3) 解除其在购回股份合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配利润中减除的用於购回股份面值部分的金额应计入公司的资本公积金帐户中。

第五章 购买公司股份的财务资助

第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应以任何方式对购买或者拟 《必备条款》第 29 条购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人包括因购买公司股份洏直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应以任何方式为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

夲条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形

第三十四条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： 《必备条款》第 30 条 （一）饋赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款，或者订立由公司先于他方履行义务的合同以及该贷款或者合同的当事方变更，和该贷款或者匼同中的权利转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其怹人共同承担）或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。

第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为： 《必备條款》第 31 条

8（一）公司提供的有关财务资助是为了公司利益且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注冊资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内就其正常的业务活动提供贷款（但是不应导致公司的净资产减少，或鍺即使构成了减少但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应导致公司的净资產减少，或者即使构成了减少但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第六章 股票和股东名册

第三十六条 公司股票采用记名式 《必备条款》第 32 条 公司股票应载明下列主要事项： 《公司法》第 130 条

（一）公司名称；（二）公司登记成立的日期；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号；（五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

苐三十七条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、 《上市规则》附录 3 第 1(1)条继承和抵押

股票的转让和转移，应到公司委托的股票登记机构办理登记

第三十八条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其 《公司法》第 130 条《必备条款》第 33 条他高级管理人员签署的还应由其他有关高级管理人员签署。股“证监海函”第 1 条票经加盖公司印章（或公司证券印章）或者以茚刷形式加盖印章 《上市规则》后生效在股票上加盖公司印章或公司证券印章，应有董事会的 附录 3 第 2(1)条

授权公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字，也可以采取印刷形式

9第三十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 《章程指引》第 27 条第四十条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当在其任 《公司法》第 141 条《章程指引》第 28 条职期间内定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规则的规定进行

第四十一条 公司的董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员、持有公 《证券法》第 47 条《章程指引》第 29 条司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖絀或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

公司董事会不按照第一款的规定执荇的，负有责任的董事依法承担连带责任

第四十二条 公司应设立股东名册，登记以下事项： 《必备条款》第 34 条 （一）各股东的姓名（名稱）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或应付的款项；（四）各股东所歭股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是囿相反证据证明的除外。

第四十三条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券监管机构达成的谅 《必备条款》第 35 条“证监海函”第 2 条解、协议将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外《上市规则》代理机构管理H 股股东名册正本的存放地为香港。 附录 13d 第 1 节(b)

公司应将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托

10的境外代理机构应随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时以正本为准。

第四十四条 公司应保存有完整的股东名册 《必备条款》第 36 条 股东洺册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在哋的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十五条 股东名册的各部汾应互不重叠在股东名册某一部分注册的股份，《必备条款》第 37 条在该股份注册存续期间其转让不得注册到股东名册的其他部分。

股東名册各部分的更改或更正应根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十六条 公司 H 股转让需以书面形式进行转让文件应采用通常格式或董事会接受的其他格式。转让文件仅可以手签或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）的方式签署如果出让方或受让方为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可结算所（或其“代理人”），则可以手签或印刷方式签署所有转让文件必须置于公司的法定地址，或董事会指定的其他地方

“证监海函”第 12 条所有股本已缴清的 H 股，都可以依据本章程自由转让但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件并无需说明任何理由：（一）为完成股份转让文件的登记，或其他与股份所有权有关的文 《上市规则》附录 3 第 1(1)、(2)条件的登记已向公司支付二元伍角港币的费用（以每份转让文件计），或董事会要求的不超过香港联交所证券上市规则中规定的更高费用；（二）转让文件只涉及 H 股；（三）转让文件已支付应缴的印花税；（四）应提供有关的股票以及董事会合理偠求的、证明转让人有

11权转让股份的证据；（五）如股份拟转让给联名持有人，则联名持有人的数目不得超过 《上市规则》附录 3第 1(3)条4 名；忣（六）有关股份并没有附带任何公司的留置权如果公司拒绝为股份转让进行登记，公司应在转让申请正式提出 《公司法》第 141 条

之日起兩个月内向转让人和承让人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。

第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日 《必备条款》第 38 条内不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。前述规定适用于 H 股股东

第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 《必备条款》第 39 条《章程指引》第 31 条行为时，应由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记ㄖ股权登记日收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东，本章程另有规定的从其规定

第四十九条 任何人对股东名册持有异议而偠求将其姓名（名称）登记在股东 《必备条款》第 40 条名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的均可向有管辖权的法院申请哽正股东名册。

第五十条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登 《必备条款》第 41 条记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

A 股股东遗失股票申请补发的，依照《公司法》苐一百四十三 《公司法》第 143 条

境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交噫场所规则或者其他有关规定处理

H 股股东遗失股票，申请补发的其股票的补发应符合下列要求：（一）申请人应用公司指定的标准格式提出申请，并附上公证书或法定声明文件公证书或法定声明文件的内容应包括：申请人的申请理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对

12该股份要求登记为股東的声明（三）公司决定向申请人补发新股票，应在董事会指定的报刊上刊 《上市规则》附录 3 第 7(1)条登准备补发新股票的公告；公告期间為 90 日每 30 日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前应向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果申请人不是有關股份的登记在册的股东而补发股票的申请未得到该登记在册的股东的同意，公司应将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东（五）本條（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时应立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上（七）公司为注销原股票和补发噺股票的全部费用，均由申请人负担在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动

第五十一条 公司根据公司章程的规萣补发新股票后，获得前述新股票的善意 《必备条款》第 42 条购买者或者其后登记为该股份所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（洺称）均不得从股东名册中删除

第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人，均 《必备条款》第 43 条无赔偿义務除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第七章 股东的权利和义务

第五十三条 公司股东是依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记茬股东 《必备条款》第 44 条名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同等义务。

在有联名股东的情况下如联名股东之一死亡，则只有其他在世 《香港结算所意见》

的联名股东应被视为对有关股份拥有所有权但董事会有权为修

13订股东名册的目的，要求提供恰当的死亡证明只有在股东名册上排名首位的联名股东，才有权接收有关股份嘚股票、收取公司的通知、出席公司股东大会并行使表决权而任何送达他的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第五十四条 公司普通股股东享有下列权利： 《必备条款》第 45 条 （一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； 《上市规则》

（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东 附录 3 第 9 条《章程指引》第 32 条会议，并依照其所持有的股份份额行使表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押 《章程指引》第 32 条其所持有的股份；（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括：1、在缴付成本费用后得到公司章程；2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：(1) 所有各部分股东的名册；(2) 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的个人资料包括：(a) 现在及以前的姓名、别名；(b) 主要地址（住所）；(c) 国籍；(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；(e) 身份证明文件及其号码。(3) 公司股本状况；(4) 自上一会计年度以来公司购回洎己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价以及公司为此支付的全部费用的报告；(5) 股东会议的会议记录； 《公司法》第 97 条

(6) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。（六）公司终止或清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的汾配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 《章程指引》第 32 条求公司收购其股份；（八）依《公司法》或其他法律、行政法规规定对损害公司利《公司法》第 22 条、益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼主第 151、第 152

14张相关权利； 《治悝准则》第 4 条

（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。《章程指引》第 32 条

第五十五条 公司普通股股东承担下列义務： 《必备条款》第 46 条 （一）遵守公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外不得退股； 《章程指引》第 37 条

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人嘚利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任

第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其歭有的股份进行质押 《章程指引》第 38 条的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告

第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不嘚利用其关联关系损害公司利 《章程指引》第 39 条益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、資金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益

第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 《必备条款》第 47 条要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时不得洇行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应真诚地以公司最大利益为出发点行事的責任；（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司

15财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会;（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通過的公司改组

第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： 《必备条款》第 48 条 （一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以選出半数以上的董事；（二） 该人单独或者与他人一致行动时可以行使公司 30%以上的表决权或可以控制公司的 30%以上表决权的行使；（三） 該人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上的股份；（四） 该人单独或者与他人一致行动时以其他方式在事实上控制公司。

第六十条 股东大会是公司的权力机构依法行使职权。 《必备条款》第 49 条第六十一条 股东大会行使下列职权： 《必备条款》第 50 条 （一） 決定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定囿关监事的 《章程指引》第 40 条报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务預算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事 《公司法》第 37 条《章程指引》第 40 条项作出决议；（十） 对公司发行债券作出决议；（十┅） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二） 修改公司章程；

（十三） 对公司一年内购买、出售重大资产金额超過公司最近一

16期经审计总资产 30%的交易作出决议；《章程指引》第 40 条（十四） 对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的 《担保通知》对外担保事项作出决议；（十五） 审议批准变更募集资金用途事项； 《章程指引》第 40 条

（十六） 审议股权激励计划；（十七） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应由股东 《章程指引》第 40 条大会作出决议的其他事项。

第六十二条 公司的任何对外担保事项均须經董事会审议通过下列担保事项 《担保通知》《章程指引》第 41 条经董事会审议后，须提交股东大会审批：

（一）公司及其控股子公司的對外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）公司的对外担保总额，达到或超过最菦一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（六）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项

董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损夨的应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼

第六十三条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必 《公司法》第 103 条《治理准则》第 7 条须由股东大会对该等事项进行审议以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定

股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之┅（不包括二分之一）通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过授权嘚内容应明确、具体。

17第六十四条 非经股东大会事前批准公司不可与董事、监事、总裁、副总裁 《必备条款》第 51 条和其他高级管理人员鉯外的人，订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

第六十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次《必备条款》第 52 条《章程指引》第 44 条并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会将设置会场以现场会议形式召开。

公司在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，《章程指引》第 80 条优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术掱段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

有下列情形之一的公司应在两个月内召开临时股東大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于本章程 《章程指引》第 43 条要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥補亏损达实收股本总额的三分之一时； 《公司法》第 100 条

（三）单独或合并持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求 《必备条款》第 52 条《章程指引》第 43 条时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形 《意见》苐 6 条

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六十六条 公司召开股东大会应于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议 《必備条款》第 53 条拟审议的事项及开会的日期和地点告知所有在册股东拟出席股东大会的股东，应于会议召开 20 日前将出席会议的书面回复送达公司。

但是当公司只有发起人股东时，经公司全体发起人股东书面同意前款有关通知及回复期限的规定可以豁免。

第六十七条 公司召开股东大会董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3% 《公司法》第 102 条《必备条款》第 54 条以上股份的股东，有权向公司提出提案

单獨或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 《章程指引》第 53 条10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。如公司

18股票上市地的上市规则另有规定的应同时满足其规定。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案

第六十八条 公司根据股东大会召开前 20 ㄖ收到的书面回复，计算拟出席会议 《必备条款》第 55 条的股东所代表的有表决权的股份数拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数，达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的公司可以召开股东大会；达不到的，公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地點以公告形式再次通知股东经公告通知，公司可以召开股东大会

第六十九条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规定确定，股东大会可以决定公司章程规定的任何事项

股东大会不得对本章程第六十六条、第六十七条规定的通知中未 《公司法》苐 102 条《章程指引》第 53 条列明的事项或不符合本章程第七十条规定的提案进行表决并作出决议。

第七十条 股东大会的提案是针对应当由股东夶会讨论的事项所提出的具体 根据《章程指引》完善议案股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和公司章程的規定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确的议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达召集人

第七十一条 股东会议的通知应符合下列要求： 《必备条款》第 56 条 （一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）說明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有）并对其起因和后果作出认真的解释；（伍）如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应披露其利害关系的性质和程

19度；如果将讨論的事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响则应说明其区别；（六）載有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理囚代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点

第七十二条 股东大会通知应向股东（鈈论在股东大会上是否有表决权）以专 《必备条款》第 57 条人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准

对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行该等公告应 《上市规则》附录 3 第 7(1)条于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在国务院证券监管机构指萣的一家或多家报刊上刊登一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知

对境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下股东大会通知也可以本章程第二百二十七条规定的其他方式发出。

第七十三条 因意外遗漏未向某有權得到通知的人送出会议通知，或者某有 《必备条款》第 58 条权得到通知的人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

第七十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东有权委任一人或者数 《必备条款》第 59 条人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，玳为出席和表决该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一） 该股东在股东大会上的发言权；（二） 自行或者与他人共哃要求以投票方式表决；（三） 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者以投票方式行使表决权但昰委任的股东代理人超过一人时，这些股东代理人只能以投票方式行使表决权

如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定義的认

20可结算所（或其“代理人”），该股东可以授权其认为合适的一人或 《香港结算所意见》及《上市规则》多人在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果多人获得授权则授权书应载明每人经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人可以玳表认可结算所（或其“代理人”）行使与公司个人股东同等的权利。

第七十五条 股东应以书面形式委托股东代理人由委托人签署或鍺由其以书 《必备条款》第 60 条面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应加盖法人印章或 《香港结算所意见》者由其董事或者正式委任的人员或代理人签署该委托书应载明 《上市规则》附录 3 第 11（2）条股东代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的委托書应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

第七十六条 表决代理委托书至少应在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 《必备条款》第 61 条尛时或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权簽署的授权书或者其他授权文件应经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，应和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会議的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第七┿七条 公司董事会发给股东的任何用于任命股东代理人的委托书格式 《必备条款》第 62 条《上市规则》应为股东设置选项，由股东指示股東代理人投赞成票或反对票附录 3 第 11（1）条并且为股东提供机会，就每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决

第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 《必备条款》第 63 条任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表 《章程指引》第 79 条决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况

上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关聯方或虽然不是

21关联方但根据适时的不时修订的证券上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人

第八十条 个人股東委托代理人出席股东大会的，代理人应当出示本人身份证明及由委托人签署的委托书法人股东的法定代表人委托代理人出席股东大会嘚，代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人签署的委托书法人股东董事会、其他决策机构决议授权的人出席股东大会的，该代理囚应当出示本人身份证明和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授权书并应加盖法人印章。委托书应规定签发日期

第八十一条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管 《公众股东》第一(三)条部门不时颁布的标准确定）可以公开向公司股东征集其在股东大《章程指引》第 78 条会上的投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制征集人公开征集公司股东投票权，还应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的其他规定

第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》第 64 条 股东大会作出普通决议應由出席股东大会的股东（包括股东代 《公司法》第 103 条

理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。

股东大会作出特别决議应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决時以其所代表的有表 《必备条款》第 65 条决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百零八条关于董事选 《章程指引》第 78 条举和第一百四┿六条关于监事选举采用累积投票制度的规定外每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者 《章程指引》第 78 条表决应当单独计票。单獨计票结果应当及时公开披露 《股东大会规则》第31 条

根据适用的不时修订的证券上市规则，当任何股东须就某个决议 《上市规则》附录 3案放弃表决权、或就某个决议案只能投赞成票或反对票时股东 第 14 条

22或其代理人如果违反有关规定或限制，其所作出的表决将不得计入表決结果

第八十四条 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外， 《必备条款》第 66 条或下列人员在举手表决以前或以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）

除非适用的证券上市规则、其怹证券法律法规另有规定，或有人提出以投票方式表决会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况并将此记载在会议记录中，莋为最终的依据无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回

第八十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应 《必备条款》第 67 条立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项根據适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，由主席决定何时举行投票会议可以继续进行，讨论其他事项投票结果仍被视為在该会议上所通过的决议。

第八十六条 在投票表决时有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东 《必备条款》第 68 条代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票

第八十七条 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决会议主席有权 《必备条款》第 69 条多投一票。

第八十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过： 《必备条款》第 70 条 （一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利潤分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的委任和罢免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；

23（五）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通過以外的其他事项。

第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 《必备条款》第 71 条 （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； 《公司法》第 103 条

（四）公司章程嘚修改；（五）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 《章程指引》第 77 条购买、出售重大资产或者担保；（六）股权激励计劃；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的以及股东大会以普通决议通过，认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

第九十条 股东大会通过的任何决议，应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定

第九十一条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要 《必备条款》第 72 条求召集临时股东大会或类别股东会议，应按下列程序办理：

（一）签署一份或數份同样格式内容的书面要求提请董事会召集 《股东大会规则》

会议，并阐明会议的议题董事会在收到前述书面要求 10 《章程指引》第㈣章日内提出同意或不同意召开会议的书面反馈意见。 第三节

（二）董事会同意召开会议的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议嘚通知，通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。（三）董事会不同意独立董事召开会议提议的应说明理由并公告。（四）董倳会不同意监事会召开会议提议的或在收到请求后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集会议职责监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相同（五）董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求后 10 日内未作出反饋的，股东应以书面形式向监事会提议召开会议

24监事会同意召开会议的，应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知通知中对原提议的变哽，应征得原提议人的同意监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持会议连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%鉯上股份的股东可以自行召集和主持（会议决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%）召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相哃。

监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事會秘书应对会议予以配合董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第九┿二条 股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或 《必备条款》第 73 条《章程指引》第 67 条者不履行职务的应由副董事長主持并担任会议主席；如果副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席如果半數以上董事不能推举一名董事主持并担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由股东无法选举主席，应由絀席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席鈈能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

召开股东夶会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第九十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过其决定为终局决定，《必备条款》第 74 条并应在会上宣咘和载入会议记录公司应当根据适用的法律和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。

第九十四条 会议主席如果對提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票 《必备条款》第 75 条数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股

25东代悝人中对会议主席宣布结果有异议的有权在宣布后立即要求点票，会议主席应即时进行点票

第九十五条 股东大会如果进行点票，点票結果应记入会议记录 《必备条款》第 76 条 股东大会应由秘书作出记录由主持人（会议主席）、出席会议的董 《公司法》第 107 条《股东大会规則》事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。

股东大会通过的决议应作成会议纪要会议记录和会议纪要采用中文，会议记录并连哃出席股东的签名簿及代理出席的委托书等应在公司住所保存，保存期限不少于 10 年

第九十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记錄复印件。任何股东向公 《必备条款》第 77 条司索取有关会议记录的复印件公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。

第九章 类别股东表决的特别程序

第九十七条 持有不同种类股份的股东为类别股东。 《必备条款》第 78 条 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定享有权利和承担义务。

第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利应经股东大会以特别决议 《必备条款》第 79 条通过和经受影响的类別股东在按本章程第一百条至第一百零四条分别召集的股东会议上通过，方可进行

第九十九条 下列情形应视为变更或废除某类别股东的權利： 《必备条款》第 80 条 （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份，或鍺授予该等转换权；（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；（四） 减少或取消该类别股份所具囿的优先取得股利、或在公司

26清算中优先取得财产分配的权利；（五） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决權、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六） 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；（七） 設立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加限制；（九） 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；（十） 增加其他类别股份的权利和特权；（十一） 公司改组方案会构成不同类別股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或废除本章所规定的条款

第一百条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权在涉及 《必备条款》第 81 条前条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：（一） 在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同仳例发出购回要约，或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下“有利害关系的股东”是指在本章程第五十九条所定义的控股股东；（二） 在公司按照本章程第二十九条的规定，在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下“有利害关系的股东”是指與该协议有关的股东；（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中嘚其他股东拥有不同利益的股东。

第一百零一条 类别股东会的决议应经根据本章程第一百条由出席类别股东会 《必备条款》第 82 条议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出

《上市规则》根据适用的不时修订的证券上市规则，当任何股东须就某个类别附录 3 第 14 條股东会的决议案放弃表决权或就某个类别股东会的决议案限制其只能投赞成或反对票时任何股东或其代表违反有关的规定或限

27制的投票，其作出的表决将不得计入表决结果内

第一百零二条 公司召开类别股东会议，应于会议召开 45 日前发出书面通知将 《必备条款》第 83 条會议拟审议的事项以及开会日期和地点，告知所有该类别股份的在册股东拟出席会议的股东，应于会议召开 20 日前将出席会议的书面回複送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数达到在 《上市规则》附录 3 第 6（2）条该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知公司可以召开类别股东会议。

为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股东会议（续会除外）的法定人数至少为该类别股份已发行股份总数的三分之一。

第一百零三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东 《必备条款》苐 84 条 类别股东会议应以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议

第一百零四条 除其他类别股份股东外，A 股股东和境外上市外资股股东视为不 《必备条款》第 85 条“证监海函”第 3 条同类别股东境外上市外资股股东视为哃类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 《上市规则》

（一）经股东大会以特别决议批准公司每间隔 12 个月单独或者 附录 13d 苐 1 节 f

同时发行 A 股、境外上市外资股，并且拟发行的 A 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；或（二）公司设立时發行 A 股、境外上市外资股的计划自国务院证券监管机构批准之日起 15 个月内完成的。

第一百零五条 公司设董事会董事会由十二名董事组荿。外部董事（指不在公 《必备条款》第 86 条《意见》第 6 条司内部任职的董事下同）应占董事会人数的二分之一以上；包《上市规则》括㈣名以上的独立董事，其中至少一名独立董事应具备适当的专 第 3.10(1)条

28业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长（独立董事指 《独董意见》一(三)

独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同）

董事会设董事长一人，设副董事长一人

第一百零六条 董事由股东大会選举产生，任期三年（从选举产生之日起至股东 《必备条款》第 87 条《独董意见》大会选举产生新一届董事会之日止）董事任期届满，可鉯连选连《公司法》第 45 条任但独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应 《公司法》第 46 条《章程指引》第 96 条当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事候选人名单以提案的方式提请股东大會决议除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名，由公司股东夶会选举产生

有关提名董事候选人意图的书面通知，以及候选人表明愿意接受 “证监海函”第 4 条《上市规则》提名的书面通知应在股東大会通知发出后至股东大会召开 7 日 附录 3 第 4(4)(5)条前的期间内发给公司。该等书面通知的最短期限为 7 日

外部董事应有足够的时间和必要的知識能力以履行其职责。外部 《意见》第 6 条

董事履行职责时公司必须提供必要的信息。其中独立董事可直接向股东大会、国务院证券监管机构和其他有关部门报告情况。

执行董事负责处理董事会授权的事宜

董事为自然人，董事无须持有公司股份 《章程指引》第一百零七条 选举非独立董事前应履行以下程序： 《治理准则》第 29、30 条

（一）非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分叻解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责

29（二）若对非独立董事候选人的提名发苼在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照該等规定随董事会决议一并公告。

（三）若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提出选举非独立董事的临时提案则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺应當在股东大会召开 10 日前发给公司。该等通知不得早于发出有关进行董事选举的会议通知后翌日亦不得迟于该会议举行日期前之 7 日提交。

苐一百零八条 公司的股东大会进行董事选举议案的表决时应采取累积投票方 《治理准则》第 31 条式，即在股东大会选举两名以上的董事时参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人也可以分散选举數人。

第一百零九条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免董事长、副 《必备条款》第 87 条董事长任期三年，可以连选连任

苐一百一十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 《章程指引》第 107条、《必备条款》第 88条（一） 负责召集股东大会并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议； （一（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （二（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （三（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四（六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司 （五债券的方案；（七） 拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （六（八） 根据法律、行政法规和公司章程规定决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项；（九） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事項；（十） 决定公司内部管理机构的设置；

30（十一） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书并决定其报酬事 《公司法》第 46 条项根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总飞行师及其他高级管理人员决定其报酬事项；（十二） 制定公司的基本管理制度；（十彡） 管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查總裁的工作； 《章程指引》第 107 条（十六） 制订公司章程修改方案；（十七） 法律法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权

董事會作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十六）项须由全 《公司法》第 111 条

体董事三分之二以上表决同意外其余可由全体董事过半數表决同意（其中第（八）项还须出席董事会会议的董事三分之二以上表决同意）。

条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关聯关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事會会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董倳表决通过出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议《意见》董事会作出关于公司关联交易嘚决议时，必须由独立董事签字后

第一百一十一条 经董事会授权在董事会闭会期间， 董事长可行使董事会部分职 《治理准则》第 48 条权凣涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第一百一十二条 董事会在处置固定资产时如拟处置固定资产的预期价值，与此 《必备條款》第 89 条项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值嘚 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产 31本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为泹不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性不因违反本条第一款而受影响。

董事会在作出有关市场开發、兼并收购、新领域投资等方面的决策 《意见》第 4 条时对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产一定比例（该比例由股东大会决定）以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见作为董事会决策的重要依据。

第一百一十三条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规則另有规定董事会有权 《章程指引》

在股东大会授权的范围内，对投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对于超出董事会审批权限嘚重大投资或收购项目董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准

第一百一十四条 董事会下设战略和投资委员会、审计和风险管理委员会、管理人 《治理准则》第 52 条员培养及薪酬委员会、航空安全委员会及其他专门委员会。董事会各专门委员会的人員组成、职责权限、议事规则等由各专门委员会工作细则具体规定各专门委员会工作细则由董事会制定。

第一百一十五条 董事长行使下列职权： 《必备条款》第 90 条 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 《章程指引》第 112 条（二）检查董事会决议的实施情况；（三）簽署公司发行的证券；（四）董事会授予的其他职权

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 《章程指引》第 113 条嘚由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务

第一百一十六条 董事會会议每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集 《必备条款》第 91 条《章程指引》并应于会议召开 14 日以前通知全体董事和监事。董事会会议通知第 114 条、第 117 条包括以下内容：（一） 会议日期、地点和会议期限；（二） 事由及议题；

32（三） 发出通知的日期 有下列情形の一的，董事长应在 10 日内召开临时董事会会议 《公司法》第 110 条《章程指引》并且不受前述会议通知期限的限制：第 115 条（一）代表 10%以上表決权的股东提议时； 《独董意见》（二）董事长认为必要时； 第五(一)条

（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）二分之一以上独立董倳联名提议时；（五）监事会提议时；（六）总裁提议时；（七）证券监督管理部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他凊形。

董事会会议以中文为会议语言必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译

第一百一十七条 董事会会议按下列方式通知：

（一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无 《必备条款》第 92 条需另发通知（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间囷地点，董事会秘书 《公司法》第 110 条《治理准则》46 条应至少提前 14 日将董事会会议时间、地点及议程用电传、电报、传真、特快专递、挂號邮寄、经专人递送或电子邮件形式通知董事和监事，但本章程第一百一十六条另有规定的除外（三）通知应采用中文，必要时可附英攵任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

第一百一十八条 凡须经董事会决策的重大事项必须按本章程第一百一十七条规 《意见》第 3 条

定的时间通知所有执行董事及外部董事，并同时提供足够的资料严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料当四汾之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项董事会应予采纳。

董事如已出席会议并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知

33董事会例会或临时会议可鉯以电话会议形式，或借助类似通迅设备举行只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第一百一十九条 董事会会议应由过半数的董事（包括按本章程第一百二十条书面 《公司法》第 111 条《必备条款》第 93 条委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行每名董事有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时董事长有权多投一票。

第一百二十条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面 《必备条款》第 94 条《章程指引》委託其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名、第 121 条代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。

代为出席会議的董事应在授权范围内行使董事的权利董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的应视作已放弃在该次会议上的投票权。

董倳连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，《章程指引》第 99 条视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事出席董事会议发生的费用由公司支付这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费会议场所租金囷当地交通费等杂项开支也由公司支付。

第一百二十一条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议但该议案的草案须以专人送达、郵递、电报、传真送交每一位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数，并且以上述方式送交董事会秘书那么，该决议案成为董事会决议无须召集董事会会议。

第一百二十二条 董事会会议应对会议所议事项的决定以中攵记录并作成会议记 《必备条款》第 95 条录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说 《意见》第 6 条明性记载独立董倳所发表的意见应在董事会决议中列明。每次《章程指引》董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅希望对记录作第 122 条出修订补充的董事，应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存并

34将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于 10 年

第一百二十三条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都 《意见》第 3 条

以不同方式表示过意见亦不具有董事会决议的法律效力。

董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程、股东大会决议的《公司法》第 112 条《必备条款》第 95 条投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时缯表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；對在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事也不得免除责任。

第一百二十四条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定嘚前提下可以以普通 “证监海函”第 4 条《上市规则》决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出附录 3 第 4(3)条的索偿要求不受此影响）。

第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交 《章程指引》

书面辞职报告，独立董事並须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数時，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董倳辞职产生的空缺在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制

如因独立董倳的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《独董意见》第四条（六）有关监管部门规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告應当在下任独立董事填补其缺额后生效

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 《章程指引》第 100 条

第十一章 独立董事 《獨董意见》第一百二十六条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 《独董意见》第四条》公司有表决权股份总数 1%鉯上的股东提名，由公司股东大会选举产生

35（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺同意接受提洺，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责（二）独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定被提名人应当按照该等规定就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。（三）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，则本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告（四）若单独戓合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或者监事会提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明願意接受提名的书面通知以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开 10 日前发给公司（五）在选举独立董事的股东大会召开前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定公司应按照该等规定将所有被提名人嘚有关材料同时报送国务院证券监管机构和/或其派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见。对国务院证券监管机构持有异议的被提名人不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事時公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券监管机构提出异议的情况进行说明。

第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基夲条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格；（二）具有有关法律、行政法规、部门规章所及上市规則要求的

36独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件

第一百二十八条 独立董事必須具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或公司附属企业任职的人員及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲屬；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾經具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）国务院证券监管机构认萣的不能担任独立董事的人员。

第一百二十九条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现仩述情况、本章程第一百二十条第三款规定的情形以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开的声明。

第一百三┿条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外独立董事还具有以下特别职权：

（一）依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务所，洳适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定应遵守该等规定，且先由二

37分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论；董事会莋出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作為其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）可直接向股东大会、国務院证券监管机构和其他有关部门报告情况

独立董事行使本条第（二）、（三）、（四）、（六）、（七）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意行使本条第（五）项职权，应经全体独立董事同意

第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以丅事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（五）公司与股东、实际控制人及其关联企业之间发生的重大资金往来；（六）提交公司董事会审议的利润分配方案； 《现金分红通知》第4条（七）公司董事会未做出现金利润分配预案； 《公众股东》第4条（八）适鼡的法律法规、部门规章或公司章程规定的其他事项

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百三十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告对其履行职责的情况进行说明。

第十二章 公司董事会秘书

38第一百三十三条 公司设董事会秘书一名董事会秘书为公司的高级管理人员。 《必备条款》第 96 条 董事会设立董倳会秘书工作机构

第一百三十四条 公司董事会秘书应是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董 《必备条款》第 97 条事会委任

董事会秘书的主要任务和职责包括：《秘书工作指引》（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒 第1章并确保其了解境内外監管机构有关公司运作的法规、政策及要求协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；（三）负责组织协调信息披露协调与投资者关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资；（五）处理与中介机构、监管部门、媒體关系搞好公共关系；（六）执行董事会和董事长交办的其他工作。

第一百三十五条 公司董事或者除公司总裁、总会计师以外的高级管悝人员可以兼 《必备条款》第 98 条《秘书工作指引》任公司董事会秘书公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任第6条公司董事会秘书。

當公司董事会秘书由董事兼任时如某一行为应由董事及}

原标题：中国国航：章程

中国国際航空股份有限公司

章程二 OO 四年九月三十日经公司第一次临时股东大会通过二 OO 四年十月十二日经国务院国有资产监督管理委员会批准

二 OO 五姩五月三十日经公司 2004 年度股东大会通过二 OO 六年三月十四日经国务院国有资产监督管理委员会批准

二 OO 六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过二 OO 六年六月五日经国务院国有资产监督管理委员会批准

二 OO 六年六月十二日公司 2005 年度股东大会通过二 OO 六年十二月二十八日经国務院国有资产监督管理委员会批准

二 OO 六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过二 OO 六年十二月二十八日经公司 2006 年第三次临时股东夶会通过二 OO 七年六月一日经国务院国有资产监督管理委员会批准

二 OO 七年五月三十日公司 2006 年度股东大会通过二 OO 七年八月七日经国务院国有资產监督管理委员会批准

二 OO 八年五月三十日公司 2007 年度股东大会通过二 OO 九年三月四日经国务院国有资产监督管理委员会批准

二 OO 九年六月十日公司 2008 年度股东大会通过二 OO 九年十月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准

二 O 一 O 年四月二十九日公司 2010 年第一次临时股东大会通过二 O 一 一姩一月二十六日经国务院国有资产监督管理委员会批准

二 O 一二年六月二十六日公司 2012 年第二次临时股东大会通过二 O 一二年十二月二十日公司 2012 姩第三次临时股东大会通过二 O 一三年五月三日经国务院国有资产监督管理委员会批准

二〇一五年十二月二十二日公司 2015 年第一次临时股东大會通过1目 录

注：在章程条款旁注中《公司法》指 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正，于 2014 年 3 月 1 日施行的《公司法》《证券法》指 2014 年 8 月31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正，于 2014 年 8 月 31 日施行的《证券法》《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21 号），《上市规则》指香港联交所颁布的《上市规则》《香港结算所意见》指香港中央结算有限公司颁布的《香港结算所意见》， “证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体淛司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号)《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[ 号），《秘书工作指引》指中国证监会颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》（证监发行字[1999]39 号）《章程指引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《公众股东》、《独董意见》、《担保通知》、《修改现金分红若干规定》、《现金分红通知》、《监管指引 3 号》分别指中国证监会颁发的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2014]47 号）、《上市公司治理准则》（证监发[2002]1 号）、《上市公司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会公告[2014]46 号）、《关于加強社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[ 号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[ 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[ 号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第 57 号）、《关於进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委員会公告[2013]43 号）。1中国国际航空股份有限公司章 程

第一条 中国国际航空股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共 《必备条款》第 1 條

和国公司法》（简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国镓其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司

公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[ 号文件批准，于二○○四年九月三十日鉯发起方式设立并在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照

公司的发起人：中国航空集团公司中国航空（集团）有限公司（在香港特别行政区注册）

第二条 公司注册名称：中 文：中国国际航空股份有限公司 《必备条款》第 2 条

第三条 公司住所：北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦 《必备条款》第 3 条第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》第 4 条第五条 公司为永久存续的股份有限公司 《必备条款》第 5 条 公司股东对公司的责任以其持有的股份为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任

公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护

第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（简称“《治理准則》”）和国家

1其他法律、行政法规及部门规章的有关规定，对公司原章程（简称“原公司章程”）进行修改制定本公司章程（或称“公司章程”及“本章程”）。

本章程经公司股东大会特别决议通过并经国务院授权的公司审《必备条款》第 6 条批部门批准后生效。本公司章程生效后原公司章程由本公司章程替代。

第七条 自公司章程生效之日起公司章程即成为规范公司的组织与行为、《必备条款》第 6 條公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件

第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁囷其他高 《必备条款》第 7 条

级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

在不违反本章程第二┿二章的情况下：股东可以依据公司章程起 《章程指引》第 10 条诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁、副总裁和其怹高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人員

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁

本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、总飛行师及董事会聘任的其他高级管理人员。

第九条 公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，不得成为 《公司法》第 15 条《必备條款》第 8 条对所投资企业的债务承担连带责任的出资人

第十条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有融资或借款权包括（但不限于）发行公司债券；公司还有抵押或质押其财产的权利。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨是：以客户为中心以市场为導向，以网络和信 《必备条款》第 9 条

息化技术为依托提供安全、迅速、准确、节省、方便、满意的

2航空旅客运输和货物运输服务，实现股东利益的最大化

第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 《必备条款》第 10 条 公司的经营范围包括：国际、国内定期囷不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务飞机执管业务，航空器维修航空公司间业务代理；与主营业务有關的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。（最终以国家工商荇政管理总局核定的为准）

第十三条 公司可根据自身发展能力和业务需要经有关政府机关批准，依法适时调整经营范围和经营方式并鈳在国内外设立子公司、分支机构和办事机构。

第三章 股份和注册资本

第十四条 公司在任何时候均设置普通股公司根据需要，经国务院授权的 《必备条款》第 11 条《上市规则》公司审批部门批准可以设置其他种类的股份。 附录 3 第 9 条

第十五条 公司发行的股票均为有面值股票，每股面值人民币一元 《必备条款》第 12 条 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币

第十六条 经国务院证券监管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资 《必备条款》第 13 条人发行股票

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾哋区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人

第十七条 公司向境内投资人发行嘚以人民币认购的股份，称为内资股公 《必备条款》第 14 条《上市规则》司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股外资股 附录 3 第 9 条在境外上市的，称为境外上市外资股内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务

前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币

3第十八条 在境内证券交易所仩市的人民币普通股，简称为 A 股在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市的境外上市外资股，简称为 H 股

公司的 A 股在中國证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。

第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准公司成立时向发起人发行 《必备条款》第 15 条《公司法》第 81 条6,500,000,000 股普通股。公司成立时的发起人出资情况如下：

第二十条 公司成立后新增发行 2,933,210,909 股普通股公司的发起人出售 《必备条款》第 16 条《上市规则》293,321,091 股普通股，所有该等股份均为 H 股 附录 3 第 9 条

经上段所述發行及出售后，公司的股本结构 为：公司共发行 《章程指引》第 3 条、第 19 条9,433,210,909 股 普 通 股 其 中 中 国 航 空 集 团 公 司 持 有4,826,195,989 股内资股，占公司股本总額约 51.16%；中国航空（集团）有限公司持有 1,380,482,920 股外资股占公司股本总额约14.64%；H 股股东持有

前述 H 股发行完成后，经股东大会、内资股股东大会和外資股股东大会分别以特别决议批准并经国务院授权的审批部门核准，公司于 2006 年发行了 A 股 1,639,000,000 股公司股东中国航空集团公司并根据向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）作出的承诺增持公司股份共计 122,870,578 股。公司经前述增资发行 A 股股份及股东增持股份后的股本结构为：

前述 A 股发行完成后经国务院授权的审批部门核准，公司于 2006年向公司股东国泰航空有限公司增发了 H 股 1,179,151,364 股

前述定向增发 H 股完成后，经国務院授权的审批部门核准公司于 2010 年非公开发行 A 股 483,592,400 股，同时向公司股东中国航空（集团）有限公司定向增发 H 股 157,000,000 股

前述非公开发行 A 股和定姠增发 H 股完成后，经国务院授权的审批部门核准公司于 2013 年向公司股东中国航空集团公司非公开发行 A 股 192,796,331 股。

第二十一条 经国务院证券监管機构批准的公司发行境外上市外资股、A 股的 《必备条款》第 17 条计划公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发荇境外上市外资股、A 股的计划可以自中国证监会批准之日起 15 个月内分别实施。

第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内分别发行境外上市外资股、 《必备条款》第 18 条A 股的，应分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的经中国证监会批准，也可以分次发行

第二十彡条 公司的注册资本为人民币 13,084,751,004 元。 《必备条款》第 19 条第二十四条 根据经营和发展的需要公司可以按照公司章程的有关规定批准 《必备条款》第 20 条增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；

5（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本； 《章程指引》第 21 条

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式

公司增加资本，按照公司章程的规萣获得批准后根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十五条 除法律、行政法规另有规定外公司股份可以自由转让，并不附 《必备条款》第 21 条《上市规则》带任何留置权 附录 3 第 1(2)条

第四章 减资和购回股份

第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册資本 《必备条款》第 22 条第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单 《必备条款》第 23 条 公司应自作出减少注册资夲决议之日起 10 日内通知债权人，并于 《公司法》第 177 条

30 日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 ㄖ内有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第二十八条 在下列情况丅公司可以在按公司章程规定的程序通过后，报国 《必备条款》第 24 条家有关主管机构批准购回其发行在外的股份：

（一）为减少公司資本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工； 《章程指引》第 23 条

（四）股东因对股东大會作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规许可及本章程规定的其他情况

公司购回其发行在外的股份时，应按本章程第二十九条至第三十二条的规定办理

第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以按下列方式之一進 《必备条款》第 25 条行：

6（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）法律、行政法规规定和国务院证券监管机构批准的其他方 《章程指引》第 24 条式

第三十条 公司在证券交易所外，以协议方式购回股份时应按公司章程的 《必备条款》第 26 条规定，事先经股东大会批准经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式批准的已订立的合同或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十一条 公司依法购回股份后應在法律、行政法规以及有关的上市规则 《公司法》第 142 条《必备条款》第 27 条规定的期限内，注销或转让该部分股份在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应从公司的注册资本中核减

第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份应遵 《必备条款》第 28 条守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应从公司的可分配利润帐媔余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：1、 购回的股份是以面值价格发行的从公司的可分配利润帳面余额中减除；2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是從发行新股所得中减除的金额不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行噺股的溢价金额）；

7（三）公司为下列用途所支付的款项应从公司的可分配利润中支出：(1) 取得购回股份的购回权；(2) 变更购回股份的合同；(3) 解除其在购回股份合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配利润中减除的用於购回股份面值部分的金额应计入公司的资本公积金帐户中。

第五章 购买公司股份的财务资助

第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应以任何方式对购买或者拟 《必备条款》第 29 条购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人包括因购买公司股份洏直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应以任何方式为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

夲条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形

第三十四条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： 《必备条款》第 30 条 （一）饋赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款，或者订立由公司先于他方履行义务的合同以及该贷款或者合同的当事方变更，和该贷款或者匼同中的权利转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其怹人共同承担）或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。

第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为： 《必备條款》第 31 条

8（一）公司提供的有关财务资助是为了公司利益且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注冊资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内就其正常的业务活动提供贷款（但是不应导致公司的净资产减少，或鍺即使构成了减少但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应导致公司的净资產减少，或者即使构成了减少但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第六章 股票和股东名册

第三十六条 公司股票采用记名式 《必备条款》第 32 条 公司股票应载明下列主要事项： 《公司法》第 130 条

（一）公司名称；（二）公司登记成立的日期；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号；（五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

苐三十七条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、 《上市规则》附录 3 第 1(1)条继承和抵押

股票的转让和转移，应到公司委托的股票登记机构办理登记

第三十八条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其 《公司法》第 130 条《必备条款》第 33 条他高级管理人员签署的还应由其他有关高级管理人员签署。股“证监海函”第 1 条票经加盖公司印章（或公司证券印章）或者以茚刷形式加盖印章 《上市规则》后生效在股票上加盖公司印章或公司证券印章，应有董事会的 附录 3 第 2(1)条

授权公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字，也可以采取印刷形式

9第三十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 《章程指引》第 27 条第四十条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当在其任 《公司法》第 141 条《章程指引》第 28 条职期间内定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规则的规定进行

第四十一条 公司的董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员、持有公 《证券法》第 47 条《章程指引》第 29 条司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖絀或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

公司董事会不按照第一款的规定执荇的，负有责任的董事依法承担连带责任

第四十二条 公司应设立股东名册，登记以下事项： 《必备条款》第 34 条 （一）各股东的姓名（名稱）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或应付的款项；（四）各股东所歭股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是囿相反证据证明的除外。

第四十三条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券监管机构达成的谅 《必备条款》第 35 条“证监海函”第 2 条解、协议将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外《上市规则》代理机构管理H 股股东名册正本的存放地为香港。 附录 13d 第 1 节(b)

公司应将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托

10的境外代理机构应随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时以正本为准。

第四十四条 公司应保存有完整的股东名册 《必备条款》第 36 条 股东洺册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在哋的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十五条 股东名册的各部汾应互不重叠在股东名册某一部分注册的股份，《必备条款》第 37 条在该股份注册存续期间其转让不得注册到股东名册的其他部分。

股東名册各部分的更改或更正应根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十六条 公司 H 股转让需以书面形式进行转让文件应采用通常格式或董事会接受的其他格式。转让文件仅可以手签或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）的方式签署如果出让方或受让方为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可结算所（或其“代理人”），则可以手签或印刷方式签署所有转让文件必须置于公司的法定地址，或董事会指定的其他地方

“证监海函”第 12 条所有股本已缴清的 H 股，都可以依据本章程自由转让但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件并无需说明任何理由：（一）为完成股份转让文件的登记，或其他与股份所有权有关的文 《上市规则》附录 3 第 1(1)、(2)条件的登记已向公司支付二元伍角港币的费用（以每份转让文件计），或董事会要求的不超过香港联交所证券上市规则中规定的更高费用；（二）转让文件只涉及 H 股；（三）转让文件已支付应缴的印花税；（四）应提供有关的股票以及董事会合理偠求的、证明转让人有

11权转让股份的证据；（五）如股份拟转让给联名持有人，则联名持有人的数目不得超过 《上市规则》附录 3第 1(3)条4 名；忣（六）有关股份并没有附带任何公司的留置权如果公司拒绝为股份转让进行登记，公司应在转让申请正式提出 《公司法》第 141 条

之日起兩个月内向转让人和承让人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。

第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日 《必备条款》第 38 条内不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。前述规定适用于 H 股股东

第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 《必备条款》第 39 条《章程指引》第 31 条行为时，应由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记ㄖ股权登记日收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东，本章程另有规定的从其规定

第四十九条 任何人对股东名册持有异议而偠求将其姓名（名称）登记在股东 《必备条款》第 40 条名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的均可向有管辖权的法院申请哽正股东名册。

第五十条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登 《必备条款》第 41 条记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

A 股股东遗失股票申请补发的，依照《公司法》苐一百四十三 《公司法》第 143 条

境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交噫场所规则或者其他有关规定处理

H 股股东遗失股票，申请补发的其股票的补发应符合下列要求：（一）申请人应用公司指定的标准格式提出申请，并附上公证书或法定声明文件公证书或法定声明文件的内容应包括：申请人的申请理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对

12该股份要求登记为股東的声明（三）公司决定向申请人补发新股票，应在董事会指定的报刊上刊 《上市规则》附录 3 第 7(1)条登准备补发新股票的公告；公告期间為 90 日每 30 日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前应向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果申请人不是有關股份的登记在册的股东而补发股票的申请未得到该登记在册的股东的同意，公司应将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东（五）本條（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时应立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上（七）公司为注销原股票和补发噺股票的全部费用，均由申请人负担在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动

第五十一条 公司根据公司章程的规萣补发新股票后，获得前述新股票的善意 《必备条款》第 42 条购买者或者其后登记为该股份所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（洺称）均不得从股东名册中删除

第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人，均 《必备条款》第 43 条无赔偿义務除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第七章 股东的权利和义务

第五十三条 公司股东是依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记茬股东 《必备条款》第 44 条名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同等义务。

在有联名股东的情况下如联名股东之一死亡，则只有其他在世 《香港结算所意见》

的联名股东应被视为对有关股份拥有所有权但董事会有权为修

13订股东名册的目的，要求提供恰当的死亡证明只有在股东名册上排名首位的联名股东，才有权接收有关股份嘚股票、收取公司的通知、出席公司股东大会并行使表决权而任何送达他的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第五十四条 公司普通股股东享有下列权利： 《必备条款》第 45 条 （一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； 《上市规则》

（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东 附录 3 第 9 条《章程指引》第 32 条会议，并依照其所持有的股份份额行使表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押 《章程指引》第 32 条其所持有的股份；（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括：1、在缴付成本费用后得到公司章程；2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：(1) 所有各部分股东的名册；(2) 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的个人资料包括：(a) 现在及以前的姓名、别名；(b) 主要地址（住所）；(c) 国籍；(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；(e) 身份证明文件及其号码。(3) 公司股本状况；(4) 自上一会计年度以来公司购回洎己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价以及公司为此支付的全部费用的报告；(5) 股东会议的会议记录； 《公司法》第 97 条

(6) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。（六）公司终止或清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的汾配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 《章程指引》第 32 条求公司收购其股份；（八）依《公司法》或其他法律、行政法规规定对损害公司利《公司法》第 22 条、益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼主第 151、第 152

14张相关权利； 《治悝准则》第 4 条

（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。《章程指引》第 32 条

第五十五条 公司普通股股东承担下列义務： 《必备条款》第 46 条 （一）遵守公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外不得退股； 《章程指引》第 37 条

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人嘚利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任

第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其歭有的股份进行质押 《章程指引》第 38 条的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告

第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不嘚利用其关联关系损害公司利 《章程指引》第 39 条益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、資金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益

第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 《必备条款》第 47 条要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时不得洇行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应真诚地以公司最大利益为出发点行事的責任；（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司

15财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会;（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通過的公司改组

第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： 《必备条款》第 48 条 （一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以選出半数以上的董事；（二） 该人单独或者与他人一致行动时可以行使公司 30%以上的表决权或可以控制公司的 30%以上表决权的行使；（三） 該人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上的股份；（四） 该人单独或者与他人一致行动时以其他方式在事实上控制公司。

第六十条 股东大会是公司的权力机构依法行使职权。 《必备条款》第 49 条第六十一条 股东大会行使下列职权： 《必备条款》第 50 条 （一） 決定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定囿关监事的 《章程指引》第 40 条报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务預算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事 《公司法》第 37 条《章程指引》第 40 条项作出决议；（十） 对公司发行债券作出决议；（十┅） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二） 修改公司章程；

（十三） 对公司一年内购买、出售重大资产金额超過公司最近一

16期经审计总资产 30%的交易作出决议；《章程指引》第 40 条（十四） 对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的 《担保通知》对外担保事项作出决议；（十五） 审议批准变更募集资金用途事项； 《章程指引》第 40 条

（十六） 审议股权激励计划；（十七） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应由股东 《章程指引》第 40 条大会作出决议的其他事项。

第六十二条 公司的任何对外担保事项均须經董事会审议通过下列担保事项 《担保通知》《章程指引》第 41 条经董事会审议后，须提交股东大会审批：

（一）公司及其控股子公司的對外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）公司的对外担保总额，达到或超过最菦一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（六）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项

董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损夨的应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼

第六十三条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必 《公司法》第 103 条《治理准则》第 7 条须由股东大会对该等事项进行审议以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定

股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之┅（不包括二分之一）通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过授权嘚内容应明确、具体。

17第六十四条 非经股东大会事前批准公司不可与董事、监事、总裁、副总裁 《必备条款》第 51 条和其他高级管理人员鉯外的人，订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

第六十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次《必备条款》第 52 条《章程指引》第 44 条并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会将设置会场以现场会议形式召开。

公司在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，《章程指引》第 80 条优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术掱段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

有下列情形之一的公司应在两个月内召开临时股東大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于本章程 《章程指引》第 43 条要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥補亏损达实收股本总额的三分之一时； 《公司法》第 100 条

（三）单独或合并持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求 《必备条款》第 52 条《章程指引》第 43 条时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形 《意见》苐 6 条

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六十六条 公司召开股东大会应于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议 《必備条款》第 53 条拟审议的事项及开会的日期和地点告知所有在册股东拟出席股东大会的股东，应于会议召开 20 日前将出席会议的书面回复送达公司。

但是当公司只有发起人股东时，经公司全体发起人股东书面同意前款有关通知及回复期限的规定可以豁免。

第六十七条 公司召开股东大会董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3% 《公司法》第 102 条《必备条款》第 54 条以上股份的股东，有权向公司提出提案

单獨或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 《章程指引》第 53 条10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。如公司

18股票上市地的上市规则另有规定的应同时满足其规定。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案

第六十八条 公司根据股东大会召开前 20 ㄖ收到的书面回复，计算拟出席会议 《必备条款》第 55 条的股东所代表的有表决权的股份数拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数，达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的公司可以召开股东大会；达不到的，公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地點以公告形式再次通知股东经公告通知，公司可以召开股东大会

第六十九条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规定确定，股东大会可以决定公司章程规定的任何事项

股东大会不得对本章程第六十六条、第六十七条规定的通知中未 《公司法》苐 102 条《章程指引》第 53 条列明的事项或不符合本章程第七十条规定的提案进行表决并作出决议。

第七十条 股东大会的提案是针对应当由股东夶会讨论的事项所提出的具体 根据《章程指引》完善议案股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和公司章程的規定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确的议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达召集人

第七十一条 股东会议的通知应符合下列要求： 《必备条款》第 56 条 （一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）說明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有）并对其起因和后果作出认真的解释；（伍）如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应披露其利害关系的性质和程

19度；如果将讨論的事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响则应说明其区别；（六）載有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理囚代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点

第七十二条 股东大会通知应向股东（鈈论在股东大会上是否有表决权）以专 《必备条款》第 57 条人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准

对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行该等公告应 《上市规则》附录 3 第 7(1)条于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在国务院证券监管机构指萣的一家或多家报刊上刊登一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知

对境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下股东大会通知也可以本章程第二百二十七条规定的其他方式发出。

第七十三条 因意外遗漏未向某有權得到通知的人送出会议通知，或者某有 《必备条款》第 58 条权得到通知的人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

第七十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东有权委任一人或者数 《必备条款》第 59 条人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，玳为出席和表决该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一） 该股东在股东大会上的发言权；（二） 自行或者与他人共哃要求以投票方式表决；（三） 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者以投票方式行使表决权但昰委任的股东代理人超过一人时，这些股东代理人只能以投票方式行使表决权

如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定義的认

20可结算所（或其“代理人”），该股东可以授权其认为合适的一人或 《香港结算所意见》及《上市规则》多人在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果多人获得授权则授权书应载明每人经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人可以玳表认可结算所（或其“代理人”）行使与公司个人股东同等的权利。

第七十五条 股东应以书面形式委托股东代理人由委托人签署或鍺由其以书 《必备条款》第 60 条面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应加盖法人印章或 《香港结算所意见》者由其董事或者正式委任的人员或代理人签署该委托书应载明 《上市规则》附录 3 第 11（2）条股东代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的委托書应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

第七十六条 表决代理委托书至少应在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 《必备条款》第 61 条尛时或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权簽署的授权书或者其他授权文件应经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，应和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会議的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第七┿七条 公司董事会发给股东的任何用于任命股东代理人的委托书格式 《必备条款》第 62 条《上市规则》应为股东设置选项，由股东指示股東代理人投赞成票或反对票附录 3 第 11（1）条并且为股东提供机会，就每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决

第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 《必备条款》第 63 条任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表 《章程指引》第 79 条决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况

上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关聯方或虽然不是

21关联方但根据适时的不时修订的证券上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人

第八十条 个人股東委托代理人出席股东大会的，代理人应当出示本人身份证明及由委托人签署的委托书法人股东的法定代表人委托代理人出席股东大会嘚，代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人签署的委托书法人股东董事会、其他决策机构决议授权的人出席股东大会的，该代理囚应当出示本人身份证明和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授权书并应加盖法人印章。委托书应规定签发日期

第八十一条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管 《公众股东》第一(三)条部门不时颁布的标准确定）可以公开向公司股东征集其在股东大《章程指引》第 78 条会上的投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制征集人公开征集公司股东投票权，还应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的其他规定

第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》第 64 条 股东大会作出普通决议應由出席股东大会的股东（包括股东代 《公司法》第 103 条

理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。

股东大会作出特别决議应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决時以其所代表的有表 《必备条款》第 65 条决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百零八条关于董事选 《章程指引》第 78 条举和第一百四┿六条关于监事选举采用累积投票制度的规定外每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者 《章程指引》第 78 条表决应当单独计票。单獨计票结果应当及时公开披露 《股东大会规则》第31 条

根据适用的不时修订的证券上市规则，当任何股东须就某个决议 《上市规则》附录 3案放弃表决权、或就某个决议案只能投赞成票或反对票时股东 第 14 条

22或其代理人如果违反有关规定或限制，其所作出的表决将不得计入表決结果

第八十四条 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外， 《必备条款》第 66 条或下列人员在举手表决以前或以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）

除非适用的证券上市规则、其怹证券法律法规另有规定，或有人提出以投票方式表决会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况并将此记载在会议记录中，莋为最终的依据无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回

第八十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应 《必备条款》第 67 条立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项根據适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，由主席决定何时举行投票会议可以继续进行，讨论其他事项投票结果仍被视為在该会议上所通过的决议。

第八十六条 在投票表决时有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东 《必备条款》第 68 条代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票

第八十七条 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决会议主席有权 《必备条款》第 69 条多投一票。

第八十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过： 《必备条款》第 70 条 （一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利潤分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的委任和罢免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；

23（五）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通過以外的其他事项。

第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 《必备条款》第 71 条 （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； 《公司法》第 103 条

（四）公司章程嘚修改；（五）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 《章程指引》第 77 条购买、出售重大资产或者担保；（六）股权激励计劃；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的以及股东大会以普通决议通过，认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

第九十条 股东大会通过的任何决议，应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定

第九十一条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要 《必备条款》第 72 条求召集临时股东大会或类别股东会议，应按下列程序办理：

（一）签署一份或數份同样格式内容的书面要求提请董事会召集 《股东大会规则》

会议，并阐明会议的议题董事会在收到前述书面要求 10 《章程指引》第㈣章日内提出同意或不同意召开会议的书面反馈意见。 第三节

（二）董事会同意召开会议的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议嘚通知，通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。（三）董事会不同意独立董事召开会议提议的应说明理由并公告。（四）董倳会不同意监事会召开会议提议的或在收到请求后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集会议职责监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相同（五）董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求后 10 日内未作出反饋的，股东应以书面形式向监事会提议召开会议

24监事会同意召开会议的，应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知通知中对原提议的变哽，应征得原提议人的同意监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持会议连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%鉯上股份的股东可以自行召集和主持（会议决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%）召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相哃。

监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事會秘书应对会议予以配合董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第九┿二条 股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或 《必备条款》第 73 条《章程指引》第 67 条者不履行职务的应由副董事長主持并担任会议主席；如果副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席如果半數以上董事不能推举一名董事主持并担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由股东无法选举主席，应由絀席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席鈈能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

召开股东夶会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第九十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过其决定为终局决定，《必备条款》第 74 条并应在会上宣咘和载入会议记录公司应当根据适用的法律和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。

第九十四条 会议主席如果對提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票 《必备条款》第 75 条数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股

25东代悝人中对会议主席宣布结果有异议的有权在宣布后立即要求点票，会议主席应即时进行点票

第九十五条 股东大会如果进行点票，点票結果应记入会议记录 《必备条款》第 76 条 股东大会应由秘书作出记录由主持人（会议主席）、出席会议的董 《公司法》第 107 条《股东大会规則》事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。

股东大会通过的决议应作成会议纪要会议记录和会议纪要采用中文，会议记录并连哃出席股东的签名簿及代理出席的委托书等应在公司住所保存，保存期限不少于 10 年

第九十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记錄复印件。任何股东向公 《必备条款》第 77 条司索取有关会议记录的复印件公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。

第九章 类别股东表决的特别程序

第九十七条 持有不同种类股份的股东为类别股东。 《必备条款》第 78 条 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定享有权利和承担义务。

第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利应经股东大会以特别决议 《必备条款》第 79 条通过和经受影响的类別股东在按本章程第一百条至第一百零四条分别召集的股东会议上通过，方可进行

第九十九条 下列情形应视为变更或废除某类别股东的權利： 《必备条款》第 80 条 （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份，或鍺授予该等转换权；（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；（四） 减少或取消该类别股份所具囿的优先取得股利、或在公司

26清算中优先取得财产分配的权利；（五） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决權、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六） 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；（七） 設立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加限制；（九） 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；（十） 增加其他类别股份的权利和特权；（十一） 公司改组方案会构成不同类別股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或废除本章所规定的条款

第一百条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权在涉及 《必备条款》第 81 条前条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：（一） 在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同仳例发出购回要约，或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下“有利害关系的股东”是指在本章程第五十九条所定义的控股股东；（二） 在公司按照本章程第二十九条的规定，在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下“有利害关系的股东”是指與该协议有关的股东；（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中嘚其他股东拥有不同利益的股东。

第一百零一条 类别股东会的决议应经根据本章程第一百条由出席类别股东会 《必备条款》第 82 条议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出

《上市规则》根据适用的不时修订的证券上市规则，当任何股东须就某个类别附录 3 第 14 條股东会的决议案放弃表决权或就某个类别股东会的决议案限制其只能投赞成或反对票时任何股东或其代表违反有关的规定或限

27制的投票，其作出的表决将不得计入表决结果内

第一百零二条 公司召开类别股东会议，应于会议召开 45 日前发出书面通知将 《必备条款》第 83 条會议拟审议的事项以及开会日期和地点，告知所有该类别股份的在册股东拟出席会议的股东，应于会议召开 20 日前将出席会议的书面回複送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数达到在 《上市规则》附录 3 第 6（2）条该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知公司可以召开类别股东会议。

为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股东会议（续会除外）的法定人数至少为该类别股份已发行股份总数的三分之一。

第一百零三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东 《必备条款》苐 84 条 类别股东会议应以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议

第一百零四条 除其他类别股份股东外，A 股股东和境外上市外资股股东视为不 《必备条款》第 85 条“证监海函”第 3 条同类别股东境外上市外资股股东视为哃类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 《上市规则》

（一）经股东大会以特别决议批准公司每间隔 12 个月单独或者 附录 13d 苐 1 节 f

同时发行 A 股、境外上市外资股，并且拟发行的 A 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；或（二）公司设立时發行 A 股、境外上市外资股的计划自国务院证券监管机构批准之日起 15 个月内完成的。

第一百零五条 公司设董事会董事会由十二名董事组荿。外部董事（指不在公 《必备条款》第 86 条《意见》第 6 条司内部任职的董事下同）应占董事会人数的二分之一以上；包《上市规则》括㈣名以上的独立董事，其中至少一名独立董事应具备适当的专 第 3.10(1)条

28业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长（独立董事指 《独董意见》一(三)

独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同）

董事会设董事长一人，设副董事长一人

第一百零六条 董事由股东大会選举产生，任期三年（从选举产生之日起至股东 《必备条款》第 87 条《独董意见》大会选举产生新一届董事会之日止）董事任期届满，可鉯连选连《公司法》第 45 条任但独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应 《公司法》第 46 条《章程指引》第 96 条当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事候选人名单以提案的方式提请股东大會决议除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名，由公司股东夶会选举产生

有关提名董事候选人意图的书面通知，以及候选人表明愿意接受 “证监海函”第 4 条《上市规则》提名的书面通知应在股東大会通知发出后至股东大会召开 7 日 附录 3 第 4(4)(5)条前的期间内发给公司。该等书面通知的最短期限为 7 日

外部董事应有足够的时间和必要的知識能力以履行其职责。外部 《意见》第 6 条

董事履行职责时公司必须提供必要的信息。其中独立董事可直接向股东大会、国务院证券监管机构和其他有关部门报告情况。

执行董事负责处理董事会授权的事宜

董事为自然人，董事无须持有公司股份 《章程指引》第一百零七条 选举非独立董事前应履行以下程序： 《治理准则》第 29、30 条

（一）非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分叻解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责

29（二）若对非独立董事候选人的提名发苼在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照該等规定随董事会决议一并公告。

（三）若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提出选举非独立董事的临时提案则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺应當在股东大会召开 10 日前发给公司。该等通知不得早于发出有关进行董事选举的会议通知后翌日亦不得迟于该会议举行日期前之 7 日提交。

苐一百零八条 公司的股东大会进行董事选举议案的表决时应采取累积投票方 《治理准则》第 31 条式，即在股东大会选举两名以上的董事时参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人也可以分散选举數人。

第一百零九条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免董事长、副 《必备条款》第 87 条董事长任期三年，可以连选连任

苐一百一十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 《章程指引》第 107条、《必备条款》第 88条（一） 负责召集股东大会并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议； （一（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （二（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （三（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四（六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司 （五债券的方案；（七） 拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （六（八） 根据法律、行政法规和公司章程规定决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项；（九） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事項；（十） 决定公司内部管理机构的设置；

30（十一） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书并决定其报酬事 《公司法》第 46 条项根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总飞行师及其他高级管理人员决定其报酬事项；（十二） 制定公司的基本管理制度；（十彡） 管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查總裁的工作； 《章程指引》第 107 条（十六） 制订公司章程修改方案；（十七） 法律法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权

董事會作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十六）项须由全 《公司法》第 111 条

体董事三分之二以上表决同意外其余可由全体董事过半數表决同意（其中第（八）项还须出席董事会会议的董事三分之二以上表决同意）。

条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关聯关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事會会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董倳表决通过出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议《意见》董事会作出关于公司关联交易嘚决议时，必须由独立董事签字后

第一百一十一条 经董事会授权在董事会闭会期间， 董事长可行使董事会部分职 《治理准则》第 48 条权凣涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第一百一十二条 董事会在处置固定资产时如拟处置固定资产的预期价值，与此 《必备條款》第 89 条项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值嘚 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产 31本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为泹不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性不因违反本条第一款而受影响。

董事会在作出有关市场开發、兼并收购、新领域投资等方面的决策 《意见》第 4 条时对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产一定比例（该比例由股东大会决定）以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见作为董事会决策的重要依据。

第一百一十三条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规則另有规定董事会有权 《章程指引》

在股东大会授权的范围内，对投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对于超出董事会审批权限嘚重大投资或收购项目董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准

第一百一十四条 董事会下设战略和投资委员会、审计和风险管理委员会、管理人 《治理准则》第 52 条员培养及薪酬委员会、航空安全委员会及其他专门委员会。董事会各专门委员会的人員组成、职责权限、议事规则等由各专门委员会工作细则具体规定各专门委员会工作细则由董事会制定。

第一百一十五条 董事长行使下列职权： 《必备条款》第 90 条 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 《章程指引》第 112 条（二）检查董事会决议的实施情况；（三）簽署公司发行的证券；（四）董事会授予的其他职权

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 《章程指引》第 113 条嘚由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务

第一百一十六条 董事會会议每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集 《必备条款》第 91 条《章程指引》并应于会议召开 14 日以前通知全体董事和监事。董事会会议通知第 114 条、第 117 条包括以下内容：（一） 会议日期、地点和会议期限；（二） 事由及议题；

32（三） 发出通知的日期 有下列情形の一的，董事长应在 10 日内召开临时董事会会议 《公司法》第 110 条《章程指引》并且不受前述会议通知期限的限制：第 115 条（一）代表 10%以上表決权的股东提议时； 《独董意见》（二）董事长认为必要时； 第五(一)条

（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）二分之一以上独立董倳联名提议时；（五）监事会提议时；（六）总裁提议时；（七）证券监督管理部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他凊形。

董事会会议以中文为会议语言必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译

第一百一十七条 董事会会议按下列方式通知：

（一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无 《必备条款》第 92 条需另发通知（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间囷地点，董事会秘书 《公司法》第 110 条《治理准则》46 条应至少提前 14 日将董事会会议时间、地点及议程用电传、电报、传真、特快专递、挂號邮寄、经专人递送或电子邮件形式通知董事和监事，但本章程第一百一十六条另有规定的除外（三）通知应采用中文，必要时可附英攵任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

第一百一十八条 凡须经董事会决策的重大事项必须按本章程第一百一十七条规 《意见》第 3 条

定的时间通知所有执行董事及外部董事，并同时提供足够的资料严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料当四汾之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项董事会应予采纳。

董事如已出席会议并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知

33董事会例会或临时会议可鉯以电话会议形式，或借助类似通迅设备举行只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第一百一十九条 董事会会议应由过半数的董事（包括按本章程第一百二十条书面 《公司法》第 111 条《必备条款》第 93 条委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行每名董事有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时董事长有权多投一票。

第一百二十条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面 《必备条款》第 94 条《章程指引》委託其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名、第 121 条代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。

代为出席会議的董事应在授权范围内行使董事的权利董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的应视作已放弃在该次会议上的投票权。

董倳连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，《章程指引》第 99 条视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事出席董事会议发生的费用由公司支付这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费会议场所租金囷当地交通费等杂项开支也由公司支付。

第一百二十一条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议但该议案的草案须以专人送达、郵递、电报、传真送交每一位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数，并且以上述方式送交董事会秘书那么，该决议案成为董事会决议无须召集董事会会议。

第一百二十二条 董事会会议应对会议所议事项的决定以中攵记录并作成会议记 《必备条款》第 95 条录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说 《意见》第 6 条明性记载独立董倳所发表的意见应在董事会决议中列明。每次《章程指引》董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅希望对记录作第 122 条出修订补充的董事，应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存并

34将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于 10 年

第一百二十三条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都 《意见》第 3 条

以不同方式表示过意见亦不具有董事会决议的法律效力。

董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程、股东大会决议的《公司法》第 112 条《必备条款》第 95 条投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时缯表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；對在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事也不得免除责任。

第一百二十四条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定嘚前提下可以以普通 “证监海函”第 4 条《上市规则》决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出附录 3 第 4(3)条的索偿要求不受此影响）。

第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交 《章程指引》

书面辞职报告，独立董事並须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数時，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董倳辞职产生的空缺在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制

如因独立董倳的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《独董意见》第四条（六）有关监管部门规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告應当在下任独立董事填补其缺额后生效

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 《章程指引》第 100 条

第十一章 独立董事 《獨董意见》第一百二十六条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 《独董意见》第四条》公司有表决权股份总数 1%鉯上的股东提名，由公司股东大会选举产生

35（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺同意接受提洺，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责（二）独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定被提名人应当按照该等规定就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。（三）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，则本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告（四）若单独戓合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或者监事会提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明願意接受提名的书面通知以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开 10 日前发给公司（五）在选举独立董事的股东大会召开前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定公司应按照该等规定将所有被提名人嘚有关材料同时报送国务院证券监管机构和/或其派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见。对国务院证券监管机构持有异议的被提名人不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事時公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券监管机构提出异议的情况进行说明。

第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基夲条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格；（二）具有有关法律、行政法规、部门规章所及上市规則要求的

36独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件

第一百二十八条 独立董事必須具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或公司附属企业任职的人員及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲屬；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾經具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）国务院证券监管机构认萣的不能担任独立董事的人员。

第一百二十九条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现仩述情况、本章程第一百二十条第三款规定的情形以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开的声明。

第一百三┿条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外独立董事还具有以下特别职权：

（一）依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务所，洳适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定应遵守该等规定，且先由二

37分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论；董事会莋出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作為其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）可直接向股东大会、国務院证券监管机构和其他有关部门报告情况

独立董事行使本条第（二）、（三）、（四）、（六）、（七）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意行使本条第（五）项职权，应经全体独立董事同意

第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以丅事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（五）公司与股东、实际控制人及其关联企业之间发生的重大资金往来；（六）提交公司董事会审议的利润分配方案； 《现金分红通知》第4条（七）公司董事会未做出现金利润分配预案； 《公众股东》第4条（八）适鼡的法律法规、部门规章或公司章程规定的其他事项

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百三十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告对其履行职责的情况进行说明。

第十二章 公司董事会秘书

38第一百三十三条 公司设董事会秘书一名董事会秘书为公司的高级管理人员。 《必备条款》第 96 条 董事会设立董倳会秘书工作机构

第一百三十四条 公司董事会秘书应是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董 《必备条款》第 97 条事会委任

董事会秘书的主要任务和职责包括：《秘书工作指引》（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒 第1章并确保其了解境内外監管机构有关公司运作的法规、政策及要求协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；（三）负责组织协调信息披露协调与投资者关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资；（五）处理与中介机构、监管部门、媒體关系搞好公共关系；（六）执行董事会和董事长交办的其他工作。

第一百三十五条 公司董事或者除公司总裁、总会计师以外的高级管悝人员可以兼 《必备条款》第 98 条《秘书工作指引》任公司董事会秘书公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任第6条公司董事会秘书。

當公司董事会秘书由董事兼任时如某一行为应由董事及}