工大高新(600701)信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
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信达证券股份有限公司
国海证券股份有限公司
关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年五月
独立财务顾问声明与承诺
信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司接受委托，担任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供工大高新全体股东及有关方面参考。一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由工大高新、交易对方和有关各方提供。工大高新、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对工大高新的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读工大高新董事会发布
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
独立财务顾问报告
的《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、中介机构出具的审计报告、评估报告、法律意见书等专业意见。
（六）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告
“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、 本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
上市公司拟向工大高总、银世代、宁波恒亚、银河资本、海泰优点、天津亚亨、天津恒成、中科昆开、皖江基金、北京合众仁、国泰金控、天津聚益、渤海金石、天津金健智、珠海中珠、海泰滨海、深圳富盛、海通开元、中翰旅游、天翼正元、宁波正茂、远瞻冲和、君天华泰、杭州融裕、上海松逸、苏州创东方、杨浦盛维、广州太雅等 28 家机构及彭海帆、郭增凤、周源、吴小勇、王博、王端端、袭著科、崔海涛、曹阳、宗关霞、付胜良、党旗等 12 名自然人发行股份购买其持有的汉柏科技 100%股权。同时，公司拟向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华 3 号、鹏华2 号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等
10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%。
本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套融资未能实施，工大高新将自筹资金支付该部分现金。
1、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买工大高总等 28 家机构及彭海帆等 12 名自然人持有的汉柏科技100%股权，根据中科华出具的《评估报告》，汉柏科技
100%股权的评估值为 252,259.80
万元，经交易各方协商后确定的交易价格为
250,000 万元，发行股份价格为6.05 元/股，共计发行413,223,122 股。
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2、配套融资
上市公司拟以锁价方式向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3 号、鹏华2 号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集金额不超过 83,051.75 万元。按照发行价格 6.05 元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 137,275,614 股，最终发行数量将根据公司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。配套募集资金拟用于汉柏明锐云数据中心的建设、补充上市公司流动资金以及支付本次交易的中介机构费用。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。
（二）标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为2014 年 12 月31
日，评估机构中科华采取资产基础法和收益法对交易标的汉柏科技 100%股权进行了评估并出具了中科华评报字[2015]第 023 号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。
根据评估报告，汉柏科技 100%股权的评估值为 252,259.80 万元，2014 年
日经审计的汉柏科技母公司报表净资产账面价值为103,026.68 万元，交易标的评估值较账面价值增加 149,233.12 万元，评估增值率约为 144.84%，上述评估报告已经工信部备案。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的汉柏科技 100%股权的交易价格为250,000 万元。
具体情况参见本报告“第六章交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
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按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60
个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并将该市场参考价作为发行价格。据此计算，本次发行股份购买资产的发行价格为6.05 元/股。
（2）配套融资的发行价格
本次配套融资采用锁价发行方式，定价基准日为工大高新第七届董事会第八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 6.05
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产和配套融资的发行价格作相应的调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产股份发行数量
按照本次标的资产的交易作价 250,000
万元、发行股份购买资产的发行价格 6.05
元/ 股计算，上市公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为
413,223,122 股，具体如下：
交易对价（万元）
发行股份数（股）
103,068,783
33,057,742
29,667,900
27,172,403
21,371,078
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17,622,954
14,423,905
12,268,260
11,024,848
10,817,793
北京合众仁
天津金健智
苏州创东方
250,000.00
413,223,122
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注：发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由上市公司以现金方式支付。
（2）募集配套资金股份发行数量
上市公司拟以锁价方式向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3 号、鹏华2 号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 83,051.75 万元。按照发行价格 6.05 元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 137,275,614 股，具体情况如下：
交易对价（万元）
发行股份数（股）
33,057,851
33,057,851
14,545,454
13,223,140
10,247,933
137,275,614
注：发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。
交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须股东大会审议通过并经中国证监会批准。
向各交易对方和认购对象发行的股份数详见本报告“第五章、发行股份情况”。
二、 股份锁定期安排
（一）购买资产非公开发行股份的锁定期
彭海帆承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2 ）
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彭海帆与公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
工大高总承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，自本次发行结束之日起满三十六个月内不得转让。
宁波恒亚承诺，宁波恒亚有限合伙人王成江所持有的宁波恒亚出资份额及因本次交易而间接获得的工大高新的股份，自发行结束之日起36 个月内不得转让；除上述锁定期外，宁波恒亚其余合伙人因本次交易而间接获得的工大高新的股份，如在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12
个月，则自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自发行结束之日起36 个月内不得转让。
剩余交易对方承诺，如其取得工大高新股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满十二个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；如不足十二个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
所有交易对方承诺，本次重大资产重组实施完成后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
交易对方中的自然人如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
若中国证监会等监管机构对上述汉柏科技全体股东本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次工大高新向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华 3
号、鹏华 2
号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等 10 名特定对象发行股票募集配套资金的
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股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
三、 业绩承诺与补偿安排
本次交易盈利预测补偿期限为2015 年、2016
年及2017 年，若本次重大资产重组在2015 年 12
前未能实施完毕，则利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司和本次重组的业绩承诺方彭海帆另行签署补充协议。
根据《盈利预测补偿协议》，彭海帆承诺汉柏科技
2017 年度实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不得低于
万元、23,100
万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，彭海帆以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，自筹现金补偿。
具体补偿办法详见本报告“第七章、本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。
四、 本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一为工大高总，工大高总为公司的控股股东，同时参与本次配套融资的认购。因此，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易事项时，关联董事需回避表决；同时，本次交易尚需获得公司股东大会的批准，在公司股东大会审议本次交易议案时，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
五、 本次交易构成重大资产重组
本次交易拟注入资产汉柏科技 100%股权的评估值为252,259.80 万元，交易各方根据评估结果协商确定的成交金额为 250,000
万元。根据公司及汉柏科技相关财务数据、本次交易价格计算的相关指标如下：
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是否构成重
大资产重组
299,994.58
247,061.75
250,000.00
114,838.98
113,120.49
250,000.00
105,631.12
是注：上述工大高新和汉柏科技财务数据均取自2014 年度经审计合并财务报表，汉柏科技的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、 本次交易不构成借壳上市
本次交易前，工大高总持有公司 103,827,428 股股份，持股比例为20.82%，为公司的控股股东，哈尔滨工业大学为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将达到
912,005,058 股，工大高总持股占本次发行完成后公司总股本的 15.01%，彭海帆持股占本次发行完成后公司总股本的 11.30%，工大高总仍为公司第一大股东，彭海帆为公司第二大股东，二者持股比例相差 3.71%；若考虑募集配套资金，发行完成后公司总股本将达到 1,049,280,672 股，工大高总持股占本次发行完成后公司总股本的 16.20%，彭海帆持股占本次发行完成后公司总股本的 9.82%，工大高总同样为公司第一大股东，彭海帆为公司第二大股东，二者持股比例相差6.38%。
工大高总已出具承诺，在本次交易完成后 36
个月内，不会通过股份转让或其他任何方式减持工大高新的股份。
为不影响工大高总对上市公司的控制地位，彭海帆承诺在本次交易完成后
36 个月内，不会通过增持工大高新的股份或以签订一致行动协议等方式控制工大高新的股份成为工大高新第一大股东或控股股东；不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方成为工大高新的第一大股东或控股股东；同时在本次交易完成后 36 个月内，不行使本人所持有的工大高新全部股票的股东表决权。
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因此，本次交易完成后，工大高总仍为公司的控股股东，哈尔滨工业大学
仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制权变更。
本次交易上市公司购买标的资产的成交金额为250,000 万元，占2014 年度
上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为小于 100%，不构成
《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的标准。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
七、 独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请信达证券和国海证券担任本次交易的独立财务顾问，信达证券
和国海证券均经中国证监会批准依法设立，均具备保荐机构资格。
八、 本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司拟向工大高总等 28
家机构及彭海帆等 12 名自然人发行
413,223,122 股股份购买其持有的汉柏科技 100%股权，同时上市公司拟向工大高
总、宁波兴远等 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 83,051.75 万元，
募集配套资金发行的股份数量不超过 137,275,614 股，配套融资按上限计算，本
次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易完成后
本次交易完成前
不考虑配套融资
考虑配套融资
持股数（股）持股比例 持股数 （股）持股比例 持股数（股） 持股比例
103,827,428
136,885,170 15.01%
169,943,021
103,068,783
103,068,783
29,667,900
29,667,900
27,172,403
27,172,403
21,371,078
21,371,078
17,622,954
17,622,954
14,423,905
14,423,905
12,268,260
12,268,260
11,024,848
11,024,848
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本次交易完成后
本次交易完成前
不考虑配套融资
考虑配套融资
持股数（股）持股比例 持股数 （股）持股比例 持股数（股） 持股比例
10,817,793
10,817,793
北京合众仁
天津金健智
苏州创东方
33,057,851
14,545,454
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本次交易完成后
本次交易完成前
不考虑配套融资
考虑配套融资
持股数（股）持股比例 持股数 （股）持股比例 持股数（股） 持股比例
13,223,140
10,247,933
其他社会公
394,954,508
394,954,508 43.31%
394,954,508
498,781,936
100.00% 912,005,058 100.00% 1,049,280,672
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的 2014
年度审计报告及经中准事务所出具的中准审字
号上市公司备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比
单位：万元
或2014 年度
或2014 年度
实际财务指标
备考财务指标
299,994.58
705,824.74
归属于母公司的净资产
363,911.46
185,407.11
归属于母公司的净利润
基本每股收益（元/股）
扣非后基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
扣非后加权平均净资产收益率
每股净资产（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润水平以及基本
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每股收益均显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
九、 报告期内标的公司曾存在资金被股东占用的情形
报告期内，标的公司存在资金被股东占用的情形。2013 年度，标的公司向其实际控制人彭海帆累计拆出资金7,513.60 万元，彭海帆该期间累计还款
2,757.43 万元（其中包括归还2012 年末借款 1,953.55 万元）；2014 年度，标的公司向彭海帆累计拆出资金50,869.25 万元，彭海帆累计还款42,572.89 万元。报告期末标的公司对彭海帆的应收款项如下：
单位：万元
2014 年 12 月31
2013 年 12 月31
其他应收款
上述款项系彭海帆向汉柏科技进行资金拆借所致，构成了对标的公司的资金占用行为，截至本报告签署日，彭海帆已将占用资金全部偿还。
针对上述资金拆借行为，标的公司按照占款金额、期限，以银行同期贷款利率向彭海帆收取资金占用费 806.09 万元。
彭海帆就其资金占用行为承诺如下：“本人及本人关联方未来不会以任何形式占用汉柏科技资金。如未来因过去对汉柏科技的资金拆借或资金占用事项给汉柏科技或工大高新造成任何损失，本人将承担全部赔偿责任。”
十、 本次重组相关方作出的重要承诺
主要内容关于提供信息
本公司承诺在本次发行过程中所提供的信息真实、准确和完真实性、准确
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提性和完整性的
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及
关于提供信息
财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相
上市公司全
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口真实、准确、
头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与完整的承诺
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
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提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供
和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。
3、如本人在本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本单位保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
3、本人/本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者关于提供资料
所有交易对
重大遗漏；真实、准确、
方、配套融
4、本人/本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
完整的承诺
资认购对象
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本人/本单位承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给工大高新或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
6、本人/本单位承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让本人在工大高新拥有权益
（一）关于保证工大高新人员独立
关于保持上市
保证工大高新拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
工大高总、
且该等体系完全独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其公司独立性的
他企业。承诺
（二）关于保证工大高新财务独立
1、保证工大高新建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
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核算体系和财务管理制度。
2、保证工大高新独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/
本企业控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证工大高新依法独立纳税。
4、保证工大高新能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证工大高新的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业
控制的其他企业双重任职。
（三）关于工大高新机构独立
保证工大高新依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完
整的组织机构，与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企
业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于工大高新资产独立
1、保证工大高新具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用工大高新的资金、资产及其他资源。
（五）关于工大高新业务独立
保证工大高新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人/本企业
及本人/本企业控制的其他企业与工大高新的关联交易；若有
不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、工大高新公司章程等规定，履行必要的法定程序。
工大高总承诺：
1、本次交易完成后，在本企业持有工大高新股票期间，本企
业及控制的企业不会直接或间接经营任何与工大高新及其下
属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会
投资任何与工大高新及其下属公司经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本企业持有工大高新股票期间，如本
企业及控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务
范围，与工大高新及其下属公司经营的业务产生竞争，则本
企业及控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的
业务、将产生竞争的业务纳入工大高新或者转让给无关联关
系第三方等合法方式，使本企业及控制的企业不再从事与工
大高新及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同关于避免同业
工大高总、
业竞争。”
竞争的承诺
彭海帆承诺：1、本次交易完成后，在本人持有工大高新股票
期间及本人在汉柏科技（包括其分、子公司）任职和任职期
满后两年内，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任
何与工大高新及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，亦不会投资任何与工大高新及其下属公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本人持有工大高新股票期间及本人在
汉柏科技（包括其分、子公司）任职和任职期满后两年内，
如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓
展业务范围，与工大高新及其下属公司经营的业务产生竞争，
则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生
竞争的业务、将产生竞争的业务纳入工大高新或者转让给无
关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再
从事与工大高新及其下属公司主营业务相同或类似的业务，
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以避免同业竞争。
为保障工大高新的合法权益，本人/本企业在此不可撤销地承关于避免资金
工大高总、
诺，在本次交易后不会占用工大高新及其下属子公司的资金，
占用的承诺
否则，应承担个别及连带责任。
彭海帆承诺：在本次交易之前，本人与工大高新不存在关联
工大高总及彭海帆共同承诺：
1、本次交易完成后，本企业/本人及所控制的企业将尽可能
减少与工大高新及其下属子公司的关联交易，不会利用自身
作为工大高新股东之地位谋求与工大高新在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为工大高新股
东之地位谋求与工大高新达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及所控
制的企业将与工大高新及其下属子公司按照公平、公允、等
关于减少及规
价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关
工大高总、
法律法规和《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章范关联交易的
程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、承诺
报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公
允性，亦不利用该等交易从事任何损害工大高新及工大高新
其他股东的合法权益的行为。
“3、若违反上述声明和保证，本企业/本人将对因前述行为
而给工大高新造成的损失向工大高新进行赔偿。本企业/本人
保证将依照《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章
程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应
义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非
法转移工大高新及其下属公司的资金、利润，保证不损害工
大高新其他股东的合法权益。
彭海帆承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两
个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之
日起满三十六个月之日；（2 ）彭海帆与本公司就本次交易签
署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之
工大高总承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，自本次
发行结束之日起满三十六个月内不得转让。
宁波恒亚承诺，宁波恒亚有限合伙人王成江所持有的宁波恒
亚出资份额及因本次交易而间接获得的工大高新的股份，自
所有交易对
发行结束之日起36 个月内不得转让；除上述锁定期外，宁波关于股份锁定
方、配套融
恒亚其余合伙人因本次交易而间接获得的工大高新的股份，的承诺
如在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间满 12
个月，则自本次发行结束之日起 12 个月
内不得转让；如不足12 个月，则自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
剩余交易对方承诺，如其取得工大高新股份时，对其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间满十二个月，则自本次发
行结束之日起十二个月内不得转让；如不足十二个月，则自
本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
所有交易对方承诺，本次重大资产重组实施完成后，转让方
由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵
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守上述承诺。
在本次交易完成后 36
个月内，本人（1）不会通过增持工大
高新的股份或以签订一致行动协议等方式控制工大高新的股
关于工大高新
份成为工大高新第一大股东或控股股东；（2 ）不会采取与其
控制权的承诺
他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他交
易对方成为工大高新的第一大股东或控股股东；（3）本次交
易完成后36 个月内，不行使本人所持有的工大高新全部股票
的股东表决权。
1、股权转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所
应当承担的义务及责任的行为。
2、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转
让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为
他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让关于交易资产
所有交易对
方有权将交易资产转让给工大高新。
合法性的承诺
3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封
或设置任何权利限制，不存在法律法规或汉柏科技公司章程
所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或
可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、股权转让方以交易资产认购工大高新发行的股份符合《中
华人民共和国公司法》及汉柏科技公司章程等有关规定，不
存在法律障碍。
截至本承诺函出具日，本人/本单位及本单位主要管理人员最
近五年内，不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
所有交易对
关于未受处罚
方、配套融
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
资认购对象
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他重大违法行为。
截至本承诺函出具日，本人/本单位及本单位主要管理人员不
存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
关于本次交易
在本次交易获得工大高新董事会及股东大会批准的情况下，
所有交易对
除非中国证券监督管理委员会未予以核准，工大高新发行股不可撤销的承
份购买本人/本单位持有的汉柏科技的股权之交易为不可撤
本次重组标的最近36 个月内向中国证监会报送
IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
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本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
1、及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26
号准则》、
《重组管理办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
2、网络投票及关联方回避表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
3、完善公司治理结构
本次重大资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
4、资产定价公允、公平、合理
本次交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中科华评估，交易价格以评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
5、股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本报告“第五章、发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“ （四）股份锁定承诺”。
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6、标的资产利润补偿安排
本次交易的交易对方之一彭海帆对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，详见本报告“第七章、本次交易合同的主要内容”之“二《盈利预测补偿协议》”之“ （三）业绩承诺”。
7、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据2014 年上市公司审计报告和备考审计报告，本次交易前，公司2014 年度的基本每股收益为-0.03 元，本次交易完成后，基本每股收益为 0.13 元，基本每股收益显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次交易需要履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、2015 年 5 月 11
日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
2、中科华为汉柏科技 100%股权进行评估并出具的中科华评报字[2015]第
023 号《资产评估报告》已于
2015 年4 月 13 日经工信部备案，并取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为工信财201502 号）；
3、工大高总参与本次重大资产重组，以其持有的汉柏科技股份认购工大高新非公开发行股份已于2015 年3 月25
日获得哈尔滨工业大学的原则性批复；
4、非自然人交易对方参与本次重大资产重组，以其持有的汉柏科技股份认购工大高新非公开发行股份均已履行内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
1、工大高新的股东大会审议通过本次交易；
2、工信部、财政部批准本次交易；
3、交易对方海泰滨海、海泰优点以所持汉柏科技股权认购上市公司新增股
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份需获得其国资主管部门同意；
4、中国证监会核准本次交易。
此外，本次交易实施后的股东变动需获得天津市高新区管委会同意。
本次交易完成后，工大高新仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股本增加到 1,049,280,672 股（募集配套资金发行股份数量按上限即 137,275,614 股计算），社会公众股东持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于：
1、工大高新的股东大会审议通过本次交易；
2、工信部、财政部批准本次交易；
3、交易对方海泰滨海、海泰优点以所持汉柏科技股权认购上市公司新增股份需获得其国资主管部门同意；
4、中国证监会核准本次交易。
此外，本次交易实施后的股东变动需获得天津市高新区管委会同意。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。二、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
本次交易方案尚需取得工信部、财政部的批准以及中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》等文件规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币
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性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。根据上述规定，本次交易中，包括彭海帆在内的自然人交易对方所涉税款金额较大，尽管交易对方均已签署了《发行股份购买协议》并出具了《交易对方关于本次交易不可撤销的承诺函》，但仍不排除因涉税金额较大而发生违约的可能，从而导致本次交易取消或中止的风险。
如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易可能面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。三、标的资产评估增值的风险
本次交易的标的资产为汉柏科技 100%股权，根据中科华出具的中科华评报字[2015]第 023 号《资产评估报告》，标的资产的评估值、增值率情况如下：
母公司净资产
评估值（万元）
增值额（万元）
资产基础法
103,026.68
155,690.80
103,026.68
252,259.80
149,233.12
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，选用收益法评估结果作为最终评估结论。提醒投资者考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大的风险。
四、经营风险
（一）产业政策及行业监管风险
信息产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，我国政府对信息产业给予了高度的重视，政府部门先后颁布了一系列重要的产
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业政策，为信息产业发展提供了巨大的推力。汉柏科技所从事业务所在的信息安全、基础网络、云计算数据中心等领域长期受益于政策的有利影响，实现了公司的快速发展。如果产业政策和外部环境出现不利于汉柏科技业务发展的变化，如国家取消或减少对相关产业的鼓励政策，将对公司的未来发展造成不利影响。
同时，汉柏科技所从事业务涉及的主管部门包括工信部、公安部、国家保密局、中国信息安全认证中心等多个部门和机构，目前汉柏科技已取得《电信设备进网许可证》、《中国国家信息安全产品认证证书》、《中国国家强制性产品认证证书》、《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》、《无线电发射设备型号核准证》、《军用信息安全产品认证证书》、《涉密信息系统产品检测证书》等多个产品证书和资质。上述证书和资质的取得，需符合《中华人民共和国电信条例》、《电信设备进网管理办法》、《中华人民共和国无线电管理条例》、《信息安全等级保护管理办法》等相关法律法规的规定。如果汉柏科技不能持续满足前述法律法规及行业监管的有关规定，则可能被取消或不能重新取得其生产经营所需的产品证书或资质，从而对其正常经营造成影响。
（二）市场竞争风险
近年来，信息产业发展较为迅速，市场竞争较为充分，技术创新层出不穷。虽然汉柏科技产品线齐全，并有着较强的自主研发优势，但其单个产品的市场占有率并不高，随着行业的进一步发展，以及进入本行业企业数量的日益增加，导致市场竞争加剧，可能使行业利润率变低，从而影响汉柏科技的经营状况及盈利水平。
（三）核心人员流失风险
汉柏科技生产的主要产品涉及信息安全、基础网络、云计算数据中心等领域，行业内企业需要优秀的技术人才和管理人才以获取技术优势、产品优势等，从而建立较强的市场竞争力。标的公司重视企业的自主研发能力，对核心技术人员的依赖度较高，虽然标的公司不断通过改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、建立优秀企业文化等措施提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪
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酬福利来减少管理骨干和核心技术人员的流失，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，行业内对人才的争夺将日趋激烈，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
（四）技术创新风险
信息安全、基础网络、云计算数据中心等领域具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，因此，行业经营者需要对行业发展趋势有着准确的判断，并及时调整创新方向，将创新成果转化为成熟产品推向市场。汉柏科技自成立以来十分重视提升自身的技术创新能力，拥有完全自主知识产权的交换机、网络安全产品、云计算软件等相关产品的源代码，其自主研发的云立方产品亦达到行业内先进水平。但未来若汉柏科技在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，或者研发投入不足、不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求的新产品，将可能面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，从而对其未来经营产生不利影响。
（五）技术泄密的风险
信息安全、基础网络、云计算数据中心等属于知识密集型、技术密集型行业，拥有自身的核心技术对企业未来的发展非常重要。汉柏科技自成立以来，通过多年的实践和积累，已经研发并储备了多项核心技术，并对自己的核心技术建立了一套完备的保密措施，包括采用申请专利及软件著作权、与员工签署保密协议等方式对核心技术进行了必要的保护。尽管如此，公司的核心技术亦存在泄密的可能，从而对公司的经营造成不利影响。
（六）客户集中度较高的风险
年度及 2014
年度，汉柏科技来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为
90.05%和 97.43%，来自主要客户的销售额占营业收入的比重较高，其中来自普天信息的收入占比分别为
39.11%和 59.51%，对单一客户依赖较大。如果未来期间内标的公司来自主要客户的收入大幅下降，则会对其盈利能力和经营情况造成不利影响。
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（七）产品的采购风险
汉柏科技采购的产品主要为生产所需的工控机、交换机、安全网关、服务器、存储、机柜等相关硬件设备，汉柏科技通常与上述产品制造厂商签订OEM框架协议，对代加工硬件产品的质量指标、检测标准、流程做出具体规定，OEM厂商按要求进行生产。OEM 厂商大部分为境外厂商，其生产工厂通常位于境外或中国内地的保税区，一般由香港汉柏与 OEM
厂商指定的代理商签订具体采购合同，汉柏科技再对采购的硬件产品进行组装、预装软件以及软硬件一体化测试。
年度，汉柏科技来自前五名供应商的采购额占总采购额的比重分别为 88.56%和 94.64%，来自主要供应商的采购额占采购总额的比重较高，存在着供应商较为集中的风险。尽管目前市场上硬件载体生产工艺成熟、生产厂家众多，基本属于充分竞争的成熟市场状态，且汉柏科技也与主要OEM厂商签署了战略合作协议并保持着良好的合作关系，但如果 OEM
厂商出现供货不及时或产品质量问题等情况，或者 OEM
厂商出现违约情况，停止向汉柏科技供货，而汉柏科技未能在短期内找到新的 OEM
厂商，则会对标的公司的未来经营造成不利影响。
五、财务风险
（一）应收账款回收的风险
2013 年底和2014 年底汉柏科技的应收账款账面价值分别为78,431.95 万元和69,658.75 万元，占总资产的比重分别为35.27%和28.19%，报告期内期末应收账款金额较大，占同期期末总资产的比例较高。上述财务状况与标的公司的行业特点和经营模式有关。虽然标的公司主要客户的信用度普遍较高，应收账款账龄也较短，标的公司也建立了较为严格的应收账款控制和催收制度，但如果标的公司不能及时收回货款，将对公司的营运资金和现金流构成压力，可能对公司的经营业绩构成不利影响。
（二）存货减值风险
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因标的公司的产品采购和生产周期较长，同时为战略备货的考虑，标的公司报告期内存货的账面价值较大，存货主要为以 OEM
形式采购的工控机、交换机、安全网关、服务器、存储、机柜等相关硬件设备和部分尚未发货的产成品。2013
年底和 2014
年底标的公司存货的账面价值分别为 54,646.99
43,982.02 万元，占总资产的比重分别为 24.58%和 17.80%。尽管截至目前标的公司的产品销售情况良好，但不排除未来期间内可能出现因客户违约、产品技术过时或市场价格波动等情况而造成产品价格下降或滞销的情形，则部分存货可能需要计提减值准备，对公司的经营业绩构成不利影响。
（三）本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需在未来每个会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。汉柏科技本次评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。若标的资产在未来经营中无法实现预期盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、控制权不稳定风险
本次交易前，工大高总持有本公司103,827,428股股份，持股比例为20.82%，为本公司的控股股东，哈尔滨工业大学为本公司的实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，工大高总将持有上市公司 15.01%的股份，为上市公司控股股东，彭海帆将持有上市公司 11.30%的股份，为上市公司第二大股东，二者持股比例相差 3.71%；若考虑募集配套资金，本次交易完成后，工大高总将持有上市公司 16.20%的股份，仍为上市公司控股股东，彭海帆将持有上市公司9.82%的股份，为上市公司第二大股东，二者持股比例相差6.38%。
尽管工大高总已做出本次交易完成后 36
个月内不减持工大高新的股份的承诺，彭海帆已做出本次交易完成后36 个月内放弃行使工大高新全部股票表决权的承诺，但若本次交易完成 36 个月后，工大高总减持上市公司股份或彭海帆
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通过协议转让、二级市场等方式增持上市公司股份，则上市公司存在着控制权变更的可能。此外，若其他投资者通过二级市场交易、协议受让等方式谋求上市公司控制权，亦可能对上市公司的控制权造成影响，提醒投资者注意上市公司控制权不稳定的风险。七、税收优惠风险
汉柏科技于2011 年8 月8 日获得了天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中关于高新技术企业税收优惠政策的规定，汉柏科技可享受高新技术企业 15%的
企业所得税税收优惠，2014 年 7 月 23
日，汉柏科技通过高新技术企业复审，可继续享受上述税收优惠，税收优惠期限到2017 年6 月30
根据《高新技术企业认定管理工作指引》，通过复审的高新技术企业资格自颁发“高新技术企业证书”之日起有效期为三年。有效期满后，企业需再次提出认定申请。若2017 年汉柏科技未通过高新技术企业审核，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。八、业绩补偿风险
（一）承诺业绩不能实现的风险
根据上市公司与彭海帆签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为2015 年、2016 年及2017 年度，汉柏科技2015 年度、2016 年度和2017
年度实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不得低于
18,500 万元、23,100 万元和27,800 万元，若汉柏科技在补偿期间内实际净利润未达到预测净利润，彭海帆应对公司进行股份补偿，股份不足补偿的，自筹现金补偿。尽管《盈利预测补偿协议》包含了明确的业绩补偿条款，但若因市场波动、公司经营等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，彭海帆如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
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（二）股份补偿上限无法覆盖全部交易对价的风险
根据《盈利预测补偿协议》，彭海帆作为本次交易的补偿义务人，若上市公司未来实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，彭海帆先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的，自筹现金补偿。
根据《发行股份购买资产协议》，彭海帆在本次交易中的交易对价为
62,356.61 万元，占本次交易总对价的比例为 24.94%，彭海帆通过股份方式补偿的上限无法覆盖全部交易对价。若汉柏科技未来三年实际业绩低于承诺业绩的 75.06%时，则业绩缺口超过 24.94%，彭海帆通过本次交易所获取的上市公司股份将全部补偿完毕，不足部分需要通过现金补偿。尽管汉柏科技公司业务经营一切正常，相关行业发展形势良好，但仍不排除业绩承诺期内标的公司实际净利润与承诺净利润差异较大的情形，彭海帆所持有的上市公司股份及个人所筹集资金无法满足业绩补偿的要求，提醒投资者注意相关风险。九、收购整合风险
本次重组完成后，为了汉柏科技稳定运营，依据交易双方签订的协议，业绩承诺期内由王成江担任汉柏科技的总经理，负责汉柏科技的运营管理工作，汉柏科技亦与核心团队成员重新签署了劳动合同和竞业禁止协议，劳动合同期限不少于4 年，其在服务期限内及离职后 2 年内不得到与汉柏科技经营相同或类似业务的其他用人单位任职，也不得自己经营与汉柏科技相同或类似的业务。
未来期间内，如果由目前管理团队管理的标的公司运营出现困难，将可能导致标的公司财务状况出现困境、规范治理以及内部控制无法达到上市公司要求等情形，从而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。同时，本次交易完成后，上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度与标的公司进行整合，因上市公司与交易标的的业务存在较大差异，本次交易完成后能否有效整合，增强协同效应，存在着不确定性，提醒投资者注意本次交易的收购整合风险。十、业务转型面临的风险
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本次交易完成后，上市公司面临从以传统业务为主到传统业务和新兴产业并行发展的局面。标的公司所经营业务包括信息安全、基础网络、云计算数据中心等新兴技术领域，尤其是近年来日益受到关注的云计算数据中心领域，具有行业发展迅速、技术更新换代快、业内人才紧缺等特点，与上市公司原有业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。本次交易完成后，标的公司仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将确保标的公司管理团队和运营的相对独立，维持现有经营管理模式，若上述措施仍无法适应业务转型变化，上市公司可能面临业务转型的风险。
除上述风险外，本报告第十章披露了风险因素，提醒投资者认真阅读，并注意投资风险。
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独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................ 2
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................... 3
重大事项提示 .................................................................................................................... 4
本次交易方案概述 ....................................................................................................... 4
股份锁定期安排 ........................................................................................................... 8
业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................. 10
本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 10
本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 10
本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 11
独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 12
本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 12
报告期内标的公司曾存在资金被股东占用的情形 ................................................. 15
本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 15
本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO
申请文件和参与上市公
司重大资产重组的情况 ............................................................................................................. 19
本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 20
本次交易需要履行的审批程序 ................................................................................. 21
本次交易完成后，工大高新仍符合上市条件 ......................................................... 22
重大风险提示 .................................................................................................................. 23
一、本次交易涉及的审批风险 ................................................................................................. 23
二、本次交易可能被取消的风险 ............................................................................................. 23
三、标的资产评估增值的风险 ................................................................................................. 24
四、经营风险 ............................................................................................................................. 24
五、财务风险 ............................................................................................................................. 27
六、控制权不稳定风险 ............................................................................................................. 28
七、税收优惠风险 ..................................................................................................................... 29
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八、业绩补偿风险 ..................................................................................................................... 29
九、收购整合风险 ..................................................................................................................... 30
十、业务转型面临的风险 ......................................................................................................... 30
目录 .................................................................................................................................. 32
释义 .................................................................................................................................. 36
一、一般释义 ............................................................................................................................. 36
二、专业释义 ............................................................................................................................. 40
第一章 交易概述 ............................................................................................................ 42
一、交易背景 ............................................................................................................................. 42
二、交易目的 ............................................................................................................................. 44
三、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................... 46
四、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 47
五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................. 53
六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 56
七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 56
八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 56
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................ 58
一、上市公司基本情况 ............................................................................................................. 58
二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................................. 59
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ..................................................................... 61
四、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 ................................................................. 61
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 62
六、上市公司及现任董事、高级管理人员违法违规情况 ..................................................... 64
第三章 交易对方基本情况 ............................................................................................ 65
一、本次交易对方总体情况 ..................................................................................................... 65
二、发行股份购买资产的交易对方 ......................................................................................... 65
三、募集配套资金的交易对方 ............................................................................................... 164
四、交易对方之间的一致行动关系 ....................................................................................... 174
五、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高管的情况 ............... 176
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚及诚信情况 ................................... 176
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第四章 交易标的 .......................................................................................................... 177
一、汉柏科技基本情况 ........................................................................................................... 177
二、组织架构及下属子公司情况 ........................................................................................... 202
三、最近两年主要财务数据 ................................................................................................... 209
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................................................... 217
五、主要业务情况 ................................................................................................................... 266
六、汉柏科技股权最近三年资产评估、股权转让、增资情况 ........................................... 323
七、其他事项说明 ................................................................................................................... 327
第五章 发行股份情况 .................................................................................................. 329
一、发行股份购买资产 ........................................................................................................... 329
二、募集配套资金 ................................................................................................................... 332
三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................................... 351
四、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................................... 352
第六章 交易标的评估情况 .......................................................................................... 355
一、评估情况 ........................................................................................................................... 355
二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 ................................................... 372
三、独立董事对本次交易评估事项意见 ............................................................................... 379
第七章 本次交易合同的主要内容 .............................................................................. 381
一、《发行股份购买资产协议》 ............................................................................................. 381
二、《盈利预测补偿协议》 ..................................................................................................... 385
三、《股份认购协议》 ............................................................................................................. 388
第八章 本次交易的合规性分析 .................................................................................. 390
一、基本假设 ........................................................................................................................... 390
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 390
三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ........................................................................... 399
四、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析 ....................................... 401
五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率
等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................... 402
六、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ............................................... 403
七、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响 ........................................... 408
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八、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 416
九、本次交易完成后上市公司独立运作情况 ....................................................................... 418
十、本次资产的支付安排 ....................................................................................................... 419
十一、是否涉及关联交易的核查 ........................................................................................... 420
十二、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ....................................................................... 420
十三、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资
产非经营性资金占用问题进行核查 ....................................................................................... 420
十四、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ................................................... 421
十五、关于私募投资基金备案情况的核查 ........................................................................... 422
第九章 独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 425
第十章 提请投资者关注的风险因素 .......................................................................... 427
一、本次交易涉及的审批风险 ............................................................................................... 427
二、本次交易可能被取消的风险 ........................................................................................... 427
三、标的资产评估增值的风险 ............................................................................................... 428
四、经营风险 ........................................................................................................................... 428
五、财务风险 ........................................................................................................................... 431
六、控制权不稳定风险 ........................................................................................................... 432
七、税收优惠风险 ................................................................................................................... 433
八、业绩补偿风险 ................................................................................................................... 433
九、募集配套资金低于预期或所投资项目未能实施风险 ................................................... 434
十、收购整合风险 ................................................................................................................... 435
十一、业务转型面临的风险 ................................................................................................... 435
十二、上市公司股价波动风险 ............................................................................................... 435
第十一章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...................................................... 437
一、信达证券内核程序和内核意见 ....................................................................................... 437
二、国海证券内核程序和内核意见 ....................................................................................... 438
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在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：一、一般释义公司/上市公司/ 工大高
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司新
本次上市公司以发行普通股的方式购买汉柏科技 100%股
权并募集配套资金的交易，本次配套融资的生效和实施以
本次交易/本次重组/本
本次发行股份购买资产的生效为条件，但本次发行股份购
次重大资产重组
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实
本次上市公司以发行普通股的方式购买汉柏科技 100%股
本次发行股份购买资产
本次上市公司向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏
本次配套融资/本次重组
华3 号、鹏华2 号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等 10
名特定投资者非公开发行股份募集不超过 83,051.75
的配套资金
《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份
报告书/重组报告书
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于哈尔
报告/本报告
滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
汉柏科技的现有所有股东，即工大高总、银世代等 28
机构及彭海帆等 12 名自然人
工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华 3 号、鹏华 2
认购对象/募集配套资金
号、王国华、张广全、匡澜、姚永达共 10
名参与本次配的交易对方
套融资的特定投资者标的公司/汉柏科技/重
汉柏科技有限公司组标的交易标的/标的资产/ 交
上市公司拟购买的汉柏科技有限公司 100%股权易资产
哈尔滨工业大学高新技术开发总公司
SILVER GLOBAL LIMITED/银世代有限公司
宁波恒亚投资管理合伙企业（有限合伙）
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银河创新资本管理有限公司
天津海泰优点创业投资企业
天津亚亨投资管理合伙企业（有限合伙）
天津恒成投资管理合伙企业（有限合伙）
昆山中科昆开创业投资有限公司
皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）
北京合众仁
北京合众仁投资有限公司
国泰君安金融控股有限公司
天津聚益股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天津渤海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天津金健智投资合伙企业（有限合伙）/天津金健智股权投
天津金健智
资基金合伙企业（有限合伙）
珠海中珠创业投资有限公司
天津海泰滨海创业投资有限公司
深圳市富盛创新创业投资企业（有限合伙）
海通开元投资有限公司
苏州中翰旅游投资企业（有限合伙）
无锡天翼正元投资中心（有限合伙）
宁波正茂投资合伙企业（有限合伙）
上海远瞻冲和投资合伙企业（有限合伙）
北京君天华泰投资有限公司
杭州融裕创业投资合伙企业（有限合伙）
上海松逸投资管理事务所（有限合伙）
苏州创东方
苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）
上海杨浦盛维创业投资企业（有限合伙）
广州市太雅投资中心（有限合伙）
宁波兴远联融投资中心（有限合伙）
鹏华基金管理有限公司
鹏华基金增发精选2 号资产管理计划
鹏华基金增发精选 3 号资产管理计划
杭州境界投资股份有限公司
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Technology Co., Ltd. /香港汉柏科技有
天津汉柏信息技术有限公司
天津汉柏汉安信息技术有限公司
天津汉柏明锐电子科技有限公司
天津汉柏芯科电子科技有限公司
天津浩志杰
天津浩志杰科技有限公司
甘肃广电网络汉柏云计算服务有限公司
西藏汉柏信息科技有限公司
汉柏科技（印度）有限公司
汉柏科技（美国）有限公司
汉柏科技前身天津比蒙新帆信息技术有限公司
哈尔滨工业大学
普天信息技术有限公司/普天信息技术研究院有限公司
中国教学仪器设备有限公司
甘肃省广播电视网络股份有限公司
赛迪顾问股份有限公司
中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国财政部
中国证监会
中国证券监督管理委员会
中华人民共和国国家发展和改革委员会
上海证券交易所
基金业协会
中国证券投资基金业协会
上海市国资委
上海市人民政府国有资产监督管理委员会
天津市国资委
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
天津高新区管委会
天津滨海高新技术产业开发区管理委员会
天津市经信委
天津市经济和信息化委员会
天津市发改委
天津市发展和改革委员会
《发行股份购买资产协
工大高新与汉柏科技现有所有股东签署的《发行股份购买
资产协议》
《盈利预测补偿协议》
工大高新与彭海帆签署的《盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》
工大高新与配套融资认购对象签署的《股份认购协议》
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报告期/最近两年
2013 年、2014 年
标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由工
大高新享有和承担之日
工大高新审议本次交易相关事宜的第七届董事会第八次
定价基准日
会议决议公告日
评估基准日
2014 年 12 月31
本次重大资产重组的独立财务顾问及承销商信达证券股
本独立财务顾问
份有限公司、国海证券股份有限公司
信达证券股份有限公司
国海证券股份有限公司
中准事务所/审计机构
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市金杜律师事务所
中科华/评估机构
北京中科华资产评估有限公司
北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]
第023 号《资产评估报告》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号
《26 号准则》
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用
《问题与解答》
途等问题与解答》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四
《适用意见》
条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号
《私募基金暂行办法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《公司章程》
《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》
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二、专业释义
一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资源和
信息可以按需提供给计算机和其他设备。典型的云计算提供商往往
提供通用的网络业务应用，可以通过浏览器等软件或者其他Web 服
务来访问，而软件和数据都存储在服务器上。云计算服务通常提供
通用的通过浏览器访问的在线商业应用，软件和数据可存储在数据
狭义的云计算是指 IT
基础设施的交付和使用模式，指通过网络以
按需、易扩展的方式获得所需的资源（硬件、平台、软件）。广义
的云计算是指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展
的方式获得所需的服务。这种服务可以是 IT 和软件、互联网相关
的，也可以是任意其他的服务。
又称数据中心（InternetDataCenter，简称IDC），是指利用相应的机
房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等因特网或其他网络的
相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数
据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和
出口带宽的代理租用和其它应用服务。
是指通过虚拟化技术将一台计算机虚拟为多台逻辑计算机。在一台
计算机上同时运行多个逻辑计算机，每个逻辑计算机可运行不同的
操作系统，并且应用程序都可以在相互独立的空间内运行而互不影
响，从而显著提高计算机的工作效率。
均为云计算环境中的概念。云计算服务分为三种形态：IaaS、PaaS、
Infrastructure
Service （IaaS ）：基础设施即服务，消费者通过
Internet 可以从完善的计算机基础设施获得服务。IaaS 为客户提供处
理能力、存储能力、网络和其它基本计算资源，客户可以使用这些
资源部署或运行他们自己的软件，如操作系统或应用程序。客户无
法管理和控制底层云基础设施，但可以控制操作系统、存储、部署
的应用程序，或有限的网络组件控制权。IaaS、PaaS、SaaS 指
Platform asa Service （PaaS）：平台即服务，PaaS 实际上是指将软件
研发的平台作为一种服务，PaaS
的出现可以加快 SaaS 的发展，尤
其是加快 SaaS 应用的开发速度。PaaS 改变了传统的应用交付模式，
促进了分工的进一步专业化，解耦了开发团队和运维团队，将极大
地提高未来软件交付的效率。
aService （SaaS）：软件即服务，它是一种通过 Internet
提供软件的模式，用户无需购买软件，而是向提供商租用基于Web
的软件，来管理企业经营活动。
英文“Distributed Denial of Service”的缩写，即分布式抗拒绝服务。
指借助于客户/服务器技术，将多个计算机联合起来作为攻击平台，
对一个或多个目标发动拒绝服务攻击，从而成倍地提高拒绝服务攻
击的威力。
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英文“Intrusion
Prevention
System”的缩写，即入侵防御系统.。指能
够监视网络或网络设备的网络入侵行为的计算机网络安全设备，能
够即时的中断、调整或隔离一些不正常或是具有伤害性的网络入侵
System，域名系统），因特网上作为域名和IP
地址相互映射的一个分布式数据库，能够使用户更方便的访问互联
网，而不用去记住能够被机器直接读取的IP 数串。
设置在不同网络或网络安全域之间的一系列部件的组合。它可通过
监测、限制、更改跨越防火墙的数据流，尽可能地对外部屏蔽网络
内部的信息、结构和运行状况，以此来实现网络的安全保护。
Application
Firewall”的缩写，即Web 应用防火墙（Web
应用防护系统）
一般是指网络环境中的处理能力强、可靠性高、服务响应能力好的
一类计算机，它接收网络上的其他计算机（客户机）提交的服务请
求，并提供相应的服务
基于以太网传输数据的交换机，以太网采用共享总线型传输媒体方
式的局域网。以太网交换机的结构是每个端口都直接与主机相连，
并且一般都工作在全双工方式。交换机能同时连通许多对端口，使
每一对相互通信的主机都能像独占通信媒体那样，进行无冲突地传
地址是一串 32
位二进制数字，为了方便使用，网络工程师一般
地址分为4 个 8 位字段，或者称作 8
位字节。现有的互联网
是在IPv4 协议的基础上运行。
IPv6 是下一版本的互联网协议，它的提出最初是因为随着互联网的
迅速发展，IPv4 定义的有限地址空间将被耗尽，地址空间的不足必
将影响互联网的进一步发展。为了扩大地址空间，拟通过 IPv6 重
新定义地址空间。
也称为定点生产，俗称代工（生产），基本含义为品牌生产者不直
接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发
新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托
同类产品的其他厂家生产。这种委托他人生产的合作方式简称
OEM，承接加工任务的制造商被称为OEM 厂商，其生产的产品被
称为 OEM 产品。
由国际标准化组织（International
Organization
forStandardization，
ISO ）颁布的在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面
的系列标准
环境管理体系认证的代号，ISO 14000 系列标准是由国际标准化组
织制订的环境管理体系标准。本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 交易概述一、交易背景
（一）上市公司原有业务持续盈利能力弱化
上市公司主要从事大豆深加工、乳制品制造以及商业服务业务，相关产业均属于传统行业。上述行业经营环境变化较大、市场竞争不断加剧，导致公司生产经营较为困难，持续盈利能力不断下滑。近年来原材料价格不断上涨，而终端产品受宏观调控影响价格变动空间较小；国际粮食巨头也不断加大在中国的投资力度，市场竞争加剧，加之公司的设施、设备及工艺和国内竞争对手相比存在一定差距，公司的大豆加工及乳制品制造业务经营面临较大压力。同时，国内经济增速放缓对社会购买力形成较大制约，很大程度上阻碍了公司商业部分的发展和业绩的提升。目前公司的整体经营状况与公司股东对业绩的期望存在较大差距。
为提高资产质量，通过产业结构调整和升级改善基本面，提高持续盈利能力，增强持续发展能力和竞争力，公司以“十二五”国家宏观发展和调控政策为依托，在坚持发展原有传统产业的同时，积极介入云计}