&主要服务类别主要业务模式主要产品／技术／特点
环保业务脱硫ＥＰＣ◆有机胺脱硫◆循环流化床干法脱硫（ＣＦＢ）
脱硝ＥＰＣ◆ＳＮＣＲ◆低氮燃烧
催化剂对外销售
除尘ＥＰＣ◆配有过滤袋的除尘系统
除尘过滤袋对外销售
水处理ＥＰＣ◆工业废水处理◆海水淡化
节能业务等离子体点火稳燃设备销售◆等离子体点火稳燃技术◆等离子体无燃油燃煤电厂系统
汽轮机通流改造ＥＰＣ◆汽轮机通流改造服务◆汽轮机改造ＥＭＣ
余热回收ＥＰＣ◆吸收性热泵◆低温省煤器
①环保业务发行人是中国最大以及最早开始从事火电行业环保业务的供应商之一。在过去２０年内，公司为火电厂提供多种环保服务，协助其减低污染排放，促进其遵守中国国家标准。②节能业务发行人的节能业务与其环保服务业务形成强大的协同效应，从而进一步巩固发行人作为综合环保及节能服务主要供应商的市场地位。发行人主要通过ＥＰＣ业务模式及合同能源管理（ＥＭＣ）提供节能解决方案。（２）风电业务发行人主要通过附属公司联合动力进行风电产品及服务业务，开发、生产风力发电机组并出售给风能发电行业的客户。发行人的主要风电产品包括一系列适应各类运作环境的风力发电机组。已开发的产品组合包括１．５兆瓦、２．０兆瓦及３．０兆瓦风力发电机组。发行人已开发全面的风力发电机组，适用于不同的地域、气候、温度、高海拔、低风速及沿海地区。此业务的收入主要来源于风电机组的销售。发行人目前经营三个风力发电机组生产基地，分别位于河北省保定、江苏省连云港以及内蒙古赤峰。发行人也具有完备的风力发电机组关键零部件生产设施。公司所有风力发电机组生产基地都可以配套生产叶片，此外，公司还在内蒙古包头生产风机齿轮箱，江苏省宜兴生产发电机，以及保定生产风机变桨系统和变流器。公司控制主要零部件供应链的能力使公司较其他风力发电机组供应商具有竞争优势，是中国少数有能力及技术设计及生产多款主要风力发电机组零件及部件的风力发电机组生产商，有助公司于开发新一代风力发电机组整机时进一步提高市场地位，减低对外界供应商的依赖，提升质量及可靠性，加强生产的成本效益，增强维护能力。发行人的风机制造业务于２００８年起开始商业化生产。截至２０１１年１２月３１日，公司的总产能达２，５００台风力发电机组。公司的全部产能中，１．５兆瓦风力发电机组的产能为２，２００台，３．０兆瓦风力发电机组的产能为３００台。公司生产１．５兆瓦风力发电机组的生产基地均可生产２．０兆瓦风力发电机组，产能不变。（３）太阳能业务①系统集成业务发行人太阳能电站系统集成解决方案涉及太阳能发电系统的研究、可行性分析、项目设计以及ＥＰＣ服务。发行人主要通过附属公司国电光伏专门从事开发太阳能系统集成解决方案服务业务。凭借对电力行业的了解，发行人从设计理念入手，从电站项目前期开发谘询到太阳能电站设计、采购与建设，向客户提供一系列的增值服务。而且，由于具有设计及生产多种太阳能电池及组件的技术和能力，发行人在为客户提供太阳能系统集成解决方案服务业务方面具有独特优势。发行人致力帮助客户取得最低度电成本，为其赢得市场声誉及客户认可。②太阳能电池及组件业务发行人还从事太阳能电池及组件的生产与销售。发行人的现有产品主要包括晶硅电池组件及晶硅电池。由于太阳能电池为太阳能组件的主要部件，发行人正研究并计划生产各种类型的太阳能电池，包括薄膜电池、高效太阳能电池等。截至２０１１年１２月３１日，发行人晶硅电池组件的产能为４００兆瓦，晶硅电池产能为１８０兆瓦。（二）发行人设立、上市及股本变化情况１、发行人的设立发行人系由国电科技环保集团有限公司（以下简称“科环集团“）整体变更设立。整体变更前，科环集团的企业性质为有限责任公司（国有控股）。科环集团的前身为龙源电力环保技术开发公司（以下简称“环保技术”），成立于１９９３年５月２４日，隶属于龙源电力技术开发公司（后名称变更为龙源电力集团公司，以下简称“龙源集团”），企业性质为全民所有制企业，注册资本５００万元。２００１年４月，环保技术改制为有限责任公司。改制前，经中华人民共和国财政部批准，龙源集团以其所持有的环保技术全部净资产按评估值认购国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）配股。国电电力以该等净资产作为出资，同时引入北京电力建设公司、北京国电华北电力工程有限公司、廊坊开发区格瑞环保科技有限公司三家公司以货币方式出资，将环保技术改制为有限责任公司。改制后，环保技术名称变更为北京国电龙源环保工程有限公司（以下简称“北京国电龙源”），注册资本为３，６００万元。各股东持股比例为：国电电力持股７９．６０３％；廊坊开发区格瑞环保科技有限公司（于２００１年７月变更名称为北京朗新明环保科技有限公司）持股８．３３３％；北京电力建设公司持股６．０３２％；北京国电华北电力工程有限公司持股６．０３２％。经北京燕平会计师事务所有限责任公司出具京燕验字（２００１）５０３９号《验资报告书》验证，全部注册资本均已缴纳。２００４年１２月，北京电力建设公司、北京朗新明环保科技有限公司分别将其持有的北京国电龙源的股权全部转让给中国国电集团公司（以下简称“国电集团”），北京国电华北电力工程有限公司将其持有的北京国电龙源的股权全部转让给龙源集团；同时，国电集团、龙源集团和国电电力分别以现金向北京国电龙源增资。国电电力、国电集团和龙源集团分别持有其４９％、４５％和６％的股权，同时公司名称变更为“国电科技环保集团有限公司”。２００８年５月，经中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准，龙源集团所持科环集团６％的股权无偿划转至国电集团。２０１１年５月，经国务院国资委批复同意，国电集团联合国电电力作为发起人，以科环集团经审计的净资产作为出资，将科环集团整体变更为国电科技环保集团股份有限公司。２、发行人的上市２０１１年１２月３０日，本公司在香港联交所通过首次公开发行股票（股票代码：０１２９６），以每股２．１６港元发行总计１，０９２，５００，０００股（不含行使超额配股权部分）每股面值人民币１．００元的Ｈ股。因全球发售，国电集团根据中华人民共和国有关法律将９６，０００，０００股每股面值人民币１．００元的内资国有股按一比一的方式转为Ｈ股，并划转给全国社会保障基金理事会。２０１１年１２月３１日，本公司股份总数为５，９４２，５００，０００股，其中内资股４，７５４，０００，０００股，Ｈ股１，１８８，５００，０００股。３、发行人上市后股本变更情况２０１２年１月１３日，本公司首次公开发行的承销商中国国际金融香港证券有限公司及瑞士银行香港分行行使超额配股权，要求本公司发行额外１２１，２７０，０００股每股面值人民币１．００元的Ｈ股。发行额外股份后，本公司股本总数于承销商行使超额配股权后为人民币６，０６３，７７０，０００元，分为６，０６３，７７０，０００股每股面值人民币１．００元的股份。２０１２年５月２日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字［２０１２］第０１１８号《国电科技环保集团股份有限公司验资报告》。根据该验资报告，截至２０１２年５月２日，公司变更后的累计注册资本为人民币６，０６３，７７０，０００元。根据发行人２０１１年年度股东大会审议通过的关于修改《公司章程》的相关议案，《公司章程》第２２条将修改为“公司的注册资本为６０．６３７７亿元人民币”；发行人已就首次公开发行股票及上市后的股本变化完成了工商变更登记手续。三、发行人相关风险（一）财务风险１、资本开支大幅增加的风险发行人的业务运营及发展需要大量资本开支。从事火电环保及节能解决方案服务和可再生能源设备制造及解决方案服务所需的资本投资一般与固定资产成本有直接关系，在相关设备、主要零部件及原材料价格上涨的情况下，资本开支可能加大。其他影响资本投资额的因素包括建设成本及财务开支等。若发行人的火电环保及节能解决方案服务和可再生能源设备制造及解决方案服务成本大幅增加，将会对公司的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。２、利率波动的风险发行人发展所需资金大部分来源于银行贷款，因此中国人民银行公布的贷款基准利率将直接影响公司的债务成本，未来利率的变化情况将对公司债务成本产生一定的影响。如未来中国人民银行调高基准贷款利率，则公司的财务开支将会增加，从而对公司的业务、财务状况及经营业绩构成不利影响。发行人拥有良好的资信，且与国内多家大型商业银行保持长期合作关系，可以及时取得贷款补充资金。公司将积极关注信贷政策的变化，提前应对，加强资金管理、拓宽融资渠道，努力降低财务成本。３、经营性现金流不稳定的风险发行人于２００９年、２０１０年及２０１１年产生的经营活动现金流量净额分别为 －２．２７亿元、－１２．６７亿元和３．４６亿元，原因主要在于发行人报告期内大力发展的风机及太阳能产品业务在发展初期存货及应收账款增加所致，属于业务发展的阶段性特点。公司已采取措施减少存货、应收账款及应收票据以加快提升经营性现金流水平，同时脱硫等环保业务中特许权经营项目的稳步快速发展也逐步为公司提供稳定的现金流，因此，发行人经营活动现金流情况在２０１１年已得到显著改善。但若经营状况出现极端变化（如营业收入大幅下降或大量客户严重拖欠应付款项等），则可能对公司的业务及财务状况构成不利影响。４、流动性的风险发行人近年来业务发展迅速，主要依赖长期及短期借贷满足部分资本需求。截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，发行人的资产负债率分别为８０．０８％、７４．６５％及７３．５７％。虽然２０１１年１２月香港上市融资后，公司获得一定的股权融资，但未来仍将需要大量借贷融资。此外，公司过往经营期间的流动负债占负债总额比例较高，截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日及２０１１年１２月３１日分别为８８．５４％、８６．７６％及９３．６４％。公司未来的资产负债率可能将会提高，同时仍将保持较高的流动负债比例，由此将可能对经营带来多项重大后果，包括（１）需要大量经营活动产生的现金流量用于还本付息，因而降低用于营运资金、资本开支或其他一般企业用途的现金流量；（２）增加面对利率波动风险的机会；（３）限制公司取得额外融资及用于日后的营运资金、资本开支或其他一般企业用途的能力，并增加财务成本。若公司的现金流及资本资源不足以应付债务责任，则可能对公司的业务、前景及财务状况构成不利影响。（二）经营风险１、业务季节性的风险发行人风力发电机组业务的客户主要为风电场运营商，基于当地的天气状况，风电场项目的建设倾向于年初动工，并于年底进行安装。因此，公司于第三及第四季度交付的风力发电机组的数量及销售收入普遍较高于第一及第二季度。针对季节性因素，公司需谨慎控制营运资本以便为业务发展提供充足的营运现金。若公司无法控制其业务的季节性问题，可能会对公司的收入、盈利能力、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。２、行业竞争加剧的风险发行人所在的市场面对日趋激烈的竞争。环保节能业务方面，近年来国家提高了对于火电环保要求及标准，火电厂需要满足更为严格的环保标准，火电在我国电源结构中占据主导地位的状况短期内难以改变，因此火电节能环保领域的市场机遇凸显，虽然发行人在该行业进入较早、技术水平和人才优势较为突出，但鉴于国内火电行业巨大的市场空间和市场结构，从事火电节能环保服务的企业也逐渐增多，市场竞争有所加强。风机制造业务方面，自２００５年国家推出一连串风力发电鼓励政策起，中国风力发电行业急速发展，现在已有超过８０家风机制造商进入中国市场。尽管过往我国曾经出现风力发电机组供不应求的情况，但风机供货商数目的迅速增加以及产能的快速增加令近年来风力发电机组的产能超过需求。此外，太阳能电池及太阳能组件市场的竞争也不断加强。公司可能会面临提供全新及创新技术解决方案的公司所带来的竞争。市场竞争加剧可能使公司面临产品定价及订单等方面的压力。公司竞争环境的加剧可能对公司的业务、前景、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。３、盈利增长放缓的风险发行人的业务及盈利增长受益于中国政府在环保、节能以及可再生能源业务发展方面的鼓励政策。发行人密切跟踪把握政策导向调整公司发展战略。例如在中国大力发展风电、太阳能等可再生能源行业的政策导向和行业发展趋势下，近年成功拓展了风机制造及太阳能电站服务业务，并把握国家提高火电排放标准的机遇拓展脱硫、脱硝等火电相关环保、节能业务。上述战略的成功实施使得公司取得了良好的业绩增长。若中国风电、太阳能行业从快速增长期转入稳定发展期，或火电行业整体上随着国家环保要求已达到排放标准，则发行人在未能拓展新的业绩增长点的前提下面临盈利增长放缓的风险。４、依赖关联方及关联交易的风险发行人的控股股东国电集团为中国五大发电集团之一，且截至２０１１年底风电累计控股装机容量位居全球第二。发行人近年业绩的增长得益于向国电集团及其子公司提供火电相关环保及节能服务，及可再生能源装备及电站建设服务。２００９、２０１０及２０１１年，发行人来自国电集团及其下属公司的收入占总收入的比重分别为５８．０４％、５４．７３％及６５．５２％，因此该类关联交易对公司经营业绩有较大影响。发行人与控股股东国电集团基于公允原则与其签署了关联交易协议。发行人的业绩表现依赖于控股股东的支持。若控股股东国电集团对发行人的支持由于不可预见或不可控原因发生变化，则可能对发行人的增长、前景、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。（三）管理风险发行人是中国最大的燃煤电厂环保及节能解决方案供应商，以及在中国风力发电机组制造行业占据领先地位的可再生能源设备制造商及服务供应商。由于发行人主要通过各全资、控股及参股企业的运营实现集团化运作，由此带来运营复杂性的显著提高。目前，发行人已经对项目子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目管理等方面实行总部统一管理。随着发行人业务的不断拓展，若控制机制的设置或执行不能适应其发展的需要，将可能对公司的正常运营及品牌形象产生一定影响。（四）政策风险环保、节能和可再生能源企业的发展及盈利依赖于国家政策的支持。相关法律、规范、标准等为行业提供了经济激励。尽管我国政府已不断加强对环境问题的重视和治理力度，且公司也未发现目前有任何迹象显示在可预见将来中国现有的相关政策会有任何潜在变动足以对公司造成重大不利影响，但公司无法向投资者保证我国政府在任何时间不会更改或取消目前的激励及公司目前享有的有利政策。发行人所在行业的政策及激励如有任何消减、中止或执行不力，均可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利影响。１、环保行业为加大治理污染的力度，中国政府已颁布一系列监管包括火电行业在内的若干行业污染问题的法律及法规。该等条例涵盖支持环保行业发展的一般政策、强制要求安装脱硫设备等若干环保设备、更为严格的最高排放量标准及环保行业新业务模式的试点计划等事宜，旨在提高实施强制性排放标准的效果。因此，公司环保产品及服务的需求以及公司于该业务分部产生的收入与中国政府对于公司现有及目标客户的环保规定直接相关。例如，中国的脱硫服务行业随着中国政府实施强制安装脱硫设备的规定及加强排放量控制后，从２００８年开始蓬勃发展。同样地，由于中国政府于２０１０年推出更严格控制氮氧化物排放量的规定，因ＳＣＲ服务可有效除去氮氧化物污染物从而符合有关新规定，对ＳＣＲ服务的需求因而猛增。中国政府十二五规划草案规定环保行业将为政府持续支持的主要行业之一。然而，公司无法保证目前享有的特定优惠政策将继续存在。此外，有关政策及激励措施或会吸引其他新商家，并可能鼓励污染防治效果较公司的产品及服务更好的其它产品或服务进入市场，因此公司无法保证将可直接受惠于经变更的行业政策。此外，由于发电厂已尽力遵守政府此前出台的相关政策，故污染防治市场或业务及对特定服务的需求或会下降。２、可再生能源行业发行人的可再生能源设备制造及集成解决方案服务业务部分受有关可再生能源行业的政府支持及经济鼓励措施推动。近年来，为解决可持续发展及能耗问题，中国政府已颁布一系列政府政策及激励措施，以支持及促进风能及太阳能等可再生能源的发展及利用，其中包括《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《可再生能源产业发展指导目录》、《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》、《风力发电设备产业化专项资金管理暂行办法》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》及《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》。这些政策刺激公司的客户发展风能或太阳能业务，而其它政策则直接支持国内可再生能源设备的生产，包括公司于中国的可再生能源设备制造及集成解决方案服务业务。如果任何该等有关风能及太阳能行业的政策、法规或激励措施出现变动或取消，公司业务的下游行业可能会受到不利影响，对公司可再生能源设备及服务的需求可能会因此下降。同样地，如果国内可再生能源设备制造商享有的税项优惠或其它激励措施减少或终止，则可能减少公司的收入或增加成本，从而可能对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。（五）受宏观经济影响的风险发行人的业务绝大部分来源自中国国内。发行人直接或间接依靠国内的电力需求实现收入增长。国内的电力需求受到工业发展、私人消费增长及中国整体经济发展的重大影响。若近期全球金融经济等所造成的不利财政或经济状况对中国经济带来重大挑战，导致中国经济增长放缓或衰退，则可能对发行人的增长、前景、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。第三节 债券发行概况一、债券名称国电科技环保集团股份有限公司２０１２年公司债券。二、核准情况本期债券已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０１２］９９９号文核准公开发行。三、发行总额本期债券的发行规模为４０亿元。四、本期债券各品种的期限及规模本期债券分为３年期固定利率品种、５年期固定利率品种和１０年期固定利率品种三个品种。其中，３年期品种最终发行规模为１２亿元，５年期品种最终发行规模为８亿元，１０年期品种最终发行规模为２０亿元。五、发行方式及发行对象（一）发行方式本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。（二）发行对象１、网上发行：持有中国证券结算登记有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。２、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。六、票面金额和发行价格本期债券面值１００元，按面值平价发行。七、债券年利率、计息方式和还本付息方式本期债券３年期品种票面利率为４．３０％，５年期品种票面利率为４．６５％，１０年期品种票面利率为５．１５％。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券的起息日为２０１２年８月２０日。债券利息自起息日起每年支付一次。对于３年期品种，２０１３年至２０１５年间每年的８月２０日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，下同）；对于５年期品种，２０１３年至２０１７年间每年的８月２０日为上一计息年度的付息日；对于１０年期品种，２０１３年至２０２２年间每年的８月２０日为上一计息年度的付息日。本期债券３年期品种的到期日为２０１５年８月２０日，５年期品种的到期日为２０１７年８月２０日，１０年期品种的到期日为２０２２年８月２０日。本金及最后一期利息于上述到期日一并支付。八、本期债券发行的联席主承销商和承销团成员本期债券由联席主承销商瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）和中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人为瑞银证券；联席主承销商、联席簿记管理人为瑞银证券、宏源证券和中金公司；副主承销商、财务顾问为国电财务有限公司；分销商为信达证券股份有限公司和东兴证券股份有限公司。九、债券信用等级经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。十、担保情况国电集团为本期债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。十一、募集资金的验资确认本期债券合计发行人民币４０亿元，其中３年期品种网上公开发行１１．３万元，网下发行１１９，９８８．７万元；５年期品种网下发行８０，０００万元；１０年期品种网下发行２００，０００万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年８月２３日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中瑞岳华会计师事务所对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为中瑞岳华验字［２０１２］第０２４２号、中瑞岳华验字［２０１２］第０２４３号和中瑞岳华验字［２０１２］第０２４４号的验资报告。十二、回购交易安排经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。第四节 债券上市与托管基本情况一、本期债券上市基本情况经上证所同意，本期债券将于２０１２年９月２０日起在上证所挂牌交易。本期债券３年期品种债券简称为“１２科环０１”，上市代码为“１２２１７７”；５年期品种债券简称为“１２科环０２”，上市代码为“１２２１７８”；１０年期品种债券简称为“１２科环０３”，上市代码为“１２２１７９”。二、本期债券托管基本情况根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。第五节 发行人主要财务状况一、最近三年财务报告审计情况本公司２００９年度、２０１０年度及２０１１年度三年财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。毕马威华振会计师事务所对本公司２００９年度、２０１０年度及２０１１年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＡＲ Ｎｏ．１１８１）。二、最近三年财务报表（一）合并财务报表合并资产负债表单位：千元
目２０１１年１２月３１日２０１０年１２月３１日２００９年１２月３１日
流动资产&&&
货币资金７，００３，９３７２，８５３，８３７１，７３９，８６８
应收票据１，８０５，３５４２，６０７，９９２１，０７８，８６０
应收账款８，１２０，２２４３，００５，５２３１，４１０，９２７
预付款项８２１，４６１１，６６２，５３１８６２，５０１
ｋ应收利息９，３６９６，９３６－
应收股利１２，３５０－２０，８９０
其他应收款２９６，７２２４０１，２４５１２０，４２３
存货８，６０９，３１７７，８２０，２０２３，８９２，５１４
其他流动资产１２７，９６２１４９，７８７２２，８５５
流动资产合计２６，８０６，６９６１８，５０８，０５３９，１４８，８３８
非流动资产&&&
长期应收款７２３，４０１５４４，０７７２８８，７４１
长期股权投资４０４，２５３２８４，７１８１９６，２３４
投资性房地产２５８，３９２１５９，１４８１４，７１８
固定资产６，１６１，５７１４，９３５，７３２１，６６８，２９７
在建工程３，８９５，５７２４，４７３，６１８２，９１６，２３９
工程物资－９７，２３８１３，１８０
无形资产１，５００，２９６１，１３５，４７２５００，１００
商誉７，０８２１４，４０９１４，４０９
递延所得税资产１８２，５１４１０５，２０８５８，３６８
其他非流动资产１，５７３，９５１１，５９８，７７０５９２，８２８
非流动资产合计１４，７０７，０３２１３，３４８，３９０６，２６３，１１４
资产总计４１，５１３，７２８３１，８５６，４４３１５，４１１，９５２
合并资产负债表（续）单位：千元
目２０１１年１２月３１日２０１０年１２月３１日２００９年１２月３１日
负债和股东／所有者权益&&&
流动负债&&&
短期借款１０，５９６，９４３４，１９６，５６９２，１９０，９１３
应付票据３，０２８，０２２２，１９８，６２０６４０，９６４
应付账款９，６１６，９０４７，２０３，４７２３，５７８，７７７
预收款项２，９７９，２５９３，２５９，４４１２，００１，７６７
应付职工薪酬６２，０９１５０，２１４３９，９３２
应交税费２７９，２０７３９２，２６９１９０，５３６
应付利息２３，８１０１７，４６４３，６５７
其他应付款１，５８９，４６６３，０４６，１８５２，１０３，３３４
一年内到期的非流动负债４２４，９１７２６７，２０８１７７，５３９
流动负债合计２８，６００，６１９２０，６３１，４４２１０，９２７，４１９
非流动负债&&&
长期借款１，１３８，７２８２，５０８，７０９１，１２８，４０６
预计负债３９１，８６８２０９，０４５５４，６８７
长期应付款１０４，２８８２４５，０１７１１５，８３４
其他非流动负债３０６，０７２１８５，６４９１１５，３９６
非流动负债合计１，９４０，９５６３，１４８，４２０１，４１４，３２３
负债合计３０，５４１，５７５２３，７７９，８６２１２，３４１，７４２
股东／所有者权益&&&
股本／实收资本５，９４２，５００４，８２２，５９０１，５３７，６６９
资本公积１，００６，１７５３１０，２６９１２０，２７１
盈余公积４０，５１０２２，７８１１５，０６８
未分配利润１，７５８，９５１９７８，４４９６４９，５３８
外币报表折算差额－５１６－３６３－２２１
归属于母公司股东／所有者权益合计８，７４７，６２０６，１３３，７２６２，３２２，３２５
少数股东权益２，２２４，５３３１，９４２，８５５７４７，８８５
股东／所有者权益合计１０，９７２，１５３８，０７６，５８１３，０７０，２１０
负债和股东／所有者权益总计４１，５１３，７２８３１，８５６，４４３１５，４１１，９５２
合并利润表单位：千元
目２０１１年度２０１０年度２００９年度
营业收入１８，７６１，８４２１０，７６１，７６１５，２１０，４５６
减：营业成本１５，８３０，９９３８，８３１，６７１４，２５１，１５２
营业税金及附加１１３，７２４８２，７７８５３，９３７
销售费用６３４，９８０４０２，８０１１５５，９１１
管理费用９７５，２６４７０２，１１９４４９，００２
财务费用３５１，６２２１８８，５０５９３，４６０
资产减值损失８３，３８８３１，７１９９，７２６
公允价值变动损失１，４４９－－
加：投资收益２７３，２９７２７，６０９２４，９０６
（其中：对联营企业的投资收益）２４，５１０２７，３１１２４，５１８
营业利润１，０４３，７１９５４９，７７７２２２，１７４
加：营业外收入２２８，６１０１１４，０５７２０，２０６
减：营业外支出１，８６５１，４２４２，０４７
（其中：非流动资产处置损失）５１９４０７１，３８７
利润总额１，２７０，４６４６６２，４１０２４０，３３３
减：所得税费用１０６，７４４１１４，３１９５１，１０６
净利润１，１６３，７２０５４８，０９１１８９，２２７
归属于母公司股东／所有者的净利润８３９，９８８３３６，６２４９０，３１７
少数股东损益３２３，７３２２１１，４６７９８，９１０
其他综合收益－１５３－１４２－５
综合收益总额１，１６３，５６７５４７，９４９１８９，２２２
归属于母公司股东／所有者的综合收益８３９，８３５３３６，４８２９０，３１２
归属于少数股东的综合收益３２３，７３２２１１，４６７９８，９１０
合并现金流量表单位：千元
目２０１１年度２０１０年度２００９年度
经营活动产生的现金流量&&&
销售商品、提供劳务收到的现金１５，４２９，７１９１０，９９０，７７０６，１９６，６１４
收到的税费返还２８，４１３１２，４５６４，０９８
收到的政府补助１８４，１６３９０，５６９９，０４０
收到其他与经营活动有关的现金３７，１９８３，５９３１，６２８
经营活动现金流入小计１５，６７９，４９３１１，０９７，３８８６，２１１，３８０
购买商品、接受劳务支付的现金１３，５５６，９１６１０，８８７，０２１５，６９１，２０６
支付给职工以及为职工支付的现金８３４，１２４６０１，２０１３９２，９９８
支付的各项税费６８８，９８４５８８，０８７２６４，７８３
支付其他与经营活动有关的现金２５３，０８０２８７，９４４８９，８９０
经营活动现金流出小计１５，３３３，１０４１２，３６４，２５３６，４３８，８７７
经营活动产生的现金流量净额３４６，３８９－１，２６６，８６５－２２７，４９７
投资活动产生的现金流量&&&
收回投资收到的现金１１９，０５７２，６７９５，３９１
取得投资收益收到的现金１５，２００３３，７１８６，４５２
处置子公司收到的现金净额４６４，１７６－－
处置固定资产和其他长期资产收回的现金净额１，４０８１，４７１３，３１８
收到于金融机构的已到期定期存款９４４，９２０－－
收到的利息收入７４，０５２２４，１３３１６，１１８
收到的政府补助１３１，６５５７４，３０７６３，８８０
收到关联方及第三方偿还的垫款８１５，３５７９３，４０６１０９，６２３
投资活动现金流入小计２，５６５，８２５２２９，７１４２０４，７８２
购建固定资产、在建工程、无形资产和其他长期资产支付的现金４，９７２，５８９６，０７５，９１９２，８６０，７１１
投资支付的现金９２，２５９７９，９４１２２，８２１
存放于金融机构的定期存款９０９，９８８９７６，０００－
取得子公司及业务支付的现金净额－－１９，７３３
给予关联方及第三方的垫款１２０，５８６１４２，９７８２０８，４２４
投资活动现金流出小计６，０９５，４２２７，２７４，８３８３，１１１，６８９
投资活动产生的现金流量净额－３，５２９，５９７－７，０４５，１２４－２，９０６，９０７
筹资活动产生的现金流量&&&
吸收投资收到的现金２，０４１，０３５４，５１７，６５４６１１，０７４
（其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金）２１３，９９５１，２６８，０４０１１５，４８６
取得借款收到的现金１１，５７７，４７５６，８１０，９６６３，１７５，２８４
收到关联方及第三方的垫款１，１０１，４７２２，０７７，７１７９２１，０００
取回保证金存款收到的现金２５３，２１９１，１１９，９１４１，０７１，１４３
筹资活动现金流入小计１４，９７３，２０１１４，５２６，２５１５，７７８，５０１
偿还债务支付的现金３，７６１，７５２３，３５５，２０７６４５，２９２
分配利润或偿付利息支付的现金７６０，４４９４２４，４４８２０７，３３９
（其中：子公司支付给少数股东的利润）１３３，９１４４４，６３４７６，３５２
收购少数股东权益支付的现金－３６，９２２３３，４９５
偿还关联方及第三方的垫款２，８２１，５９８１，１３５，５１９２１３，６５３
存入保证金存款支付的现金６０２，５２８７２２，０１８１，４４２，２６５
筹资活动现金流出小计７，９４６，３２７５，６７４，１１４２，５４２，０４４
筹资活动产生的现金流量净额７，０２６，８７４８，８５２，１３７３，２３６，４５７
汇率变动对现金及现金等价物的影响－７，９４３－４，２８３９２
现金及现金等价物净增加额３，８３５，７２３５３５，８６５１０２，１４５
加：年初现金及现金等价物余额１，７９０，９２４１，２５５，０５９１，１５２，９１４
年末现金及现金等价物余额５，６２６，６４７１，７９０，９２４１，２５５，０５９
（二）母公司财务报表母公司资产负债表单位：千元
目２０１１年１２月３１日２０１０年１２月３１日２００９年１２月３１日
流动资产&&&
货币资金２，６４８，１７３６３７，８２９１３８，８９７
应收票据６，４６４－－
应收账款１５２，３０８８４，７５８７９，９３６
预付款项－８０６６８２
应收利息－１，５４３１５
应收股利５０，６７８１３３，７４１５５，９６９
其他应收款３，６７８，９３０４，４９２，８９９１，１１６，４８４
存货１０，５５４１７８，７７９－
流动资产合计６，５４７，１０７５，５３０，３５５１，３９１，９８３
非流动资产&&&
长期应收款１４７，５９０８１，７７１１５５，８１０
长期股权投资４，０２０，８１０２，４２０，６６０１，７８０，２６２
投资性房地产８７７，５０７８５９，５３３－
固定资产１，０２７，５２８８８４，０４４２，８１３
在建工程４４２，９３３９５，９２５１，５１５，０７９
无形资产５９７２３７３８
其他非流动资产９，７９０１４，０７６－
非流动资产合计６，５２６，７５５４，３５６，２４６３，４５４，００２
资产总计１３，０７３，８６２９，８８６，６０１４，８４５，９８５
母公司资产负债表（续）单位：千元
目２０１１年１２月３１日２０１０年１２月３１日２００９年１２月３１日
负债和股东／所有者权益&&&
流动负债&&&
短期借款３，９７０，０００１，２８０，０００８５０，０００
应付账款１０４，９７３１５６，８７７９７，３４５
预收款项１７，３３０－２８
应付职工薪酬１２，４７３１，３８８３８１
应交税费４，５７６４４，４２９４７，９３６
应付利息７，４００７，４００８７３
其他应付款１，０４０，１１３２，８０４，１１０２，０２２，６６１
一年内到期的非流动负债２００，０００－－
流动负债合计５，３５６，８６５４，２９４，２０４３，０１９，２２４
非流动负债&&&
长期借款６４０，０００５９０，０００１５０，０００
非流动负债合计６４０，０００５９０，０００１５０，０００
负债合计５，９９６，８６５４，８８４，２０４３，１６９，２２４
股东／所有者权益&&&
股本／实收资本５，９４２，５００４，８２２，５９０１，５３７，６６９
资本公积７３５，４９７４４，２１３８０，６３０
盈余公积４０，５１０２２，７８１１５，０６８
未分配利润３５８，４９０１１２，８１３４３，３９４
股东／所有者权益合计７，０７６，９９７５，００２，３９７１，６７６，７６１
负债和股东／所有者权益总计１３，０７３，８６２９，８８６，６０１４，８４５，９８５
母公司利润表单位：千元
目２０１１年度２０１０年度２００９年度
营业收入１２３，９４４１９４，４０６１８０，０４３
减：营业成本３５，０６４１５７，５２０１７６，０２４
营业税金及附加５，４８１１，１１６８２８
销售费用－－９
管理费用１４２，３６４５５，２３１４１，４２９
财务费用３０，８９４２３，５９９３，００７
资产减值损失／（转回）－３０，１０１－６４５
加：投资收益３９５，０２２１５０，５７３４３，８５０
（其中：对联营企业的投资收益）４２，６１３２１，８２６２０，７９８
营业利润３０５，１６３７７，４１２３，２４１
减：营业外支出－２８０－
利润总额３０５，１６３７７，１３２３，２４１
减：所得税费用－－－
净利润３０５，１６３７７，１３２３，２４１
其他综合收益－－－
综合收益总额３０５，１６３７７，１３２３，２４１
母公司现金流量表单位：千元
目２０１１年度２０１０年度２００９年度
经营活动产生的现金流量&&&
销售商品、提供劳务收到的现金１６６，６５２３２，６８２２１０，１１２
收到其他与经营活动有关的现金１，８９５５，７３８２，７１０
经营活动现金流入小计１６８，５４７３８，４２０２１２，８２２
购买商品、接受劳务支付的现金８５，００８１２１，５０７１８１，６１１
支付给职工以及为职工支付的现金２７，２２７２５，２３７１９，６４２
支付的各项税费１５，１６０２，７５０１，８５５
支付其他与经营活动有关的现金２１，６５５１９，４１４１１，０１９
经营活动现金流出小计１４９，０５０１６８，９０８２１４，１２７
经营活动产生的现金流量净额１９，４９７－１３０，４８８－１，３０５
投资活动产生的现金流量&&&
处置子公司收到的现金５３５，７０９－－
收回其他投资所收到的现金１１７，０７０２，２７２－
取得投资收益收到的现金３３４，８７０６２，９７０１，７９６
收到子公司及其他关联方偿还的垫款８，５３６，９１９３，６８９，７７１７８２，１１５
收到的利息收入２１９，４４８８５，０３１２０，０５５
投资活动现金流入小计９，７４４，０１６３，８４０，０４４８０３，９６６
购建固定资产、在建工程、无形资产和其他长期资产支付的现金３８９，９８３８６４，７２５７８９，０５２
投资支付的现金２，２１０，９３６６７１，７６３７１４，９５２
取得子公司支付的现金－－２２０，０１１
给予子公司及其他关联方的垫款７，５５４，５８０７，０１１，１３７１，８９０，５２２
投资活动现金流出小计１０，１５５，４９９８，５４７，６２５３，６１４，５３７
投资活动产生的现金流量净额－４１１，４８３－４，７０７，５８１－２，８１０，５７１
筹资活动产生的现金流量&&&
吸收投资收到的现金１，８２７，０６６３，２４８，５０４４９３，６８８
取回保证金存款收到的现金－－２，０００
取得借款收到的现金５，７２０，０００２，９２０，０００１，１５０，０００
收到子公司及其他关联方的垫款２，００３，００３３，２２３，８７３１，６７０，０００
筹资活动现金流入小计９，５５０，０６９９，３９２，３７７３，３１５，６８８
偿还债务支付的现金２，７８０，０００２，０５０，０００２３５，０００
分配利润或偿付利息支付的现金２５６，０９６１５５，７０２２４，９８２
偿还子公司及其他关联方的垫款４，１１０，５５６１，８４９，５１９３５５，３７２
筹资活动现金流出小计７，１４６，６５２４，０５５，２２１６１５，３５４
筹资活动产生的现金流量净额２，４０３，４１７５，３３７，１５６２，７００，３３４
汇率变动对现金及现金等价物的影响－１，１４２－１５５３６
现金及现金等价物净增加额２，０１０，２８９４９８，９３２－１１１，５０６
加：年初现金及现金等价物余额６３７，８２９１３８，８９７２５０，４０３
年末现金及现金等价物余额２，６４８，１１８６３７，８２９１３８，８９７
三、公司最近三年资产负债简表及主要财务指标（一）资产负债简表１、合并报表口径单位：千元
&２０１１年１２月３１日２０１０年１２月３１日２００９年１２月３１日
流动资产合计２６，８０６，６９６１８，５０８，０５３９，１４８，８３８
非流动资产合计１４，７０７，０３２１３，３４８，３９０６，２６３，１１４
资产总计４１，５１３，７２８３１，８５６，４４３１５，４１１，９５２
流动负债合计２８，６００，６１９２０，６３１，４４２１０，９２７，４１９
非流动负债合计１，９４０，９５６３，１４８，４２０１，４１４，３２３
负债总计３０，５４１，５７５２３，７７９，８６２１２，３４１，７４２
归属于母公司股东／所有者权益合计８，７４７，６２０６，１３３，７２６２，３２２，３２５
少数股东权益２，２２４，５３３１，９４２，８５５７４７，８８５
股东／所有者权益合计１０，９７２，１５３８，０７６，５８１３，０７０，２１０
２、母公司口径单位：千元
&２０１１年１２月３１日２０１０年１２月３１日２００９年１２月３１日
流动资产合计６，５４７，１０７５，５３０，３５５１，３９１，９８３
非流动资产合计６，５２６，７５５４，３５６，２４６３，４５４，００２
资产总计１３，０７３，８６２９，８８６，６０１４，８４５，９８５
流动负债合计５，３５６，８６５４，２９４，２０４３，０１９，２２４
非流动负债合计６４０，０００５９０，０００１５０，０００
负债总计５，９９６，８６５４，８８４，２０４３，１６９，２２４
股东／所有者权益合计７，０７６，９９７５，００２，３９７１，６７６，７６１
（二）主要财务指标１、合并报表口径
&２０１１年１２月３１日２０１０年１２月３１日２００９年１２月３１日
流动比率０．９４０．９００．８４
速动比率０．６４０．５２０．４８
资产负债率７３．５７％７４．６５％８０．０８％
归属于母公司每股净资产（元）１．４７ＮＡＮＡ
&２０１１年２０１０年２００９年
息税折旧摊销前利润（千元）２，１６３，９９８１，１００，６４９４６２，３１２
每股经营活动现金净流量（元）０．０６ＮＡＮＡ
基本每股收益（元）０．１７ＮＡＮＡ
稀释每股收益（元）０．１７ＮＡＮＡ
每股净现金流量（元）０．６５ＮＡＮＡ
２、母公司口径
&２０１１年１２月３１日２０１０年１２月３１日２００９年１２月３１日
流动比率１．２２１．２９０．４６
速动比率１．２２１．２５０．４６
资产负债率４５．８７％４９．４０％６５．４０％
归属于母公司每股净资产（元）１．１９ＮＡＮＡ
注：上述财务指标计算方法：流动比率 ＝ 流动资产 ／ 流动负债速动比率 ＝（流动资产－存货）／ 流动负债资产负债率 ＝ 总负债 ／ 总资产归属于母公司每股净资产 ＝ 期末归属于母公司净资产 ／ 期末股份总量息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出（不含已资本化利息）＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股份总量每股净现金流量 ＝ 现金及现金等价物净增加额 ／ 期末股份总量（三）发行人最近三年净资产收益率及每股收益情况根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第９ 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０ 年修订）的规定，公司最近三年净资产收益率及每股收益情况如下：１、净资产收益率情况表
&２０１１年２０１０年２００９年
归属于母公司的股东权益（千元）８，７４７，６２０６，１３３，７２６２，３２２，３２５
归属于母公司股东的净利润（千元）８３９，９８８３３６，６２４９０，３１７
全面摊薄净资产收益率（％）９．６５．５３．９
加权平均净资产收益率（％）１２．８１０．２４．７
影响母公司股东净利润的非经常性损益净额（千元）３６３，７４８５７，２６４１０，４０７
归属于母公司股东的扣除非经常性损益净额后的净利润（千元）４７６，２４０２７９，３６０７９，９１０
扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率（％）５．４４．６３．４
扣除非经常性损益后加权平均的净资产收益率（％）７．３８．５４．１
２、每股收益情况表
&２０１１年２０１０年２００９年
按照归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益（元）０．１７ＮＡＮＡ
按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益（元）０．１０ＮＡＮＡ
按照归属于公司普通股股东的净利润计算的稀释每股收益（元）０．１７ＮＡＮＡ
按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的稀释每股收益（元）０．１０ＮＡＮＡ
注：由于发行人于２０１１年５月１６日改制为股份有限公司，改制前未设置份额化的股本，仅设置实收资本，因此２００９年及２０１０年无法计算并披露每股收益。２０１１年计算每股收益时以整体变更后股本数４８．５亿股作为期初股份数计算。（四）发行人最近三年非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１ 号——非经常性损益》（２００８ 年修订）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：单位：千元
&２０１１年２０１０年２００９年
非流动资产处置损益２４２，５８４１，０４８－１，１５３
计入当期损益的政府补助１９５，３９５９５，３４６１３，０９３
交易性金融资产（负债）及可供出售金融资产损益－１，４４９－－
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回６，０７９５５５１，１８６
其他３，３４３４，０２５２，９２６
非经常性损益对应的所得税影响数－４０，９０３－１８，９１２－２，９９１
扣除所得税影响后非经常性损益合计４０５，０４９８２，０６２１３，０６１
其中：影响母公司股东净利润的非经常性损益净额３６３，７４８５７，２６４１０，４０７
非经常性损益主要包括非流动资产处置损益以及计入当期损益的政府补助。２０１１年的非流动资产处置损益主要为发行人处置子公司及联营公司所产生的损益。发行人在２０１１年筹备Ｈ股上市的过程中，为进一步优化业务结构，增强公司核心竞争力，对主营业务进行了梳理和，并进一步明确了发展战略。对于与主营业务及发展战略不一致的少数业务，发行人进行了剥离和处置，主要包括所持北京国电联合商务网络有限公司全部４７％股权、所持国电海南置业有限公司全部２５％股权、所持国电友谊生物质发电有限责任公司全部１００％股权、国电建三江前进生物质发电有限责任公司全部１００％股权、国电汤原生物质发电有限公司全部６０％股权及山东京能生物质发电有限公司全部４０％股权、所持国电晶德太阳能科技（宜兴）有限公司４０％股权、所持山东龙源环保有限公司全部７５％股权、所持国电宁夏太阳能有限公司全部１００％股权，以及庄河滨海制粉有限公司的注销清算。上述股权转让均由独立评估机构进行了评估，并与交易对手方进行了公平磋商。该等少量非主业资产和股权的剥离，有利于发行人突出主业、明晰战略，且该等业务过往在发行人业务中占比极低，部分业务由于所处行业发展现状盈利能力不强或暂不盈利，因此上述处置有利于提升发行人业务及财务健康状况，不会对发行人的偿债能力产生任何不利影响。计入当期损益的政府补助主要包括风电设备产业化专项资金和地方政府经营补贴等。第六节 本期债券的偿债计划及其他保障措施一、具体偿债安排（一）偿债资金主要来源于发行人经营性现金流发行人２０１１年、２０１０年和２００９年营业收入分别为１８７．６２亿元、１０７．６２亿元和５２．１０亿元。发行人２０１１年、２０１０年和２００９年现金及现金等价物净增加额分别为３８．３６亿元、５．３６亿元和１．０２亿元。其中，经营活动现金流量净额分别为３．４６亿元、－１２．６７亿元和－２．２７亿元，原因主要在于发行人近年来大力发展的风机及太阳能产品业务在发展初期存货及应收账款增加所致，属于业务发展的阶段性特点。公司已采取措施减少存货、应收账款及应收票据以加快提升经营性现金流水平，同时脱硫等环保业务中特许权经营项目的稳步快速发展也逐步为公司提供稳定的现金流，因此，公司经营活动现金流情况在２０１１年已得到显著改善。（二）偿债应急保障方案１、流动资产变现发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１１年１２月３１日，公司流动资产余额为２６８．０７亿元，不含存货的流动资产余额为１８１．９７亿元。业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。２、担保人为本期债券提供了全额无条件的不可撤销连带责任保证担保国电集团为本期债券发行出具了担保函，承诺对本期债券本息的到期兑付提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。担保范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。二、偿债保障措施为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺、违约责任等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。（一）银行授信额度截至２０１２年３月３１日，公司从国内多家金融机构获得的整体授信为４０７亿元，其中未使用授信额度为２３０亿元。一旦在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过银行的资金拆借予以解决。（二）切实做到专款专用发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本期债券募集说明书披露的用途使用。（三）设立专门的偿付工作小组发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。（四）充分发挥债券受托管理人的作用本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。（五）严格履行信息披露义务发行人将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行本期债券募集说明书的约定；担保人发生重大变化；债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。（六）发行人承诺２０１２年６月８日，发行人２０１１年年度股东大会作出决议，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：１、不向股东分配利润；２、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；４、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。该次股东大会决议已于２０１２年６月８日公告于香港联交所披露易网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｃｏｍ．ｈｋ）、本公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．０１２９６．ｈｋ）上。三、发行人违约责任发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时支付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮５０％；如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本期债券募集说明书第七节的相关内容。第七节 债券跟踪评级安排说明根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告之后的二个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。跟踪评级结果将在联合评级网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｉａｎｈｅｃｒｅｄｉｔｒａｔｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ）和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布，并同时报送国电科技环保集团股份有限公司、监管部门、交易机构等。第八节 债券担保人基本情况及资信情况一、担保人基本情况简介名称：中国国电集团公司法定代表人： 朱永芃注册资本：１２，０００，０００，０００ 元设立日期：２００３年４月１ 日住所：北京市西城区阜成门北大街６－８号经营范围：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋租赁。二、担保人经营业务情况国电集团是在国家电力体制改革过程中，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是中华人民共和国国务院同意进行授权的机构和国家控股公司的试点企业，为五家大型国有独资发电企业集团之一。２０１０年，国电集团入选世界５００强企业。２０１１年，在世界企业５００强排名大幅上升。２００８年以来，国电集团确立了“以大力发展新能源引领企业转型，建设一流综合性电力集团”的战略目标，结构调整初见成效，企业规模不断壮大，综合实力明显增强，基本形成了以发电为主，科技环保、金融保险、物资物流产业协同发展”的格局，以优异成绩获得国务院国资委２００９年度、２０１０年度和２００７－２００９年第二任期考核Ａ级，并荣获“业绩优秀企业”称号。截至２０１１年１２月底，国电集团可控装机容量１０，６７２万千瓦，资产总额６，６３４．０７亿元，产业遍布全国３１个省、市、自治区。控制煤炭资源量１５０亿吨，年煤炭产量６，５０５万吨。国电集团新能源发展独具特色，风电装机亚洲第一、世界第二，以节能环保及装备制造为主的高科技产业在发电行业处于领先地位，累计获批国家级研发中心６个，企业技术中心８个，被命名为国家“创新型企业”，累计获得专利３６３项。国电集团是按照现代企业制度运作，跨地区、跨行业、跨所有制和跨国（地区）经营的特大型电力企业，实行两级法人、分层授权、垂直管理的管理体制，拥有国电电力发展股份有限公司、国电长源电力股份有限公司、内蒙古平庄能源股份有限公司、宁夏英力特化工股份有限公司、烟台龙源电力技术股份有限公司五家国内Ａ股上市公司，以及龙源电力集团股份有限公司、国电科技环保集团股份有限公司两家Ｈ股上市公司。三、担保人最近一年经审计的主要财务指标担保人最近一年经审计的主要财务指标
指标２０１１年（母公司）２０１１年（合并口径）
总资产（亿元）１，６４４．４８６，６３４．０７
净资产（含少数股东权益）（亿元）２２０．１９１，０６５．４９
归属于母公司的净资产（亿元）２２０．１９３４５．４６
营业收入（亿元）５．２９２，１０６．３１
净利润（亿元）１１．４８４０．３１
归属于母公司的净利润１１．４８－５．９１
资产负债率８６．６１％８３．９４％
净资产收益率５．２２％３．７８％
流动比率０．６８０．４１
速动比率０．６８０．３４
注：资产负债率＝总负债／总资产净资产收益率＝净利润／所有者权益合计流动比率＝流动资产／流动负债速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债四、发行人主要财务数据占国电集团的比例
项目２０１１ 年１２月３１日／２０１１年度
发行人国电集团发行人占国电集团比例
总资产（亿元）４１５．１４６，６３４．０７６．２６％
所有者权益（亿元）１０９．７２１，０６５．４９１０．３０％
归属于母公司所有者权益（亿元）８７．４８３４５．４６２５．３２％
营业收入（亿元）１８７．６２２，１０６．３１８．９１％
净利润（亿元）１１．６４４０．３１２８．８８％
归属于母公司的净利润（亿元）８．４０－５．９１ＮＡ
从资产状况看，国电集团资产规模较大，２０１１年发行人占国电集团总资产的比例为６．２６％；从盈利能力看，国电集团拥有较强的盈利能力，２０１１年发行人净利润占国电集团比例为２８．８８％。国电集团拥有较强的资本实力和良好的盈利能力，可以为发行人本期债券的偿付提供安全性保障。五、担保人其他业务及盈利情况国电集团作为中国五家大型国有独资发电企业集团之一及世界５００强企业，主要业务板块包括电力业务、煤炭业务、高科技产业（新能源）及其他业务。国电集团的电力业务主要包括传统的火力发电，以及水力发电、风力发电、生物质能发电、潮汐发电、太阳能发电、地热发电等可再生能源及新能源发电业务。国电集团于２００８年即确立了“以大力发展新能源引领企业转型，建设一流综合性电力集团”的战略目标。２０１１年，国电集团新增装机容量１，１４０万千瓦，新投产及组中大容量火电和清洁可再生能源占６３％。截至２０１１年底，国电集团总发电装机达１０，６７２万千瓦，其中水电装机达到１，０７２万千瓦，风电装机容量达到１，２２６．３７万千瓦，稳居亚洲第一、世界第二，且年投产容量、发电量和效益居全国首位，海上风电装机容量１３万千瓦，继续保持国内领先地位。此外，太阳能发电项目装机容量２３．５万千瓦，生物质能发电装机容量１４．４万千瓦，地热发电装机容量０．２万千瓦。２０１１年末，国电集团水电及新能源发电装机占总装机比重达到２２％。煤炭业务方面，由于国电集团电力装机仍以火电为主，随着电力装机规模的不断扩大，煤炭消耗量逐年快速增长，煤炭的供应能力与煤炭价格对国电集团经营影响较大，国电集团近年逐步加大对煤炭资源的控制力度，煤炭业务的发展保障了国电集团煤炭供应。截至２０１１年底，国电集团控制煤炭资源量１５０亿吨，年煤炭产量６，５０５万吨。高科技产业（新能源板块）方面，主要包括电力科技环保及节能、新能源制造及服务等业务，发行人是国电集团在该领域的业务发展平台。其他业务主要包括国电集团近年协同发展并初具规模的金融、物流等业务。国电集团２０１１年主要业务板块的经营表现如下：
（亿元）收入成本毛利毛利率
电力行业１４９３．４１１３８９．７７１０３．６３６．９４％
煤炭行业３０２．７５２０５．１０９７．６５３２．２５％
高科技产业（新能源）１２９．９７１００．０３２９．９３２３．０３％
其他１１３．７３９６．４９１７．２４１５．１６％
２０１１年，国电集团电力业务受到燃料价格波动影响，但由于新能源发电业务的优异表现，发电业务仍实现１０３．６３亿的毛利。其他业务均保持了较好的盈利水平。整体而言，国电集团各项业务表现良好。六、资信状况国电集团长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，获得了各商业银行大量授信额度。２０１１年８月２４日，联合资信评估有限公司出具了《中国国电集团公司跟踪评级报告》，确定维持国电集团主体长期信用等级为ＡＡＡ，评级展望为稳定，并维持“０４国电债１”、“０４国电债２”、“０９国电集ＭＴＮ１”、“０９国电集ＭＴＮ２”、“１０国电集ＭＴＮ１”ＡＡＡ的信用等级。此评级表明国电集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。七、累计对外担保情况截至２０１１年１２月３１日，国电集团对外担保总额为４１．９９亿元，占国电集团合并净资产（不含少数股东权益）比例为１２．１５％。若计入发行人本期拟发行的４０亿元公司债券，则国电集团对外担保总额加上为本期债券提供的担保金额合计为８１．９９亿元，占国电集团截至２０１１年１２月３１日合并净资产（不含少数股东权益）比例为２３．７３％。八、偿债能力分析国电集团依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具有很强的综合财务实力和整体抗风险能力。截至２０１１年１２月３１日，国电集团总资产为６，６３４．０７亿元，所有者权益合计１，０６５．４９亿元（其中，归属于母公司所有者权益３４５．４６亿元），资产负债率８３．９４％。国电集团２０１１年和２０１０年营业收入分别为２，１０６．３１亿元和１，６２５．９２亿元；２０１１年和２０１０年净利润分别为４０．３１亿元和３８．９８亿元，营业收入与净利润呈现增长趋势，为债务的偿还提供有力保障。第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。第十节 募集资金的运用经发行人２０１１年年度股东大会批准，本期债券募集资金用途包括但不限于偿还债务、调整债务结构及补充公司营运资金。在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟将本期债券募集资金的６０％用于偿还借款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构；拟将本期债券募集资金的４０％用于补充公司营运资金，改善公司资金状况。第十一节 其他重要事项一、发行人的对外担保情况截至本上市公告书公告之日，本公司不存在对外担保情况。二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项截至本上市公告书公告之日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。第十二节 有关当事人一、发行人：国电科技环保集团股份有限公司住所：北京海淀区西四环中路１６号院１楼１１层１１０１联系地址：北京海淀区西四环中路１６号院１楼１１层１１０１法定代表人：朱永芃联系人：谭智、刘辉电话：（０１０）５７６５ ９８０１传真：（０１０）５７６５ ９８００二、保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司住所：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２、１５层法定代表人：刘弘联系人：李宏贵、毕学文、孙利军、贾楠、李洋阳、任佳、贺飙、李沛电话：（０１０）５８３２ ８８８８传真：（０１０）５８３２ ８９９９三、联席主承销商、联席簿记管理人（一）瑞银证券有限责任公司住所：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２、１５层法定代表人：刘弘项目主办人：李洋阳、任佳联系人：李宏贵、毕学文、孙利军、贾楠、贺飙、李沛电话：（０１０）５８３２ ８８８８传真：（０１０）５８３２ ８９９９（二）宏源证券股份有限公司住所：新疆乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦法定代表人：冯戎项目主办人：韩喜悦、王昭镔联系人：王顺华、樊玮娜、王慧晶、但罗林、郑俊颖、詹茂军、冯田、李传玉、王艳、李毅、胡恒松、郝晓姝电话：（０１０）８８０８ ５９９５、８８０１ ３８４９、８８０１ ３８５０传真：（０１０）８８０８ ５１２９（三）中国国际金融有限公司住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７及２８层法定代表人：李剑阁项目主办人：刘云鹤、柳欣宇联系人：赵晓征、任松涛、翁阳、幸科、梁锦、李彬楠、尚晨、肖鸣川、吴怡青电话：（０１０）６５０５ １１６６传真：（０１０）６５０５ ９４５９四、担保人：中国国电集团公司住所：北京市西城区阜成门北大街６－８号法定代表人：朱永芃联系人： 王英智电话：（０１０） ５８６８ ３０１１传真：（０１０） ５８５５ ３９６８五、资信评级机构：联合信用评级有限公司住所：天津市和平区曲阜道８０号（建设路门）４层法定代表人：吴金善联系人：张连娜、赵卿电话：（０２２）５８３５ ６９９８传真：（０２２）５８３５ ６９８９六、会计师事务所：毕马威华振会计师事务所住所：北京市东城区东长安街１号东方广场东２座写字楼８层法定代表人：姚建华注册会计师：张楠、王婷电话：（０１０）８５０８ ５０００传真：（０１０）８５１８ ５１１１七、律师事务所发行人律师：北京国枫凯文律师事务所住所：北京市西城区金融大街一号写字楼Ａ座１２层负责人：张利国经办律师：秦庆华、李文涛电话：（０１０）６６５５ ３３８８传真：（０１０）６６５５ ５５６６主承销商律师：北京市竞天公诚律师事务所住所：北京市朝阳区建国路７７号华贸中心３号写字楼３４层负责人：赵洋联系人：王青杰、王森电话：（０１０）５８０９ １０００传真：（０１０）５８０９ １１００第十三节 备查文件除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：（一）国电科技环保集团股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书及其摘要；（二）中国证监会核准本次发行的文件；（三）债券受托管理协议；（四）债券持有人会议规则；（五）其他有关上市申请文件。投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。　瑞银证券有限责任公司　保荐人、牵头主承销商　证券简称：１２科环０１、１２科环０２、１２科环０３　证券代码：１２２１７７、１２２１７８、１２２１７９　发行总额：人民币４０亿元　上市时间：２０１２年９月２０日　上 市 地：上海证券交易所　瑞银证券有限责任公司　宏源证券股份有限公司　联席主承销商　中国国际金融有限公司
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