北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见（一） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010- 传真:010- 邮编:100033 电话:010- 传真:010- 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于普利制药首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） 北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见（一） 编号：D310200HZ-01 致：海南普利制药股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受海南普利制药股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在创 业板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法（2015 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《中 国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定， 出具《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。 本所已于 2015 年 11 月 5 日出具了《北京德恒律师事务所关于海南普利制药 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律 意见》”）及《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 现鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对发行人截 至 2015 年 12 月 31 日止的最近三年的财务状况进行了审计，并于 2016 年 2 月 16 日出具了天健审[ 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人《招 股说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《审计报告》 及《招股说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律问题 以及发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本《补充法律意见 3-3-1-1 北京德恒律师事务所 关于普利制药首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） （一）》。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补 充法律意见（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意 见（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本《补充法律意见（一）》与《法律意见》、《律师工作报告》一并使用，本《补 充法律意见（一）》中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报告》 含义一致。 一、发行人本次发行及上市的主体资格 本所律师书面审查了发行人的《营业执照》、《公司章程》以及股东大会、 董事会、监事会会议文件，工商登记资料等。经本所律师核查，截至本《补充法 律意见（一）》出具之日止，发行人不存在根据国家法律、法规、规范性文件及 《公司章程》规定需要终止的情形。 截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人的出资结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 范敏华 4,/）， 截至本《补充法律意见（一）》 出具之日止，发行人新增或续展的商标情况： 序号 权利人 商标 注册号 类别 有效期 1 发行人 3697697 第 5 类 /），截至本《补 充法律意见（一）》出具之日止，发行人及控股子公司新增专利情况： 序号 权利人 专利名称 专利号 类型 申请日期 取得方式 罗氟司特液 杭州赛利、 发明 1 体制剂及其 普利制药、 ZL.9 原始取得 专利 制备方法 浙江普利 一种干混悬 浙江普利、 实用 2 ZL.9 原始取得 剂的给药瓶 普利制药 新型 3. 软件著作权 序号 产品名称 权利人 登记号 权利范围 取得方式 PeD订货速算宝[简称: 订 1 浙江普利 全部权利 原始取得 货速算宝] V1.0.0 （二）本所律师经核查后认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，除 已披露情形外，不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情 形。 八、发行人的重大债权债务 3-3-1-15 北京德恒律师事务所 关于普利制药首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） 截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人签订及履行重大合同的 变动情况如下： （一）销售合同 1. 2016 年 1 月 1 日，发行人与广东康生药业有限公司签订《销售协议》，约 定由发行人向对方销售药品，销售区域为广东省深圳、中山市，销售品种为：地 氯雷他定分散片（5mg×12 片）、地氯雷他定分散片（5mg×8 片）。销售任务期 间自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，销售任务金额为 435.6 万元。合 同还就违约责任等内容进行了约定。 2. 2016 年 1 月 1 日，发行人与泉州鹭燕医药有限公司签订《销售合同》，约 定由发行人向对方销售药品，包括：地氯雷他定片（5mg×12 片）、双氯芬酸钠 肠溶缓释胶囊（100mg×16 粒）、地氯雷他定分散片（5mg×12 片）、地氯雷他 定干混悬剂（0.5g：2.5mg×10 袋）。销售任务期间自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，销售任务金额为 350.769 万元。合同还就违约责任等内容进行了 约定。 3. 2016 年 1 月 1 日，发行人与鹭燕（福建）药业股份有限公司签订《销售合 同》，约定由发行人向对方销售药品，包括地氯雷他定分散片（5mg×12 片）、 地氯雷他定干混悬剂（0.5g：2.5mg×10 袋）。销售任务期间自 2016 年 1 月 1 日 起至 2016 年 12 月 31 日止，销售任务金额为 293.209 万元。合同还就违约责任等 内容进行了约定。 4. 2016 年 1 月 1 日，发行人与北京百博医药有限公司签订《销售协议》，约 定由发行人向对方销售药品，销售区域为北京市、天津市，销售品种为：双氯芬 酸钠肠溶缓释胶囊（0.1g×16 粒）、盐酸左氟沙星胶囊（0.1g×20 粒）。销售任 务期间自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，销售任务金额为 254 万元。 合同还就违约责任等内容进行了约定。 5. 2016 年 1 月 1 日，发行人与佛山康普药业有限公司签订《销售协议》，约 定由发行人向对方销售药品，销售区域为广东省佛山市，销售品种为：地氯雷他 定分散片（5mg×8 片）、地氯雷他定分散片（5mg×12 片）、地氯雷他定干混悬 剂（0.5g：2.5mg×10 袋）。销售任务期间自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 3-3-1-16 北京德恒律师事务所 关于普利制药首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） 31 日止，销售任务金额为 240 万元。合同还就违约责任等内容进行了约定。 6. 2016 年 1 月 1 日，发行人控股子公司浙江普利与安徽悦来医药有限公司签 订《销售协议》，约定由浙江普利向对方销售药品，销售区域为安徽省，销售品 种为：克拉霉素缓释片（0.5g×7 片）、地氯雷他定干混悬剂（0.5g：2.5mg×6 袋）、 地氯雷他定干混悬剂（0.5g：2.5mg×10 袋）。销售任务期间自 2016 年 1 月 1 日 起至 2016 年 12 月 31 日止，销售任务金额为 423 万元。合同还就违约责任等内容 进行了约定。 7. 2016 年 1 月 1 日，发行人控股子公司浙江普利与浙江禹杭医药股份有限公 司签订《销售协议》，约定由浙江普利向对方销售药品，销售区域为浙江省，销 售品种为：地氯雷他定分散片（5mg×16 片）、克拉霉素缓释片（0.5g×7 片）。 销售任务期间自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，销售任务金额为 400 万元。合同还就违约责任等内容进行了约定。 8. 2016 年 1 月 1 日，发行人控股子公司浙江普利与重庆全泰医药有限公司签 订《销售协议》，约定由浙江普利向对方销售药品，销售区域为重庆市，销售品 种为：地氯雷他定分散片（5mg×8 片/盒）、地氯雷他定干混悬剂（0.5g：2.5mg×10 袋/盒）、克拉霉素缓释片（0.5g×7 片）。销售任务期间自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，销售任务金额为 377 万元。合同还就违约责任等内容进行 了约定。 9. 2016 年 1 月 1 日，发行人控股子公司浙江普利与九州通医药集团湖北医药 有限公司签订《销售协议》，约定由浙江普利向对方销售药品，销售区域为湖北 省，销售品种为：克拉霉素缓释片（0.5g×7 片/板）、克拉霉素缓释片（0.5g×3 片/板）。销售任务期间自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，销售任务 金额为 360 万元。合同还就违约责任等内容进行了约定。 10. 2016 年 1 月 1 日，发行人控股子公司浙江普利与临沂中瑞医药有限公司 签订《销售协议》，约定由浙江普利向对方销售药品，销售区域为山东省，销售 品种为：地氯雷他定分散片（5mg×8 片/盒）、地氯雷他定分散片（5mg×12 片/ 盒）、地氯雷他定干混悬剂（0.5g：2.5mg×6 袋/盒）、地氯雷他定干混悬剂（0.5g： 2.5mg×10 袋/盒）、双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊（0.1g×8 粒/盒）、双氯芬酸钠肠溶 缓释胶囊（0.1g×16 粒/盒）。销售任务期间自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 3-3-1-17 北京德恒律师事务所 关于普利制药首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） 31 日止，销售任务金额为 350 万元。合同还就违约责任等内容进行了约定。 11. 2016 年 1 月 1 日，发行人控股子公司浙江普利与厦门钜翔医药有限公司 签订《销售合同》，约定由浙江普利向对方销售药品，包括：地氯雷他定分散片 （5mg×12 片）、地氯雷他定分散片（5mg×16 片），合同总金额为 318 万元。 合同还就违约责任等内容进行了约定。 12. 2016 年 1 月 1 日，发行人控股子公司浙江普利与江西德融医药有限公司 签订《销售协议》，约定由浙江普利向对方销售药品，销售区域为江西省，销售 品种为：地氯雷他定分散片（5mg×12 片）、地氯雷他定干混悬剂（0.5g：2.5mg×14 袋）、益肝灵液体胶囊（38.5mg×36 粒）、积雪苷霜软膏（20g/支）。销售任务 期间自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，销售任务金额为 294 万元。 合同还就违约责任等内容进行了约定。 13. 2016 年 1 月 1 日，发行人控股子公司浙江普利与河南中部药业股份有限 公司签订《销售协议》，约定由浙江普利向对方销售药品，销售区域为河南省， 销售品种为：地氯雷他定分散片（5mg×6 片）、地氯雷他定干混悬剂（0.5g：2.5mg×6 袋）、地氯雷他定分散片（5mg×8 片）、地氯雷他定分散片（5mg×12 片）、地 氯雷他定干混悬剂（0.5g：2.5mg×10 袋）、地氯雷他定干混悬剂（0.5g：2.5mg×14 袋）。销售任务期间自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，销售任务金 额为 290 万元。合同还就违约责任等内容进行了约定。 14. 2016 年 1 月 1 日，发行人控股子公司浙江普利与安徽金马医药经营有限 公司签订《销售协议》，约定由浙江普利向对方销售药品，销售区域为安徽省， 销售品种为：马来酸曲美布汀（0.1g×40 片/盒）、阿奇霉素干混悬剂（0.1g/袋×6 袋/盒）、双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊（0.1g×8 粒/盒）、双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊 （0.1g×10 粒/盒）、双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊（0.1g×12 粒/盒）。销售任务期间 自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，销售任务金额为 290 万元。合同 还就违约责任等内容进行了约定。 15. 2016 年 1 月 1 日，发行人控股子公司浙江普利与国药控股扬州有限公司 签订《销售协议》，约定由浙江普利向对方销售药品，销售区域为江苏省扬州市， 销售品种为：茶碱缓释胶囊（0.1g×25 粒）、地氯雷他定干混悬剂（0.5g：2.5mg×14 袋）、地氯雷他定分散片（5mg×12 片）、双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊（0.1g×8 粒）、 3-3-1-18 北京德恒律师事务所 关于普利制药首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） 双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊（0.1g×12 粒）。销售任务期间自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，销售任务金额为 286 万元。合同还就违约责任等内容进行 了约定。 16. 2016 年 1 月 1 日，发行人控股子公司浙江普利与陕西中远医药有限公司 签订《销售协议》，约定由浙江普利向对方销售药品，销售区域为陕西省，销售 品种为：地氯雷他定分散片（5mg×8 片）、地氯雷他定分散片（5mg×12 片）、 地氯雷他定干混悬剂（0.5g：2.5mg×10 袋）、地氯雷他定干混悬剂（0.5g：2.5mg×14 袋）、双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊（0.1g×12 粒）。销售任务期间自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，销售任务金额为 254 万元。合同还就违约责任等内 容进行了约定。 （二）建设工程施工合同 1. 2016 年 1 月 26 日，发行人控股子公司浙江普利与杭州思度室内设计工程有 限公司签订《研发楼装修装饰工程施工合同》，约定由该公司承建研发楼办公装修 装饰工程，承包方式为包工包料，合同总价为 775 万元，合同还就双方的义务、 违约责任等内容进行了约定。 （三）经本所律师核查，上述合同或协议的内容和形式符合国家有关法律、法 规的规定，合法有效，其履行不存在法律障碍，不存在潜在法律纠纷。 九、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 根据发行人提供的三会文件资料，发行人在补充事项期间召开了 1 次股东大 会会议、1 次董事会会议和 1 次监事会会议。 （一）股东大会 1. 2016 年 3 月 7 日，发行人召开了 2015 年年度股东大会，审议并通过《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年度财务决算报 告》、《2016 年度财务预算报告》、《 年度审计报告》、《2015 年度 利润分配方案》、《独立董事述职报告》、《关于继续聘请天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于提名张海燕为独立董事候选人的 议案》、《关于确认公司 2015 年度日常关联交易事项的议案》、《关于公司首次 3-3-1-19 北京德恒律师事务所 关于普利制药首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） 公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司 2015 年度内部 控制自我评价报告的议案》。 （二）董事会 1. 2016 年 2 月 16 日，发行人召开了第二届董事会第二次会议，审议并通过 《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度总经理工作报告》、《2015 年度财务 决算报告》、《2016 年度财务预算报告》、《 年度审计报告》、《2015 年度利润分配方案》、《独立董事述职报告》、《关于继续聘请天健会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于提名张海燕为独立董事候 选人的议案》、《关于确认公司 2015 年度日常关联交易事项的议案》、《关于公 司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司 2015 年 度内部控制自我评价报告的议案》、《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》。 2．在补充事项期间，发行人董事会专门委员会的运作情况如下： （1）第二届董事会审计委员会于 2016 年 2 月 16 日召开第一次会议，审议并 通过《关于<海南普利制药股份有限公司 2015 年度财务报告>的议案》、《关于< 海南普利制药股份有限公司 2015 年度财务决算报告>的议案》、《关于<海南普利 制药股份有限公司 2016 年度财务预算报告>的议案》、《关于聘请海南普利制药 股份有限公司财务审计机构的议案》、《关于海南普利制药股份有限公司专项审 计报告的议案》、《关于<海南普利制药股份有限公司内审部 2015 年度工作总结> 的议案》、关于<海南普利制药股份有限公司内审部 2016 年度工作计划>的议案》。 （2）第二届董事会提名委员会于 2016 年 2 月 16 日召开第一次会议，审议并 通过《关于提名张海燕为独立董事候选人的议案》。 （三）监事会 1. 2016 年 2 月 16 日，发行人召开了第二届监事会第二次会议，审议并通过 《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、《2016 年度财务预 算报告》、《 年度审计报告》、《2015 年度利润分配方案》、《关于继 续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于确 认公司 2015 年度日常关联交易事项的议案》、《关于公司 2015 年度内部控制自 我评价报告的议案》。 3-3-1-20 北京德恒律师事务所 关于普利制药首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） （四）本所律师核查后认为，补充事项期间发行人股东大会、董事会、监事 会及董事会专门委员会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、 有效。 十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师查验了发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件 及工商登记档案，经本所律师核查，除《律师工作报告》第十五节披露的发行人 董事、监事、高级管理人员的变化情况外，截至本《补充法律意见（一）》出具 之日止，发行人董事、监事和高级管理人员变化情况如下： （一）独立董事的变更 叶雪芳因个人原因申请辞去公司独立董事职务，发行人于 2016 年 3 月 7 日召 开 2015 年年度股东大会批准了叶雪芳的辞职申请并选举张海燕为独立董事。 1. 更换独立董事的内部审议程序 2016 年 2 月 16 日，发行人召开了第二届董事会第二次会议，同意叶雪芳辞去 独立董事职务，审议并通过《关于提名张海燕为独立董事候选人的议案》，并决 定于 2016 年 3 月 7 日召开 2015 年年度股东大会审议上述更换独立董事事项。 2016 年 3 月 7 日，发行人召开了 2015 年年度股东大会，同意叶雪芳辞去独立 董事职务，审议并通过《关于提名张海燕为独立董事候选人的议案》，选举张海 燕为公司新任独立董事，任职期限自经股东大会审议通过之日起至第二届董事会 任期届满之日止。 2. 新任独立董事的任职资格 张海燕女士：中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，博士。1997 年至 1999 年，任清华大学经济管理会计系助教，2000 年至 2009 年任清华大学经济管 理会计系讲师，2010 年至今任清华大学经济管理会计系副教授。2010 年 3 月至今， 任温州瑞明工业股份有限公司独立董事。2016 年 3 月至今任公司独立董事。持有 上海证券交易所于 2010 年 8 月 9 日核发的独立董事任职资格培训证书（编号： 04172）。 3-3-1-21 北京德恒律师事务所 关于普利制药首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） 根据张海燕女士的简介及其出具的《承诺函》并经本所律师核查，张海燕女 士不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，不存在兼任发行人监事以及 影响其独立性的其他情形，其任职独立董事的上市公司未超过 5 家，符合《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性 文件以及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师认为，张海燕女士具备独立 董事的任职资格。 （二）综上，本所律师认为，发行人的上述独立董事的变动属于正常的人员 变动，系根据经营管理的实际需要，进行适当调整。上述人员的变动符合有关法 律、法规和规范性文件的规定并履行了法定程序，不属于发行人董事的重大变化， 不构成发行人本次发行并上市的实质性障碍。 十一、发行人的税务和财政补贴收入 （一）发行人的税务 1．在补充事项期间，发行人及控股子公司的税务主管机关出具如下证明： （1）海口市国家税务局于 2016 年 1 月 15 日出具《税收纳税证明》：“海南 普利制药股份有限公司（税务登记号码：247）是我局管辖的企业。 经我局通过中国税务信息管理系统查询，该公司 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日在我局按时申报、缴纳税款，暂未发现税收违法、违规行为。” （2）海南省海口市地方税务局桂林洋税务分局于 2016 年 1 月 22 日出具《证 明》：“海南普利制药股份有限公司（247）是我分局管辖的企业， 经征管系统查询，该公司自 2015 年 07 月 01 日至 2015 年 12 月 31 日期间，暂未 发现有地方税收违章、欠税等行为。” （3）杭州市余杭区国家税务局于 2016 年 2 月 3 日出具《纳税资信证明》： “经查询，浙江普利药业有限公司自 2015 年 07 月 01 日至 2016 年 1 月 31 日期间， 系统内无欠税记录。除 2015 年 8 月因违规-逾期未申报，研发费用加计扣除未备案 受到一条简易行政处罚外无其他因违反税收管理相关法律法规受到行政处罚的记 录。” （4）杭州市余杭地方税务局临平税务分局于 2016 年 3 月 7 日出具《税收违 3-3-1-22 北京德恒律师事务所 关于普利制药首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） 法情况证明》：“经浙江地税信息系统查询，纳税人名称：浙江普利药业有限公 司（税务登记证号：069）系我局管辖企业，未发现该企业自 2015 年 07 月 01 日至 2016 年 03 月 07 日止因税务违法行为而受到处罚的记录。” （5）杭州市滨江区国家税务局于 2016 年 3 月 2 日出具《涉税证明》：“杭 州赛利药物研究所有限公司（纳税人识别号：552）是我局管辖的纳 税人。经查核综合征管 ctais2.0 系统有关信息，该企业自 2015 年 07 月 01 日至 2015 年 12 月 31 日，无欠税，尚未发现涉税违法违章行为。” （6）杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局于 2016 年 3 月 2 日出具《税 收违法情况证明》：“经浙江地税信息系统查询，纳税人名称：杭州赛利药物研 究所有限公司（税务登记证号：552）系我局管辖企业，未发现该企 业自 2015 年 07 月 01 日至 2015 年 12 月 31 日止因税务违法行为而受到处罚的记 录。” （7）海口市美兰区国家税务局于 2016 年 2 月 1 日出具《证明》：“海南普 利工程项目管理有限公司（RC3RW85）是我分局管辖的纳税人，经 征管系统查询，该公司截至本证明出具之日止，当前无欠税，暂未发现有税收违 章行为。” （8）海南省海口市地方税务局桂林洋税务分局于 2016 年 1 月 29 日出具《证 明》：“海南普利工程项目管理有限公司（RC3RW85）是我分局管 辖的企业，经征管系统查询，该公司自 2015 年 07 月 01 日至 2015 年 12 月 31 日 期间，暂未发现有地方税收违章、欠税等行为。” 2．根据天健出具的《审计报告》，发行人现执行的主要税种及税率如下： 序号 税种 计税依据 税率 1 增值税 销售货物或提供应税劳务 17% 2 营业税 应纳税营业额 5% 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余 3 房产税 值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入 1.2%；12% 的 12%计缴 4 城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7% 5 教育费附加 应缴流转税税额 3% 6 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 3-3-1-23 北京德恒律师事务所 关于普利制药首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） 7 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 不同税率的纳税主体企业所得税税率说明 序号 纳税主体名称 2015 年 2014 年 2013 年 1 发行人 15% 15% 15% 2 浙江普利 25% 25% 25% 3 杭州赛利 25% 25% 25% 4 普利工程 25% —— —— 3．发行人的税收优惠 根据海南省科技技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局和海南省地方税 务局《关于海南一卡通支付网络有限公司等 44 家企业通过 2015 年高新技术企业 认定的通知》（琼科〔2015〕166 号），发行人通过高新技术企业审核，自 2015 年起享受 15%的所得税优惠税率，有效期为三年（2015 年-2017 年）。 （二）根据天健出具的《审计报告》并经本所核查，补充事项期间，发行人 新增财政补贴及相关依据如下： 序号 项 目 依据文件 来源 金额（元） 《海口市科学技术工业信息化局关 海 口 市 2014 于拨付 2014 年度海口市规模以上 海口市科学技术工 719,500.00 1 年度鼓励工业 工业企业总产值同比增长达 8%以 业信息化局 增长奖励资金 上奖励资金的通知》 2015 年 度 中 《关于 2015 年度海南省中小企业 海南省工业和信息 250,000.00 2 小企业成长性 成长性奖励资金拟奖励企业名单的 化厅 奖励资金 公示》（琼工信企业[ 号） 《海口市商务局关于商请拨付 2014 海南省中小企 年度中小企业国际市场开拓资金海 30,000.00 3 业国际市场开 海口市商务局 口市第三批项目资金及有关问题的 拓资金 函》（海商务贸函[ 号） 杭州高新技术产业 开发区科学技术局、 《关于转拨浙江省财政厅 浙江省 2014 年 专 利 杭州市滨江区科学 科学技术厅 2014 年第二批专利保 4 保护与管理专 技术局、杭州高新技 12,000.00 护与管理专项资金的通知》（区科 项资金 术产业开发区财政 技[2014]43 号、区财[ 号） 局、杭州市滨江区财 政局 稳定就业社保 杭 州 上 城 区 人 力 资 15,677.17 5 补贴 源和社会保障局 本所律师核查后认为，发行人获得的上述财政补助符合法律、行政法规和规 章的规定。 3-3-1-24 北京德恒律师事务所 关于普利制药首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） 十二、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障 （一）在补充事项期间，发行人及控股子公司的质监主管机关出具如下证明： 1. 海南省海口质量技术监督局于 2016 年 3 月 1 日出具《证明》：“海南普利 制药股份有限公司从 2015 年 7 月 1 日至今，没有因违反质量技术监督法律法规受到 我局行政处罚的记录”。 2. 杭州市余杭区市场监督管理局于 2016 年 1 月 11 日出具《证明》：“经过本 局相关监管职能查询，自 2015 年 7 月 1 日起至今，浙江普利药业有限公司在本局管 辖和职责范围内没有被行政处罚的记录。” 3. 杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2016 年 1 月 4 日出具 《证明》：“经过本局相关监管职能科室查询，自 2015 年 7 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止期间，杭州赛利药物研究所有限公司无因违法违规被本局行政处罚的记 录。” （二）发行人及子公司报告期内的社会保险费及住房公积金缴纳情况 本所律师书面审查发行人及子公司社会保险、住房公积金截至 2015 年 12 月 31 日的缴费记录及主管劳动和社会保障局、住房公积金中心出具的证明，经本所 律师核查，发行人及子公司在报告期内执行社会保险费及住房公积金缴纳情况如 下： 1．发行人及子公司的社会保险及住房公积金的目前执行的缴费比例 截至 2015 年 12 月 31 日止的执行情况 缴费比例 公司 险种 合计（%） 企业（%） 员工（%） 开户时间 名称 海口 杭州 海口 杭州 如下（金额：元）： 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 职工总数 208 153 北京德恒律师事务所 关于普利制药首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 生育保险 593.44 246.62 526.34 住房公积金 16392 3. 发行人在 2015 年度员工社保、住房公积金未缴足的原因 截至 2015 年 12 月 31 日止，发行人及其子公司在册员工总数为 324 人，共有 7 人未在公司参与社会保险，其中 2 人为新增员工，正在办理（现已缴纳），3 人 为退休返聘，2 人在原单位缴纳。 截至 2015 年 12 月 31 日止，发行人及其子公司在册员工总数为 324 人，共有 7 人未在公司缴纳住房公积金，其中 2 人为新增员工，正在办理（现已缴纳），3 人为退休返聘，2 人为驻外销售人员，自行要求在驻地缴纳公积金，公司已以工资 发放的方式补贴公积金。 4. 在补充事项期间，发行人及控股子公司的社保及住房公积金主管机关出具 如下证明： （1）海口市社会保险事业局于 2016 年 3 月 7 日出具《社会保险参保证明书》： “兹有海南普利制药股份有限公司，单位编号 10168。现有职工 130 人，从 2012 年 1 月至 2016 年 2 月，在海口市统筹地区参加社会养老保险。” （2）海南省直住房公积金管理局于 2016 年 3 月 18 日出具《证明》：“兹证 明海南普利制药股份有限公司，于 2004 年 12 月 15 日在建行设立公积金账户，截 至 2016 年 3 月 16 日，正常缴存人数 129 人，公积金已缴至 2016 年 1 月，缴存余 额人民币 元，未出现被我局处罚情况。” （3）杭州市余杭区人力资源和社会保障局于 2016 年 1 月 12 日出具《证明》： “浙江普利药业有限公司，遵守国家和地方有关劳动和社会保障的法律法规，2015 年 7 月 1 日以来在我区未发生劳资纠纷投诉及行政处罚事项。在我区已办理社会保 险参保登记，单位参保编号 48985，至目前无欠缴。” （4）杭州住房公积金管理中心于 2016 年 1 月 13 日出具《杭州住房公积金管理 中心缴存证明》：“浙江普利药业有限公司：兹证明贵单位截至 2016 年 1 月 13 日 共计为 21 名职工正常缴存住房公积金，在本中心无涉及以上单位违反住房公积金相 关法律、法规的行政处罚记录。” 3-3-1-28 北京德恒律师事务所 关于普利制药首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） （5）杭州住房公积金管理中心于 2016 年 1 月 13 日出具《杭州住房公积金管理 中心缴存证明》：“浙江普利药业有限公司驻杭州办事处：兹证明贵单位截至 2016 年 1 月 13 日共计为 90 名职工正常缴存住房公积金，在本中心无涉及以上单位违反 住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。” （6）杭州市人力资源和社会保障局、杭州市劳动保障监察支队于 2016 年 1 月 12 日出具《征信意见书》，确认杭州赛利药物研究所有限公司自 2015 年 1 月 1 日 至 2016 年 1 月 11 日未发现严重违反劳动保障法律法规行为。 （7）杭州住房公积金管理中心于 2016 年 1 月 13 日出具《杭州住房公积金管理 中心缴存证明》：“杭州赛利药物研究所有限公司：兹证明贵单位截至 2016 年 1 月 13 日共计为 1 名职工正常缴存住房公积金，在本中心无涉及以上单位违反住房公 积金相关法律、法规的行政处罚记录。” 十三、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）经发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东（已追溯至实际 控制人）、发行人控股股东确认及本所律师核查，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人控股股东均不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）根据发行人董事长、总经理确认并经本所律师的核查，发行人董事 长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十四、本次发行上市的总体结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发 行人未发生影响本次发行及上市的重大事项，发行人符合《证券法》、《公司法》、 《管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求， 仍具备本次发行上市的条件。 发行人《招股说明书》引用的本所出具的《法律意见》、《律师工作报告》 及《补充法律意见（一）》的内容适当。发行人《招股说明书》已按照中国证监 3-3-1-29 北京德恒律师事务所 关于普利制药首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） 会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，《招股说明书》对有关法律、 行政法规和相关法律文件内容的表述，在所有重大方面均真实、准确、完整，不 存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。发行人本次发行上 市尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所核准。 3-3-1-30 北京德恒律师事务所 关于普利制药首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） （此页为《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的补充法律意见（一）》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 经办律师： 张立灏 经办律师： 夏勇军 经办律师： 章丽娜 二○一六年 月 日 3-3-1-31