原标题:联创电子:国浩律师（上海）事务所关于公司公开发行可转换公司债券之法律意见书

国浩律师（上海）事务所

联创电子科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券

上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

联创电子科技股份有限公司

指公司2019年第三次临时股东大会审议通过的，公开
发行可转换公司债券的行为

重庆两江联创电子有限公司

抚州联创恒泰光电有限公司

江西联创（万年）电子有限公司

深圳联创嘉泰供应链有限公司

联创电子（香港）有限公司

局网站（/）就发行人的商标、专利情况所做的
网络核查，并制作了网络核查笔录；

截至本法律意见书出具之日，发行人对外控股或参股公司基本情况如下：

有限责任公司(外商投资企业法人独资)

江西省南昌市高新区京东大道1699号

2006年8月18日至无固定期限

经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；从事
加工贸易、商品贸易；从事光电子元器件、电声器件、触摸屏及液
晶显示模组、激光半导体器件、光学元件、摄像头模组、手机及计
算机等电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计
与安装，网络及工业自动化工程安装；房屋租赁、机械设备租赁、
物业管理等（以上项目国家有专项许可的除外）

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

江西省南昌市高新区京东大道1699号

自营或代理各类商品及技术的进出口业务；从事光学元件、摄像头
模组、光电显示模组、光电子元器件等电子产品的研发、生产、销
售；光电成像及控制系统的研发、生产和销售；光电显示及控制系
统的研发、生产、销售；光学仪器、光电仪器的研发、生产、销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

重庆两江联创电子有限公司

重庆市北碚区丰和路267号

2016年10月10日至无固定期限

货物及技术进出口业务；电子产品的研发、生产、销售；光电显示
及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

工商登记的联创电子持股比例为60%

有限责任公司(自然人投资或控股)

浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道城南商务大厦2幢1803室-4

电子产品、电子元器件及组件的研发、销售；光电显示及控制系统
的设计与安装；网络工程、工业自动化工程的设计、施工；自营或
代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和
技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

工商登记的联创电子持股比例为90%

抚州联创恒泰光电有限公司

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

江西省抚州市抚州高新技术产业开发区文昌大道才智科创园

光电子器件、半导体器件、光学元件、盖板玻璃、触摸屏及液晶显
示模组、手机、计算机、电子产品的研发、生产、销售；光电显示
及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；自营或代
理各类商品和技术的进出口业务；机械设备租赁(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

河南省郑州市航空港区智能终端（手机）产业园E区（梅河东路与

经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；从事
加工贸易、商品贸易；从事光电子元器件、触摸屏及液晶显示模组、
激光半导体器件、光学元件、摄像头模组、手机、计算机及电子产
品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装；网络
及工业自动化工程安装；房屋租赁；机械设备租赁；物业管理。

江西联创（万年）电子有限公司

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

江西省上饶市万年县丰收工业园区万盛大道旁

经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；从事
加工贸易、商品贸易；从事光电子元器件、触摸屏及液晶显示模组、
激光半导体器件、光学元件、摄像头模组、手机及计算机等电子产
品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络
与工业自动化工程安装。（以上项目国家有专项规定的，凭许可证

深圳联创嘉泰供应链有限公司

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务

2014年9月16日至无固定期限

供应链管理；国内、国际货运代理；电子元器件、通信网络、光电模
块模组、照明和建材、有色金属、金属制品和工业原材料、工业模具、
日用品、纺织品、服装、家具、汽车零配件、机械装备、矿产品和半
导体材料（不含限制项目）、燃料油、塑料制品、橡胶制品、高分子
材料、木材和木制品的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）；投资管理与顾问（不含限制项目）；

江西联思触控技术有限公司

有限责任公司(中外合资)

江西省南昌市高新区创新一路59号

产品、光电子零配件等相关电子产品的研发及生产、销售； 本企业
所需的必要原材料和测量仪器、机器设备、相关零配件及技术的进
出口；加工贸易；货物贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）

江西联星显示创新体有限公司

江西省南昌市高新区京东大道1699号

从事光电子元器件、触摸屏及液晶显示模组、手机及计算机等电子
产品的研发、生产、销售；玻璃减薄加工；光电显示及控制系统的
设计与安装，从事加工贸易、商品贸易、进出口业务；物业管理等
（以上项目国家有专项许可的除外）

工商登记的持股比例为江西联创持股60%，联思触控持股20%

深圳市卓锐通电子有限公司

深圳市宝安区石岩街道水田社区汇龙达工业园厂房B7层

2010年10月20日至无固定期限

光学镜头、摄像模组、摄像头、光电子产品及零部件的研发与销售；
虹膜识别产品、指纹识别产品、数码电子产品、智能收银机、智能
家居产品、智能穿戴、平板的研发与销售；国内贸易；货物及技术
进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）^光学镜头、摄像模组、摄像头、光电
子产品及零部件、虹膜识别产品、指纹识别产品、数码电子产品、
智能收银机、智能家居产品、智能穿戴、平板的生产。

江西联创凯尔达科技有限公司

有限责任公司(自然人投资或控股)

江西省新余市分宜县工业园区

2017年1月22日至无固定期限

电子产品、数码产品、手机配件、玻璃制品生产、销售(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

四川省华景光电科技有限公司

有限责任公司(自然人投资或控股)

四川省自贸区川南临港片区鱼塘街道金井街4号附11号

2017年4月17日至无固定期限

研发、生产、销售：电子产品、通信产品、数码产品、光电产品；
货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

江西省抚州市临川区才都工业园区科技园路666号临川高新科技产

经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；从事
加工贸易、商品贸易；从事光电子元器件、触摸屏及液晶显示模组、
激光半导体器件、光学元件、摄像头模组、手机及计算机等电子产
品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络
及工业自动化工程安装；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

深圳市宝安区石岩街道石龙社区水田社区汇龙达工业园汇龙达工业

2019年8月8日至无固定期限

一般经营项目是：光学镜头、摄像模组、摄像头、光电子产品及零
部件的研发和销售；国内贸易、货物及技术的进出口业务。（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营），许可经营项目是：智能终端产品组装、收银机组装、
VR产品组装；光学镜头、摄像模组、摄像头、光电子产品及零部件
的生产、对外加工；SMT的加工业务。

联创电子（香港）有限公司

香港中环永吉街5号永宜商业大厦2楼

京畿道城南市盆唐区板桥驿路225-14，9楼（三坪洞，美法思大厦）

联创电子（美国）有限公司

重庆联创、联创香港合计持股100%

江西联创硅谷天堂集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）

江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道1699号办公楼

西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司

对外投资、投资管理（金融、保险、期货、证券除外）。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

江西联创宏声电子股份有限公司

其他股份有限公司(非上市)

江西省南昌市高新技术开发区京东大道1699号

2000年3月20日至无固定期限

开发、生产、销售电子元器件产品及配件、模具；自营和代理各类
商品和技术的进出口业务；机械设备租赁、销售（以上项目依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

殷创科技（上海）有限公司

有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

中国（上海）自由贸易试验区盛夏路570号406室

从事光电科技、网络科技、半导体科技、计算机软硬件领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务及技术转让，系统集成，集成电路及
芯片的设计、研发，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民
意测验），电脑图文的设计、制作，计算机软硬件及辅助设备、通
信设备、光电设备、文化办公用品的销售，从事货物与技术的进出
口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

江西联创持股22.5%

（八）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的
资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。

十一、发行人重大债权、债务关系

本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本节法律意见书：

1. 所有本节提及的重大合同；
2. 发行人正在履行的重大采购、销售合同所涉及的相关文件；
3. 本所律师于天眼查、国家企业信用信息公示网等网站就发行人的前十大
客户、供应商情况所做的网络核查，并制作了网络核查笔录；
4. 大华会计出具的2016年、2017年、2018年《审计报告》；
5. 发行人2016年、2017年、2018年《年度报告》及2019年《半年度报告》；
6. 发行人出具的承诺。

（一）发行人正在履行的重大业务合同

根据联创电子及子公司提供的文件资料，联创电子与供应商每年签订关于供
货合作、供货品质等框架协议，供货的数量、金额等具体事项通过下发具体订单
的方式确定，截至本法律意见书出具之日，联创电子及子公司与供应商签订的正
在履行中的采购框架合同如下表所示：

东莞市亮成电子有限公司

惠州市富丽电子有限公司

深圳市景旺电子股份有限公司

深圳市南极光电子科技股份有限

珠海市超赢电子科技有限公司

深圳市山本光电股份有限公司

根据联创电子及子公司提供的文件资料，联创电子与客户每年签订关于供货
合作、供货品质等框架协议，供货的数量、金额等具体事项通过下发具体订单的
方式确定，截至本法律意见书出具之日，联创电子及子公司与客户签订的销售框

《原材料采购框架协议》

深圳市天珑移动技术有限公司

《供应商质量保证协议》

截至2019年6月30日，发行人尚在履行的保证合同如下：

根据编号为2019年青
人授字001号的《授信

年12月31日期间所签

发行人持有联创宏声21.36%的股份，为其生产经营需要，发行人为其银行
授信及融资在9,000万元额度内提供担保。联创宏声控股股东泰和县全泰投资有
限公司为前述银行授信及融资担保提供反担保保证，担保范围为江西联创因承担
保证担保义务而为联创宏声支付的所有代偿款项。

针对发行人全资子公司江西联创为联创宏声提供9,000万元担保事项，发行
人第七届董事会第四次会议、2018年年度股东大会已审议通过，独立董事已发

截至2019年6月30日，发行人及主要子公司签署的借款金额在5,000万元
以上、正在履行的借款合同如下：

其持有渝（2017）两

根据发行人的承诺以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况

根据发行人的承诺以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除已在
本法律意见书第九部分描述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他
重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收、应付款

根据大华会计出具的2016年、2017年、2018年《审计报告》及2019年《半
年度报告》及发行人的承诺，发行人审计报告中所列的发行人金额较大的其他应
收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保

综上所述，本所律师核查后认为：上述重大合同的形式和内容均符合国家有
关法律、法规的规定，合法有效，不存在重大潜在风险。发行人上述重大合同的

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本节法律意见书：

1. 本法律意见书“发行人的股本及演变”一节所述核查文件；
2. 本法律意见书“发行人的重大债权债务”一节所述核查文件；
3. 本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节所述核查文件；

4. 大华会计出具的2016年、2017年、2018年《审计报告》；
5. 发行人2016年、2017年、2018年《年度报告》及2019年《半年度报
6. 发行人报告期内的股东大会、董事会决议文件；
7. 发行人出具的确认文件。

（一）发行人设立至今，除本法律意见书“发行人的股本及其演变”一节所
述之历次股本变动行为外，不存在其他合并、分立、减少注册资本、增资扩股等

（二）根据发行人书面确认并经核查，发行人报告期内未发生《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大收购或出售的事项；截至本法律意见书出具日，
发行人亦无进行重大资产置换、资产收购、资产剥离、资产出售的行为或计划。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本节法律意见书：

1. 发行人最近三年股东大会会议文件；
2. 发行人最近三年董事会决议；
3. 发行人最近三年监事会决议；
4. 发行人现行有效的《公司章程》；
5. 发行人2016年、2017年、2018年《年度报告》及2019年《半年度报告》。

（一） 自2016年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人章程进行了8
次修改，具体情况如下：

1、2016年1月15日，发行人召开公司2016年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于修订公司章程的议案》，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规、规范性文件的规定对公司章程中注册名称、注册资本、经营宗旨、经营范围

2、2016年8月19日，发行人召开公司2016年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于修订部分条款的议案》，根据《公司法》、《上市公

司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定对公司章程中注册资本、股本总额、普通
股总额等内容进行了修订。

3、2017年6月12日，发行人召开公司2017年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于修改部分条款的议案》，根据《公司法》、《上市公
司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定对公司章程中公司住所、注册资本、股本
总额、普通股总额等内容进行了修订。

4、2018年3月26日，发行人召开公司2018年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于修订部分条款的议案》，根据《公司法》、《上市公
司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定对公司章程中征集投票权、股东对监事的
提名权和保护中小投资者利益等内容进行了修订。

5、2018年7月30日，发行人召开公司2018年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于修订部分条款的议案》，根据《公司法》、《上市公
司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定对公司章程中注册资本、股本总额、股本
结构等内容进行了修订。

6、2018年12月25日，发行人召开公司2018年第六次临时股东大会，审
议通过了《关于修改部分条款的议案》，根据《公司法》、《上市
公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定对公司章程中股份回购等内容进行了修订。

7、2019年4月12日，发行人召开公司2019年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于修改部分条款的议案》，根据《公司法》、《上市公
司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定对公司章程中股东权利、股东大会职权、
临时股东大会召开等内容进行了修订。

8、2019年8月22日，发行人召开公司2019年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于修改部分条款的议案》，根据《公司法》、《上市公
司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关法律、法规、规范性文件的规定对公司章程中注册资本、股本总额、发起
人等内容就进行了修订。

经本所律师核查，前述历次发行人章程的制订和修改均已履行法定程序，合

（二） 本所律师依法对发行人的现行章程进行了审查。该章程规定了股东
的各项权利，包括表决权、知情权、股东大会召集权、股东诉讼权等。发行人
章程未对股东依法行使权利进行任何限制，充分保护了股东的权利。

综上，本所律师认为，发行人公司章程的制订及在报告期内的修改已履行了
相关法定程序，内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行有
效的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》等现
行法律、法规和规范性文件的相关规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本节法律意见书：

1. 发行人相关的董事会、监事会、股东大会文件；
2. 发行人的全套工商档案文件；
3. 发行人的组织结构图；
4. 发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》及内部控制制度文件；

（一）截至本律师报告出具之日，发行人的组织结构图如下：

经本所律师核查，发行人依法设立股东大会，由全体股东组成，是发行人的
权力机构。发行人依法设立董事会，由全体董事组成，作为决策机构，对发行人
股东大会负责。发行人依法设立监事会，由全体监事组成，作为监督机构，对发
行人股东大会负责。发行人董事会依法设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会。

（二）发行人的议事规则及规范运作

发行人已依法制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办
法》、《对外投资管理制度》、《对外捐赠管理制度》、《发展战略管理办法》、
《战略委员会实施细则》、《薪酬和考核委员会实施细则》、《提名委员会实施
细则》、《审计委员会实施细则》、《独立董事年度报告工作制度》、《董事、
监事和高级管理人员所持本公司股票管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、
《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理制度》等

经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及管理制度，
上述议事规则及内部治理文件符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 发行人召开的股东大会、董事会会议、监事会会议

经本所律师核查，报告期内，发行人共计召开了23次股东大会、37次董事
会和20次监事会会议，本所律师认为其召开程序、决议内容及签署均合法有效。

（四） 综上所述，本所律师认为：

发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容均合法合

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本节法律意见书：

1. 发行人最近三年股东大会会议文件；
2. 发行人最近三年董事会决议；
3. 发行人最近三年监事会决议；
4. 发行人现行有效的《公司章程》；
5. 发行人2016年、2017年、2018年《年度报告》及2019年《半年度报告》；
6. 发行人现任董监高名单。

经本所律师审查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合中国相
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人董事会成员现有9
人，其中独立董事3人，设董事长1人；监事会成员3人，职工监事1人；高级

（一）董事、监事和高级管理人员的变化

经本所律师审查，发行人最近三年的董事、监事和高级管理人员变化情况如

1、发行人最近三年的董事会变化情况

报告期初，发行人第六届董事会成员为韩盛龙、曾吉勇、王昭扬、李寒辉、
张金隆、包新民、李宁，其中张金隆、包新民、李宁为独立董事。

2016年3月16日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于增补公司第六届非独立董事的议案》，增补陆繁荣、冯新为公司第六

2016年5月18日，发行人召开2015年年度股东大会，会议审议通过了《关
于增补陈伟先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》和《关于增补李寒辉先
生为公司第六届监事会监事的议案》，增补陈伟为公司第六届董事会非独立董事，
李寒辉不再担任公司第六届董事会非独立董事。

至此，截至本法律意见书出具之日，发行人董事会未发生任何变化。

2、发行人最近三年的监事会变化情况

报告期初，发行人第三届监事会成员为刘丹、周剑、陈伟。

2016年5月18日，发行人召开2015年年度股东大会，会议审议通过了《关
于增补陈伟先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》和《关于增补李寒辉先
生为公司第六届监事会监事的议案》，增补李寒辉为公司第六届监事会监事，陈
伟不再担任公司第六届监事会监事。

至此，截至本法律意见书出具之日，发行人监事会未发生任何变化。

3、发行人最近三年高级管理人员的变化情况

报告期初，公司总裁为韩盛龙，副总裁为王志勇、陈骏，董事会秘书为黄倬
桢，财务总监为罗顺根。

2018年12月25日，发行人召开第七届董事会第一次会议，会议审议通过
了《关于聘任公司总裁的议案》，聘任韩盛龙为公司总裁；会议审议通过《关于
聘任公司联席总裁的议案》，聘任曾吉勇为公司联席总裁；会议审议通过《关于
聘任公司常务副总裁的议案》，聘任陆繁荣为公司常务副总裁；会议审议通过《关
于聘任公司副总裁的议案》，聘任罗顺根、饶威、裴常悦为公司副总裁；会议审
议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任罗顺根为公司财务总监；会议审
议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任饶威为公司董事会秘书。

至此，截至本法律意见书出具之日，发行人高级管理人员未发生任何变化。

经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的上述变化符合有关
规定，履行了必要的法律程序，除该等变化外，发行人的董事、监事及高级管理
人员不存在其他变更情况。

（二）现任董事、监事、高级管理人员情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高
级管理人员基本情况如下表：

（三）董事、监事和高级管理人员的任职资格

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事（包括独立董事）、
监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的任职，经
过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序，董事、监事和高级管理人员的
任职资格符合《公司法》、《发行管理办法》等法律法规以及公司章程的规定。

（四）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

江西联顺半导体有限公司

抚州市临川区景科电子科技有限公

江西红声南光仪表有限责任公司

南昌虚拟现实研究院股份有限公司

浙江悠泊物联网技术有限公司

无锡智芯微电子科技有限公司

厦门百鱼电子商务有限公司

江西智美光电科技有限公司

江西绿园生物科技有限公司

深圳前海英孚投资咨询有限公司

江西英孚健康管理有限公司

浙江智武光电科技有限公司

福建英孚生物电子科技有限公司

江西绿能智慧城市科技有限公司

宁波维真显示科技股份有限公司

开化硅谷天堂阳光创业投资有限公

上海硅谷天堂合众创业投资有限公

硅谷天堂资产管理集团股份有限公

天域生态环境股份有限公司

上海硅谷天堂股权投资基金管理有

深圳市云中鹤科技股份有限公司

无锡市天然绿色纤维科技有限公司

宁波三星医疗电气股份有限公司

宁波美诺华药业股份有限公司

宁波正源企业管理咨询有限公司

宁波弘源企业管理咨询有限公司

江西联创硅谷投资有限公司

江西联顺半导体有限公司

宁波中基联业投资有限公司

宁波雅戈尔投资管理有限公司

雅戈尔置业控股有限公司

硅谷天堂资产管理集团股份有限公

上海硅谷天堂合众创业投资有限公

天堂硅谷资产管理集团有限公司

江西联创硅谷投资有限公司

天域生态环境股份有限公司

（五）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程
的规定，其变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的

本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本节法律意见书：

1. 发行人统一社会信用代码为51719X的《营业执照》；
2. 发行人2016年、2017年、2018年度《年度报告》及2019年《半年度报
3. 大华会计出具的2016年、2017年、2018年《审计报告》；

4. 江西联创、联益光学、联创万年、联星显示、深圳卓锐通、联思触控持
有的《高新技术企业证书》；
5. 发行人及子公司报告期内的纳税申报表及汇算清缴凭证；
6. 发行人及子公司所在地国家税务局、地方税务局出具的合法合规证明；
7. 发行人及其子公司内报告期内所享受的财政补贴依据的政府文件；
8. 发行人出具的确认文件。

（一） 主要税种和税率

依据相关税收法律、法规的规定和大华会计出具的近三年《审计报告》及相
关纳税申报表，发行人及子公司目前执行的主要税种、税率如下表：

境内销售；提供加工、修理修
配劳务；以及进口等货物；提
供有形动产租赁服务；提供交
通运输、邮政、基础电信、建
筑、不动产租赁服务，销售不
动产，转让土地使用权；其他
应税销售服务行为；销售除油
气外的出口货物；跨境应税销

按照房产原值的70%（或租金

不同纳税主体所得税纳税情况说明：

不超过1亿韩元按13%，超过1亿韩元的按25%

上一年度收入不超过25亿印度卢比按25%，超过25亿印

（二） 税收优惠及批文

江西联创取得经江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江
西省地方税务局批准颁发的编号为GR的《高新技术企业证书》，
发证时间2017年12月4日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
等相关规定，在资格认定有效期三年内享受所得税优惠政策，减按15%的税率征

联益光学取得经江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税
务局批准颁发的编号为GR的《高新技术企业证书》，发证时间
2018年8月13日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关
规定，在资格认定有效期三年内享受所得税优惠政策，减按15%的税率征收企业

重庆联创根据国家发展和改革委员会令（2014年第15号）规定，并经重庆
两江新区招商合作局发文“渝两江招审[2018]18号”核定为西部地区鼓励类产业
项目，享受所得税优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税。

联创万年取得经江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税
务局批准颁发的编号为GR的《高新技术企业证书》，发证时间
2018年8月13日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关
规定，在资格认定有效期三年内享受所得税优惠政策，减按15%的税率征收企业

联星显示取得经江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税
务局批准颁发的编号为GR的《高新技术企业证书》，发证时间
2018年8月13日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关
规定，在资格认定有效期三年内享受所得税优惠政策，减按15%的税率征收企业

联创嘉泰根据财政部、国家税务总局财税[2014]26号《财政部、国家税务总
局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代服务业合作区企
业所得税优惠政策及优惠目录的通知》文件，减按15%的税率征收企业所得税。

深圳卓锐通取得经深圳市科技创新委员会及深圳市财政委员会批准颁发的
编号为SZ2016371的《高新技术企业证书》，发证时间2016年12月1日，有
效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，在资格认定有
效期三年内享受所得税优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税。

联思触控取得经江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江
西省地方税务局批准颁发的编号为GR的《高新技术企业证书》，
发证时间2016年11月15日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税
法》等相关规定，在资格认定有效期三年内享受所得税优惠政策，减按15%的税

四川华景根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发
战略有关税收政策问题的通知》财税[2011]58号第二条，经泸州市龙马潭区国家
税务局批准于2018年1月5日获得企业所得税减免备案批复，享受所得税优惠
政策，减按15%的税率征收企业所得税。

根据《审计报告》及相关政府部门文件并经本所律师核查，报告期内，发行
人及其子公司享受的主要财政补贴情况如下表所示：

洪财企【2016】28号文件；
洪财工指【2019】16号文件

洪住保办文【2018】21号文

洪高新开放抄字【2018】228
号；洪高新开放抄字【2018】

（四） 税务方面的合法合规性

根据发行人说明、发行人及其子公司所在地税务机关出具的证明文件并经本
所律师核查，发行人及其下属子公司在报告期内，按时申报纳税，不存在被税务
主管机关处以重大行政处罚的情形。

（五） 综上所述，本所律师认为：

根据发行人的说明及有关税务部门出具的证明，并经本所律师的核查，发行
人及其子公司报告期内执行的税种、税率、享受的税收优惠以及政府补贴符合现
行法律、法规和规范性文件的要求，发行人及其子公司近三年不存在被税务部门
处以重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本节法律意见书：

1. 发行人及其子公司所在地各相关政府主管部门出具的合法合规证明；
2. 本所律师于发行人及其子公司所在地管理的工商、税务、环保、外汇网
站查询的相关信息，并制作的查验笔录；
3. 发行人报告期内建设项目涉及的环评备案、审批、验收文件；
4. 发行人员工的劳动合同样本；
5. 发行人出具的确认文件。

2018年7月27日，江西省分宜县环境保护局作出（分环罚[2018]54号）《行
政处罚决定书》，对联创凯尔达未办理环保审批手续的行为作出罚款2万元的行

根据《环境行政处罚办法（2010修订）》第四十八条规定：在作出暂扣或
吊销许可证、较大数额的罚款和没收等重大行政处罚决定之前，应当告知当事人
有要求举行听证的权利。

第七十八条规定：本办法第四十八条所称“较大数额”罚款和没收，对公民
是指人民币（或者等值物品价值）5000元以上、对法人或者其他组织是指人民
币（或者等值物品价值）50000元以上。

2019年8月15日，分宜县环境保护局出具《证明》，联创凯尔达的上述违
法行为情节轻微且及时进行了整改，不属于法律、行政法规等规定的重大违法违
规行为，上述行政处罚不属于法律、行政处罚等规定的重大行政处罚。除上述行
政处罚外，自2016年1月1日至本证明出具之日，联创凯尔达不存在环保方面

根据上述规定及分宜县环境保护局开具的证明，联创凯尔达未办理环保审批
手续被处以罚款2万元，该金额未达到上述第七十八条关于适用法人“较大金额”

的标准，不属于上述第四十八条的重大行政处罚。

根据发行人出具的承诺及相关政府部门出具的证明，并经本所律师在发行人
及其主要子公司所在地环境保护部门官方网站的核查，除上述处罚外，发行人及
其主要子公司的生产经营活动符合我国有关环境保护及主管部门的监管要求，报
告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的

（二）产品质量合规性核查

根据相关政府部门出具的证明及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发
行人及其子公司能够遵守国家产品质量技术监督方面的法律、法规和规范性文
件，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政

（三）安全生产合规性核查

根据相关政府部门出具的证明及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发
行人及其子公司能够遵守国家安全生产方面的法律、法规和规范性文件，报告期
内不存在因违反有关安全生产方面的法律法规而受到行政处罚之情形。

2016年1月4日，江西联创以修理物品的贸易方式出口一台等离子表面清
洁机，申报型号为nano，申报件数重量为1件280千克。但该货物由南昌转关
至上海过安检时，安检称重后核实该货物毛重339千克，与申报毛重不符。经南
昌海关核查，该货物包装由江西联创国外工程师负责，该工程师声称称重为280
千克，但江西联创仓库管理人员未进行复核，因此以错误的毛重进行申报。

2016年2月5日，南昌海关出具《当场处罚决定书》（洪关机办罚字[
号），决定对江西联创处以警告处罚。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（国务院令第四百二十号，
以下简称“《海关行政处罚实施条例》”）第十五条规定：“进出口货物的品名、
税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的
地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处
罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或
者处1000元以上1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者
处1000元以上3万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值
5%以上30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍
以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%

根据上述规定及《当场处罚决定书》（洪关机办罚字[号），江西
联创被处以警告处罚系适用较低标准的警告处罚，不构成情节严重的重大违法违

2019年5月8日，联益光学委托南昌森源报关有限公司（以下简称“南昌
森源”）代理报关出口一单货物（报关单号：001383），货物品名
为手机摄像头模组，申报数量为4300台，申报单价为36.67美元，申报总价为

157,681美元，该单货物于当日放行结关。后经联益光学自查发现，由于该公司
制单人员失误，误将10PCS的单价36.67美元写为1PCS的单价。南昌森源根据
联创光学提供的单证进行报关，导致该单申报单价及申报总价均申报错误。联益
光学发现此情况后，立即向赣江新区海关进行报关，经赣江新区海关核实，该单
货物实际单价应为3.667美元，申报总价应为15,768.1美元。

2019年5月10日，赣江新区海关出具《当场处罚决定书》【赣江查当罚字
（简易）[号】，决定对联益光学处以警告处罚。

根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》（以下简称《简
单案件程序规定》）第二条规定：“简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保
税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情
节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案
件。”及第三条规定：“简单案件程序适用于以下案件：（一）适用《处罚条例》
第十五条第一、二项规定进行处理的；（二）适用《处罚条例》第二十条至第二
十三条规定进行处理的；（三）违反海关监管规定携带货币进出境，金额折合人
民币20万元以下的；（四）其他违反海关监管规定案件货物价值在人民币20
万元以下，物品价值在人民币5万元以下的。”

根据《海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则
号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或
者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有
违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处
1000元以上1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000
元以上3万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上
30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；
（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款”。

根据上述规定及《当场处罚决定书》【赣江查当罚字（简易）[号】，
联益光学被处以警告处罚系适用较低标准的警告处罚，不构成情节严重的重大违

2014年12月29日至2015年8月10日期间，联思触控以一般贸易方式进
口2项商品：恒温恒湿机，申报税则号列为，应归入；

三次元测定其，申报税则号列为，应归入。以合资合作
设备贸易方式进口4项商品：曝光机，申报税则号列为，应归入
；干燥器，申报税则号列为，应归入；自动
排列输送机，申报税则号列为，应归入；水滴角测量仪，
申报税则号列为，应归入。上述进口商品涉及货值约

2016年10月26日，南昌海关出具《当场处罚决定书》【洪关高新查当罚
一字（简易）[号】，决定对联思触控处以罚款1,000元。

根据《简单案件程序规定》第二条及《海关行政处罚实施条例》第十五条的
规定及《当场处罚决定书》【洪关高新查当罚一字（简易）[号】，联
思触控被处以1,000元罚款处罚系适用较低标准的罚款金额，不构成情节严重的

综上，本所律师认为，除上述已披露的情形外，发行人及其子公司的生产经
营符合环保、质量技术、安全生产、海关等方面法律、法规和规范性文件的规定，
不存在因严重违反该等法律、法规、规范性文件而受重大行政处罚的情形，上述
海关处罚对本次公开发行可转债不构成实质性障碍。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本节法律意见书：

1. 发行人第七届董事会第六次会议及2019年第三次临时股东大会会议文
2. 南昌高新技术产业开发区管理委员会出具的《江西省企业投资项目备案
3. 本次募集资金项目涉及的环评批复文件；
4. 南昌高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于年产6000万颗高端智
能手机镜头产业化项目节能评估和审查的批复》（洪高新管建审字
5. 发行人出具的确认文件。

（一） 本次发行募集资金用途

公司本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过30,000
万元（含30,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目。

年产6000万颗高端智能手机

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自有资金解决。在本次发行可转
换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司
将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本
次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（二） 募集资金投资项目履行的审批、核准或备案情况
1. 募集资金投资项目履行的内部审批情况

本次募集资金投资项目的运用方案及其可行性，已经发行人第七届董事会第
六次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过。

2. 募集资金投资项目审批、备案情况

“年产6000万颗高端智能手机镜头产业化项目”已于2019年7月17日取
得南昌高新技术产业开发区管理委员会出具的《江西省企业投资项目备案登记通
知书》，备案通过后该项目在江西省投资项目在线审批监管平台的项目统一代码

同时，本项目已于2019年8月19日取得南昌高新技术产业开发区管理委员
会城市管理与环保局出具的《关于江西联益光学有限公司年产6000万高端智能
手机镜头产业化项目环境影响报告表的批复》（洪高新管城环审批字[2019]52
号）。并已于2019年8月22日取得南昌高新技术产业开发区管理委员会出具的
《关于年产6000万颗高端智能手机镜头产业化项目节能评估和审查的批复》（洪

3. 募集资金投资项目用地

经本所律师核查，本项目用地已取得洪土国用（登高2013）第D075号土地

本所律师认为，本次募集资金投资项目已取得有关主管部门的核准，并就募
集资金的投向履行了必要的内部决策程序。

（三） 关于前次募集资金的使用情况

1、2014年10月发行股票的募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[号文《关于核准宁波宜科科
技实业股份有限公司配股的批复》核准，公司于2014年10月向原股东配售
发行费用后实际募集资金净额为277,246,303.65元。该募集资金已于2014年10
月30日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2014]第114480号验资报告验证。2014年配股发行股票募集资金到位后，公司
将募集资金分别存放于在宁波银行国家高新区支行和中国银行嘉鱼支行开立的
募集资金专户。根据2015年11月中国证券监督管理委员会核准的公司重大资产
重组方案，2014 年 10 月配股发行股票募集资金项目实施主体武汉汉麻生物科
技有限公司在内的全部经营性业务作为置出资产置出汉麻产业。截止 2015 年

2、2015年11月向金冠国际等发行股份购买资产

根据2015年11月3日经中国证券监督管理委员会证监许可[号《关
于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，同意汉麻产业向金冠国际等共
计发行308,496,721股人民币普通股，每股面值1.00元，用于购买其持有的江西
联创电子股份有限公司100.00%股权（以下简称“标的资产”）。根据汉麻产业与
江西联创全体股东签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议
的规定，汉麻产业以截止2014年12月31日合法拥有的全部资产和负债扣除截
止日该公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.5万元、8,600万元银行
结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部

分（以下简称“置出资产”）的其中4.9亿元与联创电子全体股东合计持有的标的
资产进行置换（“置换资产”），标的资产价值超过置换资产价值的差额部分，由
汉麻产业向江西联创全体股东以非公开发行股份的方式支付。参照中联资产评估
集团公司出具的中联评报字（2015）第443号评估报告，标的资产评估值为
285,233.55万元，标的资产的作价金额为28.5亿元；参照中联资产评估集团公司
出具的中联评报字[2015]第445号评估报告，置换资产金额为4.9亿元（置出资
产交易价格6.155亿元减去由江西鑫盛向上市公司支付1.255亿元现金购买置出
资产的剩余部分资产），标的资产和置换资产的差额为23.6亿元。

3、2015年11月非公开发行股票的募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[号《关于核准汉麻产业投资
股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，汉麻产业于2015年11
月26日向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)26,143,790.00股，每股面值
人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.65元。截至2015年11月26日止，汉
到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以(大华验字[号)
验资报告验证确认，募集资金储存于发行人募集资金专用账户。

经大华会计出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[
号）验证，前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中
披露的有关内容不存在差异。

经本所律师核查，发行人前次募集资金已募足；发行人董事会《前次募集资
金使用情况报告》和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实

十九、发行人业务发展目标

本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本节法律意见书：

1. 发行人2016年、2017年、2018年《年度报告》及2019年《半年度报告》；
2. 兴业证券出具的《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券

（一）发行人的发展定位

根据发行人的说明，发行人的发展定位是围绕智能移动终端、汽车辅助安全
驾驶、智能家居、工业机器人等战略性新兴产业和重点领域的应用需求，夯实企
业专业从事的高品质光学镜头及影像模组、触控显示模组二大产业板块的产业基

根据发行人的说明，发行人的总体发展战略：夯实基础、完善配套、拓展应
用领域、转变模式、形成特色。进一步并购重组、整合资源，夯实光学产业、触
控显示产业的基础；完善注塑、模具制造以及产业链配套设施，扩大产能规模，
提升产品技术水平；拓展产品功能、产品应用领域，拓展与电子智能终端整机厂
商的配套合作；完成由制造型企业向研发技术型企业的转变；形成国内外具有一
定影响力的光学光电子研制特色的产业园区。

2019年公司的经营目标是：实现营业收入65亿元，实现净利润3.5亿元；经
营方针是：更加突出主业，提升经营质量，持续创新改造，争创一流企业。未来
三年，公司将继续加大光学产业投入，建成并达到年产2亿颗高像素手机镜头、
复合结构镜头，年产2640万颗高清广角镜头和2880万套摄像模组的规模，进一步
整合资源和要素，引入新的增量资金，迅速扩大光学产品的市场份额和占有率，
成为光学领域高清广角镜头、辅助自动驾驶镜头、复合结构镜头的全球先进者。

综上所述，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业
务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁和行政处罚

本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本节法律意见书：

1. 发行人及其子公司相关的诉讼案件资料；

2. 本所律师于全国企业信用信息网站、全国法院被执行人信息网站、全国
法院失信被执行人信息网站、裁判文书网等网站信息查询结果，并制作
3. 发行人出具的《关于尚未了结的诉讼与仲裁事项说明》。

1、根据发行人提供的《关于尚未了结的诉讼与仲裁事项说明》并经本所律
师核查，发行人及子公司报告期内不存在尚未了结的重大诉讼与仲裁案件，现不

2、根据发行人提供的《说明》并经本所律师核查，除本法律意见书“十七、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述行政处罚事项外，发行人及子
公司报告期内没有尚未了结或可预见的重大行政处罚事项。

（二）控股股东、持股5%以上股东

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人控股股东、持有发行人5%以上
股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（三）董事、监事、高级管理人员

根据本所律师核查，2016年2月15日，发行人监事周剑、开化硅谷天堂鸿
瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙），与庄锦明、厦门中健网农股份有限公司
签订《关于厦门中健网农股份有限公司之增资协议》及《关于厦门中健网农股份
有限公司之增资协议补充协议》。2019年4月16日，因上述协议纠纷，发行人
监事周剑、开化硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）向北京仲裁委
员会申请仲裁。2019年5月5日，北京仲裁委员会出具受理通知书【（2019）
京仲案字第1976号】。截至本法律意见书出具之日，本案仍在审理之中。

除上述情况外，根据发行人，发行人控股股东、持股5%以上股东，董事、
监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员
不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（四）其他：发行人及董事、监事、高级管理人员最近3年被证券监管部
门和交易所采取监管措施

1、2016年12月，中国证券监督管理委员会宁波监管局出具《关于对联创
电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】16号）（以下简
称“《决定书》【2016】16号”）和《关于对韩盛龙采取出具警示函措施的决
定》（【2016】17号）（以下简称“《决定书》【2016】17号”）。

1）《决定书》【2016】16号

根据《上市公司现场检查办法》等相关规定，中国证监会宁波监管局于2016
年10月18日至10月27日对发行人进行了现场检查，经检查发现发行人存在以
下问题：2016年1月至4月，公司控股股东之一江西鑫盛2次非经营性占用公
司资金，金额共计5,940万元。江西鑫盛所占用资金已分别于2016年5月、9
月份全部归还。公司未对上述事项及时履行相应的审议程序和临时报告披露义
务，且公司2016年一季报披露称不存在控股股东对上市公司非经营性占用资金
的情况，半年报披露称不存在关联债权债务往来。

上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》第一条、《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4条、《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定》
第五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的
内容与格式》第二十八条、《上市公司信息披露管理办法》第二十二条、第二十
三条、第三十条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，决定对公司采取责令
改正的监管措施，并要求公司加强对证券法律法规的学习，采取有效措施防止股
东及其关联方以各种形式占用或者转移公司资金、资产及其它资源，并切实提高

2）《决定书》【2016】17号

根据《上市公司现场检查办法》等相关规定，中国证监会宁波监管局于2016
年10月18日至10月27日对公司进行了现场检查，经检查发现发行人存在以下
问题：2016年1月至4月，发行人控股股东之一江西鑫盛2次非经营性占用公
司资金，金额共计5,940万元。江西鑫盛所占用资金已分别于2016年5月、9
月份全部归还。公司未对上述事项及时履行相应的审议程序和临时报告披露义

务，且公司2016年一季报披露称不存在控股股东对上市公司非经营性占用资金
的情况，半年报披露称不存在关联债权债务往来。

上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》第一条、《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4条、《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定》
第五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的
内容与格式》第二十八条、《上市公司信息披露管理办法》第二十二条、第二十
三条、第三十条的规定。作为联创电子董事长、江西鑫盛执行董事，对联创电子
前述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，决定对公司采取责令
改正的监管措施，并要求公司加强对证券法律法规的学习，采取有效措施防止股
东及其关联方以各种形式占用或者转移公司资金、资产及其它资源，并切实提高

经核查，江西鑫盛非经营性占用资金事项已于2016年9月整改完毕，发行
人已于2016年12月23日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网及时
披露了关于收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《行政监管措施决定书》的
公告。同时，公司及时召开了专题会议，总结教训，提出了完善内部控制制度的
整改措施；并根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关
规定，公司于2017年4月7日采取网络方式召开公开致歉会。

2、2017年3月，深圳证券交易所出具《关于对联创电子科技股份有限公司
及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（深证上【2017】205号）（以下简称

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2017年3月29日下发《关于对
联创电子科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（深证上
【2017】205号）：2016年1月至4月，公司控股股东之一江西鑫盛两次非经营
性占用公司资金，金额共计5,940万元。江西鑫盛所占用资金已分别于2016年5
月、9月全部归还。公司未对上述事项及时履行相应的审议程序和临时报告披露
义务，且公司2016年一季报披露称不存在控股股东对公司非经营性占用资金的
情况，半年报披露称不存在关联债权债务往来。

公司的上述行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》和《中小企业板
上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定；公司控股股东之一江西
鑫盛违反了《股票上市规则（2014年修订）》和《中小企业板上市公司规范运
作指引（2015年修订）》的相关规定及其在《控股股东、实际控制人声明及承
诺书》中作出的承诺，对公司上述违规行为负有重要责任；公司实际控制人之一、
董事长兼总裁韩盛龙违反了《股票上市规则（2014年修订）》和《中小企业板
上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定及其在《控股股东、实际
控制人声明及承诺书》中作出的承诺，对公司上述违规行为负有重要责任；公司
董事兼副总裁陆繁荣、财务总监罗顺根未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反
了《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，对公司上述违规行为负有重

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2014年修订）》和《中
小企业板上市公司公开谴责标准》的相关规定，深交所对公司作出如下处分决定：
一、对公司给予公开谴责的处分；二、对公司控股股东江西鑫盛给予公开谴责的
处分；三、对公司实际控制人、董事长兼总裁韩盛龙给予公开谴责的处分；四、
对公司董事兼副总裁陆繁荣、财务总监罗顺根给予公开谴责的处分。

经核查，江西鑫盛非经营性占用资金事项已于2016年9月整改完毕；公司
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定进行整改，
于2017年4月7日采取网络方式召开公开致歉会。

综上，本所律师认为，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内被证券监管部门和交易所采取监管措施，相关整改工作均已完成，不存在违反
《发行管理办法》等相关规定的情形，不会对本次发行造成实质障碍。

本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行的批准和授权有效，已具
备公开发行可转换债券的实质条件，募集资金运用已履行了必要的法律手续，不
存在影响发行人本次发行的重大问题。除尚需获得中国证监会核准外，发行人本
次发行在形式和实质条件上符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及
《实施细则》等相关法律法规的规定。

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于联创电子科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于二〇一九年 月 日出具，正本叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

附表一：发行人及子公司的经营资质

《质量管理体系认证证书》

《静电防护管理体系认证》

《环境管理体系认证证书》

《质量管理体系认证证书》

《信息安全管理体系认证》

《职业健康安全管理体系认证》

《环境管理体系认证证书子证书》

《质量管理体系认证证书子证书》

《质量管理体系认证证书》

《质量管理体系认证证书》

《环境管理体系认证证书子证书》

《质量管理体系认证证书子证书》

《静电防护管理体系认证》

《静电防护管理体系认证》

《职业健康安全管理体系认证证书》

《环境管理体系认证证书子证书》

《质量管理体系认证证书子证书》

《环境管理体系认证证书子证书》

《质量管理体系认证证书子证书》

附表二：发行人及子公司拥有的土地使用权

附表三：发行人及子公司拥有的房屋所有权

1699号（触摸屏厂房）

1699号（触摸屏辅助

1699号（综合库房）

附表四：发行人及子公司享有的商标权

附表五：发行人及子公司拥有的专利权

高像素广角镜头的透镜成像系统

一种具有遮盖层的OGS玻璃制作方法

OGS玻璃的外形加工方法

柔性线路板触摸屏IC通道短/断路测试方法

单片玻璃及单层玻璃黑色矩阵的光刻生产工艺

高像素鱼眼镜头的透镜成像系统

大尺寸投射电容式触摸屏的扫描装置及扫描方法

0

一种擦拭机的夹具及擦拭机

镜头组件及采用该镜头组件的摄像模组

0

0

一种带天线的电容屏传感器

0

柔性线路板触摸屏IC通道短/断路测试线路

电容屏绑定软性线路板的定位治具

电容屏软性线路板粘合异方性导电胶的定位治具

一种可加热的盖板玻璃与功能片玻璃贴合治具盖板

一种改进的功能片玻璃切割版式

电容式触摸屏保护膜贴附治具

电容式触摸屏传感玻璃通断路测试装置

一种电容屏综合测试电路

2．5D弧面玻璃加工设备

一种采用单层三角形图案的电容式触摸屏

0

广角镜头的畸变矫正方法、装置及系统

光学成像镜头及成像设备

0

模仁入子总成及含有该模仁入子总成的模具

注塑公模及含有该注塑公模的注塑模具

光学成像镜头及应用该光学成像镜头的虹膜摄像模组

0

0

小型超广角摄像镜头系统

一种异形玻璃的切割方法

注塑盘及是使用该注塑盘的激光切割机

0

液晶显示模组及液晶显示装置

一种吸塑盘及存放运输工装

0

OLED显示模组及含有该OLED显示模组的触控显示面板

0

电容触摸屏两指手势输入的识别方法

触摸屏的银浆印刷保护结构

衔接器及使用该衔接器的传输设备

一种探针组件及测试治具

一种电容式触摸按键及电子产品

0

泡棉及含有该泡棉的触控显示面板

0

0

0

0

电容式触摸屏泡棉贴附治具

一种触控面板及确定触控面板内地线位置的方法

电容屏综合测试电路、测试方法及其输出数据切换算法

触控模组及含有该触控模组的触控显示面板

触控模组及使用该触控模组的触控显示面板

一种自动贴片机的机械对位结构

一种视觉自动贴片机偏光片撕膜结构

0

FPC传送装置及邦定机

0

背光模组、液晶显示模组及液晶显示装置

弹簧式FPC模组测试治具

盖板及含该盖板的触摸屏

用于测试液晶模组的治具

抗静电和高触摸精度的OLED触控显示模组

改进的单层结构的电容屏传感器

一种单层多点电容屏传感器的图案结构

一种电容屏传感器测试电路板

获取液晶显示屏最佳FLK值的调试方法及装置

液晶显示模组及液晶显示装置

0

液晶显示模组撕片机装置

液晶显示模组及电子设备

0

液晶显示模组及电子设备

液晶模组贴附遮光胶带用旋转作业台

液晶显示器灰度测试仪支架治具

液晶显示器分体式背光结构

自动贴片机LCD上料架

液晶显示玻璃偏光片重工装置

液晶显示屏电性功能测试治具

可移动式液晶显示屏功能片裂片工作台

大张液晶显示屏功能片上料平台

液晶显示器及触摸屏玻璃清洗吊篮

一种拆解柔性电路板的治具

可切换数据线测试电路板

一种双摄像头模组及终端设备

一种智慧型虹膜识别摄像头

一种双鱼眼单芯片摄像头模组

一种玻璃盖板指纹识别模组

0

LCM测试治具的背光隔离驱动电路及其通讯模块

一种小型化LCM测试板

一种组装式背光显示组件

一种手机屏幕模组电流测试治具

LCM测试治具的背光隔离驱动电路

用于LCM模组上的易撕贴自动粘附装置

0

软性线路板和包括该软性线路板的On-cell液晶显示屏模组

周三午后，永吉转债价格下探后快速拉升，截至发稿，永吉转债涨超9%；永吉股份涨超2%，该股早盘一度涨超8%。

午间，上交所发布关于永吉转债异常交易的情况通报：今日上午，个别投资者在交易永吉转债(113646)过程中存在盘中拉抬等影响市场正常交易秩序、误导中小投资者交易决策的异常交易行为，上交所依规对相关投资者采取了暂停账户交易等自律监管措施。上交所再次提醒投资者关注风险，合规交易。

5月17日，可转债市场再现疯狂。沪市的永吉转债，以150元顶格开盘，触发临时停牌机制，收盘前最后3分钟复牌，又再度暴涨超150%，全天收涨276.16%。

当日盘后，永吉股份披露转债交易风险公告，截至5月17日收盘，永吉转债价格376.16元/张。根据wind显示，纯债溢价率382.72%，转股溢价率369.4%，存在较大的估值风险。

公告称，2022年第一季度因公司部分上游原材料价格上涨，压缩印刷主业的经营利润，同时公司持有的投资产品份额收益回撤，二者叠加导致公司合并报表净利润出现亏损，若未来原材料价格进一步上涨、公司持有的投资产品收益继续表现弱势，可能存在未来业绩不达预期的风险。