重庆三圣实业股份有限公司

　　关于收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司60%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月12日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司60%股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司以人民币53,800万元收购除潘先文先生外的重庆市春瑞医药化工股份有限公司（以下简称“春瑞医化”）全体自然人股东郝廷艳先生、杨兴志先生、胡奎先生、胡家弟先生、郝廷革先生等182人合计持有的春瑞医化60%股权。交易完成后，公司直接和间接持有春瑞医化72%股权。

　　对于本次交易，春瑞医化主要股东郝廷艳先生、杨兴志先生、潘先文先生共3名利润承诺人（合计持股39.3193%）向公司作出利润承诺与保证：春瑞医化2021年度扣除非经常性损益后的净利润应不少于人民币6,200万元。

　　由于本次交易对方之一的杨兴志先生为公司原董事（于2021年2月离职），交易的利润承诺人之一潘先文先生为公司董事长及控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，杨兴志先生、潘先文先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。董事会在审议时，关联董事潘先文先生回避了表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易事项尚须获得公司股东大会的批准。股东大会在审议该关联交易议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方基本情况

　　潘先文先生：公司董事长、控股股东，截止本公告日持有公司股份107,861,285股，占公司总股本的49.94%。

　　杨兴志先生：公司原董事（于2021年2月离职），截止本公告日持有公司股份961,875股，占公司总股本的0.45%。

　　三、标的公司的基本情况

　　名称：重庆市春瑞医药化工股份有限公司

　　住所：重庆市渝北区洛碛镇洛西路44号

　　法定代表人：郝廷艳

　　注册资本：9000万元

　　成立日期：1979年10月14日

　　经营范围：制造，销售：盐酸普鲁卡因，甲醇钠，对硝基苯甲酸，氯化锶，苯佐卡因,赤血盐钾,对氯苯甲酸，N.N′-二苄基乙二胺二乙酸盐（DBED），１－对硝基苯基２－氨基－１.3－丙二醇（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）； 货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　春瑞医化的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情形，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（二）主要财务数据

　　根据具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕8-12号《审计报告》，春瑞医化最近一年及最近一期主要财务数据如下：

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字〔2021〕第0184号《重庆三圣实业股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司部分股权所涉及的重庆市春瑞医药化工股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，春瑞医化于评估基准日2021年1月31日采用收益法估值后的股东全部权益价值的评估值为89,724.93万元。

　　基于春瑞医化全部股东权益于评估基准日的上述评估价值，经各方协商一致，同意标的股权的交易价格为53,800万元（含税）。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：郝廷艳、杨兴志、胡奎、郝廷革、白和伦、郝晓兰、邓柏林、廖梅、杨海波、廖祖彪、朱泽文、胡家弟、肖乾宝、龚强、黄瑜等182名春瑞医化自然人股东

　　乙方：重庆三圣实业股份有限公司

　　1、双方同意，本次交易的标的股权为甲方合计持有的春瑞医化60%股权，合计股份数5,400万股。

考试内容以管理会计师（中级）教材：
《责任会计》为主，此外还包括：
《中国总会计师（CFO）能力框架》和
《中国管理会计职业能力框架》
包括简答题、考试案例指导及问答和管理会计案例撰写。

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