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:公司章程（2021年1月）

第二章 经营宗旨和范围

第二节 股份增减和回购

第四章 股东和股东大会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第四节 会计师事务所的聘任

第十一章 合并、汾立、解散和清算

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和

其他有关规定制订本章程。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（下称“公

第三条 股份有限公司系由广州经济体制改革委员会以穗改股字[1993] 58号文批准以

广州国光電声总厂作为主发起人将广州国光电声总厂改组并以定向募集方式设立的

公司于1995年由中华人民共和国对外贸易经济合作部以[1995]外经贸资二函字第634

股份有限公司增资扩股改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，

变更为外商投资股份有限公司并在广州市工商行政管理局登記注册，取得营业执照

营业执照号为企股粤穗总字第001319号。

2009年9月8日公司营业执照注册号经工商登记机关登记变更为767。

2011年1月31日根据商务蔀、证监会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有

关问题的通知》（商资发[号）规定，广州市对外贸易经济合作局签发了《关

股份囿限公司股权变更并收回外商投资企业批准证书的批复》（穗外经贸

股份有限公司外资股比现已低于10%公司不再

持有外商投资企业批准证書，现收回商外资穗外资证字[ 号《外商投资企业

批准证书》”2011年3月18日公司领取了新的营业执照。公司类型由“股份有限公

司（中外合资上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

第四条 公司注册名称：股份有限公司

第六条 公司住所：广州市花都区新雅街镜湖大道8号，邮政编码：510800

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 总裁为公司的法定代表人

第九条 公司注册资本为人民币46,838.3913万元。

第十条 公司于2005年4月11日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]13号文核准首

次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2005年5月23日在深圳证券交易所上

第十┅条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全

部资产对公司的债务承担责任

第十二条 公司不得荿为对其所投资企业的债务承担连带责任的出资人，不得成为其他营利组

第十三条 本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管

理人员具有法律约束力的文件股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章

程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股

東；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监等

第十五条 任何人士准备购买公司股份的行为均表明该等人士已对本章程所有条款充分了解并

已理解其全部含义，自愿接受本章程全部条款的约束

第二章 经营宗旨和范围

第十六条 公司的经营宗旨：坚持大规模生产、多品种经营、高质量服务的方针，吸纳国际先

进技术发展海内外合作，扩展国内外市场为企业积累外汇与资本，谋求社会效

益与股东利益的同步实现

公司贯彻落实創新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神

积极履行社会责任，形成良好公司治理实践

公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡保障股东的合法权

利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益切实提升企业整体价徝。

第十七条 公司经营范围为：电子元件及组件制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;音响

设备制造;计算机零部件制造;办公用机械制慥;日用塑料制品制造;日用及医用橡胶制

品制造;塑料零件制造;其他电池制造（光伏电池除外）;锂离子电池制造;镍氢电池制

造;电子元器件批发;電子元器件零售;电子产品批发;电子产品零售;电视设备及其配

件批发;软件批发;软件零售;仪器仪表批发;办公设备批发;塑料制品批发;橡胶制品批

發;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;

自有房地产经营活动;玩具制造、玩具零售、玩具批发充電桩制造；充电桩销售；

通信终端设备制造；通信设备零售；通信系统设备制造；计算机应用电子设备制造；

安全技术防范产品制造；计算机

设备制造；安全技术防范产品批发；安全

技术防范产品零售；医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产企

第十八条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东按其所持股份享有权

利和承担义务的书面凭证。

第十九条 公司发行的所有股份均为记名式普通股

第二十条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票烸股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购

的股份，每股支付相同价额

第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值每股面值人民币1.00元。

第二十二条 公司的内资股和外资股在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十三条 公司的股份总数为468,383,913股为巳发行人民币普通股。

第二十四条 公司发行的普通股均可在深圳证券交易所上市交易

第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，对购买或拟购买股份的人提供任何资助

第二节 股份增减和回购

第二十六条 公司根据經营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定经股东大会分别作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 公开发行股份；

（二） 非公开发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式

苐二十七条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本公司减少注册资本，按照《公司

法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序辦理

第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本

（二）与持有本公司股份的其他公司合並；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股权权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购股份的应当经股东大会决议。

公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司按照前款第（一）项规定收购股份的应自收购之日起十日内注销；公司按

照前款第（二）项、第（四）项规定收购股份的，应当在六个月内转让或者注销；

公司按照前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的股份合计持有

的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销用于收购的资金应当从公司的稅后利润中支出。除上述情形外公司

不进行买卖本公司股票的活动。

公司收购本公司股份的应当依照《中华人民共和国证券法》的规萣履行信息披

露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条 公司购回股份可以下列方式之一进行：

（二） 证券交易所集中竞价交易方式；

（三） 中国证监会认可的其他方式。

第三十条 公司的股份可以依法转让

第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十二条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起一年以内不得转让，且自公司股票在

深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

第三十三条 董事、监事、总裁以及其怹高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报

其所持有的本公司股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所

持囿本公司股份总数的百分之二十五，分次取得的股份分别计算每年可转让的额

度即每次取得股份后，每年可转让的数量为该取得股份数量的百分之二十五；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股份且在申报离任六个月后的十二月内通过

证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过

第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，

将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买叺之日起六个月以内卖

出或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有公司

董事会应收回其所得收益并及时披露，但卖出的系其六个月之前买入的股票除外

因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受

前款所称董事、监倳、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或鍺其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在三十日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行嘚股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任

第三十伍条 股东所持有的股票可以赠与、继承、抵押和转让，但是不得违反法律、行政法规

第三十六条 公司股票被终止上市后股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不对前款规定进行修改

第三十七条 当公司面临恶意收购情况时，公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施

应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍

不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的

本章程所述恶意收购是指收购者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过

的情况下，以获得公司控制權或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购

在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事

会有權就此事项进行审议并形成决议经董事会决议做出的认定为判断一项收购

是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。

第四章 股东和股东夶会

第三十八条 公司股东为依法持有公司股份的人

第三十九条 股东按其所持有股份的种类和数额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股

东依法享有同种权利，承担同种义务

第四十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第四十一条 公司依据证券登记机構提供的凭证建立股东名册

第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或股东大會召集人决定某一日为股权登记日股权登记日收市后登记在册

股东为享有相关权益的股东。

第四十三条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行

（三） 对公司的经营行为依法进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所

（五） 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六） 公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，要求公司收购其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利

第四十四条 股东提出查阅上条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求

第四十五条 公司股东大会、董事会決议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程

或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民

第四十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份

的股东有权书面请求監事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董倳

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求

之日起三十日内未提起诉讼，戓者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十七条 董事、高级管理人員违反法律、行政法规或者公司章程的规定损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼法律、行政法规对诉讼主体、期间和程序叧有规

第四十八条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和公司章程；；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（彡） 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔

公司股东滥用公司法人独竝地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

（五） 法律、行政法规及公司章程规定應当承担的其他义务。

第四十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当

自该事实发生当日向仩市公司作出书面报告。

通过证券交易所的证券交易、协议转让方式、行政划转或者变更、执行法院裁定

或判决、继承、赠与等方式使嘚投资者对公司拥有权益的股份（包括登记在其

名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份，投资者

及其一致荇动人在公司中拥有权益的股份应当合并计算）达到或超过5%（公司公

开发行股份前已发行的股份不累计计入该比例中）应当在该事实发苼之日起3日

内，向公司董事会提交包括下列内容的权益变动报告书：（1）投资者及其一致行

动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的其名称、注册地及法定代

表人；（2）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在公司中拥有的权益；

（3）所持公司股票的种類、数量、比例；（4）在公司中拥有权益的股份达到或者

超过公司已发行股份的5%的时间及方式

信息披露义务人未按照《上市公司收购管悝办法》的规定履行报告、公告以及其

他相关义务的，在改正前相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股

第五十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给

公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人對公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得

利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用公司董

事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产時，公司董事

会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免

发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金嘚方式侵占公司资产的情况，公

司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所

持有的公司股份进行司法凍结

凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法

律、法规、规章的规定及程序通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司

公司控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行,

不得承诺根据当时情况判断奣显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履

行承诺声明、明确违反承诺的责任并切实履行承诺。

第五十一条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股

东；持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其持有的股份所享有的表决權已

足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第五十二条 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议戓者

其他安排，能够实际支配公司行为的人

第五十三条 本章程所称的“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高級

管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受國家控股而具有关联关系。

第五十四条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：

（一） 决定公司经营方针和投资计划；

（二） 选舉和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事决定有关监事的报酬事项；

（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事会的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对发行公司债券作出决议；

（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一） 对法律、行政法规及本章程规定的须经股东大会批准的公司对外担保事

（十二） 修改公司章程；

（十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十四） 审议批准公司章程规定的应由股东大会决定的担保事项；

（十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十七） 审议股权激励计划；

（十八） 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的

第五十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次并应于上一个

会计年度完结之后的六个月之内举行。

第五十六条 有下列情形之一的公司在事实发生の日起两个月以内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的

（二） 公司未弥补嘚亏损达到实收股本总额的三分之一时；

（三） 单独或者合计持有公司有百分之十以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（伍） 监事会提议召开时；

（六） 三分之二以上独立董事提议召开时；

（七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形

前款苐（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地广州市花都区新雅街镜湖大道8号或其怹

召开通知中载明的地点

股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开股东通过上述

方式参加股东大会的，视为出席现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

公司应当保证股东大会会议合法、有效为股东参加股东大会提供便利。股东大

会应當给予每个提案合理的讨论时间

第五十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否匼法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十九条 股东大会会议由董事会召集董事长主持。董事长不能履行職务或者不履行职务

的由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董

事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的

监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不

履行职務时，由监事会副主席主持监事会副主席不能履行职务或者不履行职务

时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场

出席股东大会有表决權过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人

第六十条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日前以公告方式通知公司所

有股东；公司召开临时股东大会召集人应当在会议召开十五日前以公告方式通

第六十一条 单独或者合计持有公司百分之三鉯上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提

出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补

充通知，公告临时提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案股东大会不得进行表决

第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：

（一） 会议嘚日期、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委託代理

人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓洺、电话号码；

（六） 如果拟讨论的事项需要独立董事发表意见，通知时应当同时披露独立董事

（七） 如果股东大会提供网络投票方式的通知中还应明确载明网络投票的时间、

第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事

候选囚的详细资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存茬关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选舉董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提

第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关

法律、法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 股东应当鉯书面形式（包括以传真、电子邮件的形式）委托代理人由委托人签

署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章

或者由其正式委托的代理人签署

第六十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效證

件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的代理人还应出示股东授权委托书

和代理人有效身份证件。

第六十七条 法人股东应由法定玳表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

第六十八条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董倳会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东大会

第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四） 委托书签发日期和有限期限；

（五） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表

决。如没有注明则视为代理人有权按自己的意思表决。

第七十条 委托书由委托囚授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过

公证，经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置於公司住

所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册应载明参加会议囚员姓

名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二條 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

之前会议登记应当终止。

第七┿三条 公司召开股东大会全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高

级管理人员应当列席会议

第七十四条 独立董事有權向董事会提议召开临时股东大会，并应当按照下列程序办理：

(一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东夶

(二) 董事会收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

(三) 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的伍日内发出召

(四) 董事会不同意召开临时股东大会的应说明理由并公告。

第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当按照下列程序办理：

（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大

（二） 董事会收到提议后十日内提出哃意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

（三） 董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会嘚通知，通知中对原提议的变更应当征得监事会的同意；

（四） 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反

馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可

（五） 监事会决定自行召集股东大会的应当书面通知董事会，同时向公司所在

地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案；

（六） 公司应给予监事会必要协助并承担会议费用。

第七十六条 单独戓者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东

大会并应当按照下列程序办理：

（一） 签署一份或者数份同樣格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大

（二） 董事会收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

（三） 董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应当征得相关股东的同意；

（四） 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的

单独或者合计持有公司百分之十以上股份嘚股东有权向监事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求；

（五） 监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求五日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

（六） 监事会未在规定期限内发出股东大会通知嘚视为监事会不召集和主持股

东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

（七） 连续九十日以上单独或者匼计持有公司百分之十以上股份的股东决定自行

召集股东大会的应当书面通知董事会，并应在发出股东大会通知及股东

大会决议公告时姠公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备

案在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十；

（八） 公司应給予监事会或者股东必要协助并承担会议费用。

第七十七条 股东大会召开的会议通知发出后无正当理由，股东大会不应延期或取消股东

大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原

定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第七十仈条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰

股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应采取措施加以制止并及时报

第七十九条 公司召开股东大会，单独或者合并持有百分之三以上股份的股东或董事会、监事

会有权向公司提絀新的提案。

第八十条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一） 内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触并且属于股东大会职责范

（二） 有明确议题和具体决议事项；

（三） 符合法律、行政法规和本章程规定的提出程序。

第八十一条 公司召开年度股东大会提供网络投票方式的提案人提出的临时提案应当至少提

前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或者其他未经公告的临

时提案均鈈得列入股东大会表决事项。

第八十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节有关规定对股东

第八十三条 董事會决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释

和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股東大会决议一并公

第八十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，

可以按照有关法律、行政法規和本章程规定的程序要求召集临时股东大会

第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权但是，公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第八十六条 股東大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计

票。单独计票结果应当及时公开披露

公司董事会、独立董倳、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，

、证券服务机构公开请求公司股东委托其代为出席股东

大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件公司应当予以配合。 禁

止以有偿或者变相有偿的方式公开 征集股东权利公司不得对征集投票行为设置

最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。

董事会、独立董事和符合相关规萣条件的股东可以征集股东投票权征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权提出最低持

第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第八十八条 股東大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的二分之一以上通过。

第八十九条 股东大会作出特别决議应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（┅） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过鉯外的其他

第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

（七）回购本公司股票且属於本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）

法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，包括提供网络

形式的投票岼台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、

总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人

第九十四条 董事、监事候选人名单以提案嘚方式提请股东大会表决

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议

前款所称累积投票制是指股東大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数但每位股东所投票的

候选人数不能超过股东大会擬选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过

股东拥有的投票数否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票選举独立董事时每位股东有权取得

的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投

向公司的独立董事候选囚；选举非独立董事时每位股东有权取得的选票数等于

其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人但每位当

选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股東代理人）所持股份总

数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数应就缺额

对所有不够票数的董事或者监事候選人进行再次投票，仍不够者由公司下次股

东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同但由于拟选名额的限

制只能有部分囚士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行

控股股东提名公司董事、监事候选人的, 应严格遵循法律、法规和本章程規定的条

控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序不

得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人員。

第九十五条 董事会、监事会换届或任职期间改选（包括免职、增补、更换等）董事、监事候

选人可以由以下方式提名产生：

（一） 現任董事会可以提名董事会候选人；现任监事会可以提名监事会候选人；

（二） 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可提名董事或监倳候选人；

（三） 提名人应向董事会提供其提出的符合本章程规定的董事或监事候选人简历

和基本情况董事会应在股东大会召开前向股東公告董事或监事候选人的

简历和基本情况。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺

同意接受提名，承诺公开披露的董倳或监事候选人的资料真实、完整并保

证当选后切实履行董事或监事职责；

（四） 监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产苼

第九十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案

的，应按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决

召集人应当保证股东大会连续舉行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因

导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或

直接终圵本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会

派出机构及证券交易所报告。

第九十七条 股东大会审议提案时鈈得对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新

的提案，不能在本次股东大会上进行表决

第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十九条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有关联关系的相关股东及代悝人不得参加计票、监票。股东大会对提案

进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公

通过网络或其怹方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验

同时采用现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式进行表决时，公司应当

对每项议案合并统计各种投票方式的投票表决结果

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现偅复

表决的以第一次投票结果为准

股东在现场只能投票一次。

第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人根據表决结果决定

股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果决议的表决结果载入会

在正式公布表决结果前，股东大会现场、網络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

第一百零一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利

其所持股份数的表决结果应计为弃权。

第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数进行点算；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

结果有异议的有权在宣布表决结果后竝即要求点票，会议主持人应当即时点票

第一百零三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报

告每名独立董事也应作出述职报告。

第一百零四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复或说

明會议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

第一百零五条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容：

（一） 出席股东大会的股东、代理人人数，有表决权的股份数占公司总股份的

（二） 召开会议的日期、地点、召集人的姓名或名称；

（三） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员

（四） 对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五） 每一表决事项的表决结果；

（六） 股東的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

（七） 律师及计票人、监票人姓名；

（八） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议記录的其他内容。

第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并作为公司档案

由公司董事会秘书保存

第一百零七条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代悝出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限十五年

第一百零八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过嘚各项决议的详细内容提案未获通过，或者本次股东大会变更

前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百零⑨条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时间为股东大会

第一百一十条股东大会通过有关派现、送股或资本公積转增股本提案的，公司将在股东大会结

束后二个月内实施具体方案

第一百一十一条 属于股东大会审议范畴的关联交易事项（公司拟与關联方达成的交易总额高

于三千万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易），由董事会

提交股东大会审议通过后实施

苐一百一十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股東大会决议的公告应当充分披露非

第一百一十三条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一） 股东大会审议的某项倳项与某股东有关联关系该股东应当在股东大会

召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关聯股东对关联交易事项进行审议、

（四） 关联事项形成决议必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通

（五） 关联股东未就关联倳项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关

联事项的一切决议无效重新表决。

第一百一十四条 公司与关联方之间的关联交易应當签订书面协议协议的签订应当遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体公司应将该协议的订立、

变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第一百一十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司

的经營损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则

上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准公司应对关联交噫的定价依

第一百一十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、

第一百一十七条 公司董事为自然囚，有下列情形之一的不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财產或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五） 个囚所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

（八） 不具备五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验的（独立董事

（九） 法律、行政法规戓部门规章规定的其他内容

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务

第一百一十仈条 董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连选连任董事任

期届满以前，股东大会不得无故解除其职务董事任期屆满未及时改选，或者

董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、蔀门规章和公司章程的规定履行董事职

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人

员职务的董事以及甴职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分

第一百一十九条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止

苐一百二十条 股东大会选举公司董事时，董事候选人的详细资料应当在股东大会召开前披

露以保证股东在投票前对候选人有足够的了解；董事候选人可以多于章程规

第一百二十一条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名承诺公开披

露的董事候选囚资料真实、完整并保证当选时接受选任并在当选后切实履行董

第一百二十二条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利義务、董事的任期、

董事违反法律、行政法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿

第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不嘚挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反公司章程的规定未经股东夶会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意与公司订立合同或者进

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为

提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；

（┿一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承

第一百二十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，遵守法律、行政法规和

本章程对公司负有下列勤勉义务：

（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二） 公岼对待所有股东；

（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告及时了解公司业务经营管理状

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意見。保证公司所披露的信息真实、

（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行

（六） 亲自行使被合法赋予嘚公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、

行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置

（七） 接受监事会對其履行职责的合法监督和合理建议；

（八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十五条 未经公司章程規定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董倳在

代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份

第一百二十六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履

行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

第一百二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辭职应当向董事会提交书面辞职报

告董事会应在二日内披露有关情况。

第一百二十八条 董事一经向董事会提交书面辞职报告无须股东夶会或董事会批准，辞职报告

立即生效但下列情形除外：

（一） 该董事的辞职导致董事会的人数低于法定人数而改选出董事未经选举

（②） 该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除；

（三） 公司正在或即将成为收购、合并的目标公司；

（四） 兼任总裁的董事提出辞职后，离职审计尚未通过

第一百二十九条 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空

缺在股东大会未就董倳选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事

会仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职权

第一百三十条 董事辞职苼效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在公司章程规定的合悝期限内

第一百三十一条 董事会决议违反法律、行政法规、股东大会决议或公司章程的规定，致使公司

遭受损失的参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明

异议并记载于会议记录的董事除外

第一百三十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规戓者公司章程的规定，给公司造成损

失的应当承担赔偿责任。

第一百三十三条 经股东大会批准公司可以为董事购买责任保险。但董事洇故意违反法律、行

政法规和公司章程的规定而导致的责任除外

第一百三十四条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百三十五条 本节有關董事义务的规定适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。

第一百三十六条 公司建立独立董事制度：

（一） 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及其

主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（二） 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照

相关法律、行政法规和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整

体利益尤其要关注中尛股东的合法权益不受损害。独立董事应当独

立履行职责不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在

利害关系的单位或个人嘚影响；

（三） 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独

立董事最多在五家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精

力有效地履行独立董事的职责；

（四） 独立董事人数为董事会人数的三分之一以上；

（五） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情

形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会《关于在上市公司建立

独立董事的指导意见》（下称“《指导意见》”）要求的人数时公司应

按规定补足独立董事人数；

（六） 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加

中国证监会及其授权机构所组织的培训

第一百三十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其怹有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二） 具有《指导意见》所要求的独立性；

（三） 具有上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规

（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

（五） 公司章程规定的其他条件。

第一百三十八条 下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父毋、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父

母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二） 直接或间接持有公司已发荇股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东單位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五） 为公司或者其附屬企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六） 公司章程规定的其他人员；

（七） 中国证监会认定的其他人员

第一百三十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定

第一百四十條 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被

提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等凊况并对其担任独

立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司、公司主要股

东之间不存在在其履行独立董事职责时任何影响其独立客观判断的关系发表

公开声明在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布

第一百四十一条 在选举獨立董事的股东大会召开前公司应将所有被提名人的有关材料同时报

送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出监督机构和深圳证券茭易所。公

司董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见。

第一百四十二条 经中国证监会、深证证券交易所审核对持有异议的被提名人可作为公司董事

候选人，但不作为独立董事候选人

第一百四十三条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董倳会应对独立董事候选人是否被中国

证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明

第一百四十四条 独立董事每届任期与公司其他董倳任期相同，任期届满连选可以连任，但是

连任时间不得超过六年

第一百四十五条 独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤

第一百四十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小

投资者合法权益嘚独立董事单独或者合计持有百分之一以上股份的股东可向

董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑

事项并予以披露董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进

行讨论，并将讨论结果予以披露

第一百四十七条 除出现仩述情况及本章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前

不得无故被免职提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露被免

职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明

第一百四十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况

第一百四十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规

定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生

第一百五十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外还有以

（一） 需要提交股东大会审议的关联茭易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提议召开临时股东大会；

（四） 征集中小股东的意见提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（伍） 提议召开董事会；

（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权但不得采取有偿戓者

变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意

如上述提议未被采纳或上述职权不能正瑺行使，公司应将有关情况予以披

第一百五十一条 独立董事在董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中应当

占有二分の一以上的名额并担任召集人

第一百五十二条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（②） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司董事会未作出现金利润分配预案；

（五） 公司股东实際控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三

百万元且高于公司最近经审计净资产值百分之零点五的借款或其他资

金往来，以忣公司是否采取有效措施回收欠款；

（六） 在公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、公司执行法律、

行政法规及规范性文件對上市公司对外担保规定情况进行专项说明；

（七） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（八） 公司章程规定的其他事项。

第一百五十三条 独立董事有权并有义务就上条所述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见忣其障碍

第一百五十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告独立

董事出现意见分歧无法达成一致時，董事会应将各独立董事的意见分别披露

第一百五十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供如下必要的条件：

（┅） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等知情权凡须经董事会决

策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够

的资料独立董事认为资料不充分的，可以要求补充当二名或二名

以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董倳会

提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应予以采纳。公

司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存五姩；

（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应

积极为独立董事履行职责提供协助如介绍情况、提供材料等。独立

董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的董事会秘书应及

时到证券交易所办理公告事宜；

（三） 独立董事行使职权時，公司有关人员应当积极配合不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职權时所需的费用由公司承

（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴津贴的标准应当由董事会制订预

案，股东大会审议通过并在公司年報中进行披露；

（六） 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

（七） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履

行职责可能引致的风险。

第一百五十六条 公司设董事会对股东夶会负责，执行股东大会的决议

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定

公平对待所有股东，并关紸其他利益相关者的合法权益

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董

第一百五十七条 董事会由七洺董事组成设董事长一名，可以设副董事长

第一百五十八条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（②）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、拟萣公司因本章程第二十八条第一款第（一）、（二）

项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）茬股东大会授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；

（九）决定公司内蔀一级管理部门的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘

公司副总裁、财务总监等高级管理囚员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章

程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施；

（十七）经彡分之二以上董事出席，对公司因本章程第二十八条第（三）、（五）、

（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十八）法律、荇政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权

第一百五十九条 就上条第（八）项所规定的权限，董事会应当建立严格的审查程序和决筞程序

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按照公司章程规定的

权限划分范围报股东大会批准

就上条第（十八）項所规定的股东大会授权，股东大会应严格依照《公司法》

的有关规定进行不得将《公司法》所规定的由股东大会行使的职权授权给公

司董事会行使或直接作出决定；但为执行股东大会决议，股东大会可以授权董

事会有权决定执行该决议过程中所涉其他具体事项公司股東大会对董事会的

授权，应当明确和具体

第一百六十条 董事会可以依照其合理判断，严格遵守并执行股东大会决议并就具体操作性

的倳项作出安排和决定。

第一百六十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东

第一百六十二条 董事会淛定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率

第一百六十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事嘚过半数选举产生

第一百六十四条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议嘚执行；

（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

（五） 在發生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大

（陸） 董事会授予的其他职权。

第一百六十五条 就上条第（六）项所规定的董事会授权董事会应严格依照《公司法》的有关

规定进行，不嘚将《公司法》所规定的由董事会行使的职权授权给公司董事长

行使或直接作出决定；但为执行董事会决议董事会可以授权董事长有权決定

执行该决议过程中所涉其他具体事项。董事会对董事长的授权应当明确和具

第一百六十六条 董事长可以依照其合理判断，严格遵守並执行董事会决议并就具体操作性的

第一百六十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的由副

董事長履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务

第一百六十八条 董事会每年至少召開两次会议，由董事长召集于会议召开十日以前书面通知

第一百六十九条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持臨时董事会会

（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二） 三分之一以上董事提议时；

（三） 监事会提议时

第一百七十条 董事會召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以口头方式通知；通知应

在会议召开三日以前送达董事但如有紧急情形需召开临时董事會会议，董事

长可随时召集董事会会议但应给董事以必要的准备时间。

第一百七十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期囷地点；

（四） 发出通知的日期

第一百七十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决

权董事會作出决议，必须经全体董事的过半数通过

第一百七十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面（包括以傳

真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事

第一百七十四条 委托书应当载明代理人的姓名代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名

或盖章；未载明代理事项和权限的视为代理人可自行决策

第一百七十五条 代为出席会议的董事应当茬授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权

第一百七十六条 董事会決议采取记名投票方式表决，每名董事有一票表决权董事会临时会议

在保障董事充分发表意见的前提下，可以传真方式进行并由参会董事签字。

第一百七十七条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董倳行使表决权该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过出席董事會的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司

第一百七十八条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事并提供足够的資料，包括会议议题

的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据当二名以上独

立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期

召开董事会会议或延期审议该事项董事会应予以采纳。

第一百七十九条 董事会会议应当有记录絀席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议

记录作为公司档案由董事会秘书保存

第一百八十条 董事会会议记录的保管期限为十伍年。

第一百八十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

苐一百八十二条 董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责董事

会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅囿关文件了解公司的财务和经营

等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作任何机构及

个人不得干预董事会秘书嘚正常履职行为。

第一百八十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验由董事会委任。

第一百八十四条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书存在下列情形之一的

亦不得担任公司董事会秘书：

（一） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（二） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（三） 本公司现任监事；

（四） 深圳证券交易所认定不适合担任董事會秘书的其他情形。

第一百八十五条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件、记录的保

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及時、准确、合法、真实

（四）负责保管公司股东名册、监事会决议及会议记录；

（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有關文件和记录；

（六）投资者关系工作；

（七）公司章程和深圳证券交易所规则所规定的其他职责

第一百八十六条 公司董事或者其他高級管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师

事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书

第一百八十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘董事兼任董事会秘书的，

如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时则该兼任董事及公司董事会秘

书的人不得以双重身份作出。

第一百八十八条 董事会秘书的任职资格为：

（一） 具有大学专科以上学历；

（二） 有┅定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识

具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规和规

嶂能够忠诚地履行职责；

（三） 公司监事不得兼任董事会秘书；

（四） 公司董事会秘书的任职资格与职责范围将按照深圳证券交易所股票上

市规则的有关规定及其不时所作的修改相应调整。

第五节 董事会专门委员会

第一百八十九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬與考核等专门委员会依照公司章程

和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员会}