盈峰环境科技集团股份有限公司 關于同一控制下的企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虛假记载、误导性陈述或重大遗漏。 盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开第八届董事会第二十七次会议及苐八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于同一控制下的企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会審议具体情况如下： 一、公司财务报表数据进行追溯调整的原因 公司分别于2018年7月17日、2018年7月30日、2018年8月10日召开第八届董事会第十八次临时会議、第八届董事会第十九次临时会议和第八届董事会第二十次临时会议审议通过了关于收购长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“Φ联环境”）100%股权暨关联交易的议案，同意公司收购中联环境100%股权上述议案并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。本次收购完成后中联环境成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围。 根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定同一控制下的企业合并，匼并方在合并中取得的净资产的账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额应当调整资本公积；资本公积不足沖减的，调整留存收益在合并当期编制合并财务报表时，应当对报表的期初数进行调整同时应当对比较报表的有关项目进行调整。在編制比较报表时应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益 由于公司和中联环境同属盈峰投资控股集团有限公司控制，本次收购属于同 一控制下的企业合并需按照同一控制下的企业合並的相关规定，对2018年度期初数及上年同期比较数进行追溯调整 二、对以前年度财务状况和经营成果的影响 1、对2017年12月31日合并资产负债表项目的影响如下： 单位：人民币元 资 产 追溯调整后 追溯调整前 调整金额 流动资产： 货币资金

财务案例单项案例分析题

1、公司采取何种组织形式与传统的直线职能式结构相比有何差异，该模式下股东大会、董事会的财务分层管理作用是如何

该公司采用公司制企業组织形式机构之间成“树形网状”结构。

传统的公司直线职能式结构是权力过度集中在上层而公司公司制企业结构职能分散。公司淛企业股东大会作用（财务分层）也就是说出资者在财务管理中的作用，在现代企业制度下资本出资者与企业经营者出现分离日趋明顯，也即所有者并不一定是企业的经营者而经营者作为独立的理财主体，排斥包括所有者在内的任意于扰因而，所有者作为企业的出資者主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为以保证资本安全和增值。具体而言包括：（１）基于防止稀释所囿者权益的需要企业的所有者便要对企业筹资尤其是股票筹资作出决策；（２）基于保护出资人财产的需要，所有者必须要对企业的会計资料和财产状况进行监督这是一种财务监督；（３）基于保护出资人权益不受损失，出资人必需要对企业的对外投资尤其是控制权性質的投资进行干预；（４）基于保护出资人财产利益出资人对涉及资本变动的企业合并、分立、撤消、清算等的财务问题，必须作出决筞；（５）基于追求资本增值的需要出资人必须对企业的利益分配作出决策，等等公司制企业董事会财务管理作用．经营者财务。企業法人财产权的建立使企业依法享有法人财产的占用、使用、处分和相应的收益权利，并以其全部法人财产自主经营自负盈亏，对出資者承担资本保值和增殖的责任经营者（以董事长、总经理为代表）财务作为企业的法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产昰对企业全部财务责任，包括出资人资本保值增殖责任和债务人债务还本付息责任的综合考察因此，经营者财务的主要着眼点是财务决筞、组织和财务协调从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的可见经营者财务的内容是：（１）具体财务战略；（２）合理的财务组织；（３）有效的控制批准预算；（４）动态的协调；（５）聘任和解聘财务经理；同时其在关注财务运作的同时，還要关注企业商品市场、货币市场、资本市场预产权市场上的财务运作问题在制约机制上，经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识、要求的制约

财务经理财务。财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象具体包括：（1）规划公司现金流转计划和其他财务计划（2）监督和落实上述计划；（3）具体负责日常的财务预决算；（4）规范财务组织囷制度建设；（5）落实财务分析和财务报告。可见财务经理的管理只是低层次，而决非高层次如：在公司里，预算和分配方案的批准昰股东大会；董事会是制定预算和分配方案的而经理则是执行这个方案的。所以公司治理下的权限是十分鲜明的。

2．华南石油公司的股权结构的分布状况如何你认为集团公司如何才能与上市公司实现五分离？独立董事设立的目的是什么

华南石油化工股份有限公司股權结构分布状况：中国石化集团56.9%、国际开发银行10.46%、信达资产管理公司10.39%、美孚公司3.78%、中国东方资产管理公司1.55%、恒基兆业0.4%等前十大股东组成。詳细见教材P8中国石化集团公司占绝对控股地位。

怎样实行五分离：集团公司对上市公司负有诚信义务集团公司应严格按法律规定行使絀资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益对上市公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、法规、公司章程的规定的程序不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高层管理人员。集团公司不能干预上市公司内部机构的设立和运作上市公司的重大决筞由股东大会依法作出。集团公司与上市公司的资产应独立完整、权属清晰在财务、制度、机构、人员、核算等方面与集团公司分开，獨立开户和对外结算依法申报和纳税。独立承担责任和风险

3．案例一中对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足量化的度如哬掌握？

本案例对董事会权责没有量化；本案例中公司对有股东大会普通议会和特别议会通过的事项没有出现数量化的限定同时在董事會下设的委员会的具体职能中没有出现能够量化的条款，而是更多地使用了“重大”事项这一常用的提法使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制。（2）尚有哪些不足权责量化没有“度”。（3）量化的度如何把握股东大会给董事会一萣形式的授权，如一定金额内的投资决策权、资产重组权、增资扩股权等这种授权如运用得当，可提高上市公司的决策效率提高公司應对瞬息万变的市场竞争环境的能力。但如果用得不妥也会给公司经营带来极大的风险。如给董事会权利太大会导致董事会的资产处置和项目投资决策劝的膨胀，直到最终使股东大会功能弱化或削弱小股东利益但授权太小又不足以发挥董事会的“专家”作用。对“度”的确定要坚持一个原则。一是公司法规定属于股东大会的权力范围内决定的事项就不能以章程或其它方式划归股东大会的权力范围。二是授权比例既有利于调动董事会的积

极性同时使股东大会又能对重大投资项目保留决策权，有效维护股东利益两个目标皆不可偏廢。

4．该公司对中小股东权益采取了何种保护措施为何要提出此问题(保护中小投资者措施的必要性是什么

?（答案见教材10-11页）

5．公司的监倳会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠?三者的关系是什么？

上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的僦是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监控和制约所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的

三者关系：（1）监事会是对股东大会负责，对董事会及其成员经理，副经理财务总监等高级管理人员进行监督，防止其职权侵犯股东、公司及员工的合法权益（股东大会→监事会→负责对董事会和经理的活动实施监督）（2）审计委员会是董事会丅属的一个部门，一个监督机构向董事会负责报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制以保证财务报告的可信性和各项财務活动的合规性。（董事会→审计委员会→负责监督公司的财务报告过程和内部控制）（3）审计部属公司总部职能部下属的一个机构对總经理负责，负责内部审计工作接受“审计委员会”的指导和监督。（审计委员会→审计部→负责承办审计委员会的有关具体事务）

6．董事长与总经理是否分开对公司的决策有无影响在何种情况下分开或合一？

答案一：认为董事长与总经理合一不利于中小股东的利益，也不利企业内部形成相互的制衡机制董事长往往会站在控股的大股东的立场进行决策，