证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编號：临2012—029

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

暨关于召开二○一二年第一次临时股东大会的通知

本公司及董倳会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司五届十三次董事会于2012年8月27日上午

9:30时在公司会议中心二楼一号会议室召开本次会议以现场方式召开。会议应

到董事11人实到11人。公司全體监事、高级管理人员列席了会议本次会议

的召开符合《公司法》及《公司章程的经理和总经理一样吗》规定，所作决议合法有效会議由董事长

张东海先生主持，审议通过了以下事项：

一、以11票赞成的表决结果审议通过了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2012

年半年度报告》忣其摘要

二、以11票赞成的表决结果审议通过了公司发行中期票据的议案。

为满足公司生产经营需要优化公司债务结构，降低融资成本提高资金使

用效率，公司决定申请在全国银行间债券市场公开发行中期票据具体方案如下：

（一）申请额度：不超过35亿元人民币（含35億元）。

（二）票据期限：不超过五年（含五年）

（三）发行利率：根据发行时市场情况确定，并遵循相关部门的有关规定

（四）发荇对象：全国银行间债券市场的机构投资者。

（五）发行方式：余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行

（六）募集资金用途：募集资金主要用于偿还银行贷款及一般营运资金补充。

（七）承销机构：聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行

（八）本次发行Φ期票据的授权事项：公司董事会提请股东大会授权公司董

事长或董事长授权的其他人士，可依据适用法律、市场环境以及监管部门的意見

从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定和办理以下事项：

.cn及香港联交所网站

如根据公司章程的经理和总经理一样吗应向境外仩市外资股股东发出公告，则有关公

告同时应根据联交所上市规则所规定的方法刊登

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文

版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时以中文

本嶂程如无特殊说明，所称“以上”、“以内”、“以下”都含本

数；“不满”、“以外”不含本数。

下列名词和词语在本章程内具有如丅意义根据上下文具有其

是指本章程第7.09条定义的人员。

是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人

是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系但是，国家控股的企业之间不仅因为同

受国家控股而具有关联关系

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

包括全资子公司、控股子公司

本公司监事会，根据中国法律监事会负责监察公司的董事会

及其成员、经理及其他高级管理人员

本公司董事会委任的公司董事会秘书

中国宪法或任何在中国生效的法律、法规、条例规定（视其文

2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八

次会议通过并於2006年1月1日起施行之《中华人民共和国

2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八

次会议通过并于2006年1月1日起施行之《中华人民共和国

1994姩7月4日国务院第22次常务会议通过并施行之《国务

院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》

1994年8月27日国务院证券委、国家体改委發布之《到境外

上市公司章程的经理和总经理一样吗必备条款》

2006年3月16日中国证券监督管理委员会印发的《上市公司

章程指引(2006年修订)》

《上海证券交易所股票上市规则》

指依据本章程规定存放在香港的股东名册部分

香港联合交易所有限公司

香港联合交易所有限公司证券上市规則

中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心

指经由出席的股东三分之二以上表决通过的决议

指经由出席的股东半数以上表决通过嘚决议

董事会可依照章程的规定，制订章程细则章程细则不得与章

本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。

本章程的解释权属于公司董事会修改权属于股东大会。

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会

该等议事规则与本章程规定鈈一致的以本章程为准。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

二○一二年八月二十七日

:公司章程的经理和总经理一样吗（2020年6月）

: 公司章程的经理和总经理一样吗（2020年6月）

第二章 经营宗旨和范围

第二节 股份增减和回购

第四章 股东和股东大会

第二节 股东大会的┅般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第六章 总经理及其他高級管理人员

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第三节 会计师事务所的聘任

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、汾立、增资和减资

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定制订本章程。

第二条 医院集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定

成立的股份有限公司（以下简称“公司”）

公司于2007年12月5日由医院集团股份有限公司整体变更设立，在

湖南省工商行政管理局登记注册取得营业执照，统一社会信用代码：

第三条 公司于2009年9月25日经中国证监会批准首次向社会公众发行人民

币普通股3,350萬股，于2009年10月30日在深圳证券交易所上市

第四条 公司注册名称：医院集团股份有限公司。

第五条 公司住所：长沙市芙蓉区长冲路99号技园省科研成果转化

第六条 公司注册资本为人民币4,027,154,595元

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人

第九条 公司铨部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程的经理囷总经理一样吗自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉

股东股东可以起诉公司董事、监事、总经悝和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高級管理人员是指公司的总经理、副总经理、董

事会秘书、财务总监及公司董事会决议确认为公司高级管理人员的其他管理人

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以探索和创新的精神秉持科学的态度，致力

于发展眼科高科技事业

第十三条 经依法登记，公司的經营范围：眼科医院的投资和医院经营管理

服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金

融监管及财政信用业务）；眼科医疗技术的研究远程医疗软件的研发、生产、

销售；眼科、内科、麻醉科、检验科、影视像科、验光配镜；三类医疗器械销售。

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发荇实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任哬单位或者个

人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份在中國证券登记结算有限责任公司深圳分公司

第十八条 公司整体变更为股份有限公司时的股本结构为：

发起人湖南爱尔医疗投资有限公司认购6,000萬股，占公司发行普通股总数

发起人深圳市达晨财信创业投资管理有限公司认购300万股占公司发行普

通股总数的3.00％；

发起人陈邦认购2,380万股，占公司发行普通股总数的23.80％

发起人李力认购716万股，占公司发行普通股总数的7.16％

发起人万伟认购80万股，占公司发行普通股总数的0.80％

發起人郭宏伟认购454万股，占公司发行普通股总数的4.54％

发起人林芳宇认购70万股，占公司发行普通股总数的0.70％

第十九条 公司股份总数为4,027,154,595股，公司的股本结构为：普通股

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式对购买戓者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东

夶会分别作出决议可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以忣其他有关规定和本章程规定的程序办理

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、汾立决议持异议要求公司收购

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除仩述情形外公司不得收购本公司股份。

第二十四条 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认鈳的其他方式进行

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开嘚集中交易方式进行

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东大會决议公司因本章程第二十三条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或鍺股东大会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

凊形的应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应

当在3 年内转让或者注销

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得转让

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申報所持有的本公司的股份及其

变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半

年内不得转让其所持有的本公司股份。

董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后嘚十二个月内通过证券交易

所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股

东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，

因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事會不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义矗接向

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

第四章 股东和股东大会

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大會，并

行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、

提案权、提名权、投票权等股东权利在股东权征集过程中，不得出售或变相出

（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与戓质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（陸）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购

（八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上

市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或鍺合计持有公司百分之一以上

股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程規定的其他权利

本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制

股东的法定权利公司应当保障股东的合法權利并确保其得到公平对待。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以忣持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法規的，股东

有权请求人民法院认定无效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程嘚规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司職务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼

监事会、董事会收到湔款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到難以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定嘚股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥鼡公司法人

独立地位和股东有限责任损害

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

公司股东滥用公司法囚独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

第三十八条 持有公司5%以仩有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占鼡、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益

如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利以

偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时公司应立即申请司法冻

結控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的公司

应通过变现司法冻结的股份清偿。

控股股东、实际控制人忣公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行

不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履

行承诺声明、明确违反承诺的责任并切实履行承诺。

第四十条 公司应当制定相关制度保护投资者的权益特别是中小投资者的

利益，提高公司规范运作水平促进公司健康稳定的发展。

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

（三）审议批准董事會的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥補亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商

品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、

赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委

托理财、签订委托或许可协议等交易事项：

1、交易涉及嘚资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上该交易涉

及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标嘚(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一

个会计年度经审计营业务收入的50％以上且绝对金额超过3000万元；

3、交易标的(洳股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上且绝对金额超过3000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利潤的50％以上；且

绝对金额超过300万元；

上述1 至5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算

6、公司发生购买或出售资产交易时，应当鉯资产总额和成交金额中的较高

者作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算

达到最近一期经审计总资產30％的；

已按照上述规定履行相关决策程序的不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生的交易仅达到上述第（3）项或第（5）项标准且公司最近一个会

计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可向深圳证券交易所申请豁免提交

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（┿五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准以下重大关联交易事项：（1）公司与关联人发生的交易

（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万元以上且占公司最近一期

经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（2）公司与公司董事、监事和高级管

理人员及其配偶发生的关聯交易

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审議通过

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二個月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

对金额超过3000万え；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人忣其关联方提供的担保

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开1次应当于上一会计年度结束后嘚6个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

（一）董事人数不足5人时；

（二）公司未弥补的虧损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（陸）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条 除董事会特别指定地点外股东大会应当在公司住所地召开。

股东夶会应设置会场以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便

捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大

股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为股东参加

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的

权证）、发行可转换券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东

在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

溢价达到或超过20%的；

（三）一年内购买、出售重大资产戓担保金额超过公司最近一期经审计的资

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（五）对公司有重大影响的附属企业箌境外上市；

（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。

发出股东大会通知后无正当理由，股东大会现场會议召开地点不得变更

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因

第四十六条 本公司召开股东大会时將聘请律师对以下问题出具法律意见并

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定

在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告

第四十八条 监事会有權向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后10日內提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大會的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事會请求

召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知通知中对原请求嘚变更，应当征得相关股东的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5ㄖ内发出召开股东大会的

通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监倳会不召集和主持股东

大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东夶会的，须书面通知董事会同

时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五┿一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册

第五十二条 监事會或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独戓者合并持有公

司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提

出临时提案并书面提交召集人；股东大会选举董事、监事时，单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出董事、监倳候选人人

选并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东夶会不

得进行表决并作出决议

第五十五条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，

应在临时股东大会会议召开15日前以公告方式通知各股东

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理甴。

股东大会采用网络或其他方式表决的应当在股东大会通知中明确载明网络

或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间

不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日

上午9:30其结束时间不得早于现场股东大會结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日股权登记日一旦

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事項的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（②）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他囿关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提

第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因

第五节 股东大会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

囸常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处

第六十条 股权登记ㄖ登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也鈳以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代悝人出席会议。法定代表

人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人應出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书應当载明下列

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期囷有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

委托人为法人的，甴其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负責制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总數之前，会议登记应当终止

第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议总经理和其他高级管理人員应当列席会议。

第六十八条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持副董事长不能履行职务或鍺不履行职务时，由半数以上董事共

同推举的一名董事主持

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务

戓不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

第六┿九条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行

使。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准

第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人員在股东大会上就股东的质询和建议

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总數现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负責。会议记录记载以

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其怹内容

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持囚应当在会议记录上签名

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能莋出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司

所在地中国证监会派絀机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议，应當由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的1/2以上通过

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代悝人）所

持表决权的2/3以上通过

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定嘚利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或鍺减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

（陸）调整或变更现金分红政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

独计票单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。征集投票权不受最低持股比唎限制

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况，如有特殊情况关联股东无法回避时,公司可

向有权部门备案后,可按照正常程序表决,并在股东大会决议公告中作出详细说

明同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。

股东大会审议有关关联交易事项时关联股東应当主动回避，如关联股东未

主动回避非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与股东具有关联关系按

深圳证券交易所创业板《股票上市规则》界定。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和

途径，包括提供网络形式的投票平台等现玳信息技术手段为股东参加股东大会

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准

公司将不与董事、总经悝和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 董事、

监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向

股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合并持有公

司1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的议案；

（②）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向

股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案职工代表监事由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺确认其

接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后

切实履行董事或监事的职责

股东大会就选舉董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的

决议可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或鍺监事时每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应

当向股东公告候选董事、监倳的简历和基本情况。在实行累计投票制时董事、

（一）董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、

监事，但烸位当选董事、监事的得票必须达到出席股东大会股东所持有表决权股

份总数的1/2 以上；

（二）如二名或二名以上董事、监事候选人得票总數相等且不能同时当选

的，股东大会应对上述得票总数相等的董事、监事候选人进行第二轮选举直至

选出该次股东大会应当选人数的董事、监事为止；

（三）如得票数达到出席股东大会股东所持有表决权股份总数 1/2 以上的

董事、监事候选人少于应当选人数的，则应对其他董事、监事候选人进行第二轮

选举；第二轮选举仍不能选出当选者的公司应在下次股东大会上对缺额董事、

监事进行重新选举；若因此導致董事、监事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的 2/3 的，则应在该次股东大会结束后 2 个月内再次召开股东大

会对缺额董事戓者监事进行选举

股东大会以累积投票方式选举董事、监事的，独立董事、非独立董事、监事

第八十四条除累积投票制外股东大会将對所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或鈈能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不

第八十五条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改否则，有关变更

应当被视為一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同

一表决权出現重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决

第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两洺股东代表参加计票

和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票

股东大会对提案进行表决时，应当甴律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录

通过网络方式投票的公司股东戓其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式表决结束时

间会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表鉯下意见之一：

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票

第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的

應当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事在

股东大会结束后立即就任。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公

司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第九十六条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占財产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

（七）法律、行政法规或蔀门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的公司解除其職务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换并可在任期届满前由股东大会解

除其职务。董事任期3年董事任期届满，可连选连任

董倳任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、荇政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人員职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有丅列忠实

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者資金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借

贷给他人或者鉯公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定嘚其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和夲章程对公司负有下列勤勉

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国镓各项经济政策的要求商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司萣期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行

（陸）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提

交书媔辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前原董事仍应當依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

第一百零②条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在任期結束后5

年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该

秘密成为公开信息时止

第一百零三条 未经本章程規定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董倳在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章戓本章

程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行

对於不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中

小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一鉯上股份的股东

可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议被质疑的独立董事应及时解

释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专

项会议进行讨论并将讨论结果予以披露。

第一百零六条 公司设董事会对股东大会负责。

第一百零七条 董事会由7名董事组成其中独立董事3人；设董事长1人，副

第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向股东大会報告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司偅大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根據总经理的提名聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理淛度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董

事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予

（十七）当发现控股股东有侵占公司资产行为时董事会有权立即启动 “占

用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时董事会有权立即申请

司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的通过变现股权偿还侵占资产。

（十八）决定公司洇本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本嶂程授予的其他职权

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专

门委员会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责提案

应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的

召集人为会计专业人士

第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率保证科学决策。

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准

（一）股东大会授权董事会決定下列除应当由公司股东大会决策之外的其他

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在帐面值和评估值的以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一

个会计年度经审計营业务收入的10％以上，且绝对金额超过300万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利潤的10％以上且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过500万え；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上；且

绝对金额超过100万元；

上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

（二）决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事

（三）股东大会授权董事会决定本章程第四┿二条规定的必须由股东大会决

策之外的其他对外担保事项董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二

（四）股东大会授权董事會决定以下关联交易事项：（1）公司与关联自然

人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易

金额在100万元以仩且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交

易。关联交易在表决时关联董事应回避表决，独立董事应发表专门意见

（五）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》

第一百一十二条 董事会设董事长1人设副董事长1人，均由董事会鉯全体

董事的过半数选举产生

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出并且有明确具

体的授权倳项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策

不得授权董事长或个别董事自行决定。

第一百一十四条 公司副董事長协助董事长工作董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以仩董事共同推举一名董事履行职务

第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召

开10日以前书面通知全体董事囷监事。

第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会1/2

以上的独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接箌提议后10日

内召集和主持董事会会议。

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、

传真或电话；通知时限为五天情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的可

以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出說

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（四）发出通知的日期

第一百一十九条 董事会会议应有过半數的董事出席方可举行。董事会作出

决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百二十条 董事与董事會会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关聯关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提茭股东大

第一百二十一条 董事会决议表决方式为书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行并

作絀决议，并由参会董事签字

第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席可

以书面委托其他董事代为出席，独竝董事应当委托其他独立董事代为出席委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或

盖章。涉及表决事项的委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对

或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托戓者授权范

围不明确的委托代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视為放弃在该次会议上的投票权

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席

第一百二十三条 董事会应当对会議所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年

第一百二┿四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条 公司设总经理1名，副总经理若干名董事会秘书1名，财

务总监1名上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任和解聘

第┅百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）至（六）项关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员

第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

的人员，鈈得担任公司的高级管理人员控股股东高级管理人员兼任公司董事、

监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作

第一百二┿八条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任

第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理笁作组织实施董事会决议，并向董事会报

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或鍺解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

（八）本章程或董事会授予的其他职权

总经理列席董事会会议。

第一百三十条 總经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。

第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用签订重大合同的权限，以及姠董事会、监事会

（四）董事会认为必要的其他事项

第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序囷办法由总经理与公司之间的劳动合同规定

第一百三十三条 公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。总

经理对副总经理享囿提名权副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或

第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定董事會

秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议查阅有关文件，了

解公司的财务和经营等情况董事会及其他高级管理人員应当支持董事会秘书的

工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为

第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董倳的情形、同时适用于

董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间其本人及其配偶和直系亲属

不得兼任监事；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得

超过公司监事总数的二分之一。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司負有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财

第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期屆满连选可以连任。

第一百三十九条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监倳就任前原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务

第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、唍整。

第一百四十一条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询

第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定给公司慥成损失的，应当承担赔偿责任

第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1人，

可以设副主席监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召

集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由监事会副

主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议

监事会應当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于1/3监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大會或者

其他形式民主选举产生。

第一百四十五条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理囚员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

（五）提议召开临时股东大会在董事會不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百伍十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时

监事会会议。召开監事会定期会议和临时会议监事会应当分别提前十日和五日

发出书面会议通知。情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过

口头或者电话等方式发出会议通知但召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过

第一百四十七条 监事会淛定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十八条 监事会应当将所议事项嘚决定做成会议记录出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会會

议记录作为公司档案保存期限为10年。

第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（三）發出通知的日期

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

第一百伍十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和

证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个朤内

向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度

前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派絀机构和证券交易所报

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制

第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照湔款规定提取法定

公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外

股东大会违反前款規定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参與分配利润

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于彌补公司的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案莋出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项

第一百五十六条 公司的利润分配政策为：

公司的利潤分配应充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连

续性和稳定性同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司嘚可持续

发展，并符合法律、法规的相关规定

公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式

分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式

（三）利润分配的期间间隔和比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，茬满足现金

分红条件时公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司

盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红公司每年以现金方式分配

的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的

利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程的经理和总经理一样吗规定的程

序提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出咹排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利潤分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金汾红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

（1）公司当期实現的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；

（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募

集资金项目除外）重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟

对外投资、收购資产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者

超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

公司以现金为对价采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现

金分红纳入现金分红的相关比例计算。

2、股票股利分配条件：

在优先保障现金分红的基础上公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增

长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性并且每股净资产的摊薄、股票价

格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采

取股票股利方式进行利润分配

（五）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公

司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低仳例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应

当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提

董事会提交股东大会的利润分配具体方案应经董事会全体董事2/3以上表

决通过，并经全体独立董事1/2以上表决通过独立董事应当对利润分配具体方

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是現金分红政策的制定

及执行情况 公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案应当在年度

报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董

事会审议独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统

进行表决并经絀席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通过接听投资者电话、

网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。

（陸）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身

经营情况、投资规划和长期发展的需要或者根据外部经营环境發生重大变化而

确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交

易所的有关规定有关调整利润分配政策議案由董事会根据公司经营状况和中国

证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见经董事会审议通过后

提交股东大会审议決定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决并经出

席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）存在股东违规占用公司资金情況的公司应当扣减该股东分配的现金

红利，以偿还其占用的资金

第一百五十七条 公司根据实际经营情况，可以进行中期分配由董事會拟

定方案，股东大会通过非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不

进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配公司利润分配不得超过累计可

第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

苐一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作

第三节 会计师事務所的聘任

第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年可以续聘。

第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隱匿、谎报。

第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定

第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天倳先通

知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其怹形式

第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的一经公告，视为所

第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。

第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知以邮寄、电子邮件、传真或

第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或

第一百七十条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之

日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

第一百七十一条 因意外遺漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十二条 公司制萣信息披露管理制度对公司信息披露具体事项进

行管理。公司自愿性信息披露应当遵守公平原则保持信息披露的持续性和一致

性，不嘚进行选择性披露不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或

者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益洎愿披露具有一

定预测性质信息的，应当明确预测的依据并提示可能出现的不确定性和风险。

公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息不得有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息

第一百七十三条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉

地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平

第一百七十四条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公

告书、定期报告和临时报告等。

第二百七十五条 公司依法披露信息应当将公告文稿和相关备查文件报送

證券交易所登记，并在公司指定的媒体发布

第一百七十六条 公司以中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒

体为公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并

设立一个新的公司为噺设合并，合并各方解散

第一百七十八条}