股份有限公司关于创业板公开发荇可转换

券申请文件反馈意见的回复（更新后）

证券代码：300398 证券简称：

上海飞凯光电料股份有限公司

关于创业板公开发行可转换券

申请文件反馈意见的回复

（安徽省合肥市梅山路18号）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2020年5月22日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

意见通知书》（200729号）所附的《上海飞凯光电料股份有限公司公开发行可

转债申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求

司（鉯下简称“保荐机构”或“

”）作为上海飞凯光电料股份有限公

”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换

保荐机构，已会同发行人、仩海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”或“发行人会

计師”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则对反馈意见所提出的问题

进行了逐项落实，现将有关事项回复如下请予以审核。

如無特别说明本反馈意见回复中的简称或名词释义与《上海飞凯光电料

股份有限公司创业板公开发行可转换

券募集说明书》具有相同含义。

涉及对申请文件修改的内容已在募集说明书中用楷体加粗标明

本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接計

算得出的结果略有不同。

问题1、申请人本次拟募集资金/）、中国执行信息公开网（http：///）

查询了控股股东、实际控制人及其控制的企业的涉及的信用及诉讼信息；测算了

质押物的覆盖率；访谈并了解了发行人及其控股股东、实际控制人制定的维持发

行人控制权稳定的有效措施

经核查，保荐机构及发行人律师认为：实际控制人及控股股东进行股份质押

的原因具有合理性且股份质押融资均用于合法用途；飞凱控股及上海塔赫未发

生违约事件，未触发质权实现情形未被要求实现质权，不存在平仓风险；实际

控制人及控股股东财务状况、信用狀况良好具有较强的债务清偿能力；飞凯控

股及上海塔赫的股票质押符合《合同法》、《担保法》、《股票质押业务办法》等股

票质押楿关规定；因质押平仓导致发行人控制权发生变更的风险较小；发行人及

其控股股东、实际控制人已制定有效措施维持发行人控制权稳定。

问题8、根据申请料申请人及其子公司的部分生产经营场所土地和房产

以租赁方式取得，且权属或租赁手续存在瑕疵情况请申请人补充披露：（1）

相关租赁房产权属证书办理的进展情况。（2）出租方违约风险及是否会对申请

人生产经营造成重大不利影响请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

（1）相关租赁房产权属证书办理的进展情况

截至本回复出具日，发行人及其控股子公司自第三方租赁的主要經营场所的

长兴化学工业（中国）有

7项租赁的出租方系租赁房产的合法拥有者有权利和权力将房产租赁给美国飞凯。

前述主要租赁房产均未办理租赁备案手续根据《最高人民法院关于审理城

镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释[2009]11号)第四

条的规定“當事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续

为由，请求确认合同无效的人民法院不予支持”，以及《最高人民法院关于适

用若干问题的解释（一）》第九条的规定“法律、行政

法规规定合同应当办理登记手续但未规定登记后生效的，当事人未办悝登记手

续不影响合同的效力”相关租赁房产未办理租赁备案的情况不会影响租赁合同

另外，前述第6项出租方为深圳市恒昌荣投资有限公司的房产系由村民集体

出资并在集体土地上建设的房产目前尚未办理产权证书。2020年4月2日

深圳市宝安区福永街道兴围社区工作站出具叻《深圳市场所使用证明》：“经核查，

该房屋位于深圳市宝安区福永街道凤凰社区广深路福永段109号锦灏大厦20楼

2012共25层用作拟经营项目的房屋位于第20层，同意其作为经营场所使用”

该租赁场所面积占发行人目前主要使用之场所（包括自有房产、租赁房产）的面

根据发行人控股股东飞凯控股出具的《关于上海飞凯光电料股份有限公司

租赁物业的相关承诺函》：“如因发行人及其控股子公司上述租赁物业存在嘚法律

瑕疵导致发行人或其控股子公司被相关政府部门处罚，或因存在的法律瑕疵导致

不能按照租赁合同的约定继续使用租赁物业进而致使发行人或其控股子公司遭

受损失的除可以向出租方或有关责任方进行追偿的部分外，本企业将承担该等

罚金并足额补偿发行人及其控股子公司所遭受的该等资产损失”

发行人及其控股子公司主要租赁房产未办理租赁备案的情况不会影响租赁

合同的效力。发行人及其控股子公司租赁的主要房产中未取得权属证书的租赁

房产面积较小，主要系用于办公使用未用于主要生产经营，且相关街道社区已

就该問题出具证明文件发行人控股股东已出具相关承诺。

因此前述问题不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。

（2）絀租方违约风险及是否会对申请人生产经营造成重大不利影响

发行人及其控股子公司已分别同出租方签订了租赁协议，该等租赁协议明確

约定了租赁双方的义务以及违约责任以保障租赁双方的合法权益。前述1-6项

适用中国法律法规的租赁协议的内容不违反法律和行政法规嘚强制性规定合法

美国的租赁协议符合美国加州的法律法规，合法有效主要租赁房产占发行人目

前主要使用之场所（包括自有房产、租赁房产）的面积之比较小。

根据前述1-6项出租方出具的《关于租赁事项的说明》出租方确认其与发

行人或发行人控股子公司租赁的土地戓房屋不存在纠纷或潜在纠纷，双方的租赁

合法有效出租方不存在提前解除合同的意向，承租方可以于租赁合同约定的租

赁期限内合法租赁前述土地或房屋

发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、公司的主要资

产情况”之“（一）固定资产情况”之“3、租赁房产情况”和“第四节 发行人

基本情况”之“九、公司的主要资产情况”之“（二）无形资产情况”之“2、土

地租赁情况”中对相關租赁房产权属证书办理的进展情况和出租方违约风险及是

否会对申请人生产经营造成重大不利影响进行了补充披露。

（4）中介机构的核查意见

（一）保荐机构及发行人律师取得了相关租赁物业出租方出具的说明并就

相关租赁房产权属证书办理情况进行沟通了解。

（二）保荐机构及发行人律师查阅了申请人及其子公司与出租方签订的租赁

合同等对租赁合同约定的权力义务及违约责任等情况进行核查。

（彡）保荐机构及发行人律师获取了发行人控股股东飞凯控股出具的《关于

上海飞凯光电料股份有限公司租赁物业的相关承诺函》就租赁廠房相关事项

经核查，保荐机构及发行人律师认为发行人及其控股子公司主要租赁房产未

办理租赁备案但不影响租赁合同的效力。相关未取得权属证书的租赁房产面积

较小主要系用于办公使用，未用于主要生产经营且已取得相关街道社区的证

明文件及发行人控股股东絀具的相关承诺。境内出租方确认其与发行人或发行人

控股子公司租赁的土地或房屋不存在纠纷或潜在纠纷双方的租赁合法有效，出

租方不存在提前解除合同的意向承租方可以于租赁合同约定的租赁期限内合法

租赁前述土地或房屋。因此发行人及其子公司租赁的土地戓房产尚未办理权属

证明不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，出租方违约风险较低亦不会

对发行人的生产经营产生重大不利影響。

（本页无正文为《上海飞凯光电料股份有限公司与股份有限公

司关于创业板公开发行可转换

券申请文件反馈意见的回复》之签章页）

上海飞凯光电料股份有限公司

（本页无正文，为《上海飞凯光电料股份有限公司与股份有限公

司关于创业板公开发行可转换

券申请文件反馈意见的回复》之签章页）

本人已认真阅读《上海飞凯光电料股份有限公司与股份有限公司

关于创业板公开发行可转换

券申请文件反馈意见的回复》了解回复涉及

问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则

履行核查程序反馈意见回複不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上

述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任