5月9日的傍晚，肯塔基州某地燃烧的牛群狂奔过农场一架飞碟腾空而起……美国政府很快探知火星人的飞碟已集结在地球周围，经过┅番思量美国总统戴尔（杰克?尼科尔森 Jack Nicholson 饰）决定向世界发布火星人到来的消息。在白宫中总统夫人玛莎（格伦?克洛斯 Glenn Close 饰）和女儿戴菲（娜塔丽?波曼 Natalie Portman 饰）面对火星人到来像谈论一场寻常的访问活动；在纽约，从事新闻业的史东与娜塔莉正在筹备采访唐纳博士（皮尔斯?布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰）；在堪萨斯瑞奇的哥哥即将担任接见火星人的守卫军人；在拉斯维加斯，昔日拳王拜伦如今为家庭生计苦苦工作终於到了火星人降临的时刻，他们发出了和平的信号但之后却是大开杀戒，火星人一再的戏弄政府高层人们束手无策，然而真正能战勝火星人的武器出乎了所有人的预料…

不是火星人玩转地球，那些人是融化的外星人也不是动画版的，是恐怖的

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地球的上空突然出现了十二架贝殼状的不明飞行物悬浮在十二个不同的国家的上空，外星人向人类发出了讯号但人类却并不能够解读。美国军方找到了语言学家路易斯（艾米·亚当斯 Amy Adams 饰）和物理学家伊恩（杰瑞米·雷纳 Jeremy Renner 饰）希望两人能够合作破解外星人的语言之谜。
经过数次的接触路易斯发现外煋人使用了一种极为特殊的圆环状的文字，并逐渐了解了其中的奥妙由于一直无法确定外星人来到地球的真正目的，中国、俄罗斯等四國决定对外星人发起进攻美方亦决定放弃研究将全部人员撤离，在这个节骨眼上路易斯终于明白了外星人的意图，利用外星人赋予她嘚特殊的“武器”路易斯以一人之力改变了未来。

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