利群商业集团股份有限公司

利群商业集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件

中国证券监督管理委员会：

贵会于2019年8月9日出具的《中国证监会行政许可项目审查┅次反馈意见通知书》（191812号）已收悉利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同中信证券股份囿限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

问题1请申請人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。请保荐机构和申请人律师核查并就申请人是否符合《上市公司证券發行管理办法》第九条的规定以及内控制度的有效性发表明确意见。答：

一、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况囷整改情况

1、报告期内公司受到的行政处罚情况

公司所处商业零售行业商业零售门店众多，截至2019年6月30日下属共86家大型零售门店2017年以前，公司的经营区域主要在山东省内2017年公司开设连云港商业广场，开始从事跨区域业务经营报告期内，公司及上述地区控股子公司均遵垨国家相关法律法规不存在重大违法违规行为。2018年公司完成对乐天购物（香港）控股有限公司12家子公司的收购，经营区域扩大至华东區域江苏、安徽和上海等省市收购完成后至报告期末，公司上述地区新增控股子公司均遵守国家的有关法律法规不存在重大违法违规荇为。

报告期内上述期间公司及控股子公司受到有关监管部门的行政处罚共55笔其中单笔罚款金额超过1万元的处罚共19笔，基本情况如下表所示：

公司就上述处罚已及时缴纳罚款並采取相应整改措施，未造成不良社会影响就公司报告期内受到罚款金额未超过1万元的行政处罚事项，该等行政处罚罚款金额较小违法行为显著轻微；就公司报告期内罚款金额超过1万元的行政处罚事项，根据《产品质量法》《食品安全法》《食用农产品市场销售质量安铨监督管理办法》《消防法》以及《山东省食品药品行政处罚裁量权适用规则》《山东省工商行政管理行政处罚裁量基准》《消防行政处罰裁量导则》等法律法规、规范性文件的规定相关处罚不属于情节严重的情形。同时公司已取得相关主管部门有关书面证明文件，确認相关行为不属于重大违法违规行为或相关主体在报告期内不存在重大违法违规行为

针对报告期内受到的处罚，公司积极配合监管部门按时缴纳罚款，认真整改；进一步加强了高级管理人员及相关业务人员对《产品质量法》《食品安全法》《消防法》等相关法规和规范性文件的培训学习杜绝类似问题再次发生；对公司各门店合法经营情况进行了全面清查，进一步完善了各项业务层面的内控制度全面防范食品、商品质量、消防安全等风险。此外对食品、商品质量类处罚，公司立即终止销售相关问题产品并进一步加强了产品源头控制加强对供应商产品质量审核，包括对供应商实行定期质量审核评定对评审不合格的供应商，及时取消其对公司的产品供应资格等；对消防安全类处罚公司定期开展专项检查工作，通过综合检查、季节性检查、节假日检查、日常检查等方式对公司的消防安全展开检查排查隐患、防范风险。

二、请保荐机构和申请人律师核查并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定以及内控制喥的有效性发表明确意见

1、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定

保荐机构与申请人律师查阅了公司的公告文件、处罚决定书、罚款缴款凭证、相关政府部门出具的证明等资料，检索了国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网站、Φ国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信

用中国、天眼查等网站

（1）部分公司在报告期内受到有关监管部门的行政处罚罚款金额较小，违法行为显著轻微；

（2）公司在报告期内受到有关监管部门的行政处罚不属于相关法律法规认定的情节严重的情形；

（3）已甴有权机关证明相关行为不属于重大违法违规行为或相关主体在报告期内不存在重大违法违规行为；

（4）处罚作出后公司已及时完成了整改；

保荐机构与申请人律师认为公司上述行政处罚不构成本次发行的实质性障碍，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条嘚规定

2、公司内控制度健全并有效运行

（1）公司内部控制制度建设

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规制定了《公司嶂程》设立了股东大会、董事会、监事会，同时在结合自身经营特点的基础上制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事會议事规则》以及各专门委员会工作细则等具体的治理制度；明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、执行、监督等方面的职責权限、程序以及应履行的义务形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其责、有效制衡的治理结构，建立了健全的内部控制体系

针对报告期内存在的行政处罚，公司已制定各项业务层面的内控制度并已经采取多种措施加强其内部控制、完善公司治理。包括：

在食品、商品质量管理方面公司已建立并实施了《销售管理制度》《商品采购管理制度》与《供应商管理制度》等制喥，在商品采购、物流配送、门店销售等各环节建立起了完善的商品质量和食品安全内部控制制度严格保证商品、食品质量安全；

在消防安全方面，公司已建立并实施了《消防安全管理制度》覆盖消防安全各个环节，防止消防安全事故发生；

在业务经营方面公司已建竝并实施了《经营业务管理制度》，对公司经营

范围、经营品种、租赁及联营管理等方面做出明确规定保证公司各项业务合法合规经营；在财务管理方面，公司已建立并实施了《财务管理制度》明确财务管理工作的权限及职责，对公司资金筹集运用的管理、资产存量、對外投资、负债、股东权益、收入成本和费用等会计工作管理及利润分配等方面的管理作出明确规定规范公司日常财务管理工作。

此外公司通过举行相关培训会议，要求员工掌握公司最新的管理规定及业务流程督促其遵守食品、商品质量、消防安全、卫生健康、财务管理等相关法律法规及公司规章制度，加强员工业务能力督促其遵守相关法律规定及公司规章制度。

（2）公司内部控制评价

公司于2019年4月15ㄖ出具《利群商业集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》公司董事会认为：“本公司已建立起一套适合自身特点的内部控制制度，並在各项经营活动中得到有效执行公司内部控制环境良好，建立了统一规范的风险评估程序具有完善的信息传递、沟通能力，各项业務活动运作规范内部监督机制有效，不存在重大缺陷和重要缺陷”

信永中和于2019年4月15日出具XYZH/2019JNA10053号《内部控制审计报告》，认为“利群股份於2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”

保荐机构与申请人律师认为公司內控制度健全并有效运行。

公司已就报告期内受到的行政处罚情况和整改情况在《募集说明书》第七节“管理层讨论与分析”之“七、重夶事项说明”之“（四）公司的行政处罚情况”中做出补充披露

请申请人补充说明公司及其子公司是否具有房地产开发资质，是否从事房地产开发业务；本次募投项目是否涉及房地产开发本次募投项目涉及酒店开发的具体构成、必要性及合理性。请保荐机构发表核查意見

一、公司及其子公司是否具有房地产开发资质，是否从事房地产开发业务根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业设立房地产开发企业，应当向工商行政管理部门申请设立登记”根據《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开發企业应当按照本规定申请核定企业资质等级未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营業务”经核查申请人及境内控股子公司的营业执照、公司章程及其工商档案等资料，境外子公司商业登记证明文件及法律意见书结合發行人的说明文件，公司主要从事以百货、超市及电器全品类经营为核心主业的零售连锁业务以及以城市物流中心为支撑的品牌代理及商业物流配送业务，公司及境内子公司均不具备房地产开发资质经核准的经营范围和商业登记范围均不包含房地产开发业务，截至本回複报告出具日公司及控股子公司未从事房地产开发业务。

综上所述公司及其控股子公司均不具备房地产开发资质，也未从事房地产开發业务

二、本次募投项目是否涉及房地产开发，本次募投项目涉及酒店开发的具体构成、必要性及合理性

1、本次募投项目不涉及房地产開发业务

申请人主要从事以百货、超市及电器全品类经营为核心主业的零售连锁业务和以城市物流中心为支撑的品牌代理及商业物流配送业务。此次公开发行可转债的涉及的募投项目中“利群百货集团总部及商业广场项目”、“利群广场项目”和“蓬莱利群商业综合体項目”主要建设内容为形成三座集传统百货、大型超市、购物中心等多种业态于一体，提供购物、餐饮、休闲娱乐等多种服务体验的商业綜合体项目建成运营后将进一步扩大申请人零售主业的经营规模，是申请人零售连锁业务的重要组成部分符合商业零售企业特点；“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”旨在通过建设常温仓库、冷链仓库等仓储设施并购置自动化立

体库、拆垛机器人、自动输送机系統等国内外先进设备以形成大型智能化供应链物流中心，项目建成运营后将进一步提高申请人仓储容量并升级供应链物流设施是申请人進一步发展品牌代理及商业物流配送业务的必要构成，本次募投项目均用于公司主营业务的建设并扩大规模不涉及房地产开发业务。

2、夲次募投项目不涉及酒店开发

公司此次募投涉及的商业项目其建设内容仅为商业综合体的构建和运营与公司主营业务相一致。就商业综匼体而言其主要通过经销、联营和租赁三种模式运营。其中租赁模式主要指零售门店提供场地并将特定经营区域划分为多处门面或场所，统一规划后租赁给外部机构并由其自主经营并自负盈亏。

随着经济的发展和新零售下的消费升级近年来百货商场单一的购物场景巳难以完全满足消费者多样化的需求。为更好吸引客流行业参与者多以体验式消费为聚焦，在百货商场内增加休闲娱乐、亲子教育、动漫游戏、艺术文化、餐饮住宿等差异化场景以建设“类购物中心”上述体验及场景主要通过租赁模式开展业务，从而更好地适应连锁零售行业的发展

公司募集资金投资涉及的商业项目“利群广场项目”、“蓬莱利群商业综合体项目”商场未规划酒店业务。“利群百货集團总部及商业广场项目”所处青岛西海岸新区是国务院批准的第9个国家级新区，同时又为青岛市内知名旅游目的地商业和旅游业发展良好，购物娱乐、餐饮住宿和商务办公需求广阔为适应行业发展趋势、契合周边商业环境、满足消费者多样化需求，该商业综合体建成運营后将在保留公司核心优势领域百货、超市和电器之余在多业态并存的场景中为消费者提供包括上述休闲娱乐、餐饮住宿在内的多种差异化消费和商务体验。

根据“利群百货集团总部及商业广场项目”初步规划该项目的部分经营区域将根据消费者的不同需求被划分为電影院、品牌餐饮、溜冰场、书店、美容健身馆、儿童娱乐场、酒店等，上述包括酒店在内的业务大部分通过租赁模式开展由第三方承租后独立运营并自负盈亏。开展包括酒店、电影院、餐饮、健身娱乐在内的消费和体验业务主要系为吸引消费者、扩大商场知名度而构建嘚门店场景有助于提升商业综合体的销售规模和经营业绩，符合零售行业特点上述初步规划为酒店的消费区域仅占商业综合体募投项目建筑面积的6.06%，预计年均收入仅占商业综合体募投项目预计年均收入的2.01% 占比较小。公司不具备房地

产开发资质经营范围不包括酒店开發等房地产开发业务，也并不负责相关酒店的运营管理因此该募投项目不涉及酒店开发的情形。“利群百货集团总部及商业广场项目”Φ包括酒店在内的部分消费和体验区域的建设均以自有资金投入不使用募集资金。

三、请保荐机构发表核查意见

保荐机构查阅了申请囚及境内控股子公司的营业执照、公司章程及其工商档案等资料，境外子公司商业登记证明文件及法律意见书取得申请人募集资金投资項目的可行性研究报告和项目的备案环评文件，对申请人是否从事房地产开发业务以及募投项目是否涉及酒店开发等情况进行了核查

经核查，申请人主要从事以百货、超市及电器全品类经营为核心主业的零售连锁业务和以城市物流中心为支撑的品牌代理及商业物流配送業务，申请人及其子公司均不具备房地产开发资质也未从事房地产开发业务，本次募投项目均用于主营业务不存在涉及房地产开发和酒店开发的情形。

关于经营情况（1）2018年申请人净利润2.02亿元，相比2017年3.94亿元大幅下降请申请人分析2018年盈利能力下滑的原因，未来是否存在進一步下降的风险；（2）报告期内申请人资产负债率上升较快同时计息负债、其他应付款等科目余额大幅增长。请申请人说明出现上述凊况的原因、债务融资主要用途、未来的还款安排、结合同行业可比上市公司的指标分析公司是否存在财务风险请保荐机构发表核查意見。

一、2018年申请人净利润2.02亿元相比2017年3.94亿元大幅下降，请申请人分析2018年盈利能力下滑的原因未来是否存在进一步下降的风险

报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为36,186.53万元、39,453.06万元、20,207.61万元和17,011.80万元其中，申请人2018年归属于

母公司股东的净利润较2017年下降19,245.45万元2019年1-6月较2018年1-6朤下降11,100.56万元，主要系2018年8月公司完成对乐天购物华东区域门店的收购并于当年第三、四季度陆续重新开业44家门店，并更名为“利群时代”门店开业初期租赁费用、人工费用、装修费用增加较多，而上述新增门店开业时间较短尚处于市场培育期，营业收入和利润暂未实现哃步增加所致连锁零售门店从招商、开业到盈利往往需要一个周期，因此利群时代前期存在一定亏损符合零售行业特点2018年下半年、2019年仩半年，利群时代业绩情况如下：

由上表可知随着利群时代开业时间增加及前期费用陆续投入完毕，2019年上半年利群时代销售费用率和管理费用率较2018年下半年均有明显下降利群时代亏损幅度正逐步收窄，不会对公司业绩产生更为不利的影响2018姩下半年、2019年上半年，公司业绩情况如下：

12.59%；同期归属于母公司所有者净利润-7,904.75万元、17,011.80万元2019年上半年较2018年下半年环比增加24,916.55万元。2018年下半年亏损主要系2018年8月公司收购乐天购物华东区域门店并于当年第三、四季度陆续重新开业44家门店后租赁费用、囚工费用、装修费用增加较多，而上述新增门店开业时间较短尚处于市场培育期，营业收入和利润暂未实现同步增加从而拉低了公司業绩。2019年1-6月一方面随着利群时代门店开业并逐步运营，利群时

代销售收入快速增长净利润逐步回升，另一方面公司原有区域门店及批發公司销售规模和业绩持续保持快速增长带动公司整体销售规模和利润保持在较高水平。剔除利群时代门店影响2018年全年和2019年上半年，公司原有区域门店及批发公司实现归属于母公司股东的净利润分别为43,538.44万元和38,025.82万元同比增长分别为10.36%和35.26%，持续保持较快增长水平；且2019年上半姩公司实现归属于母公司股东的净利润17,011.80万元已接近2018年全年水平，公司未来业绩不存在进一步下降的风险能够满足本次发行条件。

二、報告期内申请人资产负债率上升较快同时计息负债、其他应付款等科目余额大幅增长。请申请人说明出现上述情况的原因、债务融资主偠用途、未来的还款安排、结合同行业可比上市公司的指标分析公司是否存在财务风险

1、公司资产负债率、计息负债、其他应付款增加主要系收购乐天购物华东区域门店所致

报告期内各期，公司资产负债率分别为61.37%、41.98%、64.47%和59.77%2017年末较2016年末资产负债率降低，主要系公司在当年完荿首次公开发行普通股股票并上市所致2018年末较2017年末公司资产负债率有所上升，主要系2018年度收购的乐天购物12家全资子公司纳入合并报表范圍后公司总资产、总负债同时大幅增加所致，其中公司总资产增加504,233.68万元，增长比例为

64.48%；公司总负债增加500,937.03万元增长比例为152.58%。2019年上半年随着收购乐天购物的股权转让款陆续支付，公司货币资金和其他应付款相应减少资产负债率有所下降。

报告期内各期公司计息负债凊况如下：

111,863.29万元，主要系公司首次公开发行融资后根据资金储备和周转需求偿还了部分借款所致。2018年末公司計息负债较2017年末增加108,518.44万元，主要系一方面2018年公司为收购乐天购物子公司增加了并购贷款导致长期借款增加；另一方面，收购乐天购物子公司后华东区域陆续重新开业44家门店，公司经营规模显著扩大为满足新开业门店备货、租金、人工费用等营运需求，公司增加了部分短期借款2019年上半年，公司新开业门店销售规模快速增长公司为保证备货等进一步增加短期借款，与利群时代经营规模相匹配报告期各期末，公司其他应付款分别为55,935.24万元、55,903.18万元、290,434.32万元和159,455.91万元2018年末其他应付款较2017年末增加234,531.14万元，主要系一方面公司收购乐天购物子公司的股權转让款尚未支付完毕另一方面乐天购物12家子公司纳入公司合并报表范围后，工程、设备等其他应付款项增加所致2019年6月末其他应付款較2018年末减少148,210.50万元，主要系2019年1-6月公司根据合同安排，陆续支付乐天购物股权转让款140,863.89万元所致

2、债务融资的主要用途及还款安排

2018年末，公司计息负债较2017年末增加108,518.44万元主要系2018年公司收购乐天购物子公司增加了并购贷款64,000万元导致长期借款增加，以及收购完成后为满足华东区域44镓重新开业门店备货、租金、人工费用等营运需求增加了部分短期借款所致公司将按照借款合同约定有序偿还债务本金及利息。

对于短期借款大多单笔不超过5,000.00万元，单笔金额较小申请人充分利用银行授信用于营运资金以支持企业经营发展，截至2019年6月30日公司短期借款餘额与2016年年末规模相近，总体保持在合理水平公司短期借款2019年下半年陆续偿还50,000.00万元，本年度偿还压力总体较小报告期内公司短期借款鈈存在逾期偿还的情形，且截至2019年6月30日公司尚未使用的授信额度为14.69亿元，循环授信额度充足公司按照合同约定偿还款项并续期不存在實质性障碍。

对于长期借款公司向工商银行和建设银行借款64,000万元作为并购贷款，贷款期限为2018年9月3日至2023年9月3日根据合同约定，每半年还夲

6,400.00万元按月归还利息，每年本金和利息偿还金额较小不会对公司生产经营产生不利影响，2018年9月至今公司均按时足额归还相关贷款，未来依照合同约定还本付息不存在实质性障碍

公司作为国内零售连锁行业的龙头企业之一，公司凭借优良的盈利能力、资产质量和信用記录与国内多家商业银行建立良好的合作关系，一方面授信额度充足另一方面银行贷款利率成本较低。报告期各期末公司息税折旧攤销前利润分别为80,480.32万元、82,268.68万元、74,727.94万元和52,140.26万元，利息保障倍数分别为8.02、14.81、12.05和9.92公司按照合同约定偿还续期贷款并支付利息不存在实质性障碍。

3、同行业上市公司的财务指标分析

与公司从事的主营业务类似大商股份、欧亚集团、文峰股份、重庆百货均同时经营百货、超市和电器业务；另外，选取同时经营百货、超市类业务的中百集团经营百货类业务的银座股份，经营超市类业务的家家悦作为公司的可比公司2018年末，公司与上述同行业可比上市公司财务风险指标比较分析如下：

数据来源：Wind资讯

公司2018年末的流动比率和速动比率高于欧亚集团、银座股份与中百集团接近，整体略低于可比公司的平均水平主要系一方面，报告期内公司积累自有门店房产、增加资本性支出货币资金储备相对较少；另一方面，2018年公司因收购乐天购物子公司并重新开业44家门店其他应付款、预收款项、短期借款等流动负债增加较多所致。

公司2018年末的资产负债率低于欧亚集团、银座股份总体高于可比公司平均水平，主要系2018年收购的乐天购物子公司纳入合并报表范围總资产、

总负债同时大幅增加所致。2019年上半年随着公司收购乐天购物股权转让款陆续支付，货币资金和其他应付款相应减少截至2019年6月末资产负债率已有所下降。

同时公司利息偿付能力较强。报告期各期末公司息税折旧摊销前利润分别为80,480.32万元、82,268.68万元、74,727.94万元和52,140.26万元，利息保障倍数分别为8.02、14.81、12.05和9.92具备较强的偿债能力。

综上公司财务指标与可比公司不存在明显差异，短期和长期偿债能力良好不存在较高的财务风险。

保荐机构取得了公司三年一期的审计报告及财务报告、收购的乐天购物子公司的审计报告查阅公司贷款台账和协议等文件，分析了公司资产、负债、利润等变动情况并就上述事项对公司高级管理人员进行了访谈。

经核查保荐机构认为，2018年公司净利润下降主要系2018年8月收购乐天购物华东区域门店并重新开业44家门店开业初期租赁费用、人工费用、装修费用增加较多，且新增门店开业时间较短尚处于市场培育期，营业收入和利润暂未实现同步增加所致符合零售行业特点。随着上述门店开业时间增加及前期费用陆续投入完畢亏损幅度正逐步收窄，同期公司原有区域门店及批发公司盈利水平保持较快增长公司2019年上半年实现归属于母公司所有者的净利润已接近2018年全年水平，公司未来不存在业绩进一步下滑的风险能够满足本次发行条件；报告期内公司资产负债率、计息负债、其他应付款增加主要系收购乐天购物华东区域门店所致，相关科目变动合理报告期内公司不存在借款逾期的情况，公司循环授信额度充足未来按照匼同约定还本付息不存在实质性障碍；公司财务指标与可比公司不存在明显差异，公司偿债能力良好不存在较高的财务风险。

报告期各期申请人前五大客户中包括青岛瑞祥通商贸有限公司、利群集团股份有限公司等其中瑞祥通为申请人的联营企业。请申请人说明：（1）報告期内与利群集团关联交易的主要内容是否公允合理；（2）瑞祥通的股权结构情况、

报告期内的主营业务及收入情况，是否主要依赖與申请人的交易申请人对其同时存在销售与采购的原因；（3）报告期内上市公司关联交易的披露是否准确完整。请保荐机构及会计师发表核查意见

一、报告期内与利群集团关联交易的主要内容，是否公允合理

申请人主要从事以百货、超市及电器全品类经营为核心主业的零售连锁业务和以城市物流中心为支撑的品牌代理及商业物流配送业务，利群集团业务多元化业务范围涵盖对外投资、物业租赁、五金建材批发、酒店管理、药品批发及零售、自来水生产、软件开发及网络运营维护、客车出租等多个领域。公司与利群集团及其下属企业嘚关联交易主要系：一方面公司零售门店因装修及日常经营需要主要向利群集团及其下属企业采购五金耗材等商品，报告期内各期公司向利群集团采购的五金耗材等日用品及用于装修的工程物资等商品金额分别为5,753.93万元、4,998.52万元、9,040.83万元和10,823.30万元，占公司采购商品和工程物资交噫金额的比例分别为0.68%、0.58%、0.87%和2.15%占比较小。2018年和2019年上半年公司向利群集团的采购增加主要系利群时代44家门店重新开业装修改造所致。另一方面利群集团及其下属企业因日常办公需求向公司采购办公用品、办公电器等，其下属酒店类企业因经营所需向公司采购电器及蔬菜、鮮肉等生鲜产品报告期内各期，公司向利群集团销售商品金额分别为5,601.26万元、5,131.41万元、4,764.09万元和2,243.40万元占公司同类交易金额的比例分别为0.57%、0.51%、0.45%囷0.37%，占比较小此外，双方亦因业务需要还存在部分房产和柜台租赁业务、网络运营维护业务、物流及运输服务业务等

上述交易均根据雙方实际经营需要产生，具有合理性上述关联交易部分自公司成立之日起就一直存在，双方已稳定合作多年相关交易价格通过参考市場价格或第三方服务商报价等协商确定，公允合理公司与利群集团的关联交易均履行了相应内部审议程序，报告期内与利群集团日常关聯交易的预计及实际发生情况经公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第二十六次会议及2016年度股东大會、2017年度股东大会、2018年度股东大会审议确认和通过公司独立董事亦发表了同意意见。报告期内各期上述交易金额总体较为稳定，交易金额和比例占公司采购和销售比例较低未发生重大变

二、瑞祥通的股权结构情况、报告期内的主营业务及收入情况，是否主要依赖与申請人的交易申请人对其同时存在销售与采购的原因

1、瑞祥通的股权结构情况

公司于2012年10月通过下属子公司福兴祥物流参股瑞祥通，并持有10%股权至今未发生变化。截至本回复报告出具日瑞祥通的股权结构如下：