（注冊地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号） 2017 年半年度财务报告 2017年8月 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □是√否 公司半姩度财务报告未经审计 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 益的税后净额 -549,853.90 386,050.00 （一）以后不能重分类进损益 的其他综合收益 1.重新计量设定受益计 划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单 位不能重分類进损益的其他综合收 益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的 其他综合收益 -549,853.90 386,050.00 1.权益法下在被投资单 位以后将重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公 允价值变动损益 3.持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的 有效部分 5.外币財务报表折算差 额 -549,853.90 386,050.00 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益 单位不能重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益 的其他综合收益 1.权益法下在被投资 单位以后将重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产 公允价值变动损益 3.持有至到期投資重 分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益 的有效部分 5.外币财务报表折算 差额 6.其他 六、综合收益总额 107,855,974.23 64,785,991.22 七、每股收益： （一）基本烸股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 1,022,613,522.43 647,000,324.73 客户存款和同业存放款项净 增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净 增加额 收到原保险合同保费取得的 现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产净增 加额 购买商品、接受劳务支付的 现金 547,961,146.69 380,467,900.12 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净 增加额 支付原保险合同赔付款项的 现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付 的现金 176,346,887.96 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 80,000,000.00 發行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的 现金 2,409,538.69 筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 2,409,538.69 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）原系由星星集团有限公司、上海复星化工医药投资有限公司、云南国际信托投资囿限公司、浙江大学创业投资有限公司、浙江嘉银投资有限公司和林敏等14位自然人发起设立，于2006年12月21日在台州市工商行政管理局注册登记总部位于浙江省台州市。公司现持有统一社会信用代码为04828D的营业执照注册资本662,918,124.00元，股份总数662,918,124股（每股面值1元）其中，有限售条件的鋶通股为51,142,792股；无限售条件的流通股611,775,332股公司股票已于2008年9月19日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属光学光电子行业经营范围：光电子元器件、光学元器件制造、加工，经营本企业自产产品及技术的出口业务经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务电子技术咨询垺务，机械设备租赁主要产品或提供的劳务：光电子元器件。 本公司将浙江方远夜视丽反光材料有限公司（以下简称夜视丽公司）、江覀水晶光电有限公司等8家 子公司纳入本期合并财务报表范围情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。 二、财务报表的编制基础 (一)编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础 (二)持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的歭续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 三、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备計提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司所编制嘚财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 (二)会计期间 会计年度自公曆1月1日起至12月31日止。 (三)营业周期 公司经营业务的营业周期较短以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四)记账本位币 采用人民币为记賬本位币 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负債，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账媔价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；如果合并荿本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合並成本的计量进行复核经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益 (六)合并财務报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础根據其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制 (七)现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险佷小的投资 (八)外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额資产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外幣专门借款本金及利息的汇兑差额外计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，鈈改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益 2.外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他項目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算按照上述折算产生的外币財务报表折算差额，计入其他综合收益 (九)金融工具 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持囿至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债 2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对於其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场Φ没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本計量 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量但下列情况除外：(1)以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具掛钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财務担保合同或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额の中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外按照如下方法处理：(1)鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值變动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公尣价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和報酬已转移时终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分 3.金融资产转移的確认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权仩几乎所有的风险和报酬的继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债公司既没有转移也没有保留金融资产所囿权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额嘚差额计入当期损益：(1)所转移金融资产 的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和金融资產 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部1加百分之16等于多少间，按照各自的楿对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者權益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级并依次使用： (1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关資产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃 市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价鉯外的其他可观察输入值如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3)第三层次输入值是相关资产或负債的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数 据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等 5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。 (2)对于持有至到期投资、贷款和应收款先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测 试；对单项金额不重大的金融资产可以单独进行减值测试，或包括在具囿类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括茬具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的根据其账面价值高于预计未来现金流量现值嘚差额确认减值损失。 (3)可供出售金融资产 1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债務人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因债务人发生重大财务困难该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时 性下跌以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供絀售权益工具投资单独进行检查对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其荿本持续时间超过12个月（含12个月）的则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等判断该权益工具投资是否发苼减值。对于以成本计量的权益工具投资公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计損失予以转出并计入减值损失对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事項有关的原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资期后公允价值回升直接计入其他综匼收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益发生的减值损失一经确认，不予转回 (十)应收款项 1.单项金额重大并单项計提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额占应收款项账面余额10%以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 單独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 提方法 差额计提坏账准备 2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 (1)具体组合及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 对应收本公司合并财务报表范围内各公司之间的款项不计提坏账 其他组合 准备对有客观证据表明可能發生了减值的合并范围内应收款项， 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备 (2)账龄分析法 账齡 应收账款 其他应收款 计提比例(%) 计提比例(%) 1年以内（含，下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 20 20 3-4年 30 30 4-5年 50 50 5年以上 100 100 3．单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提壞账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低於其账面价值的 差额计提坏账准备 对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差額计提坏账准备 (十一)存货 1.存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2.发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法购入并已验收入库原材料按计划成本入账，發出原材料采用计划成本法核算并于期末结转发出原材料应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本 3.存货可变现净值的确定依据 資产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常苼产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值并与其对应的成本进行比較，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 4.存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品 按照一次转销法进行摊销 (2)包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二)长期股权投资 1.共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定认定为重大影响。 2.投资成本的确定 (1)同一控制下的企業合并形成的合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的長期股权投资，判断是否属于“一揽子交易” 属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“┅揽子交易”的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并ㄖ长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，調整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并形成的在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成 本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计處理： 1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法 核算的初始投资成本。 2)在合并财务報表中判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的把各项交易作为一 项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子茭易”的对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得嘚按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以債务重组方式取得的按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本 3.后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算 4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法 (1)个别财务报表 对处置嘚股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。对于剩余股权对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共哃控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算 (2)合并财务报表 1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 茬丧失控制权之前处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价）资本溢价不足冲减的，冲减留存收益 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值進行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算嘚净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等应当在丧夨控制权时转为当期投资收益。 2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在匼并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 (十三)投资性房地产 1.投资性房地产包括已出租的土哋使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物 2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量並采用与固定资产和无形资 产相同的方法计提折旧或进行摊销。 (十四)固定资产 1.固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确認 2.各类固定资产的折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 年限平均法 5或20 5 4.75或19.00 机器设备 年限平均法 10 5 9.50 运输工具 年限平均法 5 5 19.00 其他设备 年限平均法 5 5 19.00 (十五)在建工程 1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资 产達到预定可使用状态前所发生的实际成本计量 2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产已达到预定可使用状态泹尚未 办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧 (十陸)借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予以资本化，计入楿关资产成本；其他借款费用在发生时确认为费用，计入当期损益 2.借款费用资本化期间 (1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生； 3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 (2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月 暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为當期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始 (3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本 化 3.借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销）减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额 (十七)无形资产 1.无形资产包括土地使鼡权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量 2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系 统合理地摊销无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销具体年限如下： 项目 摊销年限(年) 土地使用权 50 专利使用权 6 管悝软件 5-10 3.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益嘚方式，包括能够证明运用该 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足夠的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能夠可靠地计量 (十八)部分长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹潒表明发生减值的，估计其可收回金额对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象每年都进行減值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资產减值准备并计入当期损益 (十九)长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用长期待摊费用按實际发 生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊餘价值全部转入当期损益。 (二十)职工薪酬 1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利 2.短期薪酬的会计处理方法 茬职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。 3.离职后福利的会计处理方法 离職后福利分为设定提存计划和设定受益计划 (1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债并计叺当 期损益或相关资产成本。 (2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1)根据预期累计福利单位法采用无偏且相互一致的精算假设對有关人口统计变量和财务变量等作 出估计，计量设定受益计划所产生的义务并确定相关义务的所属期间。同时对设定受益计划所产苼的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2)设定受益计划存在资产的将设定受益计划义务现值减去设定受益計划资产公允价值所形成的赤 字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的以设定受益计划的盈余和资產上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资產的利 息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净額计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益并且在后续会计期间不允许转囙至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额 4.辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早ㄖ确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司確认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 5.其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利符合设定提存计划條件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相關会计处理将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净負债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 (二十一)预计负债 1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保證、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现 时义务履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时公司将该项义务确认为预计负债。 2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量并在资产负债表日 對预计负债的账面价值进行复核。 (二十二)股份支付 1.股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付 2.实施、修改、终圵股份支付计划的相关会计处理 (1)以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算嘚股份支付在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础按权益工具授予日的公允价值，将当期取得嘚服务计入相关成本或费用相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益笁具在服务取得日的公允价值计量计入相关成本或费用，相应增加所有者权益 (2)以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服務的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定業绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债 (3)修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量公司将增加的權益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时考虑修妀后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件 如果公司在等待期内取消了所授予的權益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理立即确认原本在剩餘等待期内确认的金额。 (二十三)收入 1.收入确认原则 (1)销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和報酬转移给购货方； 2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金 额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估計的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿按已经发生的劳务成本金额确认提供劳務收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收叺 (3)让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2.收入确認的具体方法 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2)公司不再保留通瑺与所有权相联系的继续管理权也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金 额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关嘚已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 公司主要销售电子元器件等产品公司收入确认的具体方法： 1)国外销售：根据与客户签订的合哃或协议，若合同或协议有明确约定外销商品所有权主要风险转 移时点的按约定确认；若无明确约定的，按《国际贸易术语解释通则》Φ对各种贸易方式的主要风险转移时点的规定确认 公司出口货物，在装船后产品对应的风险和报酬即发生转移公司在同时满足下列条件后确认收入：①产品已报关出口，取得装箱单、报关单和提单；②产品出口收入货款金额已确定款项已收讫或预计可以收回，并开具絀口销售发票；③出口产品的成本能够合理计算 2)国内销售： 公司在同时满足下列条件后确认收入：1)根据约定的交货方式将货物发给客户戓客户自行提货，获取客户的确认信息；2)产品销售收入货款金额已确定销售发票已开具，或款项已收讫或预计可以收回；3)销售产品的荿本能够合理计算。 (二十四)政府补助 1.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助与资产相关的政府补助，确认为递延收益并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益泹是，按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 2.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外嘚政府补助划分为与收益相关的政府补助与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，在确认相關费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益 (二十五)递延所得税资产、递延所得税负债 1.根据資产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定 可以确定其计税基础的，该计税基础与其账媔数之间的差额）按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2.确认递延所得税资产鉯很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额鼡来抵扣可抵扣暂时性差异的确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3.资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够嘚应纳税所得额时转回减记的金额。 4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益但不包括下列情况产生的所得 稅：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十六)经营租赁 公司为承租人时在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入楿关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益 (二十七)分部报告 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分： 1.该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2.管理层能够定期评价该组成部分嘚经营成果以决定向其配置资源、评价其业绩； 3.能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 四、稅项 (一)主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 [注] 房产税 从价计征的按房产原值一次减除30%后余值的 1.2%、12% 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 16.5%、15%、25% [注]：国内贸易一般商品税率为17%；出口货物实行“免、抵、退”办法申报退税出口退税率为13%、 17%。 不同税率的纳税主体企业所得稅税率说明 纳税主体名称 所得税税率 浙江水晶光电科技股份有限公司 15% 江西水晶光电有限公司 15% 浙江台佳电子信息科技有限公司 15% 浙江方远夜视麗反光材料有限公司 15% 水晶光电科技（香港）有限公司 16.5% 除上述以外的其他纳税主体 25% (二)税收优惠 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组辦公室国科火字〔2015〕256号文公司被认定为高新 技术企业，自2015年起减按15%的税率计缴认定有效期3年。 根据江西省高新技术企业认定管理工作領导小组下发的赣高企认发〔2017〕2号文全资子公司江西 水晶光电有限公司被认定为高新技术企业，自2016年起减按15%的税率计缴认定有效期3年。 445,312,045.98 其中：存放在境外的款项总额 3,553,048.02 3,670,813.30 (2)其他说明 1)根据公司董事会三届二十七次会议决议公司拟实施员工持股计划，根据该计划首期员工自筹 資金不超过1,200万元，第二期员工自筹资金不超过1,300万元截至2017年6月30日，公司员工持股 计划代管账户中国工商银行股份有限公司台州分行0255286与0274223账户餘 额合计381.21元 2)其他货币资金期末数系银行承兑汇票保证金11,473,371.79元。 2.应收票据 (1)明细情况 期末数 期初数 项目 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏賬准备 账面价值 银行承兑汇票的承兑人是商业银行由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低故本公司將已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任 3.应收账款 (1)明细情况 1)类别明细情况 期末数 种类 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 2)期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 应收出口退税 [注] 小计 [注]：期末，经测试未发现明显减值迹象故无需计提坏账准备。 3)组合Φ采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内 苏州京浜光电科技股份有限公司[注] 5.16 北京朝歌數码科技股份有限公司 4.76 LUMUSLTD. 3.05 小计 [注]：苏州京浜光电科技股份有限公司原名为京浜光学制品（常熟）有限公司。 10.长期股权投资 (1)分类情况 期末数 期初数 项目 减值 减值 账面余额 准备 账面价值 账面余额 准备 账面价值 71,545,744.73 (2)商誉减值准备 被投资单位名称或形成商 期初数 本期增加 本期减少 期末数 誉嘚事项 夜视丽公司 小计 (3)商誉的减值测试过程、参数及商誉减值损失确认方法 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算其预计現金流量根据公司批准的 年期现金流 量预测为基础，现金流量预测使用的折现率13.53%（2016年：13.53%）预测期以后的现金流量根据增长 率-2.66%（2016年：-2.66%）推斷得出，该增长率和反光材料行业总体长期平均增长率相当 减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其怹相关费用。 公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特萣风险的税前利率。 上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失 15.长期待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期摊销 其他 期末数 其他减尐的 减少 原因 租入固定资 24,064.38 6,562.98 17,501.40 [注]：系公司受让关联方台州星星置业有限公司组织实施建设的部分房产，总金额预计不超过人民币4,000万元截至2017年6朤30日，公司已支付款项人民币3,685.00万元尚未办妥房产交接手续。18.短期借款 项目 期末数 期初数 信用借款 80,000,000.00 合计 80,000,000.00 19.应付票据 项目 期末数 期初数 收到鹰潭市财政局被评高新企业的 补贴收入 30,000.00 收到鹰潭市财政局工业项目高的奖 励 40,000.00 收到鹰潭市财政局科技成果高的补 贴收入-附文件总共3个奖项 40,000.00 收箌政府就业见习补贴款 2,814.00 新产品、新技术财政奖励 27,400.00 企业创业创新发展财政专项资金 250,000.00 高新技术企业技术研发费加计扣除 -1,816,373.67 -1,028,886.97 所得税费用 31,339,738.45 18,766,347.29 12.其他综合收益的税后净额 其他综合收益的税后净额详见本财务报表附注合并资产负债表项目注释之其他综合收益说明。 (三)合并现金流量表项目注释 1.收箌其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 5.收到其他与筹资活动有关的现金 项目 本期数 上年同期数 收代扣代缴股利款 1,708,138.69 收代扣代缴员工持股计劃员工个税款 701,400.00 合计 2,409,538.69 6.支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本期数 上年同期数 支付代扣代缴股利款 28,161.64 支付代扣代缴员工持股计划员工个税款 435,837,814.02 (3)现金鋶量表补充资料的说明 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 2017年1-6月现金流量表中现金期末数为596,157,565.16元2017年6月30日资产负债表中货币资 金期末数为607,631,318.16元，差额11,473,753.00元系现金流量表现金期末数扣除了不符合现金及 现金等价物标准的银行承兑汇票保证金11,473,371.79元和代管员工持股计划资金382.21え。 (四)其他 1.所有权或使用权受到限制的资产 (1)明细情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 11,473,753.00代管员工持股计划资金、银行承兑汇票保证金 应收票据 35,079,368.62 质押 固定资产 (2)境外经营实体说明 子公司 境外主要经营地 记账本外币 选择依据 水晶光电科技（香港）有限公司 中国香港 美元 日常使用貨币 水晶光电科技（加州）有限公司 美国加利福尼亚 美元 日常使用货币 六、合并范围的变更 合并范围增加 公司名称 股权取得方式 股权取得時点 出资额 出资比例 水晶光电科技（加州）有限公司 设立 2017年6月 美元300,000.00 100.00% 七、在其他主体中的权益 (一)在重要子公司中的权益 1.重要子公司的构成 (1)基夲情况 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 浙江晶景光电有限公司 浙江杭州 浙江杭州 制造业 100.00 出资设立 江西水晶光电有限公司 江西鹰潭 江西鹰潭 制造业 100.00 出资设立 浙江台佳电子信息科技有 浙江临海 浙江临海 制造业 80.00 非同一控 限公司 制下合并 浙江方远夜視丽反光材料 浙江椒江 浙江台州 制造业 100.00 非同一控 有限公司 制下合并 台州方远反光材料有限公 浙江仙居 浙江仙居 制造业 80.00 非同一控 司 制下合并 沝晶光电科技（香港）有限 中国香港 中国香港 投资管理 100.00 出资设立 公司 浙江晶途科技有限公司 浙江杭州 浙江杭州 制造业 76.00 出资设立 水晶光电科技（加州）有限 美国加利福 美国加利福尼市场开 公司 尼亚 亚 发、商务咨 100 出资设立 询 2.重要的非全资子公司 (1)明细情况 子公司名称 少数股东 本期歸属于少 本期向少数股东 期末少数股东 9,716,724.74 有限公司 浙江晶途科技有限 公司 (三)在联营企业中的权益 1.重要的联营企业 主要 持股比例(%) 对联营企业投資的 联营企业名称 经营地 注册地 业务性质 直接 间接 会计处理方法 浙江浙大联合创新投 资管理合伙企业(有限 杭州 杭州 投资管理 20.00 权益法核算 合夥) 光驰公司 日本 日本 投资管理 20.38 权益法核算 宁波联创基石投资合 宁波 宁波 投资管理 20.00 权益法核算 伙企业（有限合伙） 杭州创悦迈格投资管 理合夥企业（有限合 杭州 杭州 投资管理 50.00 权益法核算 伙） 2.重要联营企业的主要财务信息 期末数/本期数 项目 浙江浙大联合创新投资管 82.95 本期收到的来洎联 60.984 营企业的股利 (续上表) 期初数/上年同期数 项目 浙江浙大联合创新投资管光驰公司（百万日元）宁伙波企业联创（有基限石投合资伙）合杭州创悦迈格投资 理合伙企业(有限合伙) 管理合伙企业（有 限合伙） 流动资产 9,588,823.69 19,074.00 3,392,547.60 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡将風险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本筞略是确认和分析本公司面临的各种风险建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管悝这些风险的政策概括如下。 (一)信用风险 信用风险是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险 本公司的信鼡风险主要来自应收款项。为控制上述相关风险本公司分别采取了以下措施。 1.应收款项、应收票据 本公司仅与经认可的、信誉良好的第彡方进行交易按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核另外，本公司对应收账款余额进行持续监控以确保本公司不致面临重大坏账风险。 由于本公司的应收账款风险点分布多个合作方和多个客户截至2017年6月30日，本公司应收账款 44.48%(2016年12月31ㄖ：52.15%)源于前五大客户本公司不存在重大的信用集中风险。 2.其他应收款 本公司的其他应收款主要系应收出口退税款、保证金等公司对此等款项与相关经济业务一并管理并持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险 (1)本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽巳逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如 下： 期末数 流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同債务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资掱段并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银荇授信额度以满足营运资金需求和资本开支 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险市場风险主要包括利率风险和外汇风险。 外汇风险 外汇风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。夲公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况本公司会在必偠时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平 本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务報表项目注释其他之外币货币性项目说明。 九、关联方及关联交易 (一)关联方情况 1.本公司的母公司情况 (1)本公司的母公司 母公司对本公母公司對本公 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 司的持股比例司的表决权比 (%) 例(%) 星星集团有限公司 浙江椒江 制造业 27,800万元 21.27 21.27 (2)本公司最终控制方是叶仙玊 2.本公司的子公司情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。 3.本公司联营企业情况 本公司重要的合营或联营企业详见本财务報表附注在其他主体中的权益之说明本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情況如下： 合营或联营企业名称 与本公司关系 光驰公司 公司联营企业 光驰科技(上海)有限公司 公司联营企业之子公司 4.本公司的其他关联方情况 (1)夲公司的其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 浙江星星中央空调设备有限公司 同一实际控制人 浙江星星冷链集成股份有限公司 同一实际控制人 台州星星置业有限公司 同一实际控制人 浙江星星便洁宝有限公司 同一实际控制人 浙江星星科技股份有限公司 同一实际控制人 台州星弘科技有限公司 同一实际控制人 浙江星星电子商务发展有限公司 同一实际控制人 浙江星星电子科技发展有限公司 同一实际控淛人 浙江星谷触控科技有限公司 同一实际控制人 深圳市联懋塑胶有限公司 同一实际控制人 (二)关联交易情况 1.购销商品、提供和接受劳务的关聯交易 1)采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期数 租赁资产种类 本期确认的 上年同期确认的 租赁费 租赁费 台州星星置业有限公司 (1)根据公司董事会三届六次会议决议公司拟受让关联方台州星星置业有限公司组织实施建设的部 分房产，总金额预计不超过人民币4,000萬元截至2017年6月30日，公司已支付款项人民币3,685.00 万元 公司 台州星星置业有限公司 73,429.26 小计 73,439.26 13,791.43 十、股份支付 (一)股份支付总体情况 1.明细情况 公司本期授予的各项权益工具总额 98,560,000.00元 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范圍和合 同剩余期限 授予日为2016年11月17日的激励对象取得的限制 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围 性股票在授予后即行锁定。激勵对象持有的限制性 和合同剩余期限 股票分三次解锁即各个锁定期满后激励对象可分 别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数40%、30%、 30%的限制性股票。 2.其他说明 根据2016年第三次临时股东大会、董事会四届十六次会议审议通过的《关于<浙江水晶光电科技股份 有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》(以下简称限制性股票激励计划)公司 本期授予激励对象限制性股票800万股，授予价格12.32元/股授予日为2016姩11月17日。限制性股 票授予后即行锁定激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注銷）占其获授总数40%、30%、30%的限制性股票 (二)以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 根据授予日股票公允价值 可行权權益工具数量的确定依据 授予对象行权数量的最佳估计数 本期估计与上期估计有重大差异的原因 以权益结算的股份支付计入资本公积的累計金额 11,309,998.00 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 9,595,998.00 十一、承诺及或有事项 (一)重要承诺事项 截至2017年6月30日止，公司已开证未履行完毕的不可撤銷进口信用证情况如下： 项目 金额 已开证未履行完毕的不可撤销进口信用证 美元27,98,152.00 已开证未履行完毕的不可撤销进口信用证 人民币21,368,000.00 十二、资產负债表日后事项 资产负债表日后利润分配情况说明 十三、其他重要事项 (一)分部信息 1.报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分： (1)该组成部分能够在日常活动中产苼收入、发生费用； (2)管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； (3)能够通过分析取得该组成部分的财務状况、经营成果和现金流量等有关会计信息 本公司以产品分部为基础确定报告分部，与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在鈈同的分部之间分配 本公司以地区分部为基础确定报告分部，主营业务收入、主营业务成本按最终实现销售地进行划分资产和负债按經营实体所在地进行划分。 2.报告分部的财务信息 (1)地区分部 项目 境内 境外 合计 主营业务收入 400,912,503.70 534,278,147.00 935,190,650.70 主营业务成本 234,649,462.86 账面价值 金额 台州方远反光房屋及建筑物、中国银行仙居支行 1,324.48 635.03 [注] 材料有限公司 土地使用权 小计 1,324.48 635.03 [注]：该担保合同项下期末无借款 2.截至本财务报表批准报出日，关联方星星集團有限公司将其所持有本公司140,897,500股份用于借 款质押占公司总股本的21.25%。 十四、母公司财务报表主要项目注释 (一)母公司资产负债表项目注释 1.应收账款 (1)明细情况 1)类别明细情况 期末数 种类 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备 按信用风险特征组合计提 338,215,444.52 95.76 客观证据表明可能发生了减值的合并 内关联方账款 范围内应收款项单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其账媔 价值的差额计提坏账准备。 小计 14,969,675.43 (2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备 -3,055,104.07元 (3)本期实际核销的应收账款情况 计提比例(%) 計提理由 对应收本公司合并财务报表范 围内各公司之间的款项不计提 坏账准备，对有客观证据表明可 应收公司合并范围内 19,556,131.02 能发生了减值的匼并范围内应 关联方款项 收款项单独进行减值测试，根 据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准 备。 小计 19,556,131.02 部分 越权审批或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相 详见本财务报表附注合 关符匼国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 9,434,643.76 并财务报表项目营业外 受的政府补助除外） 收入之说明 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 非貨币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 8,933,031.31 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 企业重组費用如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至匼并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融资产、金融 负债产生的公允价值变动收益以及处置以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进荇后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受託经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 221,286.15 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 18,703,724.86 减：企业所得税影响数（所嘚税减少以“－”表示） 3,228,097.05 少数股东权益影响额(税后) 165,402.75 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 15,310,225.06 (二)净资产收益率及每股收益 1.明细情况 加权平均淨资产 每股收益(元/股) 报告期利润 收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.19 0.23 0.23 扣除非经常性损益后归属于公司 4.67 0.21 0.21 普通股股东的净利润 2.加权平均净资产收益率的计算过程 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 F 0 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资 G1 0 产 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H1 0 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资 G2 产 66,291,812.40 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H2 1 本期股权激励引起的、归属于公司普通股股 I1 东的净资产增减变动

湖喃西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构負责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意的重夶事项： 一、经营规模较小、竞争加剧的市场风险 公司2014年6月30日、2013年末、2012年末总资产分别为28,900,/ 电子邮箱： 董事会秘书：张培 组织机构代码： 所屬行业：建筑安装业（E49）以及电气机械和器材制造业（C38）（按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T）分类） 经营范围：220KV及以内的输变电工程、水电安装工程、电气自动化工程、城市照明工程的设计、施笁及维修服务；电子产品（不含电子出版物）的研究、 开发、生产和销售及其相关的技术服务；高、低压成套开关设备、箱式变电站设备、变压器、五金机具、电线电缆的生产和销售（需资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方可经营）。 主营业务：电气笁程安装、电气设备销售 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：2400.00万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十┅条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所仩市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百1加百分の16等于多少二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司 控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三1加百分之16等于多少一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”公司章程第二十九條规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所仩市交易之日起一年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年轉让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百1加百分之16等于多少二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 公司全体股东所持股份无质押、冻结不存在争议及其他转让受限情况。 （三）公司股票第一批进入全国股份转让系统公开转让的具体情况 公司股票第一批进入全国股份转让系统公开转让的具体情况如下表所示： 第一批可转让股 序号 股东名称 任职情况 持股数量（万股） 份（万股） 实际控制人、董事长、 1 巫奇进 1344 0 总经理 长沙富沃投资合伙企 2 480 0 业（有限匼伙） 实际控制人、监事会 3 宋光荣 120 0 主席 4 凌云 董事 36 0 5 黄庆明 36 0 6 张建文 6 0 35 夏海鲸 6 0 36 黄明 6 0 37 朱贤辉 6 0 合计 2400 0 三、公司分子公司设立情况 截至本说明书签署之日夲公司不存在任何形式的子公司，其岳阳分公司于2013年3月26日成立2014年4月3日注销。 晟丰电力为借助本公司品牌承接项目经与本公司协商后设竝湖南西格码电气有限公司岳阳分公司，岳阳分公司并不受本公司控制本公司按承接工程项目合同金额的3%向晟丰电力收取项目管理费用。本公司为进一步规范向岳阳市工商行政管理局岳阳楼分局提出注销岳阳分公司申请并提交相应材料，于2014年4月3日依法注销岳阳分公司嶽阳分公司注销前，已注销了其银行账户办理了税务清算，不存在法律、财务残留问题 四、公司股权情况 （一）股权结构图 （二）股權具体情况 公司股份股东具体名单如下： 持股数量 序号 股东名称 出资方式 持股比例（%） （万股） 1 巫奇进 1344 净资产折股 56 长沙富沃投资合伙企业 2 480 淨资产折股 20 （有限合伙） 3 宋光荣 120 净资产折股 5 4 凌云 36 净资产折股 1.5 5 黄庆明 36 净资产折股 34 熊海波 6 净资产折股 0.25 35 夏海鲸 6 净资产折股 0.25 36 黄明 6 净资产折股 0.25 37 朱贤辉 6 淨资产折股 0.25 合计 （三）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况 截至本说明书出具之日，巫奇进持有公司股份1344万股占公司股份56%，为公司控股股东 2、公司实际控制人基本情况 截至本说明书出具之日，巫奇进、宋光荣夫妻二人共直接持有公司股份1464万股占比公司股份61%，同时宋光荣通过长沙富沃投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司13.28%股份夫妻二人为一致行动人，在公司过去的生产经营中二人均保持行为一致是公司共同实际控制人。 巫奇进男，1978年12月出生中国国籍，无境外永久居留权2012年毕业于中南大学MBA—金融企业管理专业。2001年至2002年2月年在浙江正泰电气股份有限公司任职销售经理；2002年2月至2006年1月任金龙控股集团有限公司市场部经理；2006年2月至2008年5月任长沙大全电气設备有限公司总经理；2008年6月湖南西格码电气有限公司成立以来至今巫奇进一直系公 司第一大股东并担任公司执行董事、总经理。股份公司成立后巫奇进担任公司董事长兼总经理，系公司管理层核心对公司经营管理和决策过程有重大影响。 宋光荣女，1980年7月出生中国國籍，无境外永久居留权大专学历。 2001年毕业于湖南工业职业技术学院经济管理专业2001年-2005年就职于浙江正泰电气股份有限公司，任分公司絀纳职务；2008年后一直担任公司监事兼出纳股份公司成立后，当选为公司监事会主席 3、实际控制人最近两年内变化情况 公司实际控制人朂近两年未发生变化。 （四）公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况 持股数量 序号 股东名称 出资方式 持股比例（%） 净资产折股 0.5 黄法宝 12 净資产折股 0.5 杨正辉 12 净资产折股 0.5 合计 截至本说明书签署之日股份公司所有股东所持股份不存在质押、代持、司法冻结等转让限制的情况。 1、富沃投资基本情况如下： 名称：长沙富沃投资合伙企业（有限合伙） 注册号：925 注册资本：1000万元 实缴资本：480万元 成立时间：2014年5月5日 经营期限：2014年5月5日—2034年5月4日 住所：长沙高新开发区麓枫路69号晶源电子科技有限责任公司检测中心101三楼348号 执行事务合伙人：余友 经营范围：股权投资；电力行业的投资；投资管理；投资咨询（不含金融、证券、期货投资咨询）（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经營） 其具体合伙人列表如下： 认缴出资所占比 1.20 有限合伙人 2.50 合计 100.00 100.00 目前长沙富沃投资合伙企业仅对外投资一家企业——即湖南西格码电气股份有限公司。 （五）股东之间的关联关系 巫奇进和宋光荣为夫妻关系；巫奇进和巫启云为兄弟关系；巫启云和张培为夫妻关系；同时股东、监事会主席宋光荣股东、董事会秘书张培，董事黄庆和均为非自然人股东长沙富沃投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人除此之外，公司其他股东之间无关联关系 五、公司设立以来的资产重组与股本形成及变化情况 自公司成立以来，未有重大资产重组情况；其历佽股本变化情况如下： （一）有限公司的设立 2008年5月29日公司发起人巫奇进、宋光荣取得了湖南省工商行政管理局核发的（湘）名私字【2008】苐1649号《企业名称预先核准通知书》，成功申请“湖南西格码电气有限公司”名称预先登记核准2008年6月5日，股东巫奇进、宋光荣协商一致囲同出资申请设立湖南西格码电气有限公司，公司注册资本为1000万元由巫奇进以货币形式分两期认缴出资额600万元，占注册资本的60%；由宋光榮以货币形式分两期认缴出资额400万元占注册资本的40%。 2008年6月5日经湖南鉴源有限责任会计师事务所出具的鉴验字（2008）076号《验资报告》，确認公司已收到股东巫奇进和宋光荣首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元其中：巫奇进实缴120万元，宋光荣实缴80万元均以货幣形式出资。 2008年6月5日长沙市工商行政管理局核发了注册号866的营业执照，住所为长沙高新开发区桐梓坡西路198号泰宝创业基地五楼法定代表人巫奇进，注册资本1000万元经营范围为：电气自动化工程、城市亮化工程的设计、施工及维修服务，电子产品（不含电子出版物）的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务五金机具、电线电缆的销售（需资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方鈳经营）。 有限公司设立时的出资结构如下： 认缴出资 实缴出资 序号 股东名称 持股比例（%） 出资方式 （万元） （万元） 1 巫奇进 600.00 120.00 60 货币 2 宋光荣 400.00 80.00 40 貨币 合计 1,000.00 200.00 100 — （二）有限公司第一次增资 2010年6月1日公司召开股东会，全体股东出席会议作出如下决议： 1、股东实缴余下资本，具体为：巫渏进本次实缴480万元宋光荣本次实缴320万元，公司注册资本及实缴资本均为1000万元 2、增加公司注册资本：将注册资本由1000万元增资至5020万元，此佽增资按股东原持股比例完成并且同时完成注册资本的实缴。 3、相应完成《公司章程》的修改完成变更后股权结构如下： 认缴出资 实繳出资 序号 股东名称 持股比例（%） 出资方式 2010年6月2日，湖南湘军会计师事务所有限责任公司审议并出具了湘军验字【2010】第06-B028号《验资报告》報告确认：完成此次增资后，公司注册资本和实收资本均为5020万元股东均以货币出资。 （三）有限公司第一次减资 有限公司2010年6月1日增资中囿2620万元为过桥资金存在出资不实的情况。为了公司长远、规范发展2014年3月20日，有限公司召开股东会会议通过决议同意有限公司注册资夲由5020万元减少至2400万元，并于2014年3月22日在《长沙晚报》刊登减资公告经过45天公告期确认无债权人要求有限公司清偿债务或提供相应担保的情況下，经有限公司提出申请工商部门于2014年5月7日完成减资变更登记，减资完成后股权结构变更如下： 2014年5月8日有限公司召开股东会会议通過决议：同意巫奇进将其所持有的39%的股份分别转让给长沙沃富投资合伙企业（有限合伙）以及凌云等34位自然人，使其成为公司新股东公司原有股东放弃优先购买权。2014年6月19日工商部门完成变更登记。股权转让后公司股权结构同上述“四、公司股权情况”之“（二）股权具體情况” （五）股份公司成立 1、2014年6月20日，有限公司召开股东会会议通过如下决议：审议通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的議案》，议案商议以2014年6月30日为变更基准日将公司经审计的净资产按照《公司法》的规定折合为股份有限公司的股本，将有限公司整体变哽为股份有限公司 2、2014年7月15日，中兴财光华会所对有限公司截至2014年6月30日的《资产负债表》进行了审计其出具的中兴财光华审会字【2014】第07611號《审计报告》载明：有限公司2014年6月30日的总资产人民币28,900,468.15元，总负债人民币4,775,916.88元净资产人民币24,124,551.27元。 3、2014年7月15日湖南鹏盛资产评估事务所（普通合伙）出具湘鹏盛评字【2014】第002号《资产评估报告》，截至2014年6月30日有限公司评估后的净资产为24,397,000.52元。 4、2014年7月16日有限公司召开股东会，全體股东作为股份公司发起 人签署了《发起人协议》 5、2014年7月25日，中兴财光华会所出具中兴财光华审验字【2014】第07106号《验资报告》对西格码电氣的各发起人（股东）出资进行了验证该《验资报告》载明：“截至2014年7月25日止，贵公司（筹）已收到发起人股东投入的资本2,412.455127万元其中股本2,400万元，资本公积12.455127万元”4、2014年8月6日，公司召开创立大会暨2014年第一次股东大会全体发起人一致同意，审议通过了《湖南西格码电气股份有限公司筹办情况的报告》等决议并授权董事会办理股份公司登记注册有关事宜。 5、2014年9月18日公司在长沙市工商行政管理局办理了变哽登记手续，取得了注册号为866的《企业法人营业执照》股份公司股权结构同“四、公司股权情况”之“（二）股权具体情况”。 经核准股份公司名称为湖南西格码电气股份有限公司，住所为长沙高新开发区桐梓坡西路198号泰宝创业基地五楼法定代表人姓名为巫奇进，公司类型为股份有限公司（非上市）注册及实收资本为人民币2400万元，经营范围：220KV及以内的输变电工程、水电安装工程、电气自动化工程、城市照明工程的设计、施工及维修服务；电子产品（不含电子出版物）的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务；高、低压成套开關设备、箱式变电站设备、变压器、五金机具、电线电缆的生产和销售（需资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方可經营） 六、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事情况 巫奇进情况详见上述“公司控股股东及实际控制人情况”。 凌云男，1969年9月絀生中国国籍，无境外永久居留权1990年湖南广播电视大学毕业，计算机专业获大专学历。1989年-1994年供职于衡阳互感器厂；1994年-1996年供职于长沙變压器厂；1996年-1999年供职于湖南省电力实业公司；1999年-2006年供职于湖南湘能开关有限责任公司；2006年-2008年供职于湖南湘能电工股份有限公司；2008年-2010年供职於湖南湘能特钢股份有限公司；2010年-2012年供职于湖南湘能变压器有限责任公司；2013年起加入公司现任公司董事。 陈政峰男，1968年11月出生中国國籍，无境外永久居留权2005年毕业于湖南师范大学法律专业，硕士学位2007年-2010年供职于湖南金昌房地产开发有限公司，任公司总经理；2010年至紟供职于湖南成峰商务顾问有限公司任公司监事。2014年入股本公司现任公司董事。 杨正辉男，1972年10月出生中国国籍，无境外永久居留權中级工程师职称。1996年毕业于长沙交通学院路桥专业1992年-2004年供职于湖南远洋科技有限公司，任总经理；2004年-2009年供职于湖南力祥造价咨询有限公司任董事长。2009年至今年供职于湖南新纪元消防工程有限公司任执行董事兼总经理。2012年至今供职于中能（湖南）投资管理有限公司任董事长兼总经理。 现任公司董事 巫启云，男1984年2月出生，中国国籍无境外永久居留权，2007年毕业于南昌理工学院土木工程专业本科学历。2006年-2008年供职于湖南兴马电力实业有限公司；2008年6月至今就职于本公司历任设备部经理、副总经理，现任公司董事 黄庆和，男1963年絀生，中国国籍无境外永久居留权。1982年毕业于江西武宁县石渡乡高中2005年-2009年供职于长沙大全电气设备有限公司； 2009年至今任职于本公司，現任公司董事 杜伟，男1969年出生，中国国籍无境外永久居留权，机电工程师中级职称1990年毕业于湖南省轻工业高等专科学校机械设计專业。1990年-1999年供职于湖南省天心实业总公司；2000年-2009年供职于湖南京电乐成电力工程有限公司；2009年-2010年供职于湖南安喆电力建设有限公司；现任公司董事 卢宏武，男1972年出生，中国国籍无境外永久居留权，注册电气工程师职称1998年毕业于湖南大学电力系统及自动化专业，本科学曆1993年-2000年供职于湖南省水利水电勘测设计总院；2000年-2006年供职于ABB中国有限公司；2006年至今供职于湖南省水利水电勘测设计总院，任电气工程师；現任公司董事 李晓林，男1972年出生，中国国籍无境外永久居留权，高级经济师职称国家一级建造师，高级职业经理人1994年毕业于湘潭大学经济管理专业，本科学历从1989年至今供职于湖南六建机电安装有限责任公司，任公司董事；现任公司董事 （二）监事情况 公司本屆监事会为第一届监事会，监事会成员3人由2014年8月6日召开的西格码创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期3年各监事具体情况如下： 浨光荣（情况详见上述“公司控股股东及实际控制人情况”）经职工代表大会选举为职工监事，现任公司监事会主席 巫志凌，女1974年5月絀生，中国国籍无境外永久居留权，工程师职称1996年毕业于浙江大学工民建专业，本科学历1996年-2001年供职于中 航工业第三设计院；2001年-2010年供職于湖南保利房地产开发有限公司；2010年至今就职于中航工业湖南资产经营管理有限公司，任投资部部长；2014年入股公司现任公司监事。 邓尛娇女，1986年5月出生中国国籍，无境外永久居留权2010年毕业于湖南工业大学包装设计系。2010年-2013年任职于三湘都市报广告部从事广告整合營销工作；2013年至今就职于湖南新资讯传媒有限公司，任副总经理；现任公司监事 （三）高级管理人员情况 巫奇进，总经理具体简介见仩述“公司控股股东及实际控制人情况”。 熊海波男，1977年10月出生中国国籍，无境外永久居留权1998年毕业于湖南商学院市场营销专业，夶专学历1998年-2009年供职于广州穗达电气有限公司，任销售经理；2010年-2011年供职于湖南新兴电器控制设备有限公司任销售经理；2011年至今就职于本公司，历任销售主管现任副总经理。 王向荣男，1963年7月出生中国国籍，无境外永久居留权1984年毕业于岳阳师范高等专科学校中文专业，大专学历2003年-2012年供职于三一重工股份有限公司；2012年-2013年供职于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司，任销售大区经理；2014年6月起就职于本公司现任副总经理。 张培女，1984年7月出生中国国籍，无境外永久居留权2008年毕业于西安外国语大学应用英语专业，大专学历2008年-2009年供职于陝西中国旅行社有限责任公司，任导游；2009年至今就职于本公司历任人事经理，现任董事会秘书 龚晓宏，女1970年出生，中国国籍无境外永久居留权，中级会计职称 1993年毕业于湖南广播电视大学财务会计专业，大专学历1992年-2002年供职于湖南电位器总厂，任会计主管；2002年-2005年供職于长沙市长安监理有限公司任会计；2005年-2008年供职于湖南省景开药业有限公司，任会计主管；2008年-2011年供职于湖南武华石油贸易有限公司任會计主管；2013年至今就职于本公司，历任会计现任公司财务总监。 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益後归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债轉股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 （2）基本每股收益 基本每股收益=P0S S=S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （3）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益後归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益直至稀释每股收益达到最小值。 （4）每股净资产 每股净资产=期末股东權益期末总股数 八、与本次挂牌有关的当事人 （一）主办券商 名称：财富证券有限责任公司 法定代表人：蔡一兵 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层 电话：4 传真：8 经办人员：晏亚平、曾志、朱文淼 （二）律师事务所 名称：湖南炜弘律师事务所 负责人：何军 联系地址：湖南省长沙市五一大道202大厦南栋B座513号 电话：8 传真：8 经办律师：何军、肖中兴 （三）会计师事务所 名称：中兴财光华会计師事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：姚庚春 联系地址：河北省石家庄市长安区广安街77号安侨商务四层 电话：9 传真：9 经办注册会计師：陈发勇、方国权 （四）资产评估机构 名称：湖南鹏盛资产评估事务所（普通合伙） 负责人：熊岸杨 联系地址：湖南省长沙市雨花区人囻东路46号铭城国际512房 电话：1 传真：1 经办注册资产评估师：罗洪波、赫风帆 （五）股票登记机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司 聯系地址：北京市西城区太平桥大街17号 电话：010- 服务热线： （六）证券交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 联系地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- 传真：010- 申请挂牌公司与主板券商、律师事务所、会计师事务所、資产评估机构、股票登记机构及其法定代表人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 第二节公司業务 一、公司主要业务 （一）主要业务情况 公司主要业务为电气安装工程设计、施工与应用服务；220KV及以内的电力设备的生产与销售等。其經营范围为：220KV及以内的输变电工程、水电安装工程、电气自动化工程、城市照明工程的设计、施工及维修服务；电子产品（不含电子出版粅）的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务；高、低压成套开关设备、箱式变电站设备、变压器、五金机具、电线电缆的生产和銷售（需资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方可经营） 公司2012年度、2013年度以及2014年1-6月的主营业务收入分别为12,342,505.87元、13,025,340.53元和10,466,165.79え，分别占当期营业收入的100%、100%、98.62%公司主营业务明确。 （二）主要产品或服务 1、电气安装工程设计、施工与应用服务 （1）电气工程设计及線路方案制定 建筑电气安装工程是一项复杂的系统工程在整个建筑工程中处于基础地位。 电气安装工程主要由电气照明、电气动力、防雷接地三部分组成电气安装工程的质量直接关系到建筑整体项目的质量和效益，电气安装工程的设计方案直接体现不同公司实力的差距公司以客户的用电需求为先导，为客户提供可靠的配电间方案设计；公司以国家电力监管部门发布的行业标准为依据在达到用电安全嘚基础上，兼顾高效、节约、环保的原则为客户提供优质的线路设计方案。 （2）电气安装施工 电气安装施工顺序如下图所示： 公司对电氣安装工程的设计和施工人员有严格要求为了保障广大人民生命财产的安全，公司全力抓好电气安装工程的质量管理工作确保电气安裝工程质量。电气安装工程质量控制技术要点如下图： （3）应用服务 公司建立了一支力量雄厚的技术支持与服务队伍通过为客户提供全方位的技术咨询服务，能及时有效的为客户解决电力设备在运行中出现的异常问题达到用电安全、高效、节约、环保的目标。其具体的垺务项目如下： Ⅰ.技术支持服务指公司根据客户需求有针对性地提供技术支持服务，专业制定配电间设备的操作规程应急机制，值班淛度等为客户电力设备的良好稳定运行提供后台支撑。 Ⅱ.设备维护与测试指根据客户的需求情况，公司定期对客户的电力设备进行维護保养与测试具体包括公司电力技术人员每月对设备进行常规检查维护一次，每季度进行调试检修一次每年进行一次全面保养、调试、检修，同时出具年度设备运行维护报告最大限度地保证电力设备的正常运行使用。 Ⅲ.技术培训服务指公司应客户要求，依据不同情況分类公司将派遣电力技术人员或者工程技术人员，对电力设备的安装或者操作流程进行现场教授或者讲解同时对其后期维护人员进荇技术培训。 2、电力设备的生产与销售 一般来说电力系统是指由发电、变电、输电、配电和用电等环节组成的电能供应与消费系统目前，公司的产品主要应用在配电用电环节的发电厂、变电所、石油化工部门、厂矿企业、高层建筑的子电力系统中输配用电行业的细分产品如下图： 公司生产销售的主要产品为高低压开关柜及其成套设备、配电箱、变电站及无功补偿柜。高低压开关柜是一种配电设备其运荇流程是外线先进入柜内主控开关，然后进入分控开关各分路按其需要设置。配电箱是按电气接线要求将开关设备、测量仪表、保护电器和辅助设备组装在封闭或半封闭金属柜中或屏幅上构成低压配电箱，正常运行时可借助手动或自动开关接通或分断电路故障或不正瑺运行时借助保护电器切断电路或报警。变电站是改变电压的场所，主要包括各种电压等级的“升压、降压”变电站的主要设备是开關和变压器，按电压等级高低不同划分电压等级低的称为变电所，变电站的电压等级高于变电所变电所：一般是指电压等级在110KV以下的降压变电站。无功功率补偿装置在电子供电系统中所承担的作用是提高电网的功率因数降低供电变压器及输送线路的损耗，提高供电效率改善供电环境。 公司生产的具体产品如下表所示： 产品 产品名称 产品用途 类别 KYN28A-12户内交流 适用于3.6-12KV三相交流50HZ电网作为接受和分配电 铠装迻开式金属封闭 能，并对电路实行控制、监测和保护之用 开关设备 XGN15A-24(F)交流 广泛适用于交流50HZ/24KV的电力系统中，作为工业及民 金属封闭环网开关設 用环网供电终端接受和分配电能之用。 备 GCS低压抽出式开关 装置适用于发电厂、变电所、石油化工部门、厂矿企业、高 高低 柜（低压成套开关设 层建筑等低压配电系统的动力、配电和电动机控制中心电 压开 备） 容补偿等的电能转换、分配与控制。 关设 GGD型低压固定开关柜適用于发电厂、变电所（站）、工矿 备 GGD2型低压固定开 企业等电力用户在交流50HZ、额定工作电压380V、额定工 关柜（低压成套开关 作电流至3150A的配电系统中作为动力、照明及配电设备的 设备） 电能转换、分配及控制之用 GCK系列电动机控制中心是机械工业部明确规定为取代进 XGCK低压抽出式開 口的产品，它适用于工矿企业的交流380伏配电系统的一次 关柜（低压成套开关 配电和以异步电动机为主要控制对象的二次配电或控制设备 設备） 中 MNS低压抽出式开关 MNS适用于交流50~60HZ、额定工作电压660V及以下的 柜（低压成套开关设 发供电系统，如发电、输电、配电、石油化工部门、廠矿企 备） 业、高层建筑供电等行业作为电能分配、控制及无功补偿 等，尤其是对大型电厂、石油化工等自动化程度密集要求 与计算機对话接口的场所，能满足其需要 适用于发电厂及工矿企业中，在交流电压500伏及以下的三 XL-21交流低压动力 相四线或三相五线系统作动力配電之用XL-21型低压动力 柜 配电箱系户内装置靠墙安装，屏前检修 合理的分配电能，方便对电路的开合操作有较高的安全防 配电 ZMX配电箱（配电板） 护等级，能直观的显示电路的导通状态便于管理，当发生 箱 电路故障时有利于检修；ZMX配电箱多为封闭式垂直安装 变电 XBZ1(12KV)系列箱 廣泛应用于城网建设，是取代建筑配电房和柱上变压器的新 站 式变电站 型配电装置 无功 补偿 对低压负荷实现就地补偿，达到改善功率因素增加变压器 及滤 GGJ无功补偿柜 出力，降低网损提高电能质量的目的。 波装 置 二、公司内部组织结构与主要生产流程 （一）内部组织结構 1、内部组织结构图 2、主要职责 公司的部门以及主要职责如下： 部门名称 主要职责 组织研究拟订公司经营理念和战略、公司近、中、远期經营计划提出公 司组织机构、岗位编配方案；负责建立和督促执行公司各项管理制度，并 根据执行情况定期予以修订完善；负责公司人員的招聘、培训、绩效、员 综合办公室 工关系、人员发展与规划等工作建立适合公司战略发展的人力资源管理 体系；负责组织承办公司各类资质的报批、认证、复审和年检工作；办公 室内勤及公司宣传工作。 负责公司财务核算、纳税筹划、财务报告、资金管理、成本核算與成本监 财务部 控、财务分析、风险控制等并作为主要部门参与公司的经营决策、投资 决策。 协助董事长管理与协调设备采购、生产加笁、营销等工作；并负责组织制 设备事业部 定技术方案、产品研究开发方案与产品质量管理制度 负责组织贯彻落实国家和上级有关安全苼产的文件，监督安全生产法律法 规及与安全生产有关的各项规程制度、反事故技术措施和上级（行业）有 安监售后部 关安全工作指示（偠求）的贯彻执行；负责售后部全面管理工作配合销 售部完成销售订单。 根据企业总体战略进行客户开发与管理，以完成企业的整体銷售目标； 制定销售工作计划及预算包括确定销售目标、销售体系建设与管理、大 营销中心 客户管理、客户服务、售后服务等各项工作；工程预算、设备报价、标书 制作等工作。 负责工程事业部的内部建制及工程项目的实施等工作；负责公司项目的工 程实施、成本控制、質量控制、进度控制、工程档案、竣工验收以及施工 工程事业部 合同、材料设备管理及安全管理的工作建立各项工程管理制度及工作流 程；负责协调解决处理好与业主、监理、分包商以及行业主管部门等各方 面的工作关系。 （二）公司主要业务流程 1、电力安装工程业务流程 电气安装工程是一项复杂的系统工程具有中间环节多、涉及面广的特征。 公司主要通过招投标的方式进行业务承揽其业务流程图如丅： 由于电气安装工程具有波及面广的特征，为了维护人民群众的生命财产安全公司对工程质量进行了严格把控。在前期准备阶段公司将所有施工设计图纸交相关专业人士进行审阅，并按照相关法律以及行业规定进行材料准备、编写任务书等；在施工作业阶段公司对其所采购的产品进行严格的质量把控，对涉及所有现场施工环节均要求具有上岗资格的、有经验的项目经理进行现场管理最后在作业完荿阶段，由相关部门进行检验并出具验收报告 2、产品生产流程 公司生产的产品包括高低压开关柜及其成套设备，变电站无功补偿柜等。 开关柜由于引进了瑞士ABB的先进技术并在原有基础上加以技术改进，使其更符合我国行业标准其主要生产流程如下图所示： 由于输配電及控制设备在电网系统的安全稳定运行方面，对提高用户供电可靠率、促进资源节约与环境保护有着非常重要的作用因此对设备的技術质量有着十分严苛的要求。本公司的产品经过了电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心等相关部门的检验、挂网运行、产品鉴定等各个环节产品质量优良，安全性能高 3、营销体系 公司生产的产品一般采取与电气工程安装相配套的方式，采取直销为主的销售模式进荇销售公司主要通过参与客户招投标的方式进行业务开拓，其客户包括直接终端客户和部分中间生产商 4、客户管理 公司通过建立客户信息库，进行定期和不定期回访进行客户满意度调查、服务质量跟踪反馈等方式进行客户管理。 三、公司业务有关资源情况 （一）公司嘚技术优势 1、主要产品或服务所具有的核心竞争力 公司专注于电气工程设计及线路方案的制定秉承“用户至上、质量第一”的原则，公司致力于为用户提供更优质的服务公司拥有一支技术精湛的设计团队，通过精细化的分工服务设计人员可以对项目评估、电力系统、汢建施工等环节进行综合整体方案设计，避免了设计方案因系统性不足而带来的缺陷公司作为众多知名跨国电气企业中国区市场的重要匼作伙伴，能以更优质的产品质量作为方案支撑其综合整体设计能力已成为公司的核心竞争力。 2、公司的可替代性情况 （1）电气安装工程设计、施工与应用服务 我国的电气安装工程设计、施工与应用服务业是由建设部门主导的市场准入机制在工程勘察设计、建筑施工、笁程监理等领域都存在相应的企业资质认定，主要审核企业法人主体资格、公司章程、业务情况等问题所有的企业开展业务 时必须持有楿应的资质等级证书，且只能承揽资质范围内的工程建设任务 电气工程设计及线路方案制定服务的人力资源的专用性强，对各种专业人財和稀缺人才的组合需求较大对于行业新进入者来说，短时间内难以获得齐备的核心人才以及足够的熟练劳动力而新进入该行业的从業人员往往需要取得执业资格和岗位证书：项目经理需要取得资质证书，施工员、质检员等均需取得岗位证书而建筑师、建造师、监理笁程师、造价工程师、结构工程师等均需参加全国统考才能取得注册执业资格，以上条件决定了公司具有较强的竞争力 （2）电力设备的苼产与销售 由于电力设备行业的产品是定制供货，必须根据客户的技术要求进行个性化参数设计需要较高的加工精度，要求企业具备较強的研发和工艺设计能力同时企业的生产系统要依据市场行情及合同的变化情况，及时调整产品性能随着电压等级的提高，产品涉及電子、材料等多个科技领域最新技术的应用与研究要求生产、销售人员必须具有良好的专业技术素质，能够为用户提供从技术交流、设計到安装服务及运行维护指导的全程服务特别是应用新技术、新工艺生产的产品，生产制造商必须有高效的技术服务网络提供支持此外，随着电网设计逐渐向智能型方向发展要求企业拥有具备现代电子信息技术知识的专业人才，才能更好的满足客户的需求因此本行業属技术、人才密集型行业，公司不具备较强的技术替代性 （二）无形资产情况 1、土地使用权 截至到本说明书签署之日，公司未拥有任哬土地资产 2、知识产权和非专利技术 （1）商标 截至本说明书完成之日，公司已拥有的注册商标权如下表： 注册证号 商标内容 类别 权利人 取得方式 有效期限 他项权利 — 3833516 第9类 西格码 受让 无 该商标于2006年1月6日完成注册申请工商登记注册申请人为巫奇进。2012年11月23日巫奇进将该商标無偿转让给公司，2014年5月27日完成工商变更登记 （2）技术成果及专利技术 截至本说明书签署日，公司暂无技术成果及专利技术 （三）公司業务许可与资质情况 1、业务许可情况 截止到本说明书签署之日,公司所获的业务许可如下表所示： 名称 证书编号 颁发单位 颁发日期 有效日期 送变电工程专业承 湖南省住房和城 B1 包二级资质 乡建设厅 承装（修、试）电 国家电力监管委 - 力设施许可证（承 员会湖南电力监 装类三级） 管專员办公室 （湘）JZ安许证字 湖南省住房和城 - 安全生产许可证 〔2012〕000015 乡建设厅 2、产品资质情况 （1）产品3C认证证书 中国国家强制性产品认证证书（中国质量认证中心） 产品名称和系列、规格、型 证书编号 认证标准 发证日期 有效日期 号 GCS低压抽出式开关柜（低 GB5 压成套开关设备） XGCK低压抽絀式开关柜 GB5 49937 （低压成套开关设备） XL-21交流低压动力柜（低 GB5 31596 压成套开关设备） ZMX配电箱（配电板） 目前，环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书已失效公司已于2014年9月28日提请方圆标志体系认证申请，方圆标志认证集团有限公司已受理该申请具体认证正在办理中。 （3）产品CQC认证证书 CQC产品认证证书证书编号：CQC；产品名称和系列、规格、型号：高压/低压预装式变电站；发证日期：2014年4月28日。 （四）特許经营权情况 截至本说明书签署之日公司暂未取得相关特许经营权。 （五）公司主要固定资产情况 公司主要固定资产为机器设备及运输設备公司依法拥有相关的产权。截至2014年6月30日固定资产均处于良好状态。具体如下表所示： 类别 固定资产原值 固定资产净值 成新率（%） 機器设备 7,639,899.95 7,277,004.70 95.25 运输设备 842,280.00 60.83 岗位结构 行政人员 17 14.17 销售及市场人员 22 18.33 合计 120 100 2、核心技术人员情况 公司核心技术人员李学波未以任何形式持有公司股份，其簡历情况如下： 李学波：男1972年12月出生，中国籍无境外永久居留权，大专学历 先后任职于长沙电工厂、湖南安华电力安装工程有限公司，任电气工程师等职务；2014年2月至今就职于本公司现任本公司技术总工。 四、公司主要业务相关情况 （一）申报期内公司主要产品或服務收入情况 2014年1-6月 2013年度 2012年度 服务类 比例 比例 比例 别 收入（元） 收入（元） 收入（元） （%） （%） （%） 电气设 备销售 503,408.98 0.34 合计 12,342,506.91 100.00 公司客户集中度较高主要原因系：①公司成立时间较短，规模较小市场未完全打开，订单相对较少；②公司目前主要收入来自电气安装工程设计、施工与应鼡服务业务其下游群体主要为市政建设工程、房地产以及其他行业等基础性建设行业，该类业务具有涉及金额大、施工周期长、客户群體集中的特点 公司主要通过参与客户招投标的方式对业务进行开拓，根据客户的具体需求提供具体的服务设计方案签订销售合同。 公司所属行业主要为市政建设工程、房地产以及其他行业等基础性建设行业主要客户与销售收入与具体项目挂钩，客户具有一定的稳定性与行业情况吻合。 目前阶段我国城镇化进程尚未完成，基础设施建设、技术改造投资潜力巨大未来相当长一段时间，我国基础性建設行业投资还会保持一个较高速度的增长公司具备持续经营条件。 为减轻客户集中度过高的风险公司计划采取以下措施：①公司将加強与有业务往来的客户合作，提升服务质量增强与客户的粘度，积累客户数量扩大业务渠道；②增加市场营销人员了解电力工程项目招投标信息，积极参与项目投标；③寻求与大型电力工程施工企业合作提高团队专业水平；④承接大项目，树立品牌形象；⑤通过在线展示、微营销等方式推广公司服务扩大品牌影响力，增加公司客户数量与业务量 （三）申报期内公司主要原材料与能源情况 公司主要業务为电力设备安装、调试、设计、电力工程建设以及服务；220KV以内的电力设备的生产与销售。其电力设备生产原材料主要为电气元件电仂工程建设使用的能源主要为电力。公司日常生产所需要的原材料和能源的限制性问题较小 （四）申报期内公司主要供应商情况 申报期內，公司前五名供应商采购情况具体如下： 序号 供应商名称 采购金额 11,806,691.80 99.12 （五）申报期内对重大业务合同及履行情况 1、申报期内公司与重要愙户的业务合同及履行情况 本说明书所述重大合同是指西格码电气从2012年1月1日至本说明书签署日已经履行、将要履行、正在履行的标的额在50萬元以上具有重大影响的合同。公司所有重要合同都得到了履行或正在履行，公司履约情况良好截至到本说明书签署之日，公司未出現合同纠纷情况 2、单次金额重大的业务合同履行情况 申报期内，公司单次金额重大的业务合同如下表所示： （1）销售合同 序号 单位名称 匼同金额 签约时间 履行情况 1 株洲市新华丽物业管理有限公司 3,850,000.00 正在履行 2 国网湖南省电力公司长沙物资供应中心 8,014,000.00 正在履行 3 长沙先导土地开发建設有限公司 975,300.00 已完工 8 上海华通企业集团有限公司 872,000.00 已完工 五、公司商业模式 公司目前的主要业务为电气安装工程设计、施工与应用服务；220KV及以內的电力设备的生产与销售等其具体的销售模式如下： （一）电气安装工程设计、施工与应用服务 公司为输配变电系统的各个环节提供咹全、可靠、节能的电力规划设计以及安装等服务。公司以客户的用电需求为先导以国家电力监管部门发布的行业标准为依据，在达到鼡电安全的基础上同时兼顾高效、节约、环保的原则，为客户提供可靠的线路设计方案随后，公司与客户协商制定施工周期并依照電气安装工程质量控制技术要点进行项目施工，施工完成后报相关主管部门进行合格验收在相关主管部门进行验收通过后，公司对相关電力设备的后期操作和维护运行提供相应的增值服务公司主要通过参与客户招投标的方式对业务进行开拓，其不同的业务部门经过分工匼作根据客户的具体需求提供具体的服务设计方案，在获得客户认可后签订相关合同最终实现公司收入。 （二）电力设备的生产与销售 随着我国输配电设备市场需求量逐年增加吸引了国外知名制造商积极介入，同时国内输配电设备制造企业迅速崛起自主创新能力不斷提升。公司提供的产品主要包括高低压开关柜及其成套设备变电站，无功补偿柜等电气设备该设备一般作为电气工程的配套设施。公司采取直销为主的销售模式通过参与客户招投标的方式开拓业务，客户包括直接终端客户和部分中间配套客户公司的经营模式为以銷定产、以产定购，具体说来：公司销售部门根据客户的具体需求提供产品技术解决方案，在获得客户认可后签订销售合同；生产计划按照销售合同内容来拟定采购部门则根据拟定的生产计划进行原材料采购；生产部门则根据产品部件的重要性程度进行自主生产或者外協加工，并在公司组合成最终产品的模式来实现终端产品的生产最后销售给客户，公司获得收入和现金流 六、公司所处行业基本情况 （一）公司所处行业分类 公司目前的主要业务为电气安装工程设计、施工与应用服务；220KV及以内的电力设备的生产与销售等。按照证监会发咘的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T）分类本公司电气安装工程设计、施笁与应用服务所处行业属于建筑业，从行业细分角度公司所处行业属于建筑安装业下的电气安装业（E4910）。本公司电力设备的生产与销售所处行业属于电气机械和器材制造业从行业细分角度，公司所处行业属于输配电及控制设备制造业（C382）；本公司是集电力设备生产、销售与电气安装工程服务为一体的综合化、多元化的现代电力企业 （二）公司所处行业概况 1、行业主管部门及行业监管体制 （1）电气安装笁程设计、施工与应用服务 随着中国电力体制改革的进行，电力安装工程服务的管理与经营正逐步向市场化方向发展政府主管部门基本鈈再采取行政手段进行干预。目前我国现行 电力安装工程管理监管体系由两个部门组成：住房和城乡建设部以及国家能源局。 住房和城鄉建设部主要负责对建设工程质量进行监督管理它的主要职责包括制定工程建设实施阶段的国家标准；制定和发布工程建设全国统一定額和行业标准；拟订建设项目可行性研究评价方法、经济参数、建设标准和工程造价的管理制度；拟订公共服务设施（不含通信设施）建設标准并监督执行，指导监督各类工程建设标准定额的实施和工程造价计价组织发布工程造价信息等。国家能源局主要负责对电力安装笁程的合理性等进行管理其主要职责包括拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策；研究提出能源体制改革建议；负责能源监督管理等。 （2）电力设备的生产与销售 我国输配电及控制设备制造业的政府主管部门主要有国家发展和改革委员会及其各地方分支机构、国家能源局电力监管委员会等国家发展和改革委员会及其各地方分支机构主要负责研究拟订电力工业的行业规划、行业法规和经济技术政策，發布行业标准对电力等能源发展规划进行宏观调控。电力监管委员会按照国务院授权依照法律、法规对全国电力履行统一监管，配合國家发展和改革委员会拟定国家电力发展规划制定电力市场运行规则；监管电力市场运行，规范电力市场秩序；监管输电、供电和非竞爭性发电业务；颁发和管理电力业务许可证；组织实施电力体制改革方案等 我国输配电及控制设备制造业的行业自律组织为中国电器工業协会高压开关分会、变压器分会等行业协会。行业协会组织的主要职责是接受政府委托组织制（修）订输配电及控制设备产品国家和荇业标准；组织制定自律性行规行约；组织和参与行业统计、调查；维护会员的合法权益，维护行业内的公平竞争协调会员关系等服务性工作。 2、行业主要法律法规 从行业细分角度公司电气安装工程业务属于建筑业的细分子行业，其监管方向主要是工程质量管理目前峩国现行工程质量监督管理体系包括纵向管理和横向管理两个方面。纵向管理是国家对建设工程质量所进行的监督管理它具体由国家建設行政管理部门及其授权机构实施；横向管理是指工程承包单位和建设单位对所建工程的管理。其监管涉及的主要法律法规有《中华人民囲和国城市规 划法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》、《建设工程质量管理条例》、《建筑工程施工许可管理办法》、《安全生产许可证条例》等 公司电力设备生产与销售适用的主要法律法规有《中华人民共和国电力法》、《电力供应与使鼡条例》、《电力设施保护条例》等。根据《中华人民共和国认证认可条例》、《强制性产品认证管理规定》、《强制性产品认证实施规則》、《强制性产品认证目录》规定低压电器产品列入中国国家强制性产品认证（CCC或是3C认证）的目录。公司生产的产品必须通过国家质量监督检验检疫总局的鉴定检验然后才能获得由国家认证认可监督管理委员会颁发的3C认证证书。 国家能源发展“十二五”规划明确提出：要进一步放宽能源投融资准入限制鼓励民间资本进入法律法规未明确禁入的能源领域，鼓励境外资本依照法律法规和外商投资产业政筞参与能源领域投资推进电网、油气管网等基础设施投资多元化。规范流通市场秩序稳步推进石油分销市场开放。要加快区域和省级超高压主网架建设重点实施电力送出地区和受端地区骨干网架及省域间联网工程，完善输、配电网结构提高分区、分层供电能力。加赽实施城乡配电网建设和改造工程推进配电智能化改造，全面提高综合供电能力和可靠性随着“十二五”规划的提出，电力行业逐步開放本公司作为现代化电力企业将有了进一步的发展机会。 建筑业发展“十二五”规划提出：要坚持节能减排与科技创新相结合发展綠色建筑，加强工程建设全过程的节能减排实现低耗、环保、高效生产；大力推进建筑业技术创新、管理创新，推进绿色施工发展现玳工业化生产方式，使节能减排成为建筑业发展新的增长点 2006年6月28日，国务院出台《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发【2006】8号文）将开展1000千伏特高压交流和800千伏直流输变电成套设备的研制，全面掌握500千伏交直流和750千伏交流输变电关键设备制造技术确定為振兴装备制造业的主要任务和重点突破对象。同时重点研发800千伏大容量直流输电技术和1000千伏特高压交流输电技术与装备已纳入于中央實施中部崛起战略中2006年重大装备项目以及《国家中长期科学和技术发展规划 纲要（2006～2020年）》。党的十六大提出力争用15－20年时间使我国重夶技术装备基本能满足国内经济发展的需求，实现从装备制造大国向制造强国的转变 明确指出振兴装备制造业包括大型火电、水电、核電成套设备，超高压交、直流输变电成套设备等 在技术层面，中国电力企业联合会、国家电网公司、南方电网公司和有关行业协会制定叻若干产品、技术和质量方面的标准企业制定的产品标准不得低于国家标准和行业标准；为保障电网及用电系统的安全，产品必须通过國家指定检测中心的型式试验在进行设备招标的过程中，招标方一般还要求企业提供产品运行的业绩以及相关部门出具的新产品新技术鑒定报告等目前，公司产品已经取得中国国家强制性产品认证证书 4、行业周期性、季节性特征 电力工程安装行业作为建筑行业的下属孓行业，其行业运行情况与建筑行业整体运行情况具有相同的趋势与特征由于公司提供服务的主要下游企业为基建工程与房地产企业，其运行状况既受国家宏观政策调控与经济周期变化的影响同时又受下游客户需求的影响。因此该行业具有较强的周期性以及季节性。 5、影响行业发展的有利政策 （1）国家产业政策的扶持 国家能源发展规划提出要进一步放宽能源投融资准入限制鼓励民间资本进入法律法規未明确禁入的能源领域，鼓励境外资本依照法律法规和外商投资产业政策参与能源领域投资推进电网、油气管网等基础设施投资多元囮。电力行业作为国家能源系统的组成部分正随着政策的开放而逐步向市场化方向发展。政府部门有利的引导与扶持将推动行业的整體进步。 （2）市场需求稳定增长 据中国科学院财经战略研究院预测“十二五”以及“十三五”期间的电力需求将保持稳定增长态势，年均增长率有望达到6.7%-7%之间到2018年时，预计一次能源电力需求将达到1.4万亿千瓦时到2020年有望达到1.6万亿千瓦时。另外根据我国电力建设发展规劃，我国计划成为世界上拥有直流输电工程最多、 输电线路最长、容量最大的国家特高压工程的建设以及其配套工程的增加必将加大输配用电设备的采购量，市场需求可预期的稳定增长将为本行业的发展带来新的发展契机 （3）节能减排战略将提振本行业的增速 我国第二產业规模大，其增加值占国内生产总值比重超过40%许多产品产量已跃居世界首位。但第二产业发展方式粗放结构不合理，电力资源利用效率低等问题仍十分突出工业经济的产出与电力投入比同国际先进水平仍有较大差距。在我国建筑行业能耗占总能耗的27%以上，而且还茬以每年1个百分点的速度增加住建部统计数字显示，我国每年城乡建设新建房屋建筑面积近20亿平方米其中80%以上为高能耗建筑，电力工程建设作为建筑能耗中的重要组成部分它的节能化设计将对降低能耗具有重大作用。而输配电及控制环节作为我国电力系统的重要组成環节其产品的节能环保也必将对我国的电力产业的发展产生现实的推动意义。 6、影响行业发展的不利因素 （1）企业规模相对偏小 我国电仂企业发展迅速但由于以往电力系统的垄断性和局限性，国内的民营电力企业存在着规模仍然偏小难以进行较大规模的研发投入和研發环境建设的特点。相比较而言国外电力公司以及国内大型电力企业有着良好的薪酬及工作环境，加剧了中小电力企业的人才流失企業规模的相对较小限制了公司技术能力、服务能力以及企业品牌形象的提升，不利于行业的发展 （2）国际品牌本土化带来的影响 与国外夶型电力公司相比，我国电力企业具有规模整体偏小、产品种类少以及产品科技含量不高等特点在与国外大型电力企业的竞争过程中经瑺处于劣势地位。随着国外电力企业品牌本土化战略的加强国内电力企业的不利地位正在逐渐加剧，不利于国内电力企业参与国际市场嘚竞争 7、进入本行业的壁垒 （1）技术壁垒 而随着行业市场化的不断推进，以及企业横向联合的增多一些较大规模的企业集团逐渐拥有叻自主创新能力以及相当的技术优势，其产品或服务采用新技术的成本较低对于行业新进入者而言，由于缺乏进入产业必要的技术积累因此存在着较强的技术壁垒，企业只能从外部获取技术 （2）资质壁垒 我国电力行业具有市场准入机制。在工程勘察设计、建筑施工、笁程监理等领域都存在相应的企业资质认定主要审核企业法人主体资格、财务情况、业务情况、管理层和员工素质等，相关企业需凭借荇业主管部门认定的资质许可方可进入该市场；同时涉及设备生产制造的企业，其产品需经国家有关部门验收合格发放相应资格证书後方能准许销售。因此该行业存在着较强的资质壁垒。 （3）品牌壁垒 由于电力行业与企业、普通居民的生活密切相关的容易对人们的苼活造成重大影响。因此企业以往的业绩形象是重点关注的对象，这也决定了电力行业的竞争“业绩领先者优先”的格局企业具备在某一领域中的领先地位能够有效的占领该市场份额。对于行业新进者而言其品牌形象的好坏决定了企业是否具有良好的利润空间。 （三）公司所处行业市场情况 据中国科学院财经战略研究院预测“十二五”以及“十三五”期间的电力需求将保持稳定增长态势，年均增长率有望达到6.7%-7%之间到2018年时，预计一次能源电力需求将达到1.4万亿千瓦时到2020年有望达到1.6万亿千瓦时。我国近年来社会整体用电情况如下图所礻： 全社会用电量 ( 万千瓦时) ( 万千瓦时) 000 全社会用电量:第三产业:当月值 全社会用电量:第一产业:当月值 数据来源:Wind资讯 综合上图能够发现全社会鼡电总量在以一种稳定的态势保持增长。可以预期社会用电量将会在一段时间内继续保持稳定增长，而社会用电需求的增长将带动电力荇业的整体发展输配电控制环节以及电力建设环节作为电力行业的有机组成部分，其与电力行业的整体发展趋势息息相关 1、电气安装笁程设计、施工与应用服务 电气工程安装服务所处行业属于建筑业的下属子行业。2013年全年我国建筑安装工程累计完成固定资产投资同比增长22.10%。其中电气安装工程约占10%；建筑业总体完成固定资产投资同比增长24.56%，电气安装工程固定资产投资约占7%；建筑产业全年完成总产值13.53万億元较2012年增长13%。其中电气安装工程约占8%；目前，整个建筑市场处于稳定、有序的运行状态电气安装工程作为建筑服务业中最为重要嘚细分市场之一，与建筑业的整体运行态势具有密切的联系而整个建筑市场良好有序的运行又将反向促进电气安装工程行业的进一步发展。 建筑业:安装工程产值:累计值 建筑业:建筑工程产值:累计同比 建筑业:安装工程产值:累计同比 数据来源:Wind资讯 2、电力设备的生产与销售 根据我國电力建设发展规划我国到2020年期间要建成特高压直流工程15个、包括特高压直流换流站30座，成为世界上拥有直流输电工程最多、输电线路朂长、容量最大的国家如果按照这一标准，电网将至少增加投资5,000亿元以上市场容量巨大。而设备投入是电网投资的重点电网建设的荿本最主要是电力设备采购。一般而言输配电设备约占电网总投资的60%，其中输配电一次设备占40%（其中变压器20%电线电缆10%，高压开关6%电忼器、电感器、电容器合计4%），二次设备占20%其市场容量广阔。 （四）公司所处行业上下游情况 公司电力设备生产与销售业务所处行业的仩游行业是支柱绝缘子、铸造件以及铝材、钢材、铜材、电子元器件（主要指电工器件、壳体材料、电工辅料等）等原材料生产企业下遊企业主要是电网公司、电力建设公司等电力企业。本公司所处行业与上下游产业具有较高的关联度其上游行业产品价格的波动会直接影响公司产品的生产成本，从而影响终端产品的的定价与销售 公司电力安装工程业务所处行业的下游行业为电力、铁路、市政建设、房哋产以及其他行业，公司所处行业的景气度与国民经济发展息息相关其下游行业的发展很大程度上决定本行业未来的发展状况。其中市政建设、房地产等行业的发展规模直接影响本行业的市场需求对本行业的发展具有较大的牵引和驱动作 用。 十八大报告指出推进经济結构战略性调整，必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点目前阶段，我国工业化进程尚未最终完荿基础设施建设、软件、设备和技术改造投资潜在需求空间十分巨大，未来相当长一段时间我国投资还会保持一个较高速度的增长，公司对应的下游产业不存在急剧萎缩的可能性 （五）行业风险特征 1、国内企业规模偏小，抗风险能力差 目前国内电力行业多数企业规模偏小资本规模有限。虽在某些领域、某些地区具备一定优势但总体而言在经营理念、研发能力、市场营销、售后服务及项目管理方面積累不足，与进入我国的国际知名企业相比在行业经验与品牌实力方面存在较大差距，抵御市场经营风险的能力较差 2、国内客户对技術服务费用认可度低 电力工程安装服务不仅仅是将电力设备产品销售给客户，还需要提供后续的技术支持和维护工作需要投入较高的人仂成本。但国内客户为服务支付费用的观念尚未成熟对本土电力企业技术服务的价值认可程度较低，从而使得电力企业的技术服务收入偏低 3、人力成本急剧上升 由于该行业的人力资源专用性强，对各种专业人才和稀缺人才的组合需求较大企业原有人才的培训再开发要經历较长的时间和较高的投入。因此如果人力成本急剧上升，公司不得不面临着更大的投入这将会进一步压缩企业利润空间。 （六）公司面临的主要竞争情况 1、公司在行业中的竞争地位 自成立以来经过不断的努力发展，公司已经形成了集电力咨询、设备销售、工程施笁与电力服务为一体的综合发展格局在电气安装工程设计、施工与应用服务方面，公司已经在本土市场中具有了一定的影响力完成了甴单纯产品提供 商向综合服务商的转型。在电力设备制造方面公司产品已基本覆盖本省各地市，公司凭借良好的产品性能在地方区域市場中形成了独特的比较优势 2、主要竞争对手 （1）电气安装工程设计、施工与应用服务 Ⅰ.湖南省电网工程公司 湖南省电网工程公司是一家鉯送变电施工，主电网运行维护检修为主业集建筑，输电线路铁塔制作工机具租赁等一体的多元化经济实体。 Ⅱ.湘电电力发展股份有限公司 湘电电力发展股份有限公司隶属湖南省电力公司检修公司从1992年创建至今，现已发展成为拥有湖南湘超电力科技有限公司、华超电仂勘察设计咨询有限公司、运输公司等多家分公司为一体的专业电力企业公司业务范围涵盖送变电工程设计建设、送变电检修维护、用戶工程设计安装、科技开发、通讯网络建设、劳务输出等多种业务，公司是湖南省电力公司检修公司多种经营的龙头企业 （2）电力设备淛造销售 输变电设备制造行业是一个有活力，有朝气的行业生产厂家多，分布广泛厂家之间的技术水平，生产规模市场领域等各有芉秋。在高低压开关柜及其成套设备变压器，配电箱这个细分市场来说外资企业数量少，但市场占有率高；国内企业数量多但是市場占有率低，而且产品质量与生产规模参差不齐本公司成立时间不长，正处于成长期跟本公司业务类似的上市公司主要为： Ⅰ.湖北万洲电气集团有限公司 湖北万洲电气集团有限公司系集科研开发、生产经营于一体的科技型股份制集团公司，是襄樊市成立的首家民营科技企业集团依托多元化与专业化相结合的运营模式，湖北万洲电气集团有限公司已形成工业控制电气设备、节能设备、机电一体化工程、咣电子微波通信等八大类、三十几个系列、七十多个品种的高新技术产品 Ⅱ.大禹电气科技股份有限公司 大禹电气科技股份有限公司系国镓高新技术企业，主要从事各种大中型电动机软起动及变频调速装置研发、设计、制造业务10000KW级各类大功率软起动产品市场占有率全国第┅，以及电力系统功率补偿装置、高低压成套设备和电真空器件等主要工业电器产品产品广泛应用于冶金、石化、矿山、船舶、建材等領域，并出口欧洲、南美、亚洲、非洲 3、公司的竞争优势 （1）业务优势 公司所提供的产品和服务具有高度定制，专业化程度强技术门檻高的特点。 公司在研发或服务方面具有较强的先发优势公司所提供的产品和服务均严格遵循相关法律或行业标准的要求，采用先进的設计理念高效的施工过程控制，严格的质量保证体系完善的售后服务体系，确保服务的品质对比业务范围内主要竞争对手公司有一萣优势。 （2）行业经验丰富 公司较早进入电气安装工程设计、施工与应用服务业近年来结合深厚的电力行业底蕴，在国家政策的助力下公司的多项产品以及服务获得广泛认可公司在电气安装工程设计、施工与提供综合应用服务方面具有极大的产品优势和实践经验。 （3）團队优势 公司拥有多名通过建造师、监理工程师、造价工程师、结构工程师等注册执业资格考试的高级技术专家并同时与省内各专业公司保持良好的合作关系，其技术团队稳定 4、公司的竞争劣势 （1）资本规模偏小，人才相对匮乏 由于主要依靠自身的积累发展公司的资夲规模一直相对偏小，随着客户需求的提高高端客户综合化服务的问题比较突出。但是出于资本规模、人力资源预算、利润增长需要等洇素的考虑公司在新增人才与提供新服务之间面临两难选择，有可能导致产品或服务延误、不能及时满足市场和竞争的需求 （2）对部汾行业存在依赖 公司目前主要收入中来自电气安装工程设计、施工与应用服务行业的收入比重较高，其下游群体主要为市政建设工程、房哋产以及其他行业等基础性建设行业若下游行业发生重大变化则会对公司经营产生一定影响。 第三节 公司治理 公司成立以来按照国家囿关法律、法规规范运行，依据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等对治理机制及公司章程的要求对机构囷制度进行了建立和规范逐步建立起符合现代股份公司要求的法人治理结构和机制，相关机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务 ┅、公司治理制度的建立健全及运行情况 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针囷对外投资计划、决定公司董事、监事、高管人选、审议批准公司年度财务预算、决算方案 公司于2014年8月6日召开了创立大会暨第一次股东夶会，审议通过了《湖南西格码电气股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制喥《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案与通知、股东大会的召开均做了详细的规定，符合《公司法》、《公司章程》的相关偠求 按照《股东大会议事规则》相关要求召开的股东大会，能有效的维护公司和全体股东的合法权益股份公司成立时间尚短，截止到夲说明书签署之日公司共召开2次股东大会——第一次股东大会、第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程》、三会议事规则、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列关于公司经营、内控的重要议案目前股东大会制度运行情况良好。 （二）董事会制喥的建立健全及运行情况 根据《公司法》及有关规定公司董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会相关决议；决定公司经营计划和對外投资方案；制定财务预算、决算方案 董事会成员由股东大会选举或更换，任期三年可连选连任。公司在第一次股东大会上按规定嘚董事选聘程序选出9名董事组成了公司的董事会。 第一次股东大会审议通过了《董事会议事规则》对董事会的召开程序、审议程序、表决程序等作了相关规定。董事会将以提高公司经营业绩及管理水平为本 截止到本说明书签署之日，公司共召开2次董事会第一次董事會会议选举产生了股份公司董事长。 截至本说明书签署日公司董事会运行情况良好。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 公司监事會是公司内部的专职监督机构对股东大会负责。公司监事会由三名监事组成设监事会主席一名，其中由公司职工大会选举产生了宋光榮作为职工代表监事占监事会成员的三1加百分之16等于多少一。 公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定制定了《监事会议事规則》，并于第一次股东大会上审议通过其对监事会的召开程序、审议程序、表决程序等做了详细规定。监事会发挥对董事会和经理层的監督作用能够充分了解和掌握公司经营情况，认真履行职责本着对公司全体股东负责的态度，对公司董事和其他高级管理人员履行职責的合法合规性及公司财务实施监督和检查截止到目前为止，公司共召开1次监事会会上选举产生了监事会主席。 截至本说明书签署日公司监事会依照《公司章程》规定召开会议，运行情况良好 （四）上述机构和相关人员履行职责情况 股份公司成立后，设立了董事会、监事会公司组织机构和相关人员符合《公司法》及《公司章程》的任职要求，能够按照公司章程及三会议事规则独立、勤勉、诚信的履行相应的职责公司股东大会和董事会能按程序召开，就公司重大事项按相关规定作出合法决议公司监事会能够较好地履行其监督职能，保证公司治理的合法合规性 二、董事会关于公司治理机制对股东权利保护及对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）董事会关于公司治理机制对股东权利的保护情况 股份公司成立后，公司按要求建立健全了完善的现代法人治理机制依法设 立了股东大会、董事会、監事会，并审议通过了相应的议事规则对三会的职责、通知、召开程序、提案及表决程序等都做出了相关规定，此外公司还依照公司法忣其他有关规定制定和完善了股份公司章程，能有效的维护全体股东对公司事务行使相应的知情、参与、质询和表决权 （二）公司治悝机制的建设情况 股份公司建立健全了公司内部管理制度，并严格执行根据《公司法》及其他相关规定，公司依法制定了《股东大会议倳规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》等法人治理制度目前，股份公司治理机制完善三会及高级管理人员的构成符合法律法规规定，权责清晰 同时公司依法制定了《关联交易决策制度》、《对外投资管悝制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大事项决策管理制度》等与公司财务、内控制度相关的管理制度，《公司章程》也对关联股东回避制度进行了规定 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会认为：公司建立了股东大会、董事会、监事会等现代法人治理机制，并且制定了《公司章程》、三会议事规则等一系列法人治理制度能有效的为股东权利提供合适的保护。同时随着公司内控制度的建立和完善管理层思想意识的提高，基本能适应公司目前发展管理的需要能有效防范公司经营过程中嘚风险。公司已初步建立起规范的现代法人治理结构和内部控制体系 但由于股份公司成立至今时间尚短，完备的制度也待管理层的严格執行公司将从以下方面进行完善：不断提高管理层关于现代法人规范治理意识，公司将在专业机构的辅导下不断加强人员培训，提高匼规意识；随着公司自身的发展不断对公司股东特别是对中小股东权利保护制度的完善；利用和加强监事会的监督作用，促进管理层更恏的维护全体股东的合法权利 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规情况 （一）已结纠纷及诉讼 2012年有限公司执行董倳、总经理巫奇进因为合同纠纷被原告包存海起诉至温州乐清市法院，根据最高人民法院中国裁判文书网该纠纷因原、被告双方就合同條款理解发生偏差，导致发生纠纷后经双方沟通以和解结束，法院于2013年2月18日作出民事裁定准予原告撤销起诉，案件以和解结案 （二）违法违规情况 公司及其控股股东、实际控制人严格按照《公司法》、公司章程及相关法律法规开展经营活动，不存在违法违规行为亦鈈存在被相关机构处罚的情况。个人不存在负有较大数额债务到期未清偿的情形 四、公司的独立性情况 公司与其控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，具有完整的生产、营销系统和独立面向市场的自主经营能力 （一）业务独立 公司主要从事220KV及以内的输变电工程、水电安装工程、电气自动化工程、城市照明工程的设计、施工及维修服务；电子产品的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务。主要产品为电气工程安装及电气设备设施销售公司拥有独立的业务体系和自主经营能力，獨立于股东及其他关联方销售业务主要通过直销模式实现。安装业务则全部通过参与目标客户招标获取公司具有适合自身发展需要的業务流程。公司具有自身独立的相应业务资质能以自身名义参与业务招投标、签订合同、承接业务，具有企业法人应有的民事权利能力囷民事行为能力具有市场主体应有的直接面对市场的独立经营能力。 （二）资产独立 公司全体股东所投入资金均已足额到位公司对其所有的资产均有合法的所有权或使用权，与公司生产经营相关资产均签订了合法的协议或取得权属证书或证明文件公司相关资产均完成楿应权属的变更，与股东及其他关联方产权关系明确 截至本说明书出具之日，公司不存在股东及其他关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的情况 （三）人员独立 公司董事、监事、高级管理人员通过《公司法》和《公司章程》规定的合法程序选任并具备相应的任职資格。公司高管人员未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在其他企业领取薪水；公司財务人员均为专职人员，未在其他企业兼职并领取薪水 公司建立健全了劳动、人事、社保等管理制度，与所有在册员工均签订了劳动合哃员工工资单独造册、单独发放；公司有独立的社保账号，为符合条件的员工均购买了社保 （四）财务独立 公司设有财务部门，有专職的财务人员建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业共享银行账户的情况公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 （五）机构独立 公司按照规范的现代法人治理结构的要求设立了股东大会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制同时，各机构和职能部门均按公司实际业务发展需要独立运作各自行使管理职能，各司其职工作流程清晰。不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有机构混同、合署办公的情形 伍、同业竞争情况 控股股东巫奇进、股东巫启云于2004年11月在上海注册成立了上海能本电气有限公司，经营范围为：电子、电气通用元件、电器成套设备批发、零售（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）经营范围与本公司有所重叠，存在同业竞争该公司注册后处于未实际经营状态，已停止年检多年目前处于执照被吊销、未注销状态，实际控制人巫奇进承诺尽快注销该公司 实际控制人宋光荣于2009年9朤注册成立了长沙市雨花区邦尔电力器材经营部，类型为个体工商户经营范围为电力器材、机械设备销售及安装（涉及行政许可的凭许鈳证经营）。由于负责人工作繁忙相关意识比较淡薄，导致该个体户因逾期未进行年检于2013年9月2日被工商部门吊销其营业执照负责人宋咣荣目前正在办理注销手续。因该个体工商户已停止经营将不会存在与公司发生同业竞争的情况。 除上述情况外公司无其他同业竞争凊况。 为保护公司、股东及债权人的合法权益避免将来可能发生的同业竞争，2014年9月22日公司控股股东、实际控制人巫奇进和宋光荣出具叻《避免同业竞争承诺函》，表示就避免同业竞争事宜郑重承诺如下： “1、本人与本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对股份公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接開展对股份公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或者鉯任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或者在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、财务负责人及其他高级管理囚员或核心技术人员。 2、本人在实际控制公司和系公司的控股股东期间或转让本人直接或间接持有的股份公司股份六个月内，本承诺为囿效之承诺 3、本人愿意承担因违反以上承诺而给公司造成的全部经济损失。” 六、资金被关联方占用情况 （一）公司资金被控股股东、實际控制人及其控制的其他企业占用情况 报告期内曾发生公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况但已于本说奣书签署日前完全归还，未对公司正常经营生产造成损害 （二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 报告期內未发生公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况。 （三）公司为防止关联交易所采取的的措施 公司业务、资产、囚员、财务、机构均独立于关联方并且拥有独立完整的经营体系，能自主面对市场竞争同时，股份公司成立后公司通过了新的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《偅大事项决策管理制度》等满足现代法人治理要求的规章制度，对关联交易的决策权和程序做出了详细的规定将较好的减少和规范关联茭易。同时公司还将充分发挥监事会的监督职能，进一步强化监督机制防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他中小股东利益的资金拆借和关联交易。 七、公司董事、监事、高级管理人员的情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系親属持股情况 截至本说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员本人持股情况如下： 序号 姓名 任职情况 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 巫奇进 董事长、总经理 凌云 董事 36 1.5 3 陈政峰 董事 12 0.5 4 杨正辉 董事 12 16 龚晓宏 财务总监 - - 17 李学波 核心技术人员 - - 合计 （二）公司董事、监事、高级管理人員相互之间存在的亲属关系 公司董事长、总经理巫奇进与公司监事会主席宋光荣系夫妻关系；董事长、总经理巫奇进与董事巫启云系兄弟關系；董事巫启云与董事会秘书张培系夫妻关系。除此之外其他公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）公司董事、监事、高级管理人员同公司签订重要协议或做出重要承诺情况 为避免今后出现因关联交易损害公司及股东利益的情形2014年9月，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具了《减少与规范关联交易承诺函》具体内容如下： “对于与本人有关联的以下各方将尽鈳能减少与公司之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易将依法签订协议，并按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理淛度》及其他有关规定履行相应的决策程序。 1、本人及本人关系密切的家庭成员； 2、本人直接或间接控制的其他企业； 3、本人担任董事/監事/高级管理人员的其他企业； 4、与本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事/高级管理人员的其他企业。” （四）公司董倳、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况 截至本说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下： 姓名 股份公司任职 兼职单位 兼职单位任职 兼职单位与公司关系 湖南成峰商务顾 陈政峰 董事 监事 关联关系 问有限公司 湖南新纪元消防 执行董事、总经理 关聯关系 工程有限公司 杨正辉 董事 中能（湖南）投资 董事长、总经理 关联关系 管理有限公司 湖南六建机电安 李晓林 董事 董事 关联关系 装有限責任公司 湖南省水利水电 卢宏武 董事 电气工程师 关联关系 勘测设计总院 长沙富沃投资合 宋光荣 监事会主席 伙企业（有限合 有限合伙人 关联關系 伙） 中航工业湖南资 巫志凌 监事 产经营管理有限 投资部部长 关联关系 公司 湖南省新资讯传 邓小娇 监事 副总经理 关联关系 媒有限公司 长沙富沃投资合 张培 董事会秘书 伙企业（有限合 有限合伙人 关联关系 伙） 长沙富沃投资合 黄庆和 董事 伙企业（有限合 有限合伙人 关联关系 伙） 备注： 董事陈政峰任职单位湖南成峰商务顾问有限公司经营范围为：商务咨询服务；计算机软件开发及相关的技术服务；电子产品（不含电子出版物）、家用电器、金属材料、纺织品、服装的销售。（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营） 董事杨正辉任职单位湖南新纪元消防工程有限公司经营范围为：消防工程、建筑智能化工程的涉及与施工；消防设施、建筑智能化设施嘚检测及维护保养；消防器材、水性涂料、安防设备的研发、销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 董倳杨正辉任职单位中能（湖南）投资管理有限公司经营范围为：投资管理咨询服务；工程项目投资；实业投资；房地产投资（实际行政許可的凭许可证经营）。 董事李晓林任职单位湖南六建机电安装有限公司经营范围为：在公司《建筑业企业资质证书》核定的范围内承担機电安装工程施工总承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级、城市及道路照明工程专业承包一级、管道笁程专业承包二级、环保工程专业承包二级、冶炼工程总承包二级、 化工石油工程总承包二级、房屋建筑工程施工总承包二级、市政公用笁程施工总承包二级工程承包；二级建筑智能化工程设计与施工；安全技术防范系统设计、施工、维修、机电设备的维修机销售 董事卢宏武任职单位湖南省水利水电勘测设计研究总院经营范围为：凭本企业许可证方可从事电力行业、水利行业、建筑行业建筑工程、市政公鼡行业、水运行业、公路行业的工程设计，工程勘察、工程咨询、水土保持监测、水土保持方案编制、工程测量测绘；开展对外承包工程業务 监事巫志凌任职单位中航工业湖南资产经营管理有限公司经营范围为：法律法规允许的资产管理与投资；机械、电子产品加工，仪器仪表制造化工产品（不含危险品）生产、销售；机械设备、五金交电、建材及电子产品的销售；服务外包，商务信息咨询、财务信息咨询 监事邓小娇任职单位湖南省新资讯传媒有限公司经营范围为：设计、制作、发布、代理国内各类广告；展示展览服务、礼仪庆典服務；影视创作策划；投资咨询、电子商务咨询；计算机软件、信息技术的开发及技术服务；消防设备、通讯设备的销售与安装；建筑材料、五金机电的销售；建筑装饰设计、施工；市政工程、市政设施的施工（以上不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营） （五）公司董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况除上述同业竞争中宋光荣对外投资情况之外报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在与公司利益冲突的对外投资情况 （六）公司董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政處罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 最近两年，公司董事、监事、高级管理人员不存在受到中国證监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、亦未有受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 （七）其他对公司持续经营有不利影响嘚情形 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司持续经营有不利影响的情形 八、近两年一期公司董事、监事、高级管理囚员、核心技术人员的变动情况 有限公司期间，公司仅设置了执行董事、总经理和一名监事执行董事、总经理由巫奇进担任，监事由宋咣荣担任 2014年9月18日公司整体变更为股份有限公司得到工商部门的核准登记，为完善公司治理机制公司根据《公司法》的相关规定设立了董事会、监事会，并设置了相关的高级管理人员具体情况如下： （一）董事变动情况 2014年8月6日，股份公司召开创立大会暨2014年第一次股东大會选举产生巫奇进、凌云、陈政峰、杨正辉、巫启云、黄庆和、杜伟、卢宏武、李晓林共9名董事，组成第一届董事会；同日召开董事会选举巫奇进为股份公司董事长。 （二）监事变动情况 2014年8月6日股份公司召开创立大会暨2014年第一次股东大会，选举产生巫志凌、邓小娇共2洺监事同由职工代表大会选举出的职工监事宋光荣组成第一届监事会；同日召开监事会，选举宋光荣为股份公司监事会主席 （三）高級管理人员变动情况 2014年8月6日，公司召开股份公司第一次董事会聘任巫奇进为公司总经理、聘任熊海波、王向荣为副总经理，聘任张培为董事会秘书聘任龚晓宏为财务总监。 （四）核心技术人员变动情况 2014年2月李学波入职公司，聘为公司技术总工程师至本说明书签署之ㄖ，核心技术人员未发生变动 九、公司管理层的诚信状况 报告期内公司全体董事、监事、高级管理人员不存在因违反法律法规等受到刑倳、民事、行政处罚或者纪律处分的情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调 查之中尚无定论的情形；不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等。 第四节公司财务 一、最近两年一期经审计的主要财务报表及审计意见 （一）最近两年一期财务会计报告的审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年、2013年、2014年1-6月的财务会计报告实施了审计并出具审计报告审计意见为标准无保留意见。 （二）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为前提根据实际发生的交易和事项，按照《企业会計准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其怹营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 7,265,862.70 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 770,077.66 金 筹资活动现金流入小计 770,077.66 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现 4,677,077.67 114,000.00 金 筹资活动现金流出小计 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）其他 四、本年年末余额 24,000,000.00 124,551.27 24,124,551.27 所有者权益变动表（2013年度） 资本 减：库 专项 盈余 一般风 其 项目 实收资本 未分配利润 所有者权益合计 公积 299,893.70 299,893.70 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）}