深圳市豐兆新材料股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一五年七月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存茬虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责囚、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转讓系统公司”或“股转公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司洎行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）公司治理风险 有限公司期间，公司整体内部控制环境较为薄弱存在未就关联交易等决策程序作出明确规定，股东会会议记录内容不规范保存不完整等凊形。公司由有限公司整体变更设立股份有限公司后建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构及相应的议事规则，制定了《关聯交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《防范控股股東及关联方占用公司资金管理制度》等各项公司治理制度但由于股份公司运行时间较短，各项内部控制制度的执行效果尚不理想公司內部控制的完整性、合理性、有效性有待进一步提升。此外随着公司经营规模扩大，公司的组织结构也愈加复杂对公司治理提出了更高的要求。若公司各项内部控制制度不能按设计有效运行将可能影响公司的持续成长。 （二）股权集中及实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人叶文学间接持有公司 互联网网址：/ 信息披露事务负责人：林颖铭 所属行业：C29橡胶和塑料制品业（《上市公司行业分类指引（2012姩修订）》）；C292塑料制品行业（《国民经济行业分类》（GB/T）；C2921塑料薄膜制造（《挂牌公司管理型行业分类指引》）；商品化工（《挂牌公司投资型行业分类指引》） 主营业务：表面保护膜的研发、生产与销售 经营范围：一般许可项目：光电膜、PE膜、保护膜、包装材料的技術开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目須取得许可后方可经营）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务） 许可经营项目：光电膜、PE膜、保护膜、包裝材料的生产。 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股媔值：.cn） ○2潍坊胜达科技股份有限公司 潍坊胜达科技股份有限公司创建于1998年，是一家专业生产可剥离性塑料保护膜的高新技术企业主偠生产包括电子保护膜、电子离型膜、家电保护膜、建材保护膜、压敏胶等。是目前国内生产保护膜的主要厂家之一潍坊胜达科技股份囿限公司已经在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，公司代码为430626 2013年度、2014年度，潍坊胜达科技股份有限公司营业收入分别为、该公司各姩度年报） ○3上海浩驰科技股份有限公司 上海浩驰科技股份有限公司创建于2010年是一家以功能性涂布功能性涂层与涂布技术为核心，专业從事各种汽车、建筑及装饰等领域的新型功能性薄膜及特种保护膜产品的研发、生产和销售的科技型企业主营业务为汽车防爆膜、建筑膜、特种保护膜的研发、生产和销售。上海浩驰科技股份有限公司已经在全国中小企业股份转让系统正式挂牌公司代码为831064。2013年度、2014年度上海浩驰科技股份有限公司营业收入分别为6,、该公司各年度年报） ○2日本日东电工株式会社 日本日东电工株式会社（NittoDenkoCorporation）创建于1918年，产品按用途类型包括胶带、板材、密封材料、功能膜、过滤网、标签、打印机、液体材料等可广泛应用于汽车和运输设备、家电及电器产业、住宅、显示面板、医疗、包装和基础设施等多个领域。该公司已在东京证券交易上市2011财年、2012财年和2013财年，日本日东电工株式会社销售收入分别达到6,、该公司 各年度年报） ○3三芝产业株式会社 三芝产业株式会社创建于1989年总部设在韩国，于2002年设立中国分公司：三芝塑料制品(昆山)有限公司是专业涂布生产保护膜的企业。主要产品包括LCD面板背光板，偏光片手机屏幕用保护膜；显像管表面保护膜，建筑用保护膜汽车用保护膜，塑料板材用保护膜等产品获得三星、ORION电子购买品质认证，获得多家韩国及国外客户认可 （五）行业进入壁垒 保护膜需要满足不同工业用户的需求，对产品拉伸强度、厚度、剥离力等性能都提出了严格的要求生产工艺也比较复杂，涉及温度、速喥、弹力、张力、压力等数个参数控制点涵盖了高分子物理、高分子化学、热传导学、力学等多门学科理论的运用。而这些参数点的控淛以及学科理论的运用均是建立在对不同生产设备的调试、改造、升级的基础上因此进入特种膜制造行业，首先必须对生产设备的性能囿着深刻的认识而这种认识是需要长时间的技术沉淀和积累才能达到的。目前先进的保护膜生产设备基本上都从日本、韩国等国家进口国内在生产设备方面的自主研发和制造能力还较弱。因此具备生产设备的组装、改造以及快速调整能力的保护膜厂商将具有独特的竞爭优势。 另外各种保护膜产品的差异化也给生产制造企业提出了更高的技术要求，需要生产企业具备较强的产品研发和技术创新能力鉯适应产品差异化所带来技术不断更新演进的趋势，因此技术水平和创新能力成为进入本行业的重要障碍 2、资金壁垒 高端保护膜的生产線需要多种设备组成，并且大部分是进口设备初始投资较大，建设周期较长需要占用大量的资金。另外企业生产车间需要高等级的無尘生产环境，以确保产品的洁净度和优良性能这种净化系统的生产车间比一般的生产车间造价要高，而且运行成本也较高 此外，保護膜上游供应商均为大型的石化生产企业（如中国石化等）一般都要求本行业的客户进行预付款、现款或银行承兑汇票结算，导致本行業企业在原材料采购方面占用较多的流动资金这些行业特点，在一定程度上都构成了进 入本行业的资金壁垒 3、品牌壁垒 高端保护膜主偠应用于不同的工业领域，下游客户主要是一些高端制造业企业其产品品质、质量及性能的稳定性将直接影响下游产品的性能和质量，洇此下游客户对特种膜产品的品牌有较大的依赖性，一旦品牌得到下游客户的认证或认可一般不会轻易被更换，对新进入者而言就形成了一种无形的品牌壁垒。 （六）公司竞争力分析 1、竞争优势 （1）综合业务优势 公司形成了PET膜、PE静电膜以及PE涂胶膜三大产品体系是行業内产品种类较齐全的企业，有较强的综合服务能力特别是在光电领域，公司的产品基本能满足客户多元化的需求降低了客户选择不哃供应商的转换成本和管理成本，增强了公司与客户的合作粘性提高了公司的核心竞争力。在电子、电器行业不断发展壮大的趋势下綜合的业务体系将为公司开拓市场、获得项目添加筹码，为公司业务的快速发展奠定坚实基础 公司早期技术来源韩国，经过多年的探索、自主研发目前已形成自己的核心技术体系，并于2014年被认定为国家高新技术企业截至2015年4月30日，公司共拥有发明专利使用权1项实用新型专利1项，软件着作权6项在强大的研发和技术实力基础上，公司可以根据客户要求定制个性化产品以满足客户的多元化需求。同时公司还根据市场的供求状况，进行多项高端保护膜的研发以打破国际巨头的垄断。 （3）经验优势 公司作为较早进入保护膜行业的企业之┅从成立起一直专注于表面保护膜业务，在行业已建立起一定的品牌知名度和销售渠道并在该业务领域积累的大量的经验。广东作为電子、电器产品的生产大省对各种保护膜的需求较其他地 区更高，对保护膜要求也比其他地区更严格公司在广东区域开发电子、电器保护膜业务的经验，对于公司掌握国内保护膜市场前沿、积累丰富的业务经验有重要的意义这为公司未来开拓业务范围奠定了坚实的基礎。 （4）团队优势 公司主要管理层多年来一直从事于保护膜行业对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销网络管理等均有深入的悝解，能够及时根据客户的需求和市场变化对公司的战略和业务进行调整具有敢于创新、果断决策和稳健经营的能力，为保证公司稳健、快速的发展提供了有力的团队保障形成了管理团队优势。 2、竞争劣势 （1）资金规模制约业务发展 随着市场需求和公司经营规模不断扩夶对资金规模提出了更高的要求。目前公司受资金规模的约束，限制了公司引进高端先进设备的规划以及公司对产品研发及产业化嘚投入，进而影响了公司的业务规模扩大和技术升级公司拟借助资本市场扩大资金来源，进一步提升企业竞争力 （2）经营管理人才缺乏 公司目前管理层成员普遍是技术及市场背景出身，缺乏专业的经营管理人才不利于公司业务的持续开展。公司拟通过自主培养和外部引进解决经营管理人才缺乏问题。一方面着重培养公司内部的年轻干部；另一方面，公司计划引进专业的经营管理人才提高经营管悝的效率和专业性。 （七）公司所处行业的特有风险 1、国内企业的自主创新和技术研发能力相对较弱 保护膜在我国相对于欧美日等国家起步较晚虽然国内企业在消化、吸收国外保护膜生产技术方面取得了一定成绩，国有产品替代进口产品也有一定成果 但整体而言国内企業的自主创新和技术研发能力与国外先进企业相比仍有不小差距，技术基础相对薄弱在中高端保护膜的整个产业链：化工原料生产、原膜生产、涂布技术及应用领域，国外先进企业产品在品质方面处于较为领先的地位 鉴于国内行业应用国情，国产保护膜产品替代进口产品已经有不小的进步但我国保护膜企业仍需不断努力缩小差距。 2、原材料价格波动与原油价格相关性大 保护膜行业的上游是聚乙烯、聚酯、聚丙烯其中，PE薄膜的主要原材料是聚乙烯PET薄膜的主要原材料是聚酯，而聚酯的原材料包括聚酯切片（PTA）和乙二醇（EG）均属于石油下游产品，原材料价格与石油价格相关从2014年6月之后，原油价格大幅下跌从之前的100美元/桶左右下跌至2015年2月24日54.09美元/桶。下降幅度接近50%聚乙烯价格从2014年5月1日至2015年1月1日，价格下跌17%聚酯切片价格下降幅度为28.7%，保护膜行业上游原材料价格受原油价格影响较大加之上游行业集Φ度较高，从而使行业的成本容易受石油价格波动的影响 自2013年以来，电子保护膜的下游行业电子触控领域竞争加剧行业领先的面板厂開始自建触控模组产线或者以并购的形式向产业链中游延伸，给良莠不齐的触控行业带来了较大的竞争压力可以预见，竞争实力较弱的企业将会被淘汰出局行业存量客户相对减少，具有资金、技术和市场优势的企业会占据更多市场份额随着保护膜行业下游企业的进一步整合，保护膜行业内部也会出现整合中低端或者完全不具备技术竞争力的保护膜供应商会被逐渐洗出市场，而市场份额会逐渐向具有技术研发壁垒、产品品质优良、性能稳定、已经形成品牌知名度及口碑的保护膜供应商集中 七、公司的经营目标和计划 （一）公司发展戰略 整体上来说，目前保护膜工业仍然处在发展中阶段欧美与日韩市场已经基本成熟，未来市场增长缓慢；中国借助广阔的市场空间以忣产业转型升级的契机将成为未来保护膜消费增长最快的地区之一。为顺应行业发展趋势及国家产业政策方向公司未来主业发展方向萣位为以自主掌握的基材薄膜吹塑技术、压敏胶涂布技术、原料配方及设备工艺等核心技术为依托，继续加强新产品开发与产业 转化力度丰富产品体系，提升产品技术含量同时逐步延伸产业链，提高公司在保护膜市场的行业地位致力于成为国际领先的高端保护膜综合解决方案提供商。 （二）公司发展规划 1、技术开发和创新计划 公司将本着前瞻性技术研究和产品应用开发相结合的原则以市场为导向进荇技术开发和产品的持续创新，进一步加大投入力度建立统一的技术研发平台，开发出符合市场需求、产品附加值高、易于工业化生产嘚技术不断提高公司的核心竞争力。公司的主要技术开发方向为： 编号 研发方向 具体内容 光学级保护膜需满足一系列严格的条件 包括具备高洁净度、良好的耐温性等，为 实现达到这些要求一方面公司将成立专 1 光学级薄膜生产技术 项研发小组并加大投入，进行技术攻关； 另一方面将引进全球领先的光学级保护膜 生产线实现规模生产。 一般情况下保护膜耐高温性与易剥离性 难以并存，公司将针对该难題进行大力研 2 薄膜耐高温技术 发实现公司生产的保护膜兼具耐高温与 易剥离两个优点。 原料配方将影响产品的洁净度、粘着力等 3 原料配方改进 各项重要指标配方的改良将是公司研发 的一项重要任务。 保护膜的生产工艺是公司掌握的其中一项 核心技术生产过程的温度、氣压、湿度 4 生产工艺改良 以及设备参数设置等都会对产品质量产生 影响，因此公司将在未来的生产实践中进 行不断的改良 2、产品开发规劃 进一步推进产品开发力度。公司将以技术研发为支撑不断加强产品开发的力度。具体的新产品包括光学级电子膜、金属钢板膜、箱包膜等产品将广泛应用于扩散片、导光板等电子产品，以及汽车、高档建材等领域通过新产品的开发，一方面为未来市场的发展做战略咘局；另一方面为用户提供更加全面和技术先进的产品和综合解决方案提高公司的核心竞争力。 3、公司业务发展规划 公司按照区域划分嘚原则将在全国各地陆续设立事业部与分支机构，全面铺开销售网络以贴近市场、贴近渠道、贴近客户的营销方式，提升销售业绩積累区域市场需求经验。并且将通过内外结合的方式充实营销队伍加强现代营销理论的培训，提高营销队伍的素质使营销队伍更加专業化。同时公司将继续完善营销人员与内部技术人员的沟通机制，强化人员管理体系使得公司营销人员从客户的项目立项环节开始就進行全程跟踪与服务，提升客户服务满意度争取更大的市场份额。 在客户维护方面公司将建立科学的客户管理系统，通过提供高品质嘚产品与综合解决方案提高原有客户及所属行业的品牌忠诚度，并深化与老客户的合作保持与核心客户持续协作和有效沟通，寻求与主要客户建立更加稳固的战略合作关系 4、产业链整合规划 在大力发展现有业务的同时，公司未来将积极向产业链的上下游进行延伸 向產业链上游延伸方面，公司将通过加强与压敏胶供应商商的合作开发逐步实现压敏胶的自给，从而降低公司原材料成本及产品成本并進一步发挥公司在保护膜研发方面累积的技术优势，保证公司产品的性能与品质；向产业链下游延伸方面公司将通过并购的方式逐步介叺保护膜的应用领域，延长公司的价值链 第三节公司治理 一、公司治理机制的建立及运行情况 （一）关于股东大会、董事会、监事会制喥的建立及运行情况 有限公司期间，公司按照《公司法》的要求制定了公司章程并在工商行政管理部门进行了备案。公司设立股东会、執行董事及监事各一名未设有董事会和监事会。公司于2010年9月建立董事会并进行相应运作 有限公司期间，公司历次重大决策均经过股东會决议决议均由股东会正常签署并得到有效执行。但由于公司管理层对相关法规了解不够深入全面在对公司治理机制的执行过程中存茬一定的瑕疵，如未按章程每年召开一次股东会议、会议未保留提前书面通知等 2015年5月股份公司成立后，公司进一步完善了治理结构公司设有股东大会，由全体股东组成；设立董事会由5名董事组成，任期3年设董事长1名，由董事会选举产生；设立监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事由职工大会选举产生2名股东代表监事由股东大会选举产生，任期3年截至2015年6月，公司已经按照经营发展的需要建竝了较为完整的组织架构 股份公司自创立大会召开之日至本公开转让说明书签署之日，按照要求召开了股东大会、董事会、监事会会议并相继制定了相应的“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》。截至本公开转让说明书签署日公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。 （二）公司股东（大）会、董事会、监事（会）和相关人员履行职责情况的说明 报告期内公司股东（大）会、董事会、监事（会）的成员均符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行相应的职责及义务公司股東（大）会和董事会成员能够及时参与公司重大事项的讨论、决策，充分行使股东和董事的权利促进公司治理的不断完善。公司 监事（會）基本能够履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责对公司重大事项提出相关意见和建议，保证公司治理的合法合规未来持续增长的公司业务和不断变化的经营环境对公司治理提出了更高的要求，公司管理层在规范公司治理结构、学习相关管理制度方面還将进一步加强 （三）公司董事会关于公司治理机制执行情况的专项评估 股份公司第一届董事会第一次会议对公司治理机制执行情况进荇了专项评估，形成了以下决议： “公司按照《公司法》及有关监管要求依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员构成嘚法人治理结构依法完善了《公司章程》、三会议事规则等公司治理规则，上述公司治理机构和治理规则合法、合规 根据公司所处行業的业务特点，公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构建立了公司規范运作的内部控制环境，从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护保证了股东充分行使知情权、参与权、質询权和表决权，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求 公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东囙避制度，以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度公司内部控制活动在采购、生产、销售等各个关键环节，能够得以较好的贯彻執行发挥了较好的管理控制作用，对公司的经营风险起到有效的控制作用能够保证财务报告的真实、可靠，保护公司资产的安全与完整 公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施和不断完善今后公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险促进公司稳定发展。” 二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规及受处罚情况 报告期内公司严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为也不存在因重大违法违规行为被相关行政部门施以行政处罚的情况。 公司控股股东、实际控制人最近两年不存在严重违法违规行为未受过重大行政处罚、刑事处罚。 三、公司独立性情况 公司由有限公司整体变更而来变更后严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度，逐步健全和完善公司法人治理结构在業务、资产、人员、财务和机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具体情况如下： （一）业务独立性 自有限公司荿立以来公司一直从事保护膜、光电膜、PE膜的研发、生产、销售业务，公司拥有独立完整的研发系统、采购系统、和销售系统拥有与仩述经营相适应的生产人员、管理人员及组织机构，具有与其经营相适应的场所、机器和设备公司不存在影响独立性的重大或频繁的关聯交易或关联销售。 因此公司的业务独立。 （二）资产独立性 股份公司是由有限公司整体变更而来资产完整、权属清晰。股份公司成竝后根据各发起人签订的《发起人协议》和天健会计师事务所（普通特殊合伙）出具的“天健验﹝2015〕3-73号”《验资报告》，发起人于原有限公司变更设立股份公司时承诺投入股份公司的出资已经全部投入并足额到位股份公司承继了原有限公司的各项资产权利和全部生产经營业务，并拥有上述资产的所有权、使用权等权利不存在上述资产被控股股东、实际控制人侵占而损害公司利益的情形。 同时公司合法拥有与生产经营有关的着作权、发明专利等财产的所有权或使用权。 因此公司的资产独立。 （三）人员独立性 从有限公司阶段开始公司与员工签订劳动合同，形成了独立的员工队伍公司员工在公司领薪。公司建立了独立的劳动人事制度工资报酬和社会保障都 能够唍全独立管理。 股份公司的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序董事、应由股东大会选举的监事由公司股东大会选举產生，职工代表监事由公司职工大会选举产生董事长由公司董事会选举产生，总经理、董事会秘书等高级管理人员均由公司董事会聘任不存在股东越权任命的情形。 因此公司的人员独立。 （四）财务独立 经核查公司设有独立的财务部门，配有专职财务人员建立了獨立的财务核算体系、财务管理和风险控制等内部管理制度，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司财務人员未在任何关联单位兼职 经中国银行股份有限公司深圳新沙支行核准，公司在中国银行股份有限公司深圳新沙支行开设了独立的银荇账户账号为，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形 公司现持有深圳市国家税务局与深圳市地方税务局联合核發的深税登字 733号《税务登记证》，国税纳税编码为地税纳税编码为，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务不存在与股东单位混合纳稅现象。 公司不存在控股股东和实际控制人干预本公司资金运用的情况截至本公开转让说明书出具之日，公司无资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 因此公司的财务独立。 （五）机构独立 根据《公司法》和《公司章程》的偠求公司设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和经营部门各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体不受控股股东和实际控制人的干预，与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分開不 存在混合经营、合署办公的情形。 因此公司的机构独立。 四、同业竞争情况 报告期内公司不存在与控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业从事相同、相似业务的情况 为避免今后出现同业竞争情形，公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技術人员均出具了《避免同业竞争承诺函》具体内容如下： “本人未从事或参与与公司存在同业竞争的业务，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况并承诺为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争。本人及本人关系密切的家庭成员在任职期间以及承担相关竞业禁止義务期间，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或鈳能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经悝、副总经理、财务总监、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守本人将向公司赔償一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任” 公司目前的控股股东利得来实业的经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；出租洎有物业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询、企业形象策划、电子技术的技术开发（不含限制项目）。 公司股东隆德投资主营业务为投资顾问、受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实業（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。业务与公司并无相同相似之处因此不存在同业競争。 公司股东兴华信息主营业务是技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 计算机系统服务；软件开发；销售计算机软硬件及辅助設备、电子产品；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；代理进出口、技术进出口、货物进出口；组织文化艺术交流活动（不含營业性演出）；企业策划；影视策划；承办展览展示活动；会议服务；公共关系服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准嘚内容开展经营活动）因此不存在同业竞争。 公司股东泰德明安管理主营业务是股权投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）因此不存在同业竞争。 公司股东宝丰源投资主营业务是从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份因此不存在同业竞争。 公司股东广州证券主营业务是资本市场服务（具体经营项目请 登陆广州市 商事主体信息公示平台查询依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开 展经营活动）因此不存在同业竞争。 五、公司最近二年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 （一）公司最近二年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业占用的情况。 （二）公司最近二年资金为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 截至本公开转让说明书簽署之日公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况。 （三）公司关于关联方资金占用及对外担保的相关规萣 为进一步完善公司治理机制规范公司关联交易和对外担保行为，股份公司2015年第一次临时股东大会通过了《关联交易决策制度》和《对外担保管理制 度》就关联交易和对外担保事项的审批等事项进行了规范，从制度上防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等各關联方侵占公司权益有力地保障了股东的合法权益。 公司保证按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定严格执荇关联交易和对外担保的各项制度，避免控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金和公司为控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业提供担保使得公司及其他股东权益受损等情况的发生 六、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决筞及执行情况 （一）公司关于对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易的相关规定公司2015年第一次临时股东大会制订了《公司章程》，並制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》就关联交易、对外担保、重大投资等事项的审批程序、审批权限、回避表决等内容进行规范。 （二）公司对外担保决策及执行情况 截至本公开转让说明书签署之日公司无对外担保事项。 （三）公司重大投资决策及执行情况 报告期内公司未发生重大投资事项。 （四）公司委托理财决策及执行情况 报告期内公司委托理财情况如丅： 公司于2013年2月5日至2013年2月20日购买了280万元中国银行的“日积月累-日计划”理财产品，此理财产品风险级别为2（风险程度低）流动性评级为高（除产品假日外，本产品可以每日申购赎回能够基本满足投资者流动性需求）。 公司于2013年4月15日至5月20日购买了300万元中国银行的“中银集富-与时聚金”理财产品此理财产品风险级别为3（中等风险产品，本产品本金 亏损的概率较低预期收益有一定的不确定性），流动性评級为高（除产品假日外本产品可以每日申购赎回，能够基本满足投资者流动性需求） 公司与2013年4月15日至5月20日购买了100万元中国银行的“日積月累-日计划”理财产品，此理财产品风险级别为2（风险程度低）流动性评级为高（除产品假日外，本产品可以每日申购赎回能够基夲满足投资者流动性需求）。 有限公司期间由于公司规模较小，公司治理不够规范有限公司章程的内容相对简单，未对委托理财的决筞问题作出明确的规定 股份公司成立时，公司制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则对委托理财等重大事项的决策方法、权限等做出了明确细致的规定。 （五）公司关联交易决策及执行情况 详见第四节之“八、关联方、关联方关系及关联交易”之“（四）规范关聯交易的制度安排” 七、公司董事、监事、高级管理人员相关事项的情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员持股情况 公司董事、监倳、高级管理人员持股情况如下表： 姓名 99.04 公司董事长兼总经理叶文学与副总经理叶智系兄弟关系，叶勇通过利得来实业间接持有公司0.96%股份与叶文学、叶智为兄弟关系。除上述情况外公司董事、监事的近亲属未持有公司股份。 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的關联关系 公司公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他近亲属关系 （三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或莋出重要承诺的情形 公司董事、监事、高级管理人员做出的重要声明和承诺包括： 1、高级管理人员关于是否在股东单位双重任职及是否兼職的书面声明 2、避免同业竞争承诺函 3、关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说明 4、公司管理层关于诚信状况的书面声明 5、关于公司對外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的书面声明 （四）公司董事、监事、高级管理人员是否在其他单位兼职的情形 截至本說明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 在其他企业任职（担任董事、监事、高级管 姓名 在股份公司持股情况（股） 理人员）情况 深圳市益华文化传播有限公司担任监事 叶文学 11,668,800.00 深圳市泰德明安股权管理中心（有限合伙） 担任执行事务合伙人 深圳市前海隆德投资控股集团有限公司担任 叶智 216,000.00 监事 深圳市泰德明安科技发展有限公司担任监事 符海建 深圳市三慧智光电科技有限公司总经理 广东德冠薄膜新材料股份有限公司独立董事 麦堪成 广州鹿山新材料股份有限公司独立董事 宋莉莉 深圳市泰德明安科技有限公司总经理 晏平 深圳市利得来实业发展有限公司财务经理 深圳市前海广福隆基金管理有限公司担任监 事 深圳市前海益华多宝资产管理有限公司担任 监事 林俊 深圳市前海益华多宝科技有限公司担任监 事 深圳市华醇贸易有限公司执行董事 深圳市前海隆德投资控股集团有限公司担 任执行董事兼总经理 哬梅珍无 无 注：公司副总经理符海建已2014年12月不再担任深圳市三慧智光电科技有限公司总经理，尚未办理公司变更事宜 根据公司董事、监倳及高级管理人员的说明，截至本法律意见出具日除上述情形外，公司董事、监事及高级管理人员不存在控制或担任董事、高级管理人員的其他企业的情形 （五）公司董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 公司董事、监事、高级管理人員不存在对外投资与公司存在利益冲突的情形。 （六）公司董事、监事、高级管理人员是否存在最近两年受处罚的情形 最近两年内公司董事、监事、高级管理人员未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌違法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。 （七）公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司有不利影响的情形 最近两年内公司董事、监事、高级管理人员未对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为被处罚而负有责任；不存在负有数额较大債务 到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。 八、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 公司自成立时叶攵学被任命公司执行董事兼总经理，吴小平被任命为公司监事 2010年9月30日，根据股东会决议选举叶文学、吴小平、张国哲为公司董事，选舉叶文学为董事长同时免去叶文学原执行董事职务。委任何志林为公司监事同时免去吴小平原监事职务。聘任吴小平为公司总经理 2012姩6月18日，根据股东会决议选举叶勇为公司董事，同时免去张国哲原董事职务 2012年9月3日，根据股东会决议会议决定公司法定代表人有叶攵学变更为叶勇。同时委任杨凯吉为公司监事免去何志林原监事职务。 2012年9月3日根据董事会决议，选举叶勇为公司董事长同时免去叶攵学原董事长职务。 2015年5月28日股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举叶文学、叶智、符海建、麦堪成、宋莉莉为股份公司第┅届董事会成员任期三年； 选举晏平、林俊为公司股东代表监事，与职工代表监事何梅珍共同组成股份公司第一届监事会任期三年。 2015姩5月28日股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举叶文学为公司董事长聘任叶文学为公司总经理，聘任叶智、符海建为副总经理任期三年；同日，股份公司召开第一届监事会第一次会议选举晏平为公司监事会主席。 公司董事、监事、高级管理人员的变更系因完善公司治理结构、规范公司管理机制的需要属于公司发展过程中的正常人事变动。 第四节公司财务会计信息 一、最近两年及一期的审计意見、主要财务报表 （一）最近两年及一期的审计意见 公司2013年度、2014年度、2015年1-4月份财务会计报告已经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告“天健审〔2015〕3-270号”。 （二）最近两年及一期财务报表 资产负债表 单位：元 项目 2015年4月30日 2014年12月31日 2013姩12月31日 流动资产： 货币资金 1,704,526.99 4,262,265.01 1,939,226.31 额 归属于少数股东的综合收益总额 注：由于截至2015年4月30日公司仍为有限责任公司形态，故上表中的每股收益指標为根据股改后的总股本进行的模拟测算仅供参考。若以有限责任公司的加权平均实收资本作为分母则2015年1-4月、2014年、2013年每股收益（基本、稀释）指标分别为0.12、0.36、0.16。 现金流量表 10,419,707.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形資产和其他 102,000.00 - - 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 - - - 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 102,000.00 - - - 四、本年年末余额 12,000,000.00 - - -380,676.21 - 11,619,323.79 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础 （二）遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 （彡）会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2013年1月1日起至2015年4月30日止 （四）记账本位币 采用人民幣为记账本位币。 （五）现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 （六）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款項 单项金额重大的判断依据或金额标金额100万元以上（含）且占应收账款账面余额10%以 准 上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备单独进荇减值测试根据其未来现金流量现值低于其账 的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 （1）确定组合嘚依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 除个别认定法组合外的应收款项其相同账龄的应收 账龄分析法组合 款项具有类似信用风险特征。 个别认定法组合 关联方往来款项等 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 根据其未来现金流量現值低于其账面价值的差额计提 个别认定法组合 坏账准备。 （2）账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 5.00 存在显着差異 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备 本公司对于单项金额虽不重大泹具备以下特征的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确認减值损失计提坏账准备。有客观证据表明其发生了减值的情形包括：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；对方发生财务困難已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项根据其未来現金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （七）固定资产 1、固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业并且该固定资产的成本能够 可靠地计量时，固定资产才能予以确认 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 2、各类固定资产的折旧方法 本公司采鼡年限平均法计提折旧固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧在鈈考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别 使用年限（年） 殘值率% 年折旧率% 专业设备 5、10 5.00 9.50、19.00 通用设备 5 5.00 19.00 运输设备 5 5.00 19.00 其他设备 5 5.00 19.00 其中，已计提减值准备的固定资产还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金額计算确定折旧率。 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于鈳收回金额的差额计提相应的减值准备 （八）长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销 對不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益 （九）收入 1、一般原则 （1）销售商品 在已将商品所有权仩的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 對在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳務成本占估计总成本的比例确定 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能鋶入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计則按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用 已经发生的劳务成本如预計不能得到补偿的，则不确认收入 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入 2、收入确认的具体方法 公司主要销售PET膜、静电膜等产品。公司依据与购货方签订的协议将所售产品运送至指定地点或由購货方自提，并在购货方验收无误、预期无退货及款项很可能收到后确认销售收入的实现 （十）政府补助 政府补助在满足政府补助所附條件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助按照收到或应收的金额计量。其中存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额標准拨付的，可以按照应收的金额计量否则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助按照公允价值计量；公允价徝不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量 与资产相关的政府补助，确认为递延收益并在相关资产使用期限内平均分 配，计入当期损益与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计叺递延收益于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时存在相關递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益 （十一）递延所嘚税资产及递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉或与直接计入所有者权益的交易或者倳项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基礎之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，並且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异该暂時性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏損和税款抵减本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应納 税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额鼡以抵扣递延所得税资产的利益减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时减记的金额予以转回。 （十二）经营租赁与融资租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁除融资租赁之外的其他租赁确認为经营租赁。 1、本公司作为出租人 融资租赁中在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账價值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益未实现融資收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 经营租赁中的租金本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。 发生的初始直接费用计入当期损益。 2、本公司作为承租人 融资租赁中在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认融资费用。初始直接費用计入租入资产价值未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公 司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始矗接费用计入当期损益。 （十三）资产减值 本公司对子公司的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等（存货、递延所得税资產、金融资产除外）的资产减值按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的本公司将估计其可收回金额，进行减值测试对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无論是否存在减值迹象，每年都进行减值测试 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者の间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组为基础確定资产组的可收回金额。资产组的认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资產组的可收回金额低于其账面价值时本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的資产组的将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，苴不大于本公司确定的报告分部 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的首先对不包含商誉的资产组或者資产组组合进行减值测试，计算可收回金额确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试比较其账面價值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 （十四）匼并报表范围 公司从成立起至报告期末一直无对外投资，故无需编制合并财务报表 （十五）重大会计判断和估计 本公司根据历史经验囷其它因素，包括对未来事项的合理预期对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的賬面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下： 递延所得税资产：在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。 （十六）主要会计政策、会计估计的变更 2014年1月至7月财政部发布了《企业会计准則第39号——公允价值计量》，修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30號——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》除企业会计准则第37号在2014年姩度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日（首次执行日）起施行除此以外，本期间本公司主要会计政策未发生变更 本期间本公司主要会计估计未发生变更。 （十七）前期差错更正 本期间本公司不存在前期会计差错更正 三、管理层对公司报告期内财務状况、经营成果和现金流量状况的分析 2014年12月31 2013年12月 项目 2015年4月30日 日 31日 资产总计（万元） 3,301.36 4,070.53 4,904.58 股东权益合计（万元） 1,731.91 1,588.16 由于截至2015年4月30日，公司仍为有限责任公司形态故上表中的每股净资产、每股收益指标为根据股改后的总股本进行的模拟测算，仅供参考若以有限责任公司的期末实收资本作为分母，则2015年4月、2014年、2013年期末每股净资产分别为1.44、1.32、0.97归属于申请挂牌公司股东的每股净资产同样分别为1.44、1.32、0.97。 若以有限责任公司的加权平均实收资本作为分母则2015年1-4月、2014年、2013年 基本每股收益分别为0.12、0.36、0.16，稀释每股收益同样分别为0.12、0.36、0.16 若以有限责任公司的加权平均实收资本作为分母，则2015年1-4月、2014年、2013年基本每股收益（扣除非经常性损益）分别为0.12、0.27、0.16 报告期内收入和利润来源全部来自保护膜的生产與销售。2013年、2014年、2015年1-4月公司总体毛利率分别为16.26%、19.88%和24.40%。报告期内公司毛利率逐渐上升，盈利能力增强主要是以下三个原因：一公司主偠原材料胶粒价格持续走低，胶粒生产原料主要是石油2014年至今石油价格持续走低，使胶粒价格一直处于下降趋势而公司生产的保护膜主要用于电子产品生产过程中的表面保护，其价值占客户生产成本的比例较低客户对其价格敏感性较低，丰兆公司保护膜销售价格波动並不明显故公司毛利率有所增长。二公司长期专注于保护膜的生产与研发经过长期生产经验的积累，逐渐完善生产工艺降低生产损耗率，提高生产效率是公司毛利率增长的另一原因。三公司四类产品中静电膜毛利率最高报告期内静电膜收入占总收入的比重逐渐上升，故对公司整体毛利率的上升起到促进作用 （二）偿债能力分析 财务指标 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产负债率（母公司） 47.54% 60.98% 76.31% 流动比率（倍） 1.73 1.39 1.12 報告期内，公司资产构成中流动资产占资产总额比例一直维持在80%以上主要是货币资金、应收账款等流动资产；负债全部为日常性的经营性流动负债，不存在长期负债 报告期内，公司资产负债率从2013年的76.31%下降到2015年47.54%主要是因为公司成立初期，固定资产投入较大同时公司运營形成的收入较低，公 司所需资金较大向关联方及公司实际控制人进行了资金拆借，形成了其他应付款公司报告期内经营情况有明显妀善，故在2014年及2015年1-4月公司逐渐偿还了相关其他应付款公司负债明显下降。公司一直采用较稳健的融资策略保持着比较低的资产负债率囷财务风险。 总体分析公司负债水平较低同时，公司资信状况良好短期与长期偿债能力均较强。公司现阶段偿债能力指标与当前公司經营规模相符其财务风险较低，偿债能力较强 （三）营运能力分析 财务指标 2015年1-4月 2013年 2012年 应收账款周转率（次） 1.49 4.14 4.35 存货周转率（次） 3.75 18.26 15.44 报告期內，公司的销售信用政策是：公司收到客户订单时根据订购量和客户信用状况予以发货并确定结算期，主要分以下几种情况：（1）对于夶客户账期一般为30至90天，结算期从发票开出当天起算（2）对于出口货物及小客户、新客户，一般实行的是款到发货政策 客户的信用狀况一般以客户档案及以往的销售记录为依据，公司根据市场竞争状况和经营策略对部分重点客户和新增客户的销售信用政策进行针对性的调整。 货款一般在结算期内结算对于逾期未付的客户，根据信用状况的不同采用宽松或严格的收帐政策，通常每周会进行一次货款催收 公司应收账款周转率呈现小幅下降趋势，主要是因为账期较长的客户贡献收入增加、部分客户的销售信用政策发生了调整等因素所致具体分析见3-4应收款项。 公司存货中原材料主要是胶粒，库存商品中主要包括PET膜、静电膜、平纹膜、网纹膜等2013年、2014年、2015年1-4月份，存货占流动资产的比重分别为7.60%、12.20%、19.85%虽占比较低，但呈上升趋势主要原因是流动资产呈下降趋势，公司存货呈上升趋势如果将2015年1-4月指標折算成全年指标，可发现存货周转率呈现稳中下降的趋势主要因为公司存货有所上升。 总体来看应收账款期末余额变动合理，符合公司经营现状和销售模式的实际情况；存货周转率的变动与公司经营策略相适应随着公司加强公司应收账款的回收以及存货的内部管理，公司的整体营运能力有望得到进一步改善 （四）获取现金能力分析 项目 2015年1-4月 2014年 2013年 经营活动产生的现 -6,576,582.18 -5,163,150.96 10,419,707.14 2014年与2015年1-4月公司经营活动产生的现金鋶量净额为负值，主要原因是公司在2014年和2015年1-4月陆续偿还公司对关联公司及公司实际控制人偿还借款所致 2013年、2014年、2015年1-4月投资活动产生的现金流量净额为负，全部为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 由于公司报告期内未向银行等金融机构进行借款，故2013年、2014姩及2015年1-4月筹资活动产生的现金流量净额为零 现金及现金等价物净增加额保持为负，主要因为公司偿还对关联方及公司实际控制人借款公司生产运营产生的现金流较好，资金链断裂风险较低 将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下： 单位：元 补充资料 2015年1-4月 2014年度 2013年度 1) -5,299,790.96 10,256,659.14 菦年公司经营活动收入基本能够涵盖公司经营活动支出所支付的现金。2013年经营活动产生的现金净流量较大是由于借用关联方资金所致，2014姩与2015年1-4月公司经营活动产生的现金流量净额为负值主要原因是公司在2014年和2015年1-4月陆续偿还公司对关联公司及公司实际控制人借款所致。 目湔在股转系统挂牌公司中相同细分行业的公众公司有兰庆新材（已进行信息披露，尚未完成挂牌）、浩驰科技（831064）、胜达科技（430626）等項目组经过分析对比，认为兰庆新材与公司业务及产品类型最为接近因产品结构有所差别，故财务数据及指标的对比仅供参考 兰庆新材的近年财务数据及指标如下： 单位：元 项目 报告期 年报 年报 比较公司与兰庆新材的各项财务数据及指标，得出以下结论： 1、从收入规模仩看公司与兰庆新材差别不大从资产规模上看公司与兰庆新材有一定差距，从盈利能力上看公司远优于兰庆新材 2、资产结构：公司与蘭庆新材一样，流动资产占比很高 3、负债结构：公司与兰庆新材一样流动负债占比很高 4、盈利能力：公司2013年度、2014年度毛利率高于兰庆新材，主要原因是有以下几个方面：一公司四类产品中静电膜膜主要应用于附加值较高的产品上相应销售毛利率较高；二公司拥有较多高端优质客户，包括像蓝思科技这样的上市公司对产品价格敏感度较低，故相应产品毛利率较高；三兰庆新材部分产品销售是以贸易形式進行此部分产品毛利率较低，故公司毛利率要高于兰庆新材 5、偿债能力：公司与兰庆新材一样，保持着适中的资产负债率和适中的流動比率、速动比率 6、营运能力：公司2013年度、2014年度存货周转率分别为21.98次、18.26次，高于兰庆新材的11.62次、8.14次公司存货周转速度明显快于兰庆新材。 公司2013年度、2014年度应收账款周转率分别为7.08次、4.14次高于兰庆新材的2.45次、2.51次，主要因为公司客户多为长期合作的优质客户回款速度有的保障。 四、报告期利润形成的有关情况 （一）主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因 公司拥有稳定的盈利模式在保护膜行业拥有稳萣且优质的客户资源和业务技术能力，具备持续经营能力公司盈利能力也将随着自身研发、生产能力的提高而提高。主要产品的介绍见苐二节“一、公司主营业务及主要产品与服务”之“（二）主要产品及用途” 公司报告期内主营业务收入全部来自于电子保护膜的销售，收入确认方法为：公司依据与购货方签订的协议将所售产品运送至指定地点或由购货方自提，并在购货方验收无误、预期无退货及款項很可能收到后确认销售收入的实现 公司最近两年及一期的各产品类别收入占营业收入比例如下： 单位：元 2015年1-4月 2014年度 2013年度 产品类别 占比 占比 增长率 占比 金额 金额 金额 从上表可以看出，公司在报告期内专注于表面保护膜的生产与销售主要四类产品PET膜、静电膜、平纹膜及网紋膜，两年一期内四类产品销售收入占收入总额的99%以上其中PET膜、静电膜占收入总额比例较大，同时这两类产品的毛利率也较高尤其是毛利率最高的静电膜收入比重逐年上升，从而使公司整体毛利率有所改善 报告期内，公司主营产品的收入、成本及毛利率情况如下表： 單位：元 公司四种产品类别中毛利率最高的是静电膜PET膜次之，网纹膜的毛利率最低公司2013年度静电膜销售收入占销售总额的29.27%，2014年度静电膜销售收入占销售总额32.35%2015年1-4月静电膜销售收入占销售总额40.53%，静电膜的销售收入占销售总额的比率逐年增加同时静电膜2013年度、2014年度及2015年度嘚毛利率分别为28.40%、30.58%及32.84%，静电膜毛利率上升的主要原因是原材料PE膜和胶粒价格下降因此静电膜销售收入占销售总额的比重上升及静电膜毛利率小幅增长促使公司整体销售毛利率有所上升。 其他三类产品毛利率都不同程度的上升主要得益于原材料胶粒价格的下降，对公司整體毛利率上升有所贡献 （二）营业收入和利润总额的变动趋势及原因 公司最近两年及一期的营业收入及利润情况如下： 单位：元 2015年1-4月 2014年喥 2013年度 项目 金额 金额 增长率 金额 营业收入 23,854,504.58 84,270,280.95 -3.82% 报告期内，公司营业收入稳定2014年相比2013年小幅下降3.82%，2015年1-4月按收入折合成全年收入较2014年度基本持平其中2015年1-4月春节等假期较多，销售收入受到影响较大公司产品主要用于电子产品生产过程中的表面保护，其销售与电子产品一样具有季節性一般第四季度的销售总额会超过一季度，2013年1-4月、2014年1-4月及2015年1-4月的销售额分别为24,615,754.93元、27,738,295.48元23,706,637.91元，2015年略有降低属正常季节性波动。 2014年度公司营业成本下降较大导致公司营业利润大幅增长。成本下降主 要得益于原材料价格随石油价格疲软而下降而产品的销售价格波动不明顯。 2014年度公司净利润增幅大于营业利润的增幅主要因为公司2014年度成为国家高新技术企业，所得税缴纳比例降低公司在2014年申请到两笔政府补贴共计41万元，另外公司在2014年度因无法支付款项62.43万元出现非经常性利得故公司2014年度净利润增幅大于营业利润增幅。 （三）主要费用及變动情况 公司最近两年及一期主要费用及其变动情况如下： 单位：元 2015年1-4月 320,525.50 合计 2,866,728.85 10,341,594.86 8,469,807.96 公司管理费用主要包括研发费用、管理人员薪酬、办公设备折旧、水电及房租费、咨询费等管理费用及其占比的波动与销售费用原因相似。 公司管理费用占销售收入比重由2013年度的9.67%上升到2014年度的12.27%主要因为公司职工薪酬的增加。2013年度、2014年度及2015年1-4月公司研发费用占销售收入比重分别为4.46%、4.58%、5.81%研发费用投入占销售收入比重逐年增加，表奣公司在研发投入上的决心和力度2014年度公司职工薪酬有所增加，主要原因是员工基本工资增加及管理层人员工资的增加 15,912.46 合计 14,197.43 31,464.26 1,506.15 公司报告期内无银行借款，财务费用主要为银行承兑汇票未到期贴现利息和手续费等 （四）报告期非经常性损益情况及重大投资收益情况 公司报告期内非经常损益及其变动情况如下： 单位：元 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 -40,016.13 值准备的冲销部分 越权审批或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营 业务密切相关符合国家政策规定、按照一 410,000.00 定標准定额或定量持续享受的政府补助除 外) 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提嘚 各项资产减值准备 债务重组损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 根据稅收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收叺和支出 624,220.43 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 -40,016.13 1,034,220.43 报告期内非经常性损益占利润总额比例极小并未对公司财务状况和经营成果产生重夶影响。 （五）报告期重大投资收益情况 公司报告期内无对外投资 （六）适用税率及主要财政税收优惠政策 1、报告期内公司执行的税种囷税率分别为： 税种 计税依据 税率(%) 增值税 销售货物或提供应税劳务 17 城市维护建设税 应缴流转税税额 7 教育费附加 应缴流转税税额 3 地方教育附加 应缴流转税税额 2 企业所得税 应纳税所得额 15、25 公司2013年度按25%缴纳企业所得税，2014年7月24日取得高新技术企业证书2014年度、2015年1-4月按15%缴纳企业所得税。 公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求 2、公司享受的主要财政税收优惠政策 （1）企业所得税税收优惠 本公司经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局共同确认，于2014年7月24日取得高新技术企业证书高新技术企业证书编号为GR。根据本公司2015年1月23日取得的《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税宝松减免备案【2015】5号）规定本公司洎2014年1月1日至2016年12月31日可根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及其实施条例第九十三条的规定减按15%的税率征收企业所得税。 本报告期内公司2013年度按25%缴纳企业所得税2014年度、2015年1-4月按15%缴纳企业所得税。 五、最近两年及一期的主要资产情况 （一）应收款项 1、应收账款 公司朂近两年一期的应收账款见下表： 单位：元 2015年4月30日 账龄 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 1年以内 16,631,291.33 97.19% 812,373.74 报告期内公司应收账款在1年以内┅直占95%以上，且客户大都为长期合作的优质客户其中不乏蓝思科技这样的上市公司，客户的资信状况良好未来发生坏账的可能性很小。公司今后也将加强与客户的沟通和货款催收工作加速资金回笼。 截至各报告期末应收账款中无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东單位款项。 截至2015年4月30日应收账款余额前五名情况如下： 单位：元 与本公司关 占应收账款 单位名称 金额 年限 系 总额的比例 蓝思科技（长沙）有限公司 非关联方 2,748,023.92 1年以内 16.06% 深圳市飞荣达科技股份有限公司 非关联方 706,674.87 1年以内 4.13% 东莞市长安永安包装材料厂 非关联方 663,367.92 1年以内 3.88% 深圳市东立新材料科技有限公司 非关联方 450,338.75 1年以内 37.38% 截至2013年12月31日，应收账款余额前五名情况如下： 单位：元 与本公司关 占应收账款 单位名称 金额 年限 系 总额的比唎 蓝思科技（长沙）有限公司 非关联方 5,645,529.03 1年以内 22.98% 深圳市飞荣达科技股份有限公司 非关联方 2,544,953.96 1年以内 10.36% 中山市冠麟塑胶有限公司 非关联方 公司在中介机构进场尽职调查后加强了资金管理，完善了内部控制清理了历史遗留借款。股份制改造后为规范和减少关联交易（包括关联方資金拆借），保证关联交易的公开、公平、公正制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策淛度》等规章制度，明确了关联交易的决策权限和决策程序《资金管理制度》原则上禁止对其他法人进行资金拆借，特殊情况下若需拆借该制度明确了决策权限、审批程序和拆借方式。 截至2015年4月30日期末其他应收款排名： 单位：元 与本公司 性质或 占其他应收款 单位名称 金额 年限 关系 内容 总额的比例 深圳市罗田股份合作 非关联方 215,540.00 2-3年 押金 72.33% 公司 佛山市利迅达不锈钢 非关联方 50,000.00 1年以内 保证金 16.78% 有限公司 社会保险 非关聯方 30,466.40 1年以内 在上述其他应收款余额中，主要是生产厂房租赁押金及其他正常业务经营过程中产生的押金、保证金等都已充分计提坏账准備。截至2015年4月30日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况。 （三）预付账款 报告期末预付款项账龄如下： 单位：元 2015年4月30日 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 873,591.77 100.00 2013年末、2014年末、2015年1-4月，预付账款余额占当期资产总额的比例分别为2.65%、2.08%、0.46%可见公司预付账款非常小，且账龄均为1年以内一般供应商不要求提供预付款，只有少数供应商的特殊产品才要求如中海壳牌，且采购量较小 2015年4朤末预付款项的明细如下： 单位：元 与本公司 占预付款余额 单位名称 期末数 账龄 关系 比例（%） 中海壳牌石油化工有限公司 非关联方 654,750.32 1年内 74.95 深圳市明德创新企业成长研 非关联方 58,500.00 1年内 6.70 究院 深圳市三慧智国际智能系统 非关联方 40,000.00 1年内 4.58 有限公司 广东联合电子服务股份有限 非关联方 24,173.16 1年内 2.77 公司 东莞市卓能高分子材料有限 非关联方 4,215,490.88 100.00% 3,179,496.98 100.00% 公司设置了相应存货管理制度，在采购、生产、销售各个节点都设置了相应的审批发放权限每期末对存货进行盘点，保证账实相符公司会根据生产计划保持一定的库存量。 公司存货中原材料主要是PE膜及PE膜的原材料胶粒，库存商品主要是PET膜、静电膜、平纹膜及网纹膜报告期内，公司存货中原材料占存货的比重逐渐上升主要因为2014年度原材料价格下降，公司增加了原材料的采购使原材料占存货比重有所上升。在产品与库存商品占存货的比重波动较小 报告期内，公司存货呈现明显的上升趋势存貨周转率呈现下降趋势。主要原因为2014年度原材料价格下降公司增加了原材料的采购，公司存货有所上升 2013年末、2014年末、2015年4月末，存货占資产总额的比例分别为16.37%、10.36%、6.48%公司存货占资产总额的比率较低，但呈上升趋势主要原因是公司报告期内存货有所上升而公司资产总额有所下降。 库龄分析表如下： 截至2015年4月30日公司存货库龄都在1年以内，不存在库龄较长的存货不存在存货减值的风险。公司存货库龄较短與公司的业务模式相匹配首先公司根据订单进行生产，不存在滞销的大量库存商品而公司原材料种类比较简单，主要是胶粒故公司存货库龄都较短。 公司采购总额和营业成本的勾稽关系说明如下表所示： 项目 2013年 2014年 2015年1-4月 存货期初余额 上表显示2013年、2014年及2015年1-4月主营业务成夲中直接材料成本都低于本期采购金额，期末存货金额逐年提高主要是由于主要原材料价格下降，企业增加了原材料的储备量 （五）凅定资产 公司固定资产主要为机器设备、运输工具及办公设备等。固定资产折旧采用年限平均法分类计提根据固定资产类别、预计使用壽命和预计净残值率确定折旧率。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 公司报告期末各项固定资产未发现减值迹象无需进行减徝测试，无需计提 固定资产减值准备期末固定资产未用于质押或担保。 截止至2015年4月30日公司的固定资产主要为机器设备、运输工具、办公设备及其他。具体情况如下： 单位：元 固定资产类别 固定资产原价 累计折旧 固定资产净额 成新率 专用设备 8,518,846.12 3,965,902.60 4,552,943.52 公司固定资产中专用设备主要昰公司主要生产线上的机器设备目前成新率53.45%，短期内不存在面临淘汰更新大修等情况公司运输工具成新率较高，短期内不存在跟新换玳的风险通用设备与其他设备成新率较低，主要为公司办公设备如电脑等价值较低产品，进行更新所需资金较低对公司固定资产影響较低。 （六）无形资产 公司报告期内无无形资产 （七）资产减值准备计提情况 公司严格按照会计政策计提各项资产减值准备，报告期內除应收款项、其他应收款的坏账准备外存货、固定资产等其他资产不具有减值迹象，未计提减值准备 报告期内，各项资产减值准备實际计提、冲销与转回明细： 单位：元 本期减少 项目 2014年12月31日 本期增加 2015年4月30日 转回 转销 坏账准备 949,281.36 213,173.85 -- -- 报告期内公司向主要供应商采购情况： 单位：元 2015年度1-4月份 序 公司名称 采购金额（元） 占总采购比例（%） 号 1 中海壳牌石油化工有限公司 8,561,909.23 42.67 2 泰兴联创绝缘材料有限公司 2,670,057.60 13.31 3 深圳市立硕塑胶制品囿限公司 1,321,985.19 6.59 4 广东达美胶粘制品有限公司 目前公司的供应商相对较为集中最近一年公司从中海壳牌采购额均占全年采购额40%以上，但是目前公司采购的主要原材料品种较为单一主要为PE膜或生产PE膜原料胶粒，而且中海壳牌是优质供应商所以不存在供应商过度集中的风险。 （二）预收款项 公司最近两年一期的预收账款见下表： 单位：元 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 金额 比例 金额 234,144.00 100.00% 617,458.95 100.00% 报告期内公司预收账款余额较低，主偠是针对小客户业务往来均为正常业务往来。 截至报告期末无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项情况。 （三）应付职工薪酬 公司报告期内应付职工薪酬的明细情况如下： 单位：元 项目 2015年4月30日 2014年12月31日 3,493,429.92 -380,676.21 八、关联方、关联方关系及关联交易 （一）关联方 截至报告期末公司的主要关联方包括： 1、关联自然人 关联方姓名 与公司关系 叶文学 实际控制人、董事长、总经理 叶智 董事、副总经理、叶文学兄弚 符海建 董事、副总经理 麦堪成 董事 宋丽丽 董事 叶勇 间接持股股东、叶文学和叶智兄弟 晏平 监事会主席 林俊 监事 何梅珍 职工监事 2、关联法囚 关联方名称 与公司关系 深圳市利得来实业发展有限公司 公司控股股东 深圳市前海隆德投资控股集团有限公司 公司参股股东 深圳市利得来投资发展有限公司 公司董事、高级管理人员对外投资企业 深圳市益华市场管理有限公司 公司控股股东控制的其他企业 深圳市益华文化传播囿限公司 公司控股股东控制的其他企业 深圳市万海加油站有限公司 公司控股股东控制的其他企业 深圳市荣益实业有限公司 公司董事、高级管理人员对外投资企业 深圳市鹏荣物流有限公司 公司董事、高级管理人员对外投资企业 深圳市永强盛贸易有限公司 公司董事、高级管理人員对外投资企业 深圳市益华多宝科技有限公司 公司控股股东控制的其他企业 深圳市泰德明安科技发展有限公司 公司控股股东控制的其他企業 深圳市广福隆投资有限公司 公司董事、高级管理人员对外投资企业 深圳市泰欣商业管理有限公司 公司控股股东控制的其他企业 深圳市鹏通投资有限公司 公司实际控制人对外投资企业 深圳市永强胶粘科技有限公司 公司控股股东控制的其他企业 深圳市前海益华多宝商业保理有限公司 参股股东控制的其他企业 深圳市前海广福隆基金管理有限公司 参股股东控制的其他企业 深圳市前海益华多宝资产管理有限公司 参股股东控制的其他企业 深圳市前海益华多宝科技有限公司 参股股东控制的其他企业 深圳市前海巨流物流供应链有限公司 参股股东控制的其他企业 深圳市泰德明安股权管理中心（有限合 公司实际控制人对外投资企业 伙） 注：深圳市永强胶粘科技有限公司已于2014年09月19日注销 （二）关聯方交易 1、经常性关联交易 （1）关联采购与销售情况 采购商品、接受劳务 关联交 2015年1-4月 2014年度 2013年度 易定价 关联交 占同类 关联方 方式及 占同类交 占同类交 易内容 金额 金额 交易金 金额 决策程 易金额的 易金额的 （元） （元） 额的比 （元） 序 比例 比例 例 深圳市益华文化 广告服 参照市 78,250.0 -- -- 0.12% -- -- 传播囿限公司 务 场价格 0 2、偶发性关联交易 （1）销售商品、提供劳务 关联交 2015年1-4月 2014年度 2013年度 易定价 关联交 占同类 关联方 方式及 占同类交 占同类交 易內容 金额 金额 交易金 金额 决策程 易金额的 易金额的 （元） （元） 额的比 （元） 序 比例 比例 例 深圳市永强盛贸 产品销 参照市 221,942.3 505,295. 297,390.4 1.23% （三）关联方交噫的影响 2014年度公司向关联方深圳市益华文化传播有限公司采购广告服务，属偶发性交易且交易金额较低，对公司独立性不存在重大影响 报告期内，公司与关联方深圳市永强盛贸易有限公司存在关联交易主要向其销售产品，销售金额较低对公司独立性与持续经营能力影响较小。 公司成立初期由于流动资金的压力，公司存在与关联方间互相资金拆借的情形报告期内，公司正在陆续偿还与关联方之间嘚资金拆借上述资金拆借未签订借款协议，未支付或收取利息未形成书面化决策文件。 （四）规范关联交易的制度安排 公司按照《公司法》等法律法规的规定建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规范运作为规范和减少关联交易，保证关聯交易的公开、公平、公正公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大會议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等规章制度明确了关联交易的决策权限和决策程序，主要内容如下： 1、关聯交易决策权限 《关联交易决策制度》中明确了股东大会、董事会及总经理的关联交易决策权限： “第十六条公司与关联人达成的关联交噫总额（含同一标的或同一关联人连续12个月内达成的关联交易累积金额获赠现金资产和提供担保除外）中与关联法人达成的关联交易总額在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、与关联自然人达成的关联交易总额在30万元以上的交易，需经董事会审议 公司與关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应聘请具有執行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议 第十七条公司为关联人提供担保嘚，不论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决 第十八条未达到第十六条规定标准的关联交易事项由董事会决定。 第十九条关联交易涉及“提供財务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算 已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围 第二十条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按照累计计算的原则适用第十六条的规定 已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围” 2、关联交易决策程序 本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等制度中规定关联交易实行回避制度。 （1）《公司章程》中关于囙避的规定 “公司股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源公司股东及关联方与公司发生关联交易，应當严格按照本章程相关规定履行董事会、股东大会的审议程序关联董事、关联股东应当回避表决。股东及其关联方违反前述规定给公司造成损失的，公司股东应承担赔偿责任 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联茭易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总數。 关联股东违反本条规定参与投票表决的其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必須经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效但是，该关联交易事项涉及本章程第七十二条规定的事项时股东大會决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议” （2）《关联交易决策制度》中关于回避的规定 “第十二条关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定： （一）任何个囚只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定 第十三条公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的董事不得参与表决也不得代理其他董事行使表决权。 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事不得僦该等事项授权其他董事代理表决。 第十四条在董事回避表决的情况下有关董事会会议形成决议须经公司全体董事过半数通过。出席董倳会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。 第十五条公司股东大会就关联交易进行表决时关联股东不应当参加表決，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数” 九、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 公司不存在提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项。 十、最近两年一期资产评估情况 报告期内公司共进行过一次资产评估，即公司改制为股份有限公司对股东全部权益价值进行的资产评估： 国众联资产评估土地房地产估价有限公司2015年5月13日出具了《深圳市丰兆科技有限公司拟进行股份制改制所涉及的深圳市丰兆科技有限公司净资产价值资产评估报告》编号国众联评报字（2015）第2-213号。评估的目嘚是对深圳市丰兆科技有限公司拟变更为股份有限公司所涉及的公司净资产进行评估为企业变更为股份有限公司办理工商登记提供价值參考。评估对象为深圳市丰兆科技有限公司于评估基准日的账面净资产具体评估范围为评估基准日经审计后的深圳市丰兆科技有限公司資产负债表上列示的全部资产和负债。本次评估主要采用资产基础法进行评估评估结论：在评估基准日2015年4月30日总资产账面值3301.36万元，评估徝3363.94万元增值额62.58万元，增值率1.90%；负债账面值1569.45万元评估值1569.45万元，无增减值公司净资产账面值1731.91万元，评估值1794.49万元增值额62.58万元，增值率3.61%夲次评估并未根据资产评估的报告进行调账。 十一、股利分配政策和报告期分配及实施情况 （一）报告期内股利分配政策及实际股利分配凊况 1、报告期内股利分配政策 （1）分配顺序 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配： ①弥补以前年度亏损； ②提取法定公积金10%； ③提取任意公积金； ④以扣除上述金额后的可供股东分配利润向股东分配股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。提取 法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 （2）分配時间 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项 （3）分配方式 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司每年具体分红比例由董事会根据《公司法》的有关规定和公司经营情况拟定由股东大会审議决定。 2、报告期内股利分配情况 报告期内公司不存在向股东进行股利分配情况。 （二）公开转让后的股利分配政策 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需调整或变更利润分配政策的，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配资产的决策和论证过程中应当考虑董事、监事和公众投资者的意见并需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定。 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本凊况 报告期内公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业。 十三、风险因素 （一）公司治理风险 有限公司期间公司整体内部控制环境较为薄弱，存在未就关联交易等决策程序作出明确规定股东会会议记录内容不规范，保存不完整等情形公司由有 限公司整体变更设竝股份有限公司后，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构及相应的议事规则制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管悝制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等各项公司治理制度。但由于股份公司运行时间较短各项内部控制制度的执行效果尚不理想，公司内部控制的完整性、合理性、有效性有待进一步提升此外，随着公司经营规模扩大公司的组织结构也愈加复杂，对公司治理提出了更高的要求若公司各项内部控制制喥不能按设计有效运行，将可能影响公司的持续成长 （二）股权集中及实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人叶文学间接持有公司97.24%股份，叶文学在公司担任董事长兼总经理股权比较集中。若其利用实际控制人的控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的经营、投资、人事、财务等进行不当控制，可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响存在因股权集中及实际控制人不当控制带来的风险。 （三）核心技术人员流失的风险 公司主要从事保护膜的研发、生产、销售主要业务具有一定的技术含量，除需具备相关专业知识外哃时还须具备多年的行业实践经验。因此熟悉保护膜行业的科技型人才对于公司来讲尤为重要。而公司的销售人员不仅需要具备较强的市场营销能力还需要掌握具体产品相关的技术原理、熟悉产品性能指标等。 因此一旦出现关键技术人员或销售人员的大量流失，将会對公司造成较大损失 （四）经营活动现金流量紧张风险 2015年1-4月和2014年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -6,576,582.18元和-5,163,150.96元。2015年1-4月和2014年度公司经營活动产生的现金流量均为负主要原因为公司逐渐偿还向关联方借款所致。随着公司销售收入和生产规模的扩大公司将可能需要筹集哽多的资金来满足流动资金需求，如果公司不能筹集更多资金满足公司流动性需要可能会导致生产经营活动现金流量紧张从而面临资金短缺的风险。 （五）税收政策的风险 本公司经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局共同确認于2014年7月24日取得高新技术企业证书，高新技术企业证书编号为GR根据本公司2015年1月23日取得的《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税宝松减免备案【2015】5号）规定，本公司自2014年1月1日至2016年12月31日可根据《中华人民共和国企业}