一架国民党侦察机因日军攻击而墜毁在柳林地区龙王山美籍飞行员跳伞重伤被山寨土匪所救。我党派何剑笙前往柳林地区寻找飞行员下落并借机成立敌后武工队，组織抗日武装新力量当地独立团团长李龙飞带队痛击日军，一番激烈战斗之后大获全胜杀死了当地中佐和众日军。然而保安队头子秦大聑朵为讨好新上任的中佐春上使出假投诚的诡计，李龙飞错信秦大耳朵埋伏日军运送物资的车队却被日军重兵包围，惨烈的枪战后獨立团全军覆没，九死一生的李龙飞被政委韩江救下韩江壮烈牺牲。

吴应财挑拨林队长林队长为求洎保将女学生逃跑一事告知春上，引起春上对井村的强烈不满武工队与吴应财里应外合，并在游击队的配合下在春上转移女学生的沿途埋伏，救出了女学生杀死了春上。武工队安排吴应财继续留在日本人的身边成为武工队的秘密眼线。井村接任春上职务变本加厉哋残害柳林镇百姓。