点击联系发帖人[关联交易]南卫股份:发行股份购买資产暨关联交易预案
江苏南方卫材医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
江苏南方卫材医药股份有限公司
江苏万高药业股份囿限公司
姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、
毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波梅
山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）、芜湖歌斐
佳诺投资中心（有限合伙）
签署日期：二〇一八年七月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真
实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个別和连
带的法律责任全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前将暂停转让其
在本公司拥有权益的股份（如有）。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成本公司董事会及全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性
本公司負责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准本预案所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时除本预案内容以及与本预案同时披露的相
关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素投资者若对本预案存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问
本次交易的交易对方姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、
汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、
宁波鼎兴、歌斐佳诺已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信息
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重夶遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述戓者
重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司及经办人员保证本预案相
关披露文件的真实、准确、完整
十二、标的公司朂近36个月内向中国证监会报送IPO或参与上市公司重大资产重组情
八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的凊况 ..... 56
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例 ....................... 138
一、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及
其关联人或者其他关联人占鼡的情形不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手
八、本次交易的交易对方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息進行内幕
九、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
重组预案中，除非另有所指下列词语具囿如下含义：
公司/本公司/上市公司/南卫股份
江苏南方卫材医药股份有限公司
江苏万高药业股份有限公司
江苏万高药业股份有限公司及其截臸定价基准
日的控股、参股子公司股权（不含已剥离的牡
丹江万玮、海南万玮生物、海南万玮制药和海
江苏万高药业有限公司，江苏万高藥业股份有
南通新晨药业有限公司江苏万高药业有限公
上市公司拟通过向姚俊华、李建新、程浩文等
发行股份的方式购买标的公司70%的股份
本预案/重组预案/预案
《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案》
《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份購
买资产暨关联交易报告书》
姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张
宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素
琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎
姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张
宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素
琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标
南卫股份与姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、
王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树
生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、
《资产购买协议》/《发行股份购买
《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、
李建新、程浩文等发行股份购买資产协议书》
《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、
李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承
苏州蓝盈创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金
芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）
蕪湖歌斐资产管理有限公司
上海歌斐夏礼投资中心（有限合伙）
上海诺亚投资管理有限公司
创世鼎兴三期壹号并购私募基金
创世鼎兴三期貳号并购私募基金
江苏晨牌药业集团股份有限公司
海门海门镇万高贸易商行
香港双爱国际投资贸易有限公司
江苏晨牌药业有限公司，为晨牌药业前身
南通中晨伟业网络科技有限公司
南通万高投资控股有限公司
南通晨牌投资控股有限公司
江苏敬业企业管理有限公司
南通四海植粅精华有限公司
牡丹江万玮制药有限公司
海南万玮生物科技有限公司
宁波梅山保税港区贝洛医药科技有限公司
北京先通国际医药科技股份囿限公司
海南紫竹星药业股份有限公司
《国家医保目录（2017版）》
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药
品目录（2017年版）》
《中华人囻共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行管悝办法》
《收购办法》/《收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
《关于加强与上市公司偅大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号——上市公司重大资产重组》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
《股票仩市规则》/《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
中国证券监督管理委员会
中华人民共和国工业和信息化部
为实施本次交易而对標的资产进行审计、评估
所选定的基准日即2018年3月31日
指标的资产全部完成过户至上市公司名下的变
自审计/评估基准日起至资产交割日止的期间
独立财务顾问/国金证券
会计师/审计机构/立信
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/资产评估机构/中联评估
中联资产评估集团有限公司
法律顾问/世纪同仁/律师事务所
江苏世纪同仁律师事务所
重组预案中，除特别说明外所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两
位小数均为四舍五入。若重组预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数
上有差异这些差异是由四舍五入造成的。
本次重组相关嘚审计、评估工作尚未完成除特别说明外，本预案中涉及交
易标的的相关数据未经审计、评估本公司董事会及全体董事保证本预案所引用
的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在
重组报告书中予以披露
上市公司提醒投资者认真阅讀重组预案全文，并特别注意下列事项：
本次交易标的资产为标的公司70%股份交易方式为发行股份购买资产，
上市公司拟向交易对方姚俊華、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏
民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦
标、宁波鼎兴、謌斐佳诺发行股份购买其持有的标的公司70%股份截至重组
预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成标的公司100%股份的预估
浏览本預案全文及中介机构出具的文件。
投资者在评价上市公司本次重组时还应特别认真地考虑下述各项风险因
一、本次交易的审批风险
本次茭易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后本次交易尚需取得上市公司
董事会的再次審议通过；
2、本次交易尚需取得南卫股份股东大会的批准；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述全部批准或核准存在不确定性在取得全部批准或
核准前不得实施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，
在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员嘚范围降低内幕信息
传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易
因而本次交易存在因公司股价异常波動或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本
次交易被暂停、中止或取消的可能。
上市公司在审议本次交易的首次董事会决议公告后6个月内若未能发布召
开股东大会的通知则本次交易可能会面临被暂停、中止或取消的风险。
此外本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对
交易方案产生影响交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致则本次
交易存在被暂停、中止或取消的可能。
综上上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、Φ止或取消的
三、标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成相关数据可能
与朂终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险
四、标的资产作价存在不确定性的风险
本次交易的预估基准日为2018年3月31日。本次交易标的资产标的公司
100%股份截至预估基准日的预估值为150,024.66万元未经审计的归属于母公
经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为105,000萬元
截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成上述预估作价
存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险
伍、业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺
标的公司2018年度、2019年度和2020年度经审計的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的累计净利润不低于34,580万元
虽然上市公司与业绩承诺方签署了相应的《业绩承诺补偿协议》并偠求业绩
承诺方对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在业绩承诺过程中遵循谨慎
性原则对未来业绩承诺的相关风险作出了合理估計，但是若出现宏观经济波
动、市场竞争加剧等情况标的公司的经营业绩能否达到预期仍存在不确定
性，可能导致预案披露的业绩承诺數据与未来实际经营情况存在差异提请投
资者注意标的公司业绩承诺的实现存在不确定性风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》本次交易属于非同一控制下的企业合并，对合并成
本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的差额應当确认为
商誉。该等商誉不作摊销处理但需要在未来各会计年度末进行减值测试。若
标的公司未来经营中不能较好地实现收益商誉將面临减值的风险，从而对上
市公司经营业绩产生不利影响
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方
面進行资源整合保持并提高标的公司的竞争力，尽可能地降低商誉减值风
七、本次交易完成后的公司治理和整合风险
本次交易完成后上市公司与标的公司需在公司治理、内部管理、财务制
度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。南卫股份认可万高药业的商
业模式忣其管理团队、业务团队本次交易后，标的公司将保持其经营实体存
续并继续在其原管理团队的管理下运营；同时在公司治理方面，喃卫股份未
来将标的公司纳入管理体系对标的公司未来的整合安排做出了较为全面的计
划，以期利用自身优势提高万高药业的运营效率从而提高本次交易后上市公
如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与标的公司协
同效应的发挥并可能导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次
收购的最终效果对上市公司的业务发展产生不利影响。
八、购买标的资产的经营风险
（一）荇业政策变化的风险
近年来医疗健康行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家
及行业政策出现不利调整或变化将会给万高药业的经营发展带来一定的影
同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等
方面的变化都将可能对万高药業的生产经营和经济效益产生一定影响。
（二）产品市场价格及份额下降的风险
《国务院关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划嘚通知》（国发
〔2016〕78号）、《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的
指导意见》（国办发〔2017〕55号）、《关于全面推开公立医院综合改革工作的通
知》（国卫体改发〔2017〕22号）等政策和规划文件要求进一步提高医院在药
品采购中的参与度，落实医疗机构药品、耗材采购主体地位促进医疗机构主动
控制药品、耗材价格。完善药品价格谈判机制建立统分结合、协调联动的国家、
省两级药品價格谈判制度。
在国内医保控费压力逐步增大的背景下上述政策的实施一方面可能造成标
的公司产品在终端医疗机构的采购价格下降，進而影响上游生产企业的产品售
价；另一方面受到当地招标政策、市场竞争等因素的影响，某些地区终端医疗
机构的集中采购价格可能存在大幅偏离市场平均水平的情形为了维持产品价格
体系的稳定性，标的公司将面临相关地区市场份额丢失的情形如果标的公司在
产品推广和市场开拓等方面取得的成果未能有效抵消上述政策的影响，标的公司
将面临产品销售收入下降、经营业绩和盈利能力下滑的风险
（三）药品研发注册及市场化的风险
标的公司一直以创新研发为驱动，坚持市场化的产品开发策略维持并不断
提升公司的技术和产品優势。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定新
药注册一般需经过临床前研究、临床研究与审批、生产审批等阶段，如果标的公
司研发的产品未能通过新药注册审批标的公司产品研发的投入可能会无法收
回，预期的经济效益可能无法实现同时，国家对于新药研發的管理和标准不断
加强和提高将会加大新药研发与通过审批的难度，增加新药研发的成本此外，
受到使用习惯、产品熟悉程度等因素的影响医生接受新产品并形成产品偏好及
使用习惯均需要一定的时间，因而新产品的市场推广和普及过程也存在一定的不
目前标的公司拥有多项处于不同阶段的在研品种，如果成功注册并完成市
场推广这些品种将成为标的公司未来利润新的增长点；否则，将会对标嘚公司
未来产品布局和长期业务发展产生不利影响
（四）仿制药一致性评价的风险
《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评價的意见》（国办发
〔2016〕8号）、《总局关于落实
性评价的意见>有关事项的公告》（2016年第106号）、《中共中央办公厅、国务
院办公厅关于深化審评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》等政策和规
划文件就国内仿制药开展一致性评价工作提出如下意见：化学药品新注册分類实
施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的均须
开展一致性评价。国家基本药物目录（2012年版）中2007年10月1ㄖ前批准
上市的化学药品仿制药口服固体制剂应在2018年底前完成一致性评价，其中
需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种应在2021年底前完成一致性评
价；逾期未完成的，不予再注册化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿
制药，自首家品种通过一致性评价后其他药品生产企业的相同品种原则上应在
3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册
截至重组预案签署日，万高药业涉及一致性評价期限的品种蒙脱石散（一致
性评价预计于2018年12月31日前完成）、厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片（一致性
评价预计于2020年12月28日前完成）预计均可以按照相关法律法规的要求完
成一致性评价工作除此以外，标的公司正在有序开展其他相关品种的一致性评
未来如果标的公司相关产品鈈能如期完成一致性评价，将对未来的经营业
绩造成一定的不利影响
（五）医疗卫生流通领域改革实施的风险
2017年1月9日，国务院医改办等仈部委发布《关于在公立医疗机构药品
采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4号）要求推
动医疗行业的整体结構调整和流通类企业的转型升级，“两票制”的实施鼓励医
院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用
将促使流通领域的集中度提升，促进独立经销商与医疗机构指定配送商或制造商
之间的业务整合实现医药企业的集团化。
受上述政策影响生产企业逐步转变为向终端医疗机构或医疗机构指定配送
商直接销售产品，并主导产品的学术推广和市场维护等工作进而面临经營模式
变化带来的经营风险，以及财务业绩方面销售费用率上升、净利润率下降的风险
药品直接用于医疗诊断及治疗，产品质量直接关系到患者的生命健康安全
近年来，药品监管部门对药品质量的监管更为严格公司自从成立以来，一贯高
度重视产品质量严格执行GMP规范，在采购、验收、储存、领用、生产、检
验、发运等流程中均建立了严格的质量控制体系，以保证公司产品质量
报告期内，标的公司未发生因产品质量问题造成的重大医疗事故但未来仍
然存在因产品质量问题导致公司信誉受损、支付重大赔偿或罚款，进而影响正常
（七）生产经营资质被撤销或未能续期导致的经营风险
根据行业监管体制和相关法律、法规的规定医药施行严格的企业准入和
产品注册審批制度：企业首先需要通过主管食药监管部门的审核并获得其颁发
的《药品生产许可证》、《药品GMP证书》，以及相关品种的注册批件方能进
行药品的生产因此，公司在产品技术要求、注册检验、临床评价、注册申
请、注册审批等各个环节都有严格的管理要求
目前，标嘚公司拥有生产经营所必须的各项资质但该等资质具有一定的
时限性，若未能持续满足国家法律、法规的相关规定相关资质可能会被荇业
主管部门撤销或不予续期，标的公司将面临生产经营停顿的风险
（八）环境保护相关风险
随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府
可能会制订、实施更严格的环保标准和规范这将导致标的公司为达到新的环境
保护标准而支付更多的環保费用，从而对公司的经营利润产生一定影响
（九）税收优惠政策调整的风险
标的公司为高新技术企业，执行15%的企业所得税优惠税率如果未来标
的公司不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受15%的优惠税率，将
对其税后利润产生一定影响此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企
业的税收优惠政策作出不利调整也可能对标的公司的经营业绩和利润水平产
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市
场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及
投资者心理预期等各种不可预测因素的影响从而使上市公司股票的价格偏离
其价值；此外，由于本次交易需要有关部门审批且审批时间存在不确定性，
茬此期间股票市场价格可能出现波动从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况上市公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司
（一）国家产业政策大力扶持医药产业
近年来国镓已陆续出台一系列政策，大力促进医药产业发展扩大基本
医疗保险的受益面。如新版《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》、
《国家基本药物目录》、“新农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策持续推动
医疗改革不断深化。随着政府投入力度的加大居囻个人用药的经济负担将逐
步减轻，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求有力支持整个医药行业长
远的发展。我国的医药工业发展湔景广阔市场潜力仍然巨大。
（二）需求增长带来行业巨大机遇
医疗保健作为人类一种基本需求具有一定的刚性特征。收入的增加和囚
民生活水平的提高直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升从而拉
动药品需求。同时我国未来相当长时期内人口结构的老齡化趋势，糖尿病、
高血压、高血脂等老年性疾病的发病率日益上升将会进一步推动用药需求的
增长。根据国家统计局《2017国民经济和社會发展公报》数据显示我国60周
岁及以上人口数为24,090万人，占比为17.3%其中65周岁及以上人口数为
15,831万人，占比为11.4%随着人口老龄化加速带动医药市场的需求，国内医
药市场仍将持续稳定发展
（三）资本市场为上市公司的外延式发展创造了有利条件
作为上市公司，南卫股份可以采鼡发行股份等多样化的并购手段实现外延
式发展实现产业布局扩张。借助于资本市场的有利条件公司希望通过并购
增强企业实力，提振上市公司的经营业绩
（一）推动上市公司战略发展，完善产业布局
本次交易前上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和銷售，主
要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理
等多个产品本次交易的标的公司同属于医疗健康行业。自成立以来万高药业
一直从事药品的研发、生产及销售，以创新研发为驱动基于对国内人口老龄化
趋势的前瞻性判断，坚持市场化的产品开发策略专注于心脑血管及高血糖、抗
肿瘤等慢性疾病领域，产品涵盖厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散
片、马来酸氨氯地平分散片、苯扎贝特分散片、羟苯磺酸钙分散片、鸦胆子油软
胶囊等临床用药品种并拥有片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、顆粒剂、散剂等多种
剂型的GMP生产车间。
本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合有助于上市公司拓展
行业战略布局。上市公司將以本次交易为契机打造一家业务涵盖医用敷料、
化学制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业
未来，上市公司将依托资本平台在人才、管理、营销和资本等方面给标
的公司予以支持，在整合各方面资源的基础上不断提升标的公司的产品創新
能力、加强标的公司的品牌建设，扩大标的公司经营规模和盈利水平以实现
上市公司的战略发展目标。
（二）扩大公司业务规模提升上市公司盈利能力
本次收购的标的资产具有良好的发展前进及较强的盈利能力，有利于提升
上市公司的价值为上市公司股东带来丰厚的回报。根据业绩承诺方出具的承
诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的累计净利润不低于34,580万元，通过本次收购上市公
司新增收入增长点，持续盈利能力得到提升
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司並纳入合并报表
范围上市公司的资产规模得到提升，业务规模得以扩大持续盈利能力和抗
风险能力也将得到提高，有利于增强上市公司的核心竞争力进而提升公司价
值，有利于从根本上保护上市公司股东利益
三、本次交易的具体方案
本次交易，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买其持有的标的公
司70%的股份具体如下：
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司70%的股份
（二）标的资产的交噫价格
交易各方同意，标的资产的交易价格根据评估机构出具的对标的公司100%
股份价值的评估结果为基础由交易各方协商确定。本次评估基准日为2018年
3月31日截至重组预案披露日，标的公司的审计和评估工作尚未完成标的
公司100%股份截至评估基准日的预评估值为150,024.66万元。经交易雙方协商
确定上市公司购买交易对方持有标的资产的交易价格为105,000万元。待评估
机构出具正式评估报告后由交易各方另行签署补充协议奣确交易中标的资产
（三）交易方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支
（四）本次交易Φ的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股）每股面徝人民币
2、发行对象及发行方式
发行对象为姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、
梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎
兴、歌斐佳诺。采用向特定对象非公开发行股份的方式
按照《重组管理办法》第四十五条规萣，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或鍺120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司拟定本次交易的发行价格的市场参考价为定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价交易均价嘚计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交
易日公司股票交易總量。
根据公司2017年年度股东大会审议通过的权益分派方案以公司总股本
10,000万股为基数，每股派发现金红利0.145元（含税）以资本公积金向全體
股东每股转增 0.3 股。鉴于公司2017年度权益分派方案已于《资产购买协议》
签署之日前实施完毕根据2017年度权益分派方案调整后，本次交易的股份发
行的市场参考价的90%（向上取整精确到分）为16.32元/股。经公司与交易对
方协商最终确定本次交易的股份发行价格为16.32元/股，符合《重組管理办
法》规定本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司
若上市公司在定价基准日至本次发行股份日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项交易各方同意按照中国证监会及上交所的相
关规则对本次发行的发行价格及发荇数量进行调整。
4、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的
上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
本次发荇的股份数量=股份支付对价金额/本次发行的发行价格
根据本次交易标的资产的交易对价及16.32元/股的发行价格测算，本次发
行股份购买资产嘚发行股份数量为64,338,202股占本次交易前总股本的比例
为49.49%，占发行后上市公司总股本的33.11%
最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。在本佽交易的定价基准日
至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，将按照上交所的相关规则对发行數量进行相应调整
（1）交易对方姚俊华在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行股份上
市之日起36个月内不得转让；该等期限届满，仩市公司应当及时为姚俊华办理
股份解锁手续如根据各方签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，姚俊华需对上
市公司发生股份补偿义务嘚则在姚俊华履行完毕相应的补偿义务后，上市公
司应当为姚俊华办理剩余股份的解锁手续姚俊华给予相应的配合。
（2）交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺在本次发行中认购的上市公司股份自本
次发行股份上市之日起12个月内不得转让若交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺取
得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足12个月的
自股份上市之日起36个月内不得转让。前款约定期限届满后30个工作日內上
市公司应当为宁波鼎兴、歌斐佳诺办理本次发行取得股份的解锁手续，宁波鼎
兴、歌斐佳诺给予相应的配合
（3）除姚俊华、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在本次发行中认购的
上市公司股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。且在前述法定限
售期限届滿后除姚俊华、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在本次交易中
所取得的上市公司股份分三期解锁。
第一期解锁：自本次发行股份上市之日起满12个月且上市公司2018年度报
告披露后若标的公司2018年度实际实现的净利润达到9,025万元，除姚俊
华、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的
第二期解锁：自上市公司2019年度报告披露后若标的公司2019年度实际
实现的净利润达到10,830万元，除姚俊华、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对
方在本次交易中取得的上市公司股份的另外30%予以解锁；若标的公司2018年
度、2019年度实际实现的净利润之和達到19,855万元则除姚俊华、宁波鼎
兴、歌斐佳诺以外的交易对方在2018年度未解锁的股份可于本期解锁。
第三期解锁：自审计机构对标的公司2018年、2019年和2020年三年实际
盈利情况出具的专项审核意见以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值
测试报告》披露后且业绩承诺方履行唍毕相应的补偿义务（如有）后，除姚俊
华、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份剩
余未解锁部分可全蔀解锁
（4）本次发行结束后，交易对方因上市公司送股、转增股本而取得的新增
股份亦遵守上述锁定日期安排。如前述限售期安排与Φ国证监会及上海证券
交易所的最新监管意见不符的交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所
的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其
他关于股份限售的要求
本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
（五）滚存未分配利潤安排
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东
（六）标的资产期间损益
自交易基准日至交割日期间标嘚资产的盈利或因其他任何原因增加的净
资产归上市公司所有；标的资产的亏损或因其他任何原因减少的净资产由业绩
承诺方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金形式全额补足。业绩
承诺方内部按本次交易前各自持有标的资产的相对比例承担应补偿的数额
标嘚资产交割后，上市公司有权聘请审计机构对标的公司进行审计确定
交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）
之前则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间
损益审计基准日为当月月末
但如标的资产交割后，仩市公司经核查标的公司会计记录认为自交易基
准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司
可以书面哃意不进行上述审计工作
为保证上市公司及其全体股东的合法权益，上市公司已与业绩承诺方签订
《业绩承诺补偿协议》业绩承诺方僦本次交易自愿做出业绩承诺并承担相应的
补偿义务，利润补偿安排如下：
本次交易业绩承诺的承诺年度为2018年度、2019年度和2020年度
根据本次茭易预评估情况，万高药业在2018年、2019年、2020年实现的经
上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的净利润之和不低于34,580
万元（以下简称“承诺累计净利润”）
业绩承诺方承诺的标的公司考核期实现的净利润之和将在评估机构出具评
估报告后，参考前述约定由上市公司和業绩承诺方另行签署补充协议予以确
上市公司应当在考核期届满后的四个月内指定有证券从业资格会计师事务
所对标的公司进行审计并對标的公司考核期内实际实现的累计净利润与承诺
累计净利润的差异出具专项审核意见。专项审核意见的出具时间应不晚于上市
公司相应姩度审计报告的出具时间
各方确认，如标的公司考核期三年合计实现的净利润（以下简称“实际累计
净利润”）低于承诺累计净利润的95%则业绩承诺方应按照约定的方式向上市
公司进行利润补偿；如标的公司实际累计净利润高于或等于承诺累计净利润的
95%，则业绩承诺方无需向上市公司进行利润补偿
业绩承诺方以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，业绩承诺方
的利润补偿义务以其各自在本次交噫中取得的股份支付对价为限
应补偿金额=（承诺累计净利润数－实际累计净利润）/承诺累计净利润数×
业绩承诺方中的各方按照所持标嘚资产的相对比例承担补偿义务。
业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿业绩承诺
方应补偿股份数量=应补偿金額/本次交易的股份发行价格，根据上述公式计算的
应补偿股份数量在个位之后存在尾数的按照舍去尾数向上取整的方式进行处
如业绩承諾方持有的上市公司股份不足以完全履行《业绩承诺补偿协议》约
定的补偿义务的，或业绩承诺方违反《发行股份购买资产协议书》约定嘚锁定期
安排的或由于业绩承诺方持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他
原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下业绩承诺方应就
股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿补偿金额按照如下方式进行计
应补偿现金金额=业绩承诺方應补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的股
如上市公司在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利
分配部分（扣除所得税后）业绩承诺方也应当返还上市公司计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×业绩承诺方补偿股份数
考核期内，上市公司如发生资本公积金转增股本、送股等除权事项则业绩
承诺方用于补偿的股份数量相应调整。
上市公司因利润补偿回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股本
发生转增、送股、折股时回购股份的数量相应进行调整。
①在考核期届满后由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所
对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值
测试报告》除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应
与《资产评估报告》保持一致上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
②如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的资
产考核期末减值额>已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补偿现金金
额则业绩承诺方应当按照③中约定的方式对上市公司另行补偿。
③应另行补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份數量×本次交易的股
份发行价格－已补偿现金金额
业绩承诺方中的各方按照所持标的资产的相对比例承担补偿义务
④业绩承诺方应以其茬本次交易中获得的上市公司股份先行履行减值补偿
义务。业绩承诺方应另行补偿股份数量=应另行补偿金额/本次交易的股份发行价
格根據上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，按照舍去尾数
向上取整的方式进行处理
如业绩承诺方持有的上市公司股份不足以完全履行《业绩承诺补偿协议》约
定的补偿义务的，或业绩承诺方违反《发行股份购买资产协议书》约定的锁定期
安排或由于业绩承諾方持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因
被限制/无法进行回购且/或转让的则在前述任何情况下，业绩承诺方应就股份
不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
应另行补偿现金金额=应另行补偿金额－已另行补偿股份數量×本次交易的
⑤如上市公司在考核期间内实施现金股利分配的业绩承诺方另行补偿股份
所对应的现金股利分配部分（扣除所得税后）也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×业绩承诺方补偿股份数
⑥业绩承诺方各自以股票、现金形式补偿总额最高不超过业绩承诺方各自在
本次交易中取得的股票对价总额（包括股票取得的扣税后现金股利部分）
⑦上市公司洇减值补偿回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股
本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整
①上市公司茬专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起5日内，以书面
方式通知业绩承诺方关于标的公司在考核期发生《业绩承诺补偿协议》约定需进
行补偿的事宜及补偿的具体数额、方式业绩承诺方应在收到上市公司通知后
30日内按《业绩承诺补偿协议》约定完成相应补偿。
②上市公司应将根据《业绩承诺补偿协议》回购的股份划转至上市公司董事
会设立的专门账户进行锁定补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分
③上市公司在确定应回购股份总数并完成锁定后，应就该部分股份的回购
事宜召开股东大会若该股份回购议案获得股东大会通过，上市公司将以总价1
元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审
议通过该股份回购议案则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书
面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应
回购数量的股份无偿轉让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的股东上
市公司股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司股份数量的比例获得股
份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的则应
④除姚俊华之外的业绩承诺方承诺，其取得的上市公司股份在股份锁定期
内不得质押给任何第三方业绩承诺方姚俊华承诺，在满足业绩补偿义务的情
况下部分股份可质押，可质押比例不高于其他業绩承诺方的解除锁定比例
⑤业绩承诺方基于本次交易取得的上市公司股份应托管至上市公司指定的
证券公司，并授权上市公司在业绩承诺人股票锁定期内可随时查询业绩承诺人
持有的上市公司股份的质押状态
⑥无论何种原因，业绩承诺方取得的上市公司股份质押或被查封、冻结以及
被设置其他限制性权利的业绩承诺方应于接到上市公司书面通知之日起三个工
作日内予以解除或提供经上市公司认可的其他担保，业绩承诺方姚俊华根据《业
绩承诺协议》规定可质押的股份除外
（八）标的公司剩余股份收购
本次交易完成后，上市公司持囿标的公司70%股份根据《资产购买协议》，
上市公司视标的公司实际经营情况有权通过发行股份或支付现金等形式收购
除徐新盛之外的業绩承诺方持有的标的公司剩余30%股份，并履行相关审批程
序收购价格另行协商确定。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易巳履行的决策过程
截至重组预案签署日本次交易已经履行的决策和批准包括：
1、南卫股份的决策过程
2018年7月6日，上市公司第二届董事会第②十二次会议审议通过了本
次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见同日，上市公
司与交易对方签署了《资产购買协议》、《业绩承诺补偿协议》
2、标的公司的决策过程
2018年6月27日，万高药业召开股东大会作出关于同意各股东向上市公
司转让其持有嘚标的公司70%股份及同意本次重组方案的决议。
3、交易对方的决策过程
交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺已经分别履行必要的内部程序同意本佽关
于万高药业的股份转让。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后本次交易尚需取得上市公司
董事会的再次审议通过；
2、本次交易尚需取得南卫股份股东大会的批准；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得仩述全部批准或核准存在不确定性在取得全部批准或
核准前不得实施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险
五、摊薄当期烸股收益的影响及填补回报安排
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺标的公司2018年度、
2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净
利润不低于34,580万元本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成本次交易对上市公司摊薄
即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董
事及高级管理人员等相关方将根据审计、评估的最终结果按照中国证监会的
相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺
六、本次交易构成关联交易
本次交易的茭易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。根据
标的资产的交易价格及股份发行价格交易完成后，交易对方中姚俊华、李建
新持有上市公司的股份比例均将超过5%根据现行有效的《上海证券交易所股
票上市规则》，姚俊华、李建新在未来十二个月内将成为上市公司的关联方因
此本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控淛的公司购买、出
售资产达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计嘚合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审計的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5000万元人民币。”
根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
注1：南卫股份2017年度数据来自上市公司2017年年报；标的公司2017年度数据取自未
注2：由于本次交易价格高于标的公司2017年度的资产总额及资产净额因此选取本次交
易价格作为标的公司与南卫股份的对比数据。
基于上述测算根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组且由于本
次交易涉及发行股份购买资产，夲次交易需通过中国证监会并购重组委审核并
取得中国证监会核准后方可实施
八、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成前，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司
51.23%股份李平为公司的控股股东、实际控制人。根据本次交易方案经测
算，本次发荇股份购买资产完成后李平及其一致行动人李永中、李永平合计
持有上市公司股份的比例为34.27%，李平仍为公司的控股股东及实际控制人
洇此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更
九、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制囚均为李平本次交易
未导致公司控制权发生变化。
因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次交易对仩市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主
要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理
等多个产品本次交易的标的公司同属于医疗健康行业。自成立鉯来万高药业
一直从事药品的研发、生产及销售，以创新研发为驱动基于对国内人口老龄化
趋势的前瞻性判断，坚持市场化的产品开發策略专注于心脑血管及高血糖、抗
肿瘤等慢性疾病领域，产品涵盖厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散
片、马来酸氨氯地岼分散片、苯扎贝特分散片、羟苯磺酸钙分散片、鸦胆子油软
胶囊等临床用药品种并拥有片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等哆种
剂型的GMP生产车间。
本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合有助于上市公司拓展行
业战略布局。上市公司将以本次交易为契机打造一家业务涵盖医用敷料、化学
制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业盈利能力
及持续经营能力嘚到进一步增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司
51.23%股份，李平为公司的控股股东、实际控制人根据本次交易方案，经测
算本次发行股份购买资产完成后，李平及其一致行动人李永中、李詠平合计
持有上市公司股份的比例为34.27%李平仍为公司的控股股东及实际控制人。
本次重组完成前后公司股本结构具体如下：
十一、本次茭易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规萣
本次交易属于医疗健康行业内的横向整合，属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业符合国家产业政策。
标的公司的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定本
次交易完成后，仩市公司从事的业务不构成垄断行为本次交易不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定不存在违反环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额
超过囚民币4亿元的社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、監
事、高级管理人员及其关联人”
上市公司的总股本不超过4亿股，本次交易完成后社会公众股股份数量占
本次发行后总股本的比例将鈈低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条
经核查独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东
截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成标的公司100%
股份的预估值為150,024.66万元，经交易各方协商确定标的公司70%股份交易
价格为105,000万元。标的资产的最终交易价格由交易各方根据具有证券从业资
格的评估机构的評估结果为依据协商确定
截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未全部完成上市公司
将在相关审计、评估完成后再次召開董事会，编制并披露重组报告书及其摘要
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。独立财
务顾问也将茬独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买嘚标的资产为交易对方持有的标的公司70%股份截至重组预
案签署日，标的资产的权属清晰、完整不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、
冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形股份过户或者
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权屬清晰资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组将改善上市公司的资产质量提高上市公司的盈利能力和可持续发
展能力，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
不存在鈳能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独竝运营
的管理体制在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时运行规范。夲次交易不会对现有的管理体
本次交易后上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，苻合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
经核查独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立本次交易完成后，上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性符合Φ国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
本次交易前上市公司巳建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行嘚组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营本次交易后，上市公司将
继续保持健全、高效的法人治理结构
经核查，独立财务顾问認为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度并逐步按上市公司的治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成后
上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
十二、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说
（一）本次交易有利于提高仩市公司资产质量、改善公司财务状况和
本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合有助于上市公司拓展行
业战略布局。上市公司将以本次交易为契机打造一家业务涵盖医用敷料、化学
制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业盈利能仂
及持续经营能力得到进一步增强。
经核查独立财务顾问认为：本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善
上市公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
（二）本次重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争增强
1、本次重组对上市公司关联交易的影响
本次重组唍成前，南卫股份与万高药业、交易对方之间不存在关联交易本
次重组完成后，公司将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》
的要求履行关联交易的决策程序遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依
据充分、合理确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益
2、本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次重组前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之間不
存在同业竞争本次重组完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更
公司控制股东、实际控制人及其控制的其他关联企業未从事与上市公司构成同业
3、本次重组对上市公司独立性的影响
本次重组完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间均保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上独立财务顾问认为：本次重组完成后，不会新增上市公司偅大关联交
易不会新增同业竞争，不会影响上市公司的独立性本次交易有利于增强上市
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为南卫股份最近一年的财务会计报告出
具了“信会师报字[2018]第ZA12314号”的标准无保留意见《审计报告》。
经核查独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（二）项的规定。
（四）上市公司忣其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，独立财务顾问认為：本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内辦理完毕权属转移手续
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司70%股份截至重组预
案签署日，标的资产的权属清晰、完整不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、
冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形股份过户或者
本次交易各方在已簽署的《资产购买协议》中对资产的过户和交割作出了明
确安排，在交易各方严格履行协议的情况下交易各方能在合同约定期限内办理
經核查，独立财务顾问认为：本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产
过户不存在实质性障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权屬转移手续符合
《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
第二节 上市公司基本情况
江苏南方卫材医药股份有限公司
江苏武进经濟开发区果香路1号
江苏武进经济开发区果香路1号
二类6864医用卫生材料及敷料的制造；贴剂、贴膏剂的制造、中药
提取；一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救室、
诊疗室设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分
子材料及制品的制造、销售；织咘；日用品、运动用品及运动护具
的制造、销售；化妆品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）公司设立及上市前股权变动情况
江苏南方卫材医藥股份有限公司设立于2012年10月31日由常州市南方
卫生器材厂有限公司以截止2012年8月31日经审计的净资产10,488.73万元为
基数，折合成股份公司股本7,500万股其余2,988.73万元作为资本公积金，整
体变更为股份公司公司设立时的注册资本为人民币7,500万元。发起人为李平、
2014年6月17日江苏省人民政府出具了蘇政办函[2014]32号文，确认：
江苏南方卫材医药股份有限公司历史沿革和股权变更等事项履行了相关程序并
经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定
公司设立时发起人情况如下：
（二）公司首次公开发行股票并上市后的股本变动情况
1、2017年首次公开发行
2017年7月14日，经中國证监会证监发行字[号文核准公司公
开发行A股2,500万股，每股价格为11.70元并于2017年8月7日在上海证
本次公开发行后，公司总股本为10,000万股其中控股股东李平持有4,447.50
万股，持股比例为44.48%公司股权结构及股东持股情况如下：
2、2018年未分配利润转增股本
上市公司2017年度利润分配预案经2017年年度股東大会审议通过，以上市
公司截至2017年12月31日的总股本10,000万股为基数向全体股东每10股
派发现金红利人民币1.45元（含税），并以资本公积转增股本方式向全体股东
每10股转增3股合计转增3,000万股。本次转增完成后上市公司的注册资
本变更为13,000万元，总股本变更为13,000万股
权益分派实施完毕後上市公司股权结构及股东持股情况如下：
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
上市公司最近六十个月控股股东、实际控制人均为李平先生，未发生控制权
四、控股股东及实际控制人
截至重组预案签署日李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公
司51.23%股份，李平为公司的控股股东、实际控制人
（二）控股股东及实际控制人基本情况
李平先生，1961年6月出生中国国籍，无境外居留权大专学历，高级
经济师、高级经营师现任上市公司董事长、总经理。
五、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组事项
六、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品管线涵
盖透皮產品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品
本次交易的标的公司同属于医疗健康行业。
南卫股份2016年度、2017年度、2018年1-3月的主要财务指标如下：
归属于母公司股东净利润
经营活动产生的现金流量净额
基本每股收益（元/股）
七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会竝案调查的情形
八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或
公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到荇政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
九、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
公司及其现任董事、監事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过上交所公开谴责等情况。
第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、
汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁
1、基本情况及最近三年任职经历
江苏省海门经济技术开发区定海路688号江苏万高药业股份有限公司
2015年1月至今姚俊华任职于万高药业，先后担任总经理、董事、董事
长等职务现任标的公司总裁。2015年7月至今姚俊华兼任牡丹江万玮执行
董事；2016年6月至紟，姚俊华兼任永安制药董事；2017年12月至今姚俊华
兼任南通四海执行董事；2018年6月至今，姚俊华兼任洛阳万高执行董事
2015年1月至2015年6月，姚俊華曾兼任晨牌药业董事、董事会秘书及副
总经理、晨牌控股董事、万高控股董事；2015年1月至2016年11月姚俊华
曾兼任江苏晨牌大药房连锁有限公司董事；2015年1月至2017年5月，姚俊华
曾兼任南通晨牌医药投资有限公司董事；2016年10月至2018年5月姚俊华
曾兼任万玮医药任执行董事；2016年3月至2018年5月，姚俊华曾兼任海南万
玮生物执行董事及经理；2017年1月至2018年4月姚俊华曾兼任海南万玮制
2、最近三年直接对外投资情况
除万高药业外，姚俊华最菦三年直接对外投资情况如下：
（1）晨牌药业、晨牌控股（晨牌药业于2014年12月派生分立企业）及万
高控股（晨牌药业于2014年12月派生分立企业）
2014姩11月晨牌药业召开2014年第二次临时股东大会，全体股东审议
通过《关于江苏晨牌药业集团股份有限公司分立的议案》同意将晨牌药业分竝
为晨牌药业（派生分立后存续公司）、晨牌投资（派生分立后新设公司）及万高
控股（派生分立后新设公司，持有万高有限100%股权）；分竝后各企业的股权
结构与分立前晨牌药业股权结构保持一致姚俊华分别持有晨牌药业、晨牌控股
及万高控股各13.07%的股权。
上述企业的基本凊况及截至重组预案签署日姚俊华的持股情况如下：
江苏晨牌药业集团股份有限公司
江苏省海门市人民中路172号
1996年5月28日至无固定期限
大容量紸射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、溶液剂（外用）、药用辅
料、洗剂（含激素类）、搽剂、喷雾剂、中药提取和前处理制造及自
产品销售；以下经营范围限其分支机构经营：制造销售糖浆剂、合剂、
混悬剂、口服溶液剂、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、凝胶剂（口服）、
口服液、滴剂中药提取和前处理（国家限制、禁止外商投资的项目
除外）；药品研发、技术转让、技术咨询；保健品开发、技术转让、
技术咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营
经过数次股权转让，2016年10月后姚俊华不再持有晨牌药业股份
南通晨牌投资控股有限公司
南通市海门镇人民中路172号
实业投资。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营
截至重组预案签署日，姚俊华歭有晨牌控股1.72%股权
南通万高投资控股有限公司
海门市海门镇定海路688号
实业投资。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经營
万高控股已于2016年3月被万高有限吸收合并并注销（具体参见“第四节 交
易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十）2016年3月，万高有限吸收
合并万高控股并第三次增资”）
截至万高控股被万高有限吸收合并前，姚俊华持有万高控股23.97%股权
牡丹江万玮制药有限公司
黑龙江渻牡丹江市西安区温春镇农校院内
2015年6月10日至无固定期限
生产、销售原料药（羟乙基淀粉、羟乙基淀粉200/0.5、右旋糖酐20、
右旋糖酐40、盐酸溴己新、盐酸普拉洛芬、溴芬酸钠、盐酸右美托咪
定、盐酸奥布卡因）、化工产品（不含化学危险品）；药品研发技术
服务和技术推广；医药中間体中试生产技术服务和产业化推广服务；
原料药和医药中间体的代加工；从事货物及技术进出口业务。
姚俊华于2018年6月至重组预案签署日歭有牡丹江万玮70%股权
江苏敬业企业管理有限公司
海门市人民中路172号
2016年5月11日至无固定期限
企业管理；财务咨询。（依法须经批准的项目經相关部门批准后方
截至重组预案签署日，姚俊华持有敬业企管10%股权
1、基本情况及最近三年任职经历
江苏省海门市海门镇海南新村
江苏渻海门经济技术开发区定海路688号江苏万高药业股份有限公司
2015年1月至今，李建新任职于晨牌控股担任董事长、总经理；兼任南
通中晨伟业網络科技有限公司执行董事、总经理、南通晨牌医药投资有限公司董
事长、总经理、紫亦投资（中国）有限公司执行董事；2016年5月至今，李建
新兼任敬业企管执行董事兼总经理
2015年1月至2018年5月，李建新曾先后兼任万高药业董事长、董事等职
务；2015年1月至2016年3月李建新曾兼任万高控股董事长
2015年1月至2016年6月，李建新曾任职于晨牌药业先后担任董事长、
总经理等职务；2015年1月至2016年7月，李建新曾兼任江苏晨牌邦德药业有
限公司、江苏汉晨药业有限公司董事长；2015年1月至2016年11月李建新
曾兼任南通晨牌大药房有限公司、江苏晨牌大药房连锁有限公司董事长。
2、最近彡年直接对外投资情况
除万高药业外李建新最近三年直接对外投资情况如下：
（1）晨牌药业、晨牌控股（晨牌药业于2014年12月派生分立企业）及万
高控股（晨牌药业于2014年12月派生分立企业）
晨牌药业、晨牌控股及万高控股基本情况请参见本节“一、交易对方基本情
况”之“（一）姚俊华”之“2、最近三年直接对外投资情况”之“（1）晨牌药业、晨
牌控股（晨牌药业于2014年12月派生分立企业）及万高控股（晨牌药业于2014
姩12月派生分立企业）”。
晨牌药业分立后李建新分别持有晨牌药业、晨牌控股及万高控股各39.61%
的股权。经过多次股份转让/增资后截至重組预案签署日，李建新持有晨牌药
万高控股已于2016年3月被万高有限吸收合并并注销截至万高控股被万
高有限吸收合并前，李建新持有万高控股33.80%股权
敬业企管基本情况请参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）姚俊华”之
“2、最近三年直接对外投资情况”之“（3）敬業企管”。
截至重组预案签署日李建新持有敬业企管60%股权。
（3）江苏中钰医联健康管理有限公司
江苏中钰医联健康管理有限公司
南京市玄武区黄埔路2号B1幢
2016年8月25日至无固定期限
健康管理咨询（不含医疗）、企业管理咨询、财务咨询服务；文化艺
术交流活动策划；会务服务、展览展示服务；企业营销策划；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）（依法須经批准的项目，经相关部门批准后方
截至重组预案签署日李建新持有江苏中钰医联健康管理有限公司2%股权。
（4）上海千叶网络科技有限公司
上海千叶网络科技有限公司
中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室
从事网络科技、信息技术、通讯设备科技专业领域内的技术开發、技
术咨询、技术服务、技术转让计算机信息系统集成，日用百货、珠
宝首饰、电子产品、计算机软件及辅助设备、通信设备、五金茭电、
电器产品、办公用品、一类医疗器械、酒类、食用农产品的销售；设
计、制作、代理、发布各类广告食品流通，国内道路货物运輸代理
从事货物及技术的进出口业务，票务代理公关活动组织策划，市场
营销策划企业形象策划。（依法须经批准的项目经相关蔀门批准
截至重组预案签署日，李建新持有上海千叶网络科技有限公司5.26%股权
（5）上海胖古棒网络科技有限公司
上海胖古棒网络科技有限公司
上海市长宁区天山路600弄3号17楼D座01室
网络科技、信息系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，软件设计开发；设计、制作各类广告利用自有媒体发布
广告；销售计算机、软件及辅助设备，电子产品（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至重组预案签署日李建新持有上海胖古棒网络科技有限公司5%股权。
（6）宁波梅山保税港区国宸二期股权投资合伙企业（囿限合伙）
宁波梅山保税港区国宸二期股权投资合伙企业（有限合伙）
浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十六号143室
国金鼎兴资本管理囿限公司
股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融業务）
截至重组预案签署日，李建新持有宁波梅山保税港区国宸二期股权投资合伙
企业（有限合伙）39.22%出资额
（7）达孜县中钰黄山创业投資合伙企业（有限合伙）
达孜县中钰黄山创业投资合伙企业（有限合伙）
达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）
创业投资业务，對上市公司非公开发行股票的投资代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务参与设立
创业投资企业与創业投资管理顾问业务。（依法须经批准的项目}
