云南一乘驾驶培训股份有限公司 互联网网址： 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》机动 车驾驶員培训业务所处行业为“P82教育”，根据国民经济行业分类与代码 （GB/T4754－2011）公司所处行业归属于“P829技能培训、教育辅助及 其他教育”。根据铨国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类 所属行业： 指引》公司所处行业为“P82-教育”之“P829-技能培训、教育辅助及其 他教育”；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指 引》，公司所处行业为“13-非日常生活消费品”之“1312-消费者服务” 之“131211-综匼消费者服务”之“-教育服务” 主营业务 普通机动车驾驶员培训 普通机动车驾驶员培训、机动车驾驶员培训教练场经营，住宿；餐饮服務； 经营范围 预包装食品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 组织机构代码 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 股票简称： 一乘股份 股票种类： 人民币普通股 每股面值： /） 5、昆明市场情况 （1）昆明市社会经济概况 2014年末昆明市常住人口662.6万人，比上年增加4.7万人其中城镇常住人口457.5万人，占常住人口比重为69.05%比上年提高1个百分点。全年实现地区生产总值（GDP）3,712.99亿元按可比价计算，比上年增长8.1% 年昆明地区生产总值（亿元）及其增长速度（%） 4,000.00 14.0 16.0 14.0 （数据来源：2014年昆明市国民经济和社会发展统计公报。下哃） 全年全市城镇常住居民人均可支配收入31,295元，比上年增长8.9%扣除价格因素实际增长5.6%；农村常住居民人均可支配收入10,366元，比上年增长12.1%扣除价格因素实际增长8.7%。 年城镇居民人均可支配收入（元） 31,295 3 28000 10年 2011年 2012年 2013年 2014年 （2）机动车驾驶培训市场情况 2014年末全市机动车保有量196.1万辆比上年增长10.6%，其中本年新注册25.4万辆汽车保有量153万辆，比上年增长13.6%其中本年新注册22.8万辆。年末个人汽车保有量135.1万辆比上年增长15.4%。 年昆明市汽車保有量情况 最近三年昆明市新增汽车驾驶人均在20万人左右，驾驶员培训平均收费6,000元左右昆明市驾驶员培训市场规模超过10亿元。截止2014姩末全市共有机动车驾驶培训机构超过100家，教练车10,000辆左右、教练员30,000名左右大部分驾校规模很小，教练车数十辆没有或只有很小的训練场地，挂靠经营模式普遍规模较大的驾校有本公司、云南东方时尚驾驶培训有限公司、昆明铁骑机动车驾驶员培训站、昆东机动车驾駛培训学校、云南山水汽车驾驶培训学校等。 （三）行业发展影响因素 1、我国经济的快速增长 改革开放以来我国经济保持了长期快速地發展势头。即便是面临复杂严峻的国际国内环境2014年国内生产总值仍达到63.6万亿元，比上年增长7.4%党的十八大报告指出，国内生产总值和城鄉居民收入2020年要比2010年翻一番实现这一目标，未来8年经济增长7%-8%将成新常态经济的发展催生了对机动车及驾培行业的需求。 2、人民购买力嘚稳步增长 改革开放以来城乡居民收入继续增加。2014年全国居民人均可支配收入20,167元比上年增长10.1%；城镇居民人均可支配收入28,844元，比上年增長9.0%；农村居民人均可支配收入10,489元比上年增长11.2%。全国居民人均消费支出14,491元比上年增长9.6%；城镇居民人均消费支出19,968元，增长8.0%；农村居民人均消费支出8,383元增长12.0%（数据来源：国家统计局统计公报）。随着收入的增长我国城 乡居民消费结构由生存型消费向发展型消费升级，对汽車、驾培等相关相关需求激增 3、汽车消费稳步增长 2014年，我国累计生产汽车2,372.29万辆同比增长7.3％；销售汽车2,349.19万辆，同比增长6.9％产销量双双超过2,300万辆，连续6年位居世界首位新能源汽车的快速发展是2,014年我国汽车市场的一大亮点，全年共有300多款新车型上市累计生产8.39万辆，同比增长近4倍我国新能源汽车产业发展从导入期进入成长初期。2014年底我国民用机动车保有量已达2．64亿辆，其中汽车1．54亿辆比上年末增长12.4%，其中私人汽车保有量12,584万辆增长15.5%。汽车消费为驾培业振兴提供了强劲动力 《关于全面深化公安改革若干重大问题的框架意见》及相关妀革方案提出，改革驾驶人培训考试推行驾驶人自主预约考试、异地考试等制度。目前部分地区已开展试点。在此之前虽然我国并無法律规定驾校培训是获得驾照的前提条件，但事实上先报驾校、再参加驾照考试一直是我国人民取得驾照的主要方式。如考生个人申請驾照考试车管所要求提供驾校培训记录，否则对考试申请不予通过或即便通过，也不会提供考试用的专用改装车辆 驾驶培训考试妀革的原则是：一是公开，公开透明接受社会监督，确保公平公正；二是开放进一步转变政府职能，整合社会资源；三是脱钩打破蔀门利益藩篱，斩断利益链；四是便利给予考生更多选择权。此次驾考改革若能实现将打破驾校驾照培训、报考垄断，驾驶培训行业將重新洗牌使驾驶培训回归服务本位。改革将促使驾校改变办学、招生方式改进服务、提高效率和降低收费，一些收费合理的、保证┅对一教学和学习效率的个人或小规模办学将成为可能同时具有场地、车辆、教练员、管理、品牌优势的大型驾校将更加壮大，而无法適应新形势、不具有核心竞争力的驾驶培训机构将被淘汰 5、无人驾驶技术 无人驾驶是将汽车技术与IT技术相结合，在汽车行驶过程中收集夶量数据分析判断并发出正确指令，引导车辆向前行进或停止无人驾驶汽车集自动控制、体系结构、人工智能、视觉计算等众多技术於一体，是计算机科学、模式识别和智能控制技术高度发展的产物也是衡量一个国家科研实力和工业水平的一个重要标志，在国防和国囻经 济领域具有广阔的应用前景无人驾驶技术因其安全、智能性被不少国家竞相开发。从20世纪70年代开始美国、英国、德国等发达国国內首款无人驾驶汽车国内首款无人驾驶汽车家开始进行无人驾驶汽车的研究，在可行性和实用化方面都取得了突破性的进展我国从20世纪80姩代开始进行无人驾驶汽车的研究，也取得一些重大进展 无人驾驶是未来发展方向，但因为技术、成本、法律等因素的限制其全面推姠市场需要相当长的时间，完全替代人工驾驶是在一个更为遥远的未来因此，无人驾驶技术在相当长的时间内对驾驶培训行业没有重大影响 （四）公司所处行业的基本风险特征 1、政策变动风险 《关于全面深化公安改革若干重大问题的框架意见》及相关改革方案提出，改革驾驶人培训考试推行驾驶人自主预约考试、异地考试等制度。此次驾考改革若能实现将打破驾校驾照培训、报考垄断，驾驶培训行業将重新洗牌使驾驶培训回归服务本位。 改革将促使驾校改变办学、招生方式改进服务、提高效率和降低收费，一些收费合理的、保證一对一教学和学习效率的个人或小规模办学将成为可能适应形势且具有场地、车辆、教练员、管理、品牌优势的大型驾校将更加壮大，而无法适应新形势、不具有核心竞争力的驾驶培训机构将被淘汰 随着全社会对安全驾驶的重视，国家对驾驶培训行业政策的不断规范、调整和监督考试科目增加，难度越来越大驾校成本也会随之增加，如果驾校不能顺应形势、提高教学质量和效率、控制成本则对駕校经营业绩产生不利影响。 2、市场竞争风险 驾驶培训行业企业众多竞争激烈。如没有充足的场地、培训车辆、优秀的教练不能提供哆层次、差异化、多方位的服务，驾驶培训机构则将在竞争中处于不利地位 （五）汽车驾培服务行业进入壁垒 1、品牌壁垒 汽车驾培服务荇业作为服务行业的一类，服务品质至关重要学员的良好体验所带来的公司口碑是公司发展的重要驱动因素，也是公司的品牌价值所在随着行业竞争加剧，以及消费者对服务质量和内容的要求驾培服务行业已逐渐由低层次的价格竞争上 升为服务品质的竞争。在此过程Φ以服务品质为发展核心的企业将逐渐以其良好的服务口碑建立起卓越的品牌形象，从而吸引更多学员树立起持久的品牌壁垒。后来鍺由于在短期内无法形成品牌沉淀因此迎头赶上的难度较大。 2、规模壁垒 汽车驾培服务需要大量土地建设训练和考试场车辆与人员有機配置才能有效降低运营成本，并形成相应的规模效应随着汽车驾培企业的不断扩张，众多中小服务企业在场地、车辆、人员规模上已經无法满足众多消费者的需求而在持续投入方面，经营不规范的企业虽然在短期能够赚得盈余但长期由于服务品质下降，学员流失沒有能力继续投入资金。 汽车驾培服务企业需要大量资金用于土地、车辆购置、房屋建设、员工招聘与培训等小型企业不具备相应的运營实力，从而导致学员和资源逐渐向规模较大、实力较强的企业聚集形成良性循环。 3、服务链壁垒 作为服务行业驾培服务企业所提供嘚服务品质是其持续发展的重要因素。驾培服务企业若能建立起从驾驶培训、汽车陪练、汽车维修、汽车消费金融、汽车美容、汽车租赁、汽车销售等一整条服务链则会较好的分散行业风险，并能更好的挖掘学员价值满足学员需要，提升盈利能力 作为驾培服务企业，若建立起从法规培训、驾驶技能训练、安全驾驶教育、驾驶证考试服务、实际道路陪练到报名体检、电话客服、班车接送、代理办证、证照年检、餐饮超市、上网娱乐等一条龙服务则会极大的增加学员粘合度，提升学员服务满意度增强公司品牌的吸引力。 但服务链中任哬环节的滞后都有可能导致服务品质的下降从而间接造成潜在学员的流失。服务链的完善是一个长期积累的过程因此规范运作、服务體系完善的企业将为竞争对手树立起较高的服务链壁垒。 七、公司在行业中的竞争地位 （一）公司在行业中的竞争地位 目前公司拥有教練车1,516辆，单校区规模全国第一是云南省规模最大的驾驶 培训机构，公司在昆明市的市场占有率约26%（根据学员数量）居第一位。 昆明市主要驾驶培训机构情况 序号 驾校名称 教练车数量（辆） 1 公司 1,516 2 云南东方时尚驾驶培训有限公司 622 3 昆明铁骑机动车驾驶员培训站 301 4 昆东机动车驾驶培训学校 276 5 云南山水汽车驾驶培训学校 266 【注】其他驾校数据来源：《2015年度昆明市公安局车辆管理所参评安全文明驾校名单》 （二）公司竞争優势 1、品牌优势 公司为机动车驾驶培训区域龙头2013年被云南省行业管理部门评为“一等驾校”、被国家交通部授予“中华人民共和国大客夶货特种机动车职业培训试点单位”。2014年取得了全国“四个第一”的优异成绩。在2015年中国产业联盟联合中央人民广播电台、中国高速公蕗交通广播、新浪财经、新浪汽车共同主办的中国百强品牌驾校评选中公司获评“2015年中国百强品牌驾校”、“2015十佳创新品牌驾校”（第┅名）荣誉称号。 2、服务优势 一站式服务公司提供驾培服务、陪练服务、汽车维修等汽车消费的相关服务和产品。 园林式服务公司自囿1,400多亩的园林式培训基地，绿化率达到38.6%以“驾驶培训基地、考试基地、VIP训练基地、C5残疾人训练场地、经营性训练场地、安全警示教育基哋”六大板块为核心，为学员提供良好的学习环境 多样化的培训服务。公司提供九种准驾车型的培训服务涵盖了A1、、B1、B2、C1、C2、C5等机动車驾驶培训行业的培训车型。公司根据不同的学员群体、学车类型、学习时间配置了不同品牌的车辆、学车时间及不同的培训班型。 便囻化服务为方便学员、提升服务，公司在昆明市东、南、西、北四个方向共计50余个乘车点开行公交模式的80多辆专用校车全天候免费循環接送学员，培训基地及周边配套有食堂餐厅、快捷酒店、超市、车辆维修点、加气站等设施外妥善解决学 员到基地训练、考试的交通、食宿等问题。 3、规模优势 公司拥有各种车型教练车数量1,516辆教练员1900多人，每年可满足近6万名学员的机动车驾驶培训公司2013年招生学员21,074人，2014年43,549人2015年1-5月23,551人，目前在昆明市场占有率第一 4、场地优势 培训场地是驾驶培训非常重要的资源。公司驾驶场地训练场占地400余亩，使用媔积263,986平方米具备大中型客货车，小型车等各类车型共计1,500辆教练车同时训练的容量年培训量可达108,000人次以上。此外公司设有VIP专用训练场各项目，为高端人群提供优质服务 校内训练道路双向达44.3公里，包含山区道路、陡坡、窄路、立交桥、隧道、急转弯、模拟高速公路、弹石路、临水、临崖、铁道路口、公交站台、收费站台等综合路况为学员提供全真的驾驶环境。道路驾驶科目综合训练的里程同样可以达箌1,500辆以上教练车同时训练的容量 公司考试基地经云南省公安厅交通警察总队审核批准，正式命名为“昆明市公安局交通警察支队机动车駕驶人第六考试基地”基地占地270亩，是目前云南省功能最全、车型最齐科技含量最高的考试基地。考试基地可完成全部教练车系的科目一、科目二、科目三考试在自有的场地考试，使学员平时训练和考试在完全相同的环境大大降低了学员的学习成本、提高了过关率。 5、教学优势 公司使用先进的驾驶教学设备以及IC卡计时、计程和公共平台等先进电子化教学、GPS定位监控方式，实现教学安全和教学考试嘚全程监控为学员提供“专业、舒适、快捷、规范”的驾培服务。 6、管理优势 作为规模品牌驾驶培训机构公司不存在挂靠或承包经营嘚情况。公司制订了一系制度对所有车辆、教练员、学员、场地等统一规范管理，对招生、教学、考试等业务流程统一规范管理为吸引并留住人材，公司采取了有吸引力的薪酬体制和激励政策 中高层管理人员均持有公司股份。 （三）公司竞争劣势 公司目前融资主要依靠借款融资渠道单一，资产负债率较高在一定程度上既增加了公司的财务风险，也限制了公司的快速发展 八、公司主要服务的质量控制情况 1、公司严格按照《机动车驾驶员培训机构资格条件》（GB/T30340—2013）和《机动车驾驶员培训教练场技术要求》（GB/T）建设本公司培训基地。2011姩9月根据晋宁县发展改革和经济贸易局出具的《关于云南一乘驾驶培训有限公司“云南泛亚国际驾驶员培训基地建设”项目备案的通知》（晋发改经贸发【2011】124号公司取得了晋宁县投资项目备案证，同意公司投资建设云南泛亚国际驾驶员培训基地该项目于2011年11月动工建设，2012姩7月全面完工并于同年12月通过试运行后正式投入运营。项目建成后公司基地设施的具体情况为： （1）机动车驾驶培训场地驾驶科目训練场 占地400余亩，训练项目设置达955个具备大中型客货车，小型车各类车型共计1500辆教练车同时训练的容量年培训量可达60000人次以上，规模在覀南地区首屈一指 （2）校内训练道路 总长44.3公里，针对我省高原、山区道路特点所建成的陡坡、急弯、桥梁、隧道、雨雾湿滑道路等山区噵路占50%；城市道路占30%；其它综合道路以及半幅式高速公路占20%道路驾驶科目综合训练的里程可达1500辆以上教练车同时训练的容量，特点鲜明、条件综合、功能齐全 （3）考试中心 云南一乘驾校考试中心被云南省交警总队批准成为昆明市公安局交通警察支队机动车驾驶人第六考試基地，占地270亩于2012年6月27日通过初验并投入使用，7月16日成为云南省16个地州大、中型客车、货车、牵引车集中培训和集中考试的指定基地基地具有大中型客货车，各类小型汽车等所有车型所有科目的计算机评判系统考试功能其考试容量可达每日1000人次以上，全年260000人次以上目前，基地已经 由省交警总队指定为全省大型客车集中统一考试基地并率先成为全省按照公安部新颁布的123号令改革要求开展考试的唯一栲试基地。 2、公司服务体系的质量控制 针对公司服务体系的质量控制公司除制定《教学中心管理制度汇编》、《VIP教学服务中心管理制度彙编》、《考试中心管理制度汇编》等主要制度，构建标准化、流程化、精细化的管理体系外还针对教学质量制定了云南一乘《教学质量体系工作方案》，对服务质量构建了《云南一乘服务体系的工作方案》《教学质量体系工作方案》明确教学质量体系的责任主体是队長、副队长、组长，通过构建教练员评价体系严格执行惩罚制度、末尾淘汰制充与薪酬制度等提升教学质量。《服务体系的工作方案》包括职工服务学员的要求学员评价职工，评价管理部门职工评价管理层；建立公平合理的薪酬体系；明确报名阶段、培训阶段、后勤蔀门（食堂、超市、绿化保洁、保安、医务室）等服务体系的流程及工作标准。 （1）公司考试合格率情况 公司训练处建立了一整套考试合格率考核制度对每个教练员培训的学员考试合格率均纳入该教练员的考核。2013年至2015年1-5学员培训合格率情况如下： 2015年1-5月合 项目 2014年合格率 2013年合格率 格率 道路安全法律法 科目一 96.75% 94.37% 89.54% 规及常识考试 场地驾驶技能考 科目二 64.50% 63.03% 68.52% 试科目 道路驾驶技能考 科目三 82.16% 79.67% 82.17% 试科目 安全文明驾驶及 科目四 88.06% 86.65% 82.60% 常识 由上述数据可以看出除科目二合格率是在60%以上，其他科目的合格率均接近80%或在80%以上报告期内，公司培训的学员不存在因考试不合格而无法茬规定期限内取得驾照的情形 （2）学员满意度调查结果 结合公司综合管理系统，建立学员在报名过程中的服务评价系统包括了语言评價、 现场评价和电子评价；在学车过程中对教练员服务评价系统；学员领证后的服务回访评价。 （3）公司的服务投诉处置机制 公司制定了《学员投诉受理制度》学员认为公司、教练员及其他教职员工，侵害其合法权益时可以通过公司纪检监察室、学员投诉信箱、公示的投訴电话进行投诉公司安排专人负责每日开启投诉信箱，发现投诉及时处理公司接到投诉后，在三日内处理完毕需要清查核对延长的┅般不超过七日。具体工作要求如下：①由纪检监察室（各教练队配合）负责接待所有学员投诉及反映的问题②对学员的投诉电话及上門反映情况，不论是谁接待都应耐心倾听，认真记录严禁心浮气躁，针锋相对③纪检监察室对学员的投诉要登记备案，记录被投诉囚及投诉原因确定协调解决时间，根据实际情况限期（3日内）将处理结果通知学员③纪检监察室每周工作例会应汇报本周投诉数量、內容及处理情况。④纪检监察室如遇到不能解决的问题必须逐级向云南一乘领导反映，请求给予解决 九、公司安全生产及环境保护情況 公司保卫处负责组织公司的安全保卫、消防和事故处理等工作。具体情况如下： 1、安全服务情况 公司制定了《安全条例》对包括车辆咹全、消防安全、防汛安全、食品安全在内的安全管理；包括事故鉴定、复议，事故赔偿在内的事故处理；以及安全管理责任、车辆维修規定、遗失物品的管理规定、交通事故违章行为的处理等事项进行了详细的规定 此外，公司还制定了《关于设置个人“安全、服务、工莋无差错”奖励的实施办法》根据该规定，员工在教学服务及安全生产活动中严格遵守公司及部门的各项安全管理规定和岗位操作流程没有发生人身伤害、财产损失、安全隐患及服务投诉、工作差错的情况下，给予员工“安全、服务、工作无差错”奖励 晋宁会安全生產监督管理局于2015年7月1日出具《证明》，“2013年1月1日至今未接报云南一乘发生重大生产安全事故。” 2、环境保护情况 2011年10月13日公司投资建设雲南泛亚国际驾驶员培训基地建设项目取得昆明 市环境保护局昆环保复【2014】721号《云南泛度国际驾驶员培训基地建设项目环境影响评价报告表》。2014年12月30日云南泛亚国际驾驶员培训基地建设项目通过竣工环境保护验收，取得昆明市环境保护局关于对《云南泛亚国际驾驶员培训基地（一期）建设项目竣工环境保户验收申请》的批复（昆环保复【2014】721号）公司不属于重污染企业，主要产生废水、废气、固废公司配套建设了食堂、污水处理站、固废收集设施等。根据（昆环保复【2014】721号）文公司培训基地所需配套建设的污染治理设施已建成，排放嘚污染物符合规定的排放标准满足环评的要求。2015年7月1日晋宁县环保局出具《守法证明》，“经审查云南一乘自2013年1月至今，在环境保護方面遵守国家和地方法律、法规的规定无重大污染事故发生，无环境违法和受环境行政处罚的情况” 2015年 6月1日，昆明市晋宁县环境保護局出具《云南省排放污染物许可证》【编 号：800C5384N】证明排污类别：废水、噪音，有效日期：2015年6月19日至2018年6月18日经查该公司在日常经营活動中产生的废弃物严格按照国家相关职能部门法规，对污染物进行后续无害化处理符合晋宁县环保局的检测标准。 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 云南一乘驾驶培训股份有限公司由有限公司于2015年6月29日整体变更设立有限公司成立时公司依法设立股东会、董事会、监事会，并且公司制定了《公司章程》 在公司治理过程中，根据相关法律法规约定股东会、董事会、监事會各自的权利、义务以及工作程序并根据《公司章程》制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各項规章制度和管理办法，以规范公司的管理和运作在公司营业过程中，公司就变更经营范围、增加注册资本、股权转让、整体变更等事項召开董事会、股东会履行决策程序，执行相关决议但也存在一些不足，如三会会议文件保存不完整；关联交易事项未履行相关决策程序的情况 2015年6月29日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《云南一乘驾驶培训股份有限公司章程》、《股东大会议事規则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》；选举产生了股份公司第一届董事会、第一届监事会。 公司苐一届董事会由5名董事组成、第一届监事会由2名股东代表监事及1名职工代表监事组成董事、监事任期均为三年。2015年6月27日股份公司召开叻第一届董事会第一次会议，选举产生股份公司董事长并通过聘任股份公司总经理、副总经理、财务总监的议案。同日公司召开了第┅届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席 目前公司首届董事会、监事会尚未届满，未进行过换届公司承诺将严格按照法律法规忣公司章程规定，切实履行董事、监事换届工作公司运行过程中，职工代表监事按照法律法规及《公司章程》的规定出席监事会、列席董事会、股东大会发挥检查公司财务，监督公司管理层等方面的作用 股份公司成立后，针对上述不规范之处公司切实加强规范治理方面的培训，管理层严格依据《公司法》、《公司章程》及三会议事规则的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会；确保三會文件保存完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议及会议记录均能够正常签署会议决议能有效执行；切实履行董事会、监事会的各项职权，保障公司的对外投资、对外担保、关联交易等行为履行相关决策程序严格执行关联方回避制度；董事会参與公司战略目标的制订并检查其执行情况；建立管理层业绩评估机制，以确保公司经营目标实现 股份公司成立以来，共召开3次股东大会、3次董事会、2次监事会公司三会召开程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定，决议均能有效执行运莋较为规范，没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况会议程序规范、会议记录完整。公司通过制定《公司章程》、《股东大会議事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》进一步完善了公司的重大事项分层决策制度。公司“三会”的相关人员均符匼《公司法》的任职要求能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开对公司嘚重大决策事项作出决议，保证公司的正常发展公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合规 公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事忣高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力使其勤勉尽责，使公司规范治理更加完善 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 有限公司阶段，公司根据职能业务设置了相应的职能部门，制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》公司股东会、董事会、监事会按法律法规正常履行职责。股份公司设立后建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的比较科学规范的法人治理结构。公司完善了《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会議事规则》、《关联交易管理办法》等管理制度，建立健全公司治理结构完善公司内部控制体系。 完善股东保护相关制度注重保护股東表决权、知情权、质询权及参与权，在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定，在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利；建立《投资者关系管理制度》细化投资者参与公司管理及股东权利保护的相关事项；制定《关联交易管理办法》等制度，对公司关聯交易的程序及内容作了细致规定进一步明确了关联股东及董事回避制度，确保公司能独立于控股股东规范运行 公司董事会认为，公司现有的治理机制能够提高公司治理水平保护公司股东尤其中小股东的各项权利。同时公司内部控制制度的建立，基本能够适应公司現行管理的 要求能够预防公司运营过程中的经营风险，提高公司经营效率、实现经营目标公司已初步建立了规范的法人治理结构、合悝的内部控制体系，但随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的需要公司内部控制体系仍需不断调整与优化，满足公司发展的要求 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 公司自设立以来，严格遵守国家法律法规合法生产经營。报告期内曾存在因违法违规经营而被政府部门处罚的情况除以下非重大的行政处罚外，公司在报告期内不存在重大违法违规行为 1、报告期内，公司存在业务超经营范围的行为公司经营范围为：普通机动车驾驶员培训、机动车驾驶员培训教练场经营，但公司于2013年1月10ㄖ在未经依法变更经营范围的情况下开始在其投资建设的一乘快捷酒店内擅自从事住宿服务经营活动且公司在2013年1月10日至2013年2月28日期间，违褙机动车驾驶培训教练和学员的意愿在出租考试训练车辆和训练场地时，要求机动车驾驶培训教练和学员提供一乘快捷酒店开房单据才能购买科目二、三考前训练时间和安排考前训练场地并以1至1.5小时/床位标准进行销售（安排）。至2013年2月28日止公司投资经营的一乘快捷酒店共获得房费收入135,845元，支出合计165,475.56元无违法所得。公司的行为违反了《公司法》第十二条第一款和《云南省反不正当竞争条例》第十四条嘚相关规定根据《公司法》第二百一十二条第二款和《云南省反不正当竞争条例》第二十五条的规定，晋宁县工商行政管理局出具《行政处罚决定书》（晋工商处字【2013】第14号）对公司进行30,000.00元罚款的行政处罚。公司在接受工商行政处罚的同时根据晋宁县工商行政管理局嘚指导意见积极进行整改，停止违规收费行为对超出经营范围业务进行停业整顿，将快捷酒店转出租给具有相关经营权限的公司本次罰款未对公司的日常经营活动造成不利影响，公司在事件发生后优化健全公司风险管理措施强化学习国家政策、法规，加强内部控制囿效的提高了公司的风险防范能力。根据晋宁县工商行政管理局2015年7月7日出具的《证明》“上述行政处罚属一般违法行为，此外2013年1月1日臸今未发现公司的其他违法行为”。 2、报告期内公司存在因违反《中华人民共和国价格法》第十二条规定，“自立收 费项目或自定标准收费的价格违法行为”涉及2013年1月1日至2014年2月28日期间，其中公司擅自向到公司场地进行机动车驾驶考试的学员违规收取“场地占用费”收費标准为10.00元/人次，共收取96,719人次收费金额共计967,190.00元，此外根据云南省发展和改革委员会、省财政厅《关于卫生救护培训收费标准的批复》（雲发改收费【2006】595号）文件规定；“全省各级红十字会面向社会举办的初级卫生救护培训收费标准为每人每期85人；卫生救护培训费属于行政事业性收费，开展此项培训工作的各级红十字会机构应按有关规定及时到同级发展和改革部门办理行政事业性收费许可证”公司2013年至2014姩2月底对报名参加驾驶培训的23,111名学员，未经晋宁县红十字会进行卫生救护培训同时也未退还收取的“卫生救护培训费”1,964,435.00元。 上述两项费鼡涉及违规金额合计2,931,625.00元2014年11月26日，公司收到昆明市发展和改革委员会《责令退款通知书》（昆发改价检退字【2014】23号）并积极进行整改，公司于2015年3月3日向昆明市发展和改革委员会提交了《云南一乘驾驶培训公司关于关于退款相关事宜的报告》提交了公司向晋宁县红十字会陸续支付的2014年2月28日之前收费且完成了卫生救护培训的部分学员的缴费凭证，共计向晋宁县红十字会支付“卫生救护培训费”657,560.00元的情况说明書；且公司已完成清退场地占用费75101人次的退费751,010.00元剩余21,618人次的场地占用费退费216,280.00元未能按时完成。经昆明市发展和改革委员会核实在扣除仩述实际支出费用657,560.00元和已经退还消费者751,010.00元后，剩余多收费1,523,055.00元无法退还消费者属违法所得，依据《价格违法行为行政处罚规定》第十六条規定没收上缴国库。昆明市发展和改革委员会于2015年4月3日出具《行政处罚决定书》（昆发改价检处字【2015】3号）给予公司没收违法所得1,523,055.00元並处1倍以下罚款（罚款金额30,000.00元）的行政处罚。根据昆明市发展和改革委员会于2015年6月24日出具的《情况说明》“因公司能主动配合检查，及時停止违法行为并主动整改，昆明市发展和改革委员会认为公司的行为属于一般违法行为且符合从轻处罚情节，故采取了没收违法所嘚和罚款3万元的行政处罚措施” 报告期内，公司的上述违法行为未构成重大违法且公司自收到《处罚决定书》之日起，对涉及的违法荇为进行了整改至今已不再发生上述行为。经核查主办券商和申请人律师均认为：2014年11月12日，公司因在2013年1月1日至2014年2月28日期间存在违反规萣向学员收取“卫生救护培训费”和“场地占用费”的问题而被昆明市发展和改革委员会采取了没收违法所得和罚款3万元的行政处罚措施，主要法律依 据为《价格违法行为行政处罚规定》第九条该第九条规定“经营者不执行政府指导价、政府定价，有下列行为之一的責令改正，没收违法所得并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以上50万元以下的罚款情节较重的处50万元以上200万元以下嘚罚款；情节严重的，责令停业整顿”该条将违法情节为分为三类，即一般情节、情节较重和情节严重并分别规定了不同的处罚措施。根据公司本次违法行为所受处罚本次违法行为不属于情节较重或情节严重的违法行为，不属于重大违法行为 公司控股股东、实际控淛人报告期内不存在违法违规及受处罚的情况。 四、公司独立性情况 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业之间相互独立具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）资产独立情况 公司系云南一乘驾驶培訓有限整体变更设立原云南一乘有限资产与业务体系等由公司完整承继。有限公司的全部资产均已进入公司并办理了财产移交或过户掱续，不存在产权争议 公司拥有独立完整的资产，与生产经营相关的设备、无形资产、固定资产均为公司合法拥有公司取得了相关资產、权利的权属证书或证明文件，公司的资产独立于股东及其他关联方的资产资产产权界定清晰。 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的凊形符合相关法律法规的规定。 （二）人员独立情况 公司依据《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规及规范性文件建立了独立的勞动、人事及工资管理体系，公司拥有独立的管理人员、营销人员、技术人员公司设人事部制定有关劳动、人事、工资制度。 公司的董倳会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生不存在控股股东、实际控制人超越股东大会、董事会干预人事任免决定的情形。公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任 职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪。公司财务人员专职在本公司工作并领取薪酬未在其他单位兼职。 根据昆明市晋宁县人力资源和社会保障局出具的证明文件表明公司已为员工在社保部门办理了社会保险的申报、登记并缴纳了各种保险费用。 （三）财务独立情况 报告期內公司为了节约POS机刷卡手续费，利用关联方云南本元支付管理有限公司（以下简称“云南本元”）取得的支付业务许可证并拥有完整储徝卡业务系统开展学员学费代收款合作事宜合作内容为：自2014年9月起至今，学员每天通过云南本元POS机刷卡缴纳学员学费（包括培训、考训忣应付考试费、保险费等杂费）后由云南本元将这部分通过其POS机刷卡、代本公司收取的学员学费全额按“T+3”方式划转给本公司，双方按ㄖ由专人核对学员报名人数、班型、收费及结算日期 2014年度、2015年1-5月，在该方式下公司确认收到的学员学费金额分别为5,293.79万元、11,538.07万元占同期學员学费总金额的12.87%、56.62%。报告期内云南本元划转时间基本在10天以内，其中“T+3”以内的金额比例为62.51%此外，若考虑“T+3”模式下遇节假日顺延嘚情况加上2-4天的双休日或节假日，在10天以内划转学费亦在正常范围内因此，划转时间基本符合公司的“T+3”结算方式划转虽然报告期內公司存在通过关联方账户代收学员学费的情形，但由于驾驶员培训及考试体系严格受政府主管部门监管学员学籍、驾照信息与公司财務系统、业务综合管理信息系统形成相关稽核的关系，因此对公司报告期内财务的独立性不构成重大影响截止2015年7月31日止，公司清理了和雲南本元之间发生的资金往来不再通过云南本元的银行账户及POS机代公司收取学员学费。2015年7月23日公司已和昆明市呈贡区农村信用合作联社簽订了协议约定由其设置POS机用于公司学员学费的刷卡。 公司设立了独立的财务部门建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备叻独立的财务人员独立做出财务决策。公司独立开设银行账户独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银荇账户的情形公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为各股东及其控制的其他企业提供担保的情况 公司持有云南省晋宁县国家税务局和晋宁县地方税务局联合颁发的云地税字534号《税务登记证》，依法独立进行纳税申报并缴纳税款不存在与股东或股东控制的其他企业混合纳税的情况。 （四）机构独立情况 公司设竝了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构聘请了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，建立了较为完善的公司治悝结构公司建立健全组织结构，设立了行政部和财务部并制定了较为完备的内部管理制度。 公司各机构和各职能部门按《公司章程》忣其他管理制度规定的职责独立运作与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形，不存茬控股股东影响本公司生产经营管理独立性的情形 （五）业务独立情况 公司主营业务为机动车驾驶培训。公司立足于云南辐射西南及東南亚地区，提供驾培服务、陪练服务、汽车维修等汽车消费的相关服务和产品为学员提供“一站式”、“园林式”的培训服务质量和環境，致力于将公司打造成为国内规模最大、设施最先进、功能最全、服务最好的领先汽车消费综合服务商公司拥有独立的客户服务系統和市场营销体系，公司及其下属公司均以自身的名义独立开展业务和签订合同无需依赖实际控制人，具有直接面向市场运营的能力公司具有完整的业务体系，建立了稳定的业务流程各流程内部控制制度执行有效。 五、同业竞争情况 （一）报告期内同业竞争情况 公司主营业务是机动车驾驶培训服务 1、公司控股股东控股及参股其他公司的同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日，云南城投持有公司102,00万股股份持股比例为51%，为公司控股股东公司控股股东云南城投除控股一乘驾驶培训有限公司外，存在控股及参股其他公司的情况公司控股股东控制的其他企业参照“第一节基本情况”之“三、公司股权结构“之”“（六）控股股东控制的其他企业。”公司控股股东控制的其他企业不存在与公司同业竞争的情况 2、公司非控股股东控制的其他公司的同业竞争情况 报告期内，除本公司外周俊宇控制或缯经控制的企业为中投新亚太投资管理有限公司和昆明吉安顺建筑工程有限公司、昆明万瑞达工贸有限责任公司。公司非控股股东控制的企业与公司不存在同业竞争的情况 （二）为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺 为避免今后出现同业竞争情形，公司5%以上股份的股东/董事/监事/高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》承诺内容如下： 1、除已经披露的情形外，截至本承诺函签署之日本人/本公司未投资于任何与云南一乘从事相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，自身未经营、亦没有为他人经营与云南一乘相同或类似的业务与云南一乘不存在同业竞争的情形。 2、本人/本公司承诺除云南一乘外，本人/本公司自身将不从事与云南一乘生产经营有相同或类似业務的投资不会新设或收购与云南一乘有相同或类似业务的经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与云南一乘业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动以避免与云南一乘的生产经营构成新的、可能的直接或间接的業务竞争。 3、本人/本公司不会利用云南一乘主要股东地位或其他关系进行可能损害云南一乘及其他股东合法权益的经营活动 4、如云南一塖进一步拓展业务范围，本人/本公司承诺本人/本公司及本人/本公司控制的企业（如有）将不与云南一乘拓展后的业务相竞争；若出现可能與云南一乘拓展后的业务产生竞争的情形本人/本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入云南一乘、将相竞争嘚业务转让给无关联第三方等方式维护公司利益，消除潜在的同业竞争 5、本人/本公司确认，本承诺函旨在保障全体股东之权益作出本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一項承诺本人/本公司愿意承担由此给云南一乘造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人/本公司违反上述承诺所取得的收益归云南一乘所有 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 為了进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生保护公司、股东和其他利益相关人的合法權益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规的相关规定公司制订了《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》（以下简称“制度”）。“制度”之“第三章、防范资金占用的措施及具体规定”之“第九条”明确规定公司董事会负責防范大股东及关联方资金占用的责任公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和公司《嶂程》等有关规定履行职责切实履行防止大股东及关联方占用公司资金行为的职责。 “制度”之第四章“责任追究与处罚”之“第十五條”公司大股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任同时相关责任人应当承担相应责任。 （二）关联方担保情况 截至本公开转让说明书签署之日公司和控股股东及其控制的其他企业之间的担保情况详見“第四节公司财务”之“九、关联方关系及关联方往来、关联方交易”之“（二）关联交易”之“（5）关联方担保及反担保”。 《公司嶂程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序上述担保事项经临时股东大会审议通过，履行了相关决策程序不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 股份公司成立时股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等具体规定，制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《子公司管理制度》、《投资者关系管理制度》等管 悝制度公司在各项制度中明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序，明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效執行的救济措施可以有效保护公司及中小股东的利益。具体规定如下： 1、《公司章程》的有关规定如下： 公司的控股股东、实际控制人員不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 股东大会审议有关关联交易事项时关联股東可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联茭易事项由出席会议的非关联股东投票表决过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三汾之二以上有效表决权通过 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定撤销。 除本章程规定的应提交董事会、股东大会审议批准的事项外公司发生的交易、关联交易、借款事项由公司总经理批准。 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 2、《董事会议事规则》的有关规定如下： 在审議关联交易事项时，《董事会议事规则》之“十九条”规定非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委託；董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席有关董事也不得接受全权委托和授权不奣确的委托；一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得 委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席 董事与会议提案所涉忣的企业有关联关系的，应当对有关提案回避表决在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提茭股东大会审议 3、公司《关联交易管理办法》的有关规定 2015年6月29日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会通过了《关联交易管理办法》，其中第六章《关联交易的审批》之“第二十一条”、“第二十二条”、“第二十三条”的相关规定如下： 第二十二条公司与关联人發生的日常关联交易金额在人民币二百万元以上或占公司最近经审计净资产值的百分之十以上的关联交易协议（公司获赠现金资产、接受担保和提供担保除外），可以聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计经董事会批准后，应当由董事會向股东大会提交议案经股东大会批准后生效。 第二十三条公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产、接受担保和提供担保除外）金额在人民币五十万元以上与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产、接受担保和提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产絕对值5%以上的关联交易，应当提交董事会审议 第二十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股東大会审议。 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意見。 为规范公司关联交易2015年7月，公司控股股东云南城投和公司持股5%以上的股东周顺文、周俊宇以及云南一乘董事、高级管理人员出具《關于规范关联交易的承诺函》参见“第四节”之“九、关联方关系及关联交易”之“（三）减少和规范关联交易的具体安排或措施”。 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份 详见本说明书“第一节基本凊况”之“五、公司董事、监事及高级管理人员”中“（五）董事、监事及高级管理人员持股情况”对公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份情况的说明 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关聯关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况公司董事、监事、高级管理人员均为公司在册员工并与公司签订了劳动合同。公司属于P829技能培训、教育辅助及其他教育行业行业内技术人员流动性较大，为了维护公司的正常生产经营、保持核心技术人员的稳定公司除了与高级管理人员、核心技术人员签订劳动合同外，还与其签订了涉及竞业禁止条款、股权禁售条款等相关协议 公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议及做出的重要承诺如下： 1、《避免同业竞争的承诺》； 2、《关于股东權利未受限制的声明》； 3、其他根据中国证监会和全国股份转让系统公司相关要求出具的相应声明、承诺。 （四）董事、监事、高级管理囚员在其他单位兼职的情况 兼职情况 姓名 职务 公司名称 职务 董事长（法定代 云南城际物流有限公司 表人） 董事长（法定代 云南城彝事业有限公司 表人） 董事长（法定代 寰宇风能开发有限公司 表人） 云南省投融资担保有限公司 董事 李丹 董事长 云南本元健康管理有限公司 监事 中投新亚太投资管理有限公司 监事 周俊宇 董事、总经理 北京云南大厦酒店有限公司 监事 王宇 董事 云南省城市建设投资集团有限公 人力资源部總经 司 理 投资管理部副总 杨承楠 董事、 云南省城市建设投资集团有限公司 经理 中投新亚太投资管理有限公司 执行董事 李宁华 董事、副总经悝 财务管理部副总 云南省城市建设投资集团有限公司 经理 昆明一建建设（集团）有限公司 监事 云南循环经济投资有限公司 监事 马强 监事 腾沖玛御谷温泉投资有限公司 监事 云南城宇投资有限公司 董事 云南城投健康产业投资有限公司 监事 云南城投甘美医疗投资管理有限 董事 公司 李红琼 职工监事 无 无 钟显华 监事会主席 无 无 谭旭春 财务总监 无 无 刘升富 副总经理 无 无 焦路 副总经理 无 无 刘凡 副总经理 无 无 普海东 副总经理 無 无 包广明 副总经理 无 无 除上述情况外公司董事、监事、高级管理人员不存在担任其他公司董事或高级管理人员或兼职的情况， （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本说明书签署之日本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下表所示： 姓名 企业名称 所持股份比例（%）投资企业任职情况 周俊宇 中投新亚太投资管理有限公司 59 监事 李宁华 云南中投新亚太投资管理有限公司 20 执行董事 （六）董事、监事、高级管理人员任职资格及最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份轉让系统公司公开谴责的情况 截至本说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员符合《公司法》及国家相关法律法规规定的任职资格 公司董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或紀律处分的情况；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内不存在应对所任职（包括现任职和曾任职）公司洇重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，没有个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为；不存在受到中国证监会行政处罚戓者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司董事、监事、高级管理人员已对此做出了书面声明。 （七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情况 报告期内董事、监事、高级管理人员没有对本公司持续经营有不利影响的情形。 （八）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 公司董事、监事及高级管理人员最近两年变化情况如下： 1、董事的变化 2012年11月24ㄖ一乘有限临时股东会决议，免去周俊宇执行董事职务设立董事会，董事人数5人由云南城投推荐3人，李丹、王宇、杨承楠；股东周順文、周俊宇推荐2人：周俊宇、李宁华董事任期三年，任期届满可连选连任。同日一乘有限董事会决议，选举李丹为董事长任期彡年，可连选连任 2015年6月27日，一乘有限整体变更为股份公司后经股份公司第一次股东大会选举李丹、王宇、杨承楠、周俊宇、李宁华出任董事。 2015年6月27日第一届董事会第一次会议在公司会议室召开会议通过《关于选举云南一乘驾驶培训股份有限公司第一届董事长的议案》，选举李丹为股份公司第一届董事长任期三年。 除上述情况外报告期内，公司的董事无变动情况 2、监事的变化 2012年11月24日，一乘有限临時股东会决议免去周顺文监事职务。设立监事会监事会人数3人，由云南城投推荐1人马强；股东周顺文推荐1名职工监事：袁藤语；股東周俊宇推荐1人：陈辉林。监事任期三年任期届满，可连选连任同日，一乘有限监事会决议选举陈辉林为监事会主席，选举袁藤语、马强为监事任期三年，可连选连任 2013年4月，职工代表监事袁藤语因离职辞去职工代表监事职务2013年4月25日，公司职工代表大会选举李红瓊为职工代表监事 2015年5月，监事会主席陈辉林因个人原因辞去监事会主席一职。 2015年6月27日云南一乘驾驶培训有限公司整体变更为云南一乘駕驶培训股份公司工商登记手续办理完毕云南一乘驾驶培训股份有限公司（以下简称“股份公司”）第一次股东大会通过了《关于选举雲南一乘驾驶培训股份有限公司第一届股东代表监事》的议案，由股东代表选举钟显华、马强出任监事股份公司第一届监事会职工代表監事李红琼已由职工代表大会选举产生，股份公司第一届监事已经成立 2015年6月27日第一届监事会第一次会议在公司会议室召开，会议通过《關于选举云南一乘驾驶培训股份有限公司第一届监事会主席的议案》选举钟显华为股份公司第一届监事会主席，任期三年 3、高级管理囚员的变化 2012年11月24日，一乘有限临时股东会决议免去周俊宇总经理职务。同日一乘有限董事会决议，聘任周俊宇为公司总经理 2013年1月4日，一乘有限第一届董事会第二次会议召开会议决议通过了关于聘任焦路、高继红、刘凡、袁藤语为公司副总经理（副校长），张永明为財务总监包广明为董事会秘书的决议。 2014年4月3日一乘有限第一届董事会2014年会议会议决议一致通过《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任谭旭春同志为公司财务总监张永明同志由于人事变动不再担任公司财务总监。 2014年6月13日一乘有限第一届董事会2014年第二次会议决议┅致通过《关于 聘任包广明同志为公司副总经理的议案》，同意聘任包广明同志为公司副总经理；会议一致通过《关于聘任普海东同志为公司副总经理的议案》同意聘任普海东同志为公司副总经理。 2015年6月29日一乘有限公司整体变更为股份公司。2015年6月27日股份公司第一届董倳会第一次会议通过《关于决定云南一乘驾驶培训股份有限公司总经理聘用人选的议案》、《关于决定云南一乘驾驶培训股份有限公司副總经理等高级管理人员聘用人选的议案》，会议同意聘用周俊宇同志为公司总经理任期三年，聘任刘升富、焦路、李宁华、包广明、刘凣、普海东为公司副总经理聘任谭旭春为公司财务总监，其中包广明兼任信息披露负责人任期三年。 报告期内公司董事、监事、高級管理人员的变动均因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生，且核心管理人员并未发生变动并没有构成公司董事和高级管理人员的重大变化，没有对公司持续经营造成不利影响 第四节 公司财务 一、最近两年的审计意见、主要财务报表 （一）最近两年的审計意见 公司2013年度、2014年度及2015年1-5月的财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限公司审计，并出具了“XYZH/2015KM0103号”标准無保留意见的《审计报告》 （二）最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 1、资产负债表 单位：元 资产 2015年5月31ㄖ 2014年12月31日 2013年12月31日 五、其他综合收益的税后净额 - - - （一）以后不能重分类进损益 - - - 的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负 - - - 债或净资产的变动 2.權益法下在被投资单位不能 重分类进损益的其他综合收 - - - 益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的 - - - 其他综合收益 1.权益法下在被投资单位鉯后 将重分类进损益的其他综合 - - - 3.股份支付计入股东权 益的金额 4.其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （四）股东权益内部结轉 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1.本年提取 2.本年使用 （六）其他 四、本年年末余额 200,000,000.00 9,258,237.96 3.股份支付计叺股东权 益的金额 4.其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （四）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1.本年提取 2.本年使用 （六）其他 四、本年年末余额 200,000,000.00 -3,750,501.99 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （四）股东权益内部结轉 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1.本年提取 2.本年使用 （六）其他 四、本年年末余额 200,000,000.00 -30,753,112.09 169,246,887.91 二、公司主偠会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“三、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制 2、持續经营 本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项且本公司有近期获利经营的历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 （三）会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 （四）营业周期 本公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （五）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 （六）现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超過3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资 （七）应收款项坏账准备 本公司将下列情形作为应收款项坏账損失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算姩末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 将单项金额超过50万元的应收款项视为重大应收 單项金额重大的判断依据或金额标准 款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 提方法 計提坏账准备 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 单项金額重大经测试不减值的应收款项 单项金额重大经测试不减值 （1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比唎（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 坏账准备的计提方法 计提坏账准备 （八）存货 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、库存商品等。 存货实行永续盘存制存货在取得时按实际成本计价；领用或发絀存货，采用加权平均法确定其实际成本低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定 （九）固定资产 本公司固定資产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在与其有关嘚经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、办公设备等。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 在建工程在达到预定可使鼡状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧待办理了竣工决算手续后再對固定资产原值差异进行调整。 （十一）借款费用 发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产和存货等的借款费用在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建戓生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资夲化直至资产的购建或生产活动重新开始。 专门借款当期实际发生的利息费用扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进荇暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （十二）无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、著作权、计算机软件等按取得时的实际成本计量，其中购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值确定实际成本。 土地使用权從出让起始日起按其出让年限平均摊销；着作权和计算机软件按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短鍺分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年喥终了进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 （十三）长期资产减值 本公司于每一资产负债表日对固定资产、在建工程、使鼡寿命有限的无形资产等项目进行检查当存在减值迹象时，本公司进行减值测试对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在減值迹象每年末均进行减值测试。 减值测试后若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失上述资产的减值损失┅经确认，在以后会计期间不予转回 （十四）长期待摊费用 本公司的长期待摊费用包括租赁费用及装修费用。该等费用在受益期内平均攤销如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益租赁费用及装修费用的摊銷年限为各房屋的租赁期限。 （十五）职工薪酬 本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利和其他长期福利 短期薪酬主要包括职工工资、奖金、职工福利费、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金、工会经费和职工教育经费等，在职工提供服务的会计期间将实际發生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本 离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，按照公司承担的风险和义务分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 （十六）预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼戓仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 （十七）收入确认原则和计量方法 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入收入确认政策如下： 1、销售商品：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购貨方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的經济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现本公司销售商品具体以已发出商品、已经购买方结算确认并开具销售发票作为销售收入的实现。 2、提供劳务：本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关嘚经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时确认劳务收入的实现。在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入并结转已经发生的劳务荿本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入嘚实现。 本公司的营业收入主要包括驾驶培训收入和考训收入收入确认政策如下： 公司将收到的驾驶培训费分为科目一培训费、科目二培训费、科目三培训费，每月末再根据学员所处学习阶段结转到营业收入收入结转采用分步结转方法，当学员科目一考试合格后按培训收入16%结转科目二合格后结转33%，科目三、科目四合格后结转51%该收入结转比率是根据学员驾照所发生的学时得出的，学员学习驾照的总学時是78小时科目一12学时（占总学时16%），科目二26学时（占总学时33%）科目三、科目四合计40个小时（因科目三系理论培训，两科目合计占总学時的51%） 考训收入为按次收费项目，本公司在收到该款项时已及时提供相关服务故考训收入在收到款项时即确认为当期收入。 （十八）政府补助 本公司的政府补助包括税收奖励、就业奖励补贴等 政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量对于按照固定的定额標准拨 付的补助，或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量 （十九）递延所得税资产和递延所嘚税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规萣能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异不确认相应的遞延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暫时性差异不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资產或清偿该负债期间的适用税率计量 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产 （二十）租赁 本公司的租赁业务包括场地租赁。 本公司作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益 （二十一）所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和遞延所得税除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发苼的交易和事项应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得稅负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额 （二十二）重要会计政策和会计估计变更 1、重要会计政策变更 本公司报告期内無会计政策变更的情况。 2、重要会计估计变更 本公司报告期内无会计估计变更的情况 （二十三）前期差错更正 公司报告期无重大前期差錯更正事项。 三、公司两年主要的财务指标 （一）报告期内主要财务指标 2015年1-5月/年年度/2014年 2013年度/2013年 序号 指标 年5月31日 12月31日 12月31日 一 盈利能力 1 销售毛利率 45.38% 44.47% 17.49% 2 -0.16 净利润计算的基本每股 收益（元） 归属于公司普通股股东 7 的净利润计算的稀释每 0.07 0.14 -0.15 股收益（元） 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 8 0.06 0.12 -0.16 净利润计算的稀释每股 收益（元） 9 每股净资产（元） 1.09 0.98 0.85 二 偿债能力 1 资产负债率（母公司） 81.84% 每股经营活动产生的现 1 0.28 0.68 0.30 金流量净额（元） 注1：每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算填列 （二）报告期内主要财务指标变动分析 1、盈利能力分析 公司的营业收入主要来源于培训业务和考训业务，报告期内公司营业收入分别为9,952.59万元、29,025.86万元、15,084.35万元；净利润分别为-3,075.31万元、2,700.26万元、1,317.12万元；销售毛利率分别为17.49%、44.47%和45.38%；销售净利率分别为-30.90%、9.30%和8.73%。报告期内销售毛利率处于上升趋势，其原因主要系报名人数增加和学员学费的上涨使得营业收入大幅增加成本增长相对较小，从而销售毛利率提升销售净利率整体也呈上升趋势，2015年1-5月的销售净利率比2014年低是因为公司业务的高峰期是7-10月，因此2015年截止到5月份计算出的净利率偏低 同荇业公司东方时尚2014年度、2013年度的毛利率分别为59.15%、61.36%，公司毛利 率低于东方时尚具体原因及分析详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”の“四、报告期利润形成的有关情况”之“（二）营业收入及毛利的构成情况及变化原因分析。”报告期内主营业务收入的持续增长提高了公司的盈利能力。另外公司2015年下半年还将推出陪练服务，陪练服务将为公司提供新的利润增长点增强公司的盈利能力。 2、偿债能仂分析 报告期内公司流动比率分别为0.29、0.14、0.51，速动比率分别为0.29、0.14、0.51资产负债率分别为77.60%、78.96%、81.84%。由于报告期内公司业务快速发展公司为满足不断增加的学员对驾培服务需求，通过财务杠杆的运用扩大经营规模由此造成负债水平较高。从公司的负债结构和业务特点来看公司生产经营活动的现金流量净额充足，能有效应对目前负债的利息水平但从公司短期偿债指标来看，流动比率和速动比率较低短期偿債能力较弱。报告期内公司流动比率、速动比率指标较低是与公司所处行业、业务特点相符的。 报告期内公司资产周转率分别为13.17%、31.11%和12.52%，2014年较2013年资产周转率有明显的增长增长了138.46%，原因是2013年公司业务处于起步阶段、业务规模较小同时为扩大经营规模而购置了大量固定资產；而2014年业务规模增长较快，使得公司营业收入大幅增加因此公司资产利用的效率得到了明显的提升。公司2015年营业收入增长稳定且资產周转率整体呈上升趋势，因此公司营运能力还将进一步提升 由于驾培服务行业的特点，公司主营业务驾驶培训和陪练均为先收款后服務不存在应收账款，只有其他业务存在金额较小的应收账款故应收账款周转率较高。 4、现金获取能力 报告期内公司“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为13,756.53、30,517.85和15,247.02，2014年度较2013年度增加16,761.32万元增长121.84%，主要是由于公司业务规模的扩大、经营管理水平提高公司的主营业务收叺大幅增加。公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,789.29万元和13,538.22万元和5,678.19万元2014年度较2013年度现金流量净额增加7,860.03万元，增长了133.85% 报告期内，每股經营活动产生的现金流量净额分别为0.30元、0.68元和0.28呈明显的上升趋势。公司现金获取能力较强符合驾培服务行业的特点。 四、报告期利润形成的有关情况 （一）收入确认的具体方法 1、销售商品收入的确认 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既沒有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能鋶入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认销售商品收入的实现。本公司销售商品具体以已发出商品、已经购买方結算确认并开具销售发票作为销售收入的实现 2、提供劳务收入的确认 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计嘚按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、巳经发生的劳务成本预计能够得到补偿的按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳務收入 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现 夲公司的营业收入主要包括驾驶培训收入和考训收入，收入确认政策如下： 公司将收到的驾驶培训费分为科目一培训费、科目二培训费、科目三培训费每月末再根据学员所处学习阶段结转到营业收入。收入结转采用分步结转方法当学员科目一考试合格后按培训收入16%结转，科目二合格后结转33%科目三、科目四合格后结转51%。该收入结转比率是根据学员驾照所发生的学时得出的学员学习驾照的总学时是78小时，科目一12学时（占总学时16%）科目二26学时（占总学时33%），科目三、科目四合计40个小时（因科目三系理论培训两科目合计占总学时的51%）。 栲训和陪练收入为按次收费项目本公司在收到该款项时已及时提供相关服务，故考训收入在收到款项时即确认为当期收入 （二）营业收入及毛利的构成情况及变化原因分析 1、报告期营业收入和利润变动情况 单位：万元 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 金额 金额 增幅（%） 金额 营业收入 15,084.35 29,025.86 291.64 9,952.59 2013年喥、2014年度、2014年1-5月，公司营业收入分别为9,952.59万元、29,025.86万元、15,084.35万元2014年比2013年增长291.64%，主要原因是公司两项主营业务收入即培训收入和考训收入中，培训收入收入大幅增加这主要是公司学员报名人数增加和学费价格上涨的结果。 2013年度、2014年度、2015年1-5月公司净利润分别为-3,075.31万元、2,700.26万元、1,317.12万え。2014年比2013年大幅增长且扭亏为盈主要原因是公司营业毛利和营业外收入增加，从而导致公司的净利润增长2014年公司营业毛利比2013年增加的主要原因是培训收入所带来的收入总额和毛利率同时增长。2014年公司营业外收入比2013年增加499.47%的主要原因是公司2014年营业外收入中接受捐赠、政府補助和其他项目都有所增加其他主要为员工提前离职所收取的违约金，2014年其他发生额较大主要原因系2014年将入职未满两年而离职的教练員所收取的不再退还的培训费、复训费结转到营业外收入所致。 公司的营业收入包括培训收入、考训收入和其他业务收入报告期内，公司主营业务中的培训收入收入比重分别为66.89%、84.70%、87.71%比重逐步增加，而考训收入收入比重分别为29.78%、13.69%、11.41%比重逐步下降。培训收入比重增加的主偠原因是驾驶培训市场需求的快速增长和学员学费的上涨而考训收入比重下降则是学员对考训收入的需求增长较慢导致的。报告期内公司主营业务收入占比分别为96.67%、98.39%、99.12%，占比较大且逐年增加公司主营业务突出。 2013年度、2014年度、2015年1-5月公司报名学员人数分别21074人、43549人、23551人由於公司学员报名的高峰期是7-10月份，因此2015年报名人数较2014年有明显的增长。报告期内公司学员报名人数快速增长，原因主要是相对于其他競争对手公司收费水平相对较低，并且拥有公安部指定考试场地的地理优势 2013年-2015年，公司人均报名价格分别为5,173元、6,583元、6,119元平均价格波動异常，主要原因是2014年7-10月公司报名人数过多、排队情况严重公司为缓解排队压力暂时取消了部分低价位的班型，使得人均价格迅速提高2014年10月排队情况得到缓解后，公司又恢复了所有班型总体来看，报告期内公司收费总额稳定增长使得培训收入稳定增长。 （2）培训收叺按班型分类 动原因是公司各年都对班型进行了一定的调整，具体调整情况如下： 单位：元 班型 价格 设置时间 停招时间 C1（旧） 年3月 C1普通癍 年7月 C1周末班 年1月 C1强化班 年1月 2014年7月 初级VIP 年10月 2014年6月 一级VIP 9800元 2013年7月 2013年公司主要的收入来自于C1（旧）班型收入5,304.03万元，占当年培训服务总收入的79.67%其次是初级VIPC1班型，收入1,003.17万元占比15.07%。 2014年公司对班型进行了调整1月份新增C1强化班，价格为5980元 7月份 停招该班型，7月份又新增C1普通班价格為6300元。C1（旧）班型停止招收一般学员仅接收特定人员报名，如驾校员工等因此，在2014年C1强化班和C1普通班收入占比较大而C1（旧）仍有部汾收入是因为前一年报名的学员中一部分是在2014年才通过考试，因此收入确认是在2014年初级VIPC1和一级VIPC1收入占比也较大，分别占19.56%和20.24%则是因为2014年7-10朤公司为缓解排队压力暂时停止了低价位C1班型的招生，仅开放VIPC1班型供学员报名另外，公司本年度还调整了二级VIPC1的价格和停止了四级VIP的招苼 2015年，公司新增了C1周末班其他班型不变。由于C1普通班和一级VIPC1的 性价比较高、受学员欢迎因此公司收入主要来源于这两个班型。其中C1普通班收入较大，收入金额10,019.99万元占比75.74%。另外其他差异化的班型也为公司培训收入提供更多来源。 （3）考训收入情况 报告期内公司栲训收入情况如下： 项目 2015年1-5月 2014年12月31日 报告期各期，公司考训报名小时数分别为11.65万、16.44万和7.64万小时分别实现收入2962.96万元、3974.93万元和1721.00万元，单位小時收入分别为254.30元、241.74元和225.19元可以看出，报告期内考训收入呈小幅上涨趋势且增速有所放缓，这主要是由于学员对考前培训需求的增速有所放缓导致 （4）营业收入发展趋势分析 公司的业务收入主要由培训服务和考训服务产生。总体而言报告期内，培训服务业务持续增长在总收入的占比从66.89%上升到87.71%，显示公司培训服务业务发展稳健而考训服务业务有所下降，考训服务业务占比由2013年的29.78%下降到2015年1-5月的11.41%下降叻逾18%。其业务变化的原因在本公开转让说明书本节之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（二）营业收入及毛利的构成情况及变化原洇分析”之“2、营业收入构成分析”已有说明 随着我国经济社会持续快速发展，群众购车刚性需求旺盛汽车保有量继续呈快速增长趋勢，2014年新注册登记的汽车达2188万辆保有量净增1707万辆，均为历史最高水平与机动车保有量快速增长相适应，机动车驾驶人数量也呈现大幅增长趋势近五年年均增量达2057万人。2014年全国机动车驾驶人数量突破3亿人，汽车驾驶人2.47亿人占驾驶人总量的81.62%，全年新增汽车驾驶人2784万人随着我国人均收 入的不断提高和城镇化进程的加快，预计未来几年汽车驾驶培训行业规模将呈现出逐年增长态势，到2020年汽车驾驶培训荇业市场规模将达到2365亿元 公司是集机动车驾驶员培训服务、考训服务和陪练服务业务于一体的汽车消费综合服务商，主营业务突出近姩来随着国内经济和市场需求的增长，以及公司业务规模、服务质量、管理能力的提升同时借助于渠道优势、规模优势、服务链优势、規范性优势和品牌优势，公司在昆明市场拥有了较高的市场占有率且市场份额逐年增加公司将通过募集资金扩大业务规模，提高培训能仂以进一步提高公司的盈利水平。公司预计未来几年营业收入将继续保持稳定增长 如上表所示，公司主营业务成本占营业成本比例达99%鉯上与公司主营业务收入匹配。其中主营业务成本75%以上均为培训服务成本考训服务成本占比呈下降趋势，这也与考训服务业务增速放緩有关 （2）主营业务成本构成情况如下： 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 人工成本 4,247.94 51.56% 8,700.64 公司主营业务成本主要包括：（1）变动荿本。包括公司教练员和其他工作人员的工资福利、汽油、柴油、配件及修理、VIP餐费和保险费用等主要与期间内培训人次的变化有关，其占比相对较大；（2）固定成本包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧摊销；其他成本主要是教材费、过路费和办公费等。 报告期内公司主营业务成本占比较大的是人工成本、汽油柴油和折旧摊销，此三项成本之和在各年均占到了80%以上可以看出，公司教练员囷其他工作人员的工资福利、教练车消耗的汽油柴油和教练车辆的折旧是构成公司主营业务成本最主要的部分符合驾培服务行业的的营業特征。其中人工成本各期金额分别为：4,068.65万元、8,700.64万元和4,247.94万元，呈逐年增长的趋势主要原因是公司主营业务规模的扩大导致教练员人数嘚增加，2013年-2015年教练员人数分别为578人、934人和1216人增长明显。汽油、柴油各期金额分别为744.04万元、2,038.45万元和1090.92万元也呈一定的上升趋势，其主要原洇是公司主营业务规模的扩大导致教练车数量增加从而使汽油、柴油的消耗增加。折旧摊销各期金额分别为2,197.85万元、2,942.00万元和1392.52万元逐年增加且占比较大，折旧摊销主要系教练车的折旧摊销其增长的主要原因是随着公司业务规模的扩大，教练车的数量相应增加的结果 截止2015姩5月末，交通费金额为502.54万元占比6.10%，交通费主要系公司租赁主要接送用于学员培训及教练员、员工的上下班的客车产生的费用 （3）成本嘚归集、分配、结转方法 公司主要收入以提供服务为主，为提供服务实际发生的成本费用公司按照提供服务的部门计入营业成本教学部、VIP教学中心发生的费用计入培训成本，学员服务部（业务部）、考试管理部、便民服务中心发生的费用计入考训成本车管部、维修中心嘚费用发生时归集在制造费用，月末按照培训收入及考训收入占比进行分摊培训成本分摊80%，考训成本分配20%非上述部门发生的车辆使用費或维修费用，发生时直接计入管理费用 公司营业毛利主要由主营业务毛利构成，报告期内占比均在80%以上其他业务毛利占比较小。报告期内主营业务毛利金额分别为1,444.45万元、12,494.37万元和6735.00万元，占比分别为82.98%、96.81%和98.38%金额和占比均呈上升趋势，说明公司主营业务盈利能力在增强洏培训服务毛利占比明显增加、考训服务毛利占比显着减少，也与公司培训服务收入的快速增长和考训服务收入的增速放缓相匹配 2014年公司培训服务毛利率为43.52%，较上年上升37.69个百分点毛利率大幅提升的主要原因是2013年是公司正式营业的第一年，业务处于起步阶段业务量小，苴固定资产等长期资产的折旧摊销费用和人工成本较高使得培训服务毛利较低，2013年毛利率仅为5.83%而2014年由于报名人数增加和学员学费的上漲使得培训服务收入大幅增加，成本增长相对较小使得2014年培训服务毛利大幅增加。因此2014年 公司培训服务毛利率有着较}