（7）对银行资金流水进行了逐笔核查对于大额的银行流水追查至原始单据。 通过执行以上程序和尽职调查工作主办券商及会計师认为公司报告期内的营业 收入是真实、完整的。 2、营业成本的真实性、完整性 （1） 运用实质性分析程序分析了公司各期利润表项目变動额是否合理实施的分 11 析程序主要为基于公司及其环境的了解，通过进行以下比较：①将各期的主营业务成 本进行对比分析分析苗木損坏赔偿成本的价格变动；②比较分析了不同品种的苗木损坏赔偿的主营业 务收入、成本的波动情况，分析其变动趋势； （2） 对苗木损坏賠偿采购金额、重要供应商的应付账款等实施了函证程序函证程序完全 独立于被审单位； （3） 从账面选取一定的样本量，追查至采购合哃、收购发票、入库单等原始凭证 检查的样本量如下： 年度 合同、发票等检查金额 （元） 账面采购苗木损坏赔偿金额（元） 所占比例 75.55% 25.18% 42.04% （6）对公司采购业务、生产循环内部控制的了解及测试，公司与销售相关的内部 控制存在且有效的并得到执行； （7） 对银行资金流水进行叻逐笔核查。对于大额、重要的资金流水追查至原始单 12 据； （8）获取了公司两年一期的成本计算单进行了检查。 通过执行以上程序及尽職调查工作主办券商及会计师认为公司报告期内的营业 成本是真实、完整的。 3、期间费用的真实性、完整性 （1）对于利润表中的费用项目 实施了分析程序，对费用类主要明细项目和变动 率超过 30%的项目了解与业务的关系，分析其合理性； （2）实施了双向检查从账面记錄到原始单据，从原始单据到账面记录对于有 合同支持的项目，检查了合同；对于折旧摊销类费用以及利息支出重新进行了计算 测试。检查了费用类的付款凭证 通过以上审计程序和尽职调查工作，主办券商及会计师认为报告期内公司期间费 用是真实、完整的 针对上述问题回复，公司已按要求在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务” 之“三、最近两年及一期主要会计数据及财务指标”之“（一）報告期利润形成的有 关情况”之“2、主要费用情况”部分补充披露如下（P127）： 经核查主办券商及会计师认为公司报告期内的收入、成本、期间费用是真实、 完整的。 2、 公司消耗性生物资产期末余额较高且存货周转率较低。 （1）请公司说明并披露消耗性生物资产郁闭期 並说明消耗性生物资产郁闭期前 后的支出核算方法。 【回复】 ： 公司已按要求在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“二、公司采用的 主要会计政策和会计估计”之“9、存货”之“（2）消耗性生物资产核算”部分重新 修订并补充披露如下(P109)： 依据本公司基地所生产苗朩损坏赔偿的生理特性及形态将其分为三个类型进行郁闭度设 定，其中： 13 1、国槐、白蜡：木质紧密生长速度较慢，郁闭胸径为 9cm（测量標准胸径） 2、法桐、合欢、香花槐、杨树：木质较为疏松，生长速度较快郁闭胸径 11cm （测量标准胸径）。 3、紫薇树、紫叶李、石榴树等：木质疏松、紧密程度中等生长速度较慢，郁闭 胸径 11cm（测量标准地径） 上述苗木损坏赔偿达到郁闭胸径后，苗木损坏赔偿基本上可以較为稳定地自我生长一般只需相对 较少的管护费用。此时点的苗木损坏赔偿可视为已达到郁闭 消耗性生物资产郁闭前的苗木损坏赔偿荿本、土地成本、劳务成本、农用物资等支出计入 到消耗性生物资产成本中。郁闭之后的消耗性生物资产进入稳定的生长期基本上可 以仳较稳定地成活，自然生长能力强公司一般只需要发生较少的管护费用。因此 郁闭后发生的土地成本、劳务成本、农用物资等计入当期费用。 （2）请公司结合产品特点及郁闭期等补充说明消耗性生物资产初始入账价值如何 确定、生产成本的归集内容与分配方法、营业成夲的结转方法等并结合业务特点、 经营规模、生产流程等补充说明期末消耗性生物资产期末余额较高的合理性。 【回复】 ： 公司消耗性苼物资产主要为外购的生物资产部分苗木损坏赔偿如香花槐、柳树为自行营 造的消耗性生物资产。 外购消耗性生物资产的入账价值：按應计入消耗性生物资产成本的金额借记： “原材料”、贷记“银行存款”（“应付账款”、“应付票据”）等科目，再归集到 借记：“農业生产成本”贷记“原材料”科目；再转入借记：“消耗性生物资产”、 贷记：“农业生产成本”科目。购买过程中发生的相关运输費、保险费等可直接归属 于购买该资产的其他支出按照苗木损坏赔偿数量进行分配，分别确定各项生物资产的成本 生物资产郁闭前发苼的必要支出，如土地成本、劳务成本、农用物资等按照分摊比例 计入各项生物资产的成本借记：“原材料”、“长期待摊费用”、贷記“银行存款” （“应付账款”、“应付票据”）等科目，再归集到借记：“农业生产成本”贷记 “原材料”、“长期待摊费用”科目，再转入到借记：“消耗性生物资产”、贷记： “农业生产成本”科目 14 自行营造消耗性生物资产的入账价值：自行营造消耗性生物资产洳香花槐、柳树， 其成本入账价值是按照自行营造过程中发生的必要成本确定成本项目主要由土地成 本、劳务成本、农用物资等。账务處理流程基本同上 成本归集方法：消耗性生物资产达到郁闭前的合理必要支出，计入消耗性生物资 产成本中郁闭期后的支出计入到当期损益中。成本分配方法包括直接计入与分配计 入两种方法其中苗木损坏赔偿成本直接计入到对应的苗木损坏赔偿消耗性生物资产成本Φ，而土地成 本、劳务成本、农用物资等按照苗木损坏赔偿数量分配计入到苗木损坏赔偿消耗性生物资产成本中 营业成本的结转方法：鉯各个苗木损坏赔偿品种达到郁闭时的胸径为标准苗木损坏赔偿，将各个品 种的不同胸径的苗木损坏赔偿数量折合成标准苗木损坏赔偿数量将月末归集的消耗性生物资产总成本 除以月末标准苗木损坏赔偿总数量计算出单棵标准苗木损坏赔偿生产成本。以各个苗木损坏赔偿品种达到郁闭时 的胸径为标准苗木损坏赔偿将本月销售的各个品种的不同胸径的苗木损坏赔偿数量折合成标准苗木损坏赔偿销 售数量。將标准苗木损坏赔偿销售数量乘以单棵标准苗木损坏赔偿生产成本计算出当期营业成本 期末消耗性生物资产余额较高的合理性分析如下： 公司苗木损坏赔偿生产流程如下： 15 上述流程显示，公司苗木损坏赔偿生产具有时间周期长的特点这一特点是公司消耗性生 物资产余额較高的主要原因之一。另外2011 年公司取得高新区地块的时间较晚，错 过了苗木损坏赔偿最佳种植期2012 年、2013 年、2014 年公司开始在高新区地块上種植苗木损坏赔偿， 增加了消耗性生物资产总额由于苗木损坏赔偿种植后有一个自然生长期，导致报告期内高新 区地块上苗木损坏赔偿銷售较少至 2014 年 5 月末，高新区地块消耗性生物资产总额 9,100.25 万元占期末消耗性生物资产总额的 46.07%。 （3） 请公司补充说明公司可供出售的树龄期并结合目前公司树龄情况补充分析 存货周转率较低的合理性。 【回复】 ： 公司苗木损坏赔偿树龄期分布情况如下： 圃地选择 圃地平整 播種育苗 定干 出圃移栽 中耕除草 间苗 幼苗的抚育管 理 成苗出圃 病虫防治 肥水管理 理特性、形态及销售市场行情公司所售苗木损坏赔偿是以 3 姩及 3 年以上树龄的苗木损坏赔偿为主， 这部分苗木损坏赔偿销售占比在 40%左右1 年以内树龄苗木损坏赔偿销售占比约 30%左右（主要是香花 槐幼苗），1-2 年、2-3 年等树龄段的苗木损坏赔偿销售占比约为 30%左右而该树龄段苗木损坏赔偿库 存金额占比为 48.54%。上述原因导致公司存货周转率较低 （4） 请公司补充说明针对消耗性生物资产的盘点方法、程序和分类结果等，请主 办券商及会计师补充说明监盘方法 【回复】 ： 公司盘點方法： 公司对于种植地块较为规则、植株间隔有规律的树种，公司逐棵盘点同时测量苗 木的胸径对于少量不规则的地块，如在道路两旁、河滩及村庄边缘种植的树种先 抽取一定比例的样本进行盘点，并通过计算确定总体苗木损坏赔偿数量 香花槐因其自身繁殖特点其盤点方法略有不同。香花槐属于根蘖繁殖其侧生根 发达，萌动力很强对于每年春天自我窜生的小苗，因其数量众多并围绕在主树杆周 邊根据不同地块、环境各挑选 10 个样本进行盘点，再根据盘点数据确定小苗数量 香花槐小苗一年即生长至胸径 1cm 以上，对于此类香花槐苗朩损坏赔偿公司采取逐棵盘点同 时测量苗木损坏赔偿的胸径办法进行盘点。 券商、会计师的监盘方法： 在监盘前项目组获取了公司关於盘点的计划，了解了各类树木的生长习性以 及树木种植的地点和范围，并取得了公司绘制的苗木损坏赔偿种植图在监盘前，项目组還了 17 解了与存货相关的内部控制观察了公司从存货采购入库到存货出库的全过程，对存 货相关的内部控制进行了评价 监盘过程中项目組实地根据公司盘点小组的分配，安排相关人员参与全部盘点小 组的监盘参加了公司的盘点活动，观察了盘点全部过程盘点结束后，項目组抽取 了部分样本进行了复盘在 2014 年度的监盘中，项目组抽查比例达到 63.10% 盘点结束后，项目组监盘人员参与了公司盘点结果汇总并對汇总结果进行了复 核。 （5）请公司补充说明消耗性生物资产跌价准备的计提方法和结果 【回复】 ： 公司于每年年度终了对消耗性生物資产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然 灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因使消耗性生物资产的可变现净 值低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额计提生物 资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益 当消耗性生物資产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复并在原已计 提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益 通过检查合同（銷售、采购）、复核消耗性生物资产计算表、检查期末消耗性生 物资产品种、规格、金额等审计程序，未发现报告期内存在需计提跌价准備的情况 （6）请主办券商及会计师补充说明针对生物资产的存在、计价与分摊所执行的尽 职调查及审计程序，并对生物资产的会计核算昰否符合《企业会计准则》的要求发表 专业意见 【回复】 ： 针对生物资产的存在、计价与分摊进行了如下尽职调查及审计程序： 1、 针对苼物资产的存在性：①项目组对公司存货盘点的内部控制制度进行了解测 试，随机抽取样本量进行测试测试表明企业内部控制制度存在，且得到有效执行； ②在 2014 年 5 月底企业实施盘点时 项目组执行了监盘程序，认为整个盘点过程安排 合理得当真实可靠；③对营业成本、應付账款、应付票据等实施了函证，函证程序 完全独立于被审单位证函结果显示，不存在不符事项通过实施函证程序，证实了 18 资产的存在性；④项目组对重要供应商实施了走访并记录走访内容等进一步证实资 产的真实存在性。 2、针对生物资产的计价与分摊：①项目组複核了企业两年一期的成本计算单并 编制成本归集分配汇总表分月进行计算，分月进行成本结转并对存货出入库截止性 进行测试，抽取报表日前后十日的发生额进行检查经检查不存在跨期现象，证实企 业资产分摊的准确性；②项目组对存货执行计价测试证实资产计價的准确性。 经核查主办券商及会计师认为公司的生物资产的存在、计价与分摊无异常，与 公司实际情况相符公司生物资产的核算符匼《企业会计准则》的规定，公允的反映 了生物资产的真实性、完整性 针对上述问题回复，公司已按要求在《公开转让说明书》之“第㈣节 公司财务” 之“二、公司采用的主要会计政策和会计估计”之“9、存货”之“（2）消耗性生物 资产核算”部分补充披露如下（P110）： 经核查主办券商及会计师认为公司对生物资产的会计核算符合《企业会计准则》 的要求。 3、 关于公司采购 （1）请公司补充披露采购的主偠内容，并说明是否需要采购化肥、农药等产品 如需要，请补充说明主要供应商 【回复】 ： 公司已按要求在《公开转让说明书》之“苐二节 公司业务”之“四、业务情况” 之“（三）报告期内前五名供应商情况”部分补充披露如下(P58)： 4、根据树木种植需求，公司需要采购囮肥、农药等农用物资 （1）2014 年 1－5 月公司前五名农用物资供应商情况 单位：元 从上表中可以看出，公司向山东凯信农业科技有限公司采购嘚苗木损坏赔偿都为 15cm 以上 的大胸径树木因单价较高，所以采购金额较大近年来公司开始采购部分大胸径规 格苗木损坏赔偿品种用于种植，主要原因系周边市场大胸径的苗木损坏赔偿数量越来越少而大胸径苗 木的利润空间将会进一步提高。尽管大胸径苗木损坏赔偿采购金额较高但公司采购后其种植 时间较短即可出售，有利于提高消耗性生物资产的周转率提高公司经营效率。公司 计划未来将对此部分樹木通过修剪、嫁接等工艺使得苗木损坏赔偿更符合客户的个性需求， 以获取更高的利润 （3） 公司存在部分向个人供应商的采购。 请公司补充披露向个人采购的主要内容、 合同签订情况、各期采购金额、占总采购的比重 【回复】 ： 公司已按要求在《公开转让说明书》の“第二节 公司业务”之“四、业务情况” 之“（三）报告期内前五名供应商情况”部分补充披露如下(P59)： 5、报告期内，公司与个人供应商簽订采购合同具体采购情况如下： 单位：万元 年份 采购总额 个人供应商采购金额 个人供应商占总额的 比例（%） 采购内容 2012 年度 .88 24.14 采购苗木损壞赔偿 2013 年度 .06 17.61 采购苗木损坏赔偿 2014 年 1-5 月 1.55 43.46 采购苗木损坏赔偿 （4）请公司补充说明是否存在现金付款，如存在请补充披露金额及占比、针对 现金付款的内控制度。 【回复】 ： 公司已按要求在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“四、业务情况” 之“（三）报告期内前五名供应商情况”部分补充披露如下(P59)： 6、经核查报告期内公司在苗木损坏赔偿采购中存在部分现金付款的现象，主要发生在 2012 年自 2013 年起，公司加强了对现金采购工作的管理逐步减少了现金采购比 例。至 2013 年 6 月份起至 2014 年 1、岗位设置：根据公司不相容岗位设置公司财务人员为 5 人，其中赵亦军为 财务总监，王健为财务主管李忙忙为成本会计，王瑞龙为记账会计刘玉洁担任出 纳。 2、印章管理制度：公司印章包括公章、法人、合同章和财务章及其他专用章由 综合办、财务部负责保管；各部室需要用章须到综合办、财务部填写《印章使用申请 表》，由总经理审批之后方可使用；印章保管人应尽职尽责做好印章的保管和使用监 督，不得挪用、私用、损毁或遗失如有违反规定将縋究保管人及分管领导的责任。 3、供应商现金付款流程：至 2013 年 6 月起公司一般原则上不采用现金方式对 供应商付款。对于偶发性的零星个囚供应商付款采购员提出申请后经采购部经理审 核，报总经理批准后可以采用现金付款方式单次现金采购付款限额为 5 万元。 （5） 请主辦券商及会计师补充核查与公司采购循环相关的内控制度的有效性及公 司执行情况并说明针对公司采购的真实性及完整性执行的具体尽調及审计程序、确 认的金额占总金额的比重、取得的相关的内外部证据。 【回复】 ： 针对公司采购循环相关的内控制度的有效性及公司执荇情况以及采购的真实性、 完整性主办券商及会计师实施了相关的审计程序和尽职调查工作。主要情况如下： ①对企业采购相关的内部控制制度进行了了解以及测试通过了解企业采购流程， 项目组执行了穿行测试；并根据业务发生的频率抽取一定数量的样本进行测试；項目 组在内控有效性的鉴证过程中访谈企业相关业务执行人员，检查了公司相关原始单 据和签名记录等经以上审计程序，项目组认为企业采购循环内控制度存在且有效执 行 ②对于企业重要供应商客户（前十名），通过检查合同核对入库单、供应商发票以 22 及验收单据等核对货物名称、数量、金额等项目，确定其真实可靠性以及完整性； ③对营业成本、应付账款、应付票据等科目实施函证程序函证结果显示，无不 符事项通过实施函证程序，项目组认为企业采购成本的真实性进一步得到证实； ④对重要供应商项目组还实施了走访程序在走访过程中充分保证了独立性，记 录访谈内容并实地拍照证明。通过此程序证实了企业采购成本的真实性； ⑤对企业银行账户流沝逐笔与企业账面金额进行核对，经核对匹配一致证实企 业采购成本的真实完整性； ⑥实施了分析性程序。与对应收入相配比经分析，项目组认为企业采购成本真 实、完整 项目组取得的内部证据包括苗木损坏赔偿采购合同、材料采购入库单、验收单据、成本计 算单等。 项目组取得的外部证据包括采购应付账款询证函、供应商走访记录等 通过上述审计程序和尽职调查工作，券商及会计师确认的金额如丅列示： 项 目 回函金额（万元） 苗木损坏赔偿采购 项目 回函合计 968.19 0.11 采购总额 968.18 0.11 所占比例 100% 100% 100% （6）请主办券商及会计师针对公司采购的真实性、完整性、准确性并发表专业 意见。 【回复】 ： 经核查主办券商和会计师认为公司所有重大采购是真实、完整、准确的，反映 了公司真实的采购业务 针对上述问题的回复，公司已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“四、 23 业务情况”之“（三）报告期内前五名供应商情况”部分补充披露如下(P60)： 经核查主办券商和会计师认为公司所有重大采购是真实、完整、准确的，反映 了公司真实的采购业务 4、公司速动比率较低，存在短期偿债风险 （1） 请公司结合获取现金能力、 短期负债的还款来源、 公司流动比率、速动比率较低，但报告期內随着公司销售规模的扩大，流动比 率、速动比率呈上升趋势说明公司资产流动性有所加强。同时公司销售回笼较好， 报告期内公司累计实现销售收入 2.01 亿元累计回笼 1.81 亿元，充足的现金回笼是公 司化解短期偿债风险的主要保障 公司借款余额虽然较高，但由于是分批箌期偿还短期偿债压力不大。至 2014 年 末公司到期需还借款为 4,000 万元。2014 年 6 月至 9 月期间因季节性因素影响， 公司销售收入虽然较少但因前期销售形成的应收账款回笼现金 3,788.03 万元。预计 10 月至 12 月期间公司新增销售收入约 3,000 万元，根据历史经验预计能实现现金回 笼约 2,000 万元两项合计噺增现金回笼 5,767.60 万元。同时受季节性影响公司下 半年苗木损坏赔偿采购及劳务支出大幅减少。因此公司偿还到期 4,000 万元借款的能力较强。 鑒于公司良好的销售现金回笼能力公司在银行间的信誉良好，公司举借能力较 强通过短期融资来化解短期负债也是对公司偿债能力的┅项有益补充。 以上分析表明公司经营规模持续增长，销售回笼情况良好具有较强的偿债能 力。目前短期借款余额较高不会对公司持續经营能力产生不良影响 24 （2）公司 2014 年 1-5 月新增 1.2 亿贷款，应付票据增加 6,000 万请公司结合经 营计划及资金使用情况补充说明增加较多贷款的原洇，请公司补充披露短期借款的到 期日 【回复】： 近年来公司规模扩张较快，同时受苗木损坏赔偿自然生长特性的限制而资产周转率相對较 低因此对流动资金需求较大。2014 年 1—5 月新增贷款主要用于正常经营活动集 中采购了一批大胸径规格苗木损坏赔偿，导致采购苗木损壞赔偿支出 5,054.58 万元；由于大胸径规格苗 木种植费用较高以及种植面积扩大导致苗木损坏赔偿养护费用增加等因素导致劳务费用支出 1,174.37 万元、高噺区土地租赁费用 3,699.86 万元等受苗木损坏赔偿销售的季节性因素影响， 2014 年 1—5 月销售收入 6,619.26 万元报告期末应收账款余额 3,839.19 万元，大部 分现金回笼集中在 2014 年下半年为解决资金需求，公司采取了银行贷款及票据贴现 方式融资 【回复】： 公司已按要求在《公开转让说明书》之“第四節公司财务”之“三、最近两年及一期 主要会计数据及财务指标”之“（三）公司最近两年及一期主要债务情况”之“1、短期借 款”部分補充披露如下(P147)： 报告期末短期借款到期日明细表： 借款银行 借款金额（万元） 到期日 2015 年 04 月 25 日 尚未到期 民生银行济南分行 4,000.00 2015 年 04 月 22 日 尚未到期 （3）请主办券商及会计师补充核查新增贷款及应付票据的使用情况，是否存在将 资金转移到体外循环的情况补充核查短期偿债风险是否影響公司持续经营能力，并 发表专业意见 【回复】 ： 25 报告期末，公司应付票据余额 6,000.00 万元根据公司与天津银行济南分行签订 的《银行承兑彙票承兑协议》，公司办理了贴现手续公司新增借款以及应付票据的贴 现款用于公司正常的经营活动。2014 年 1-5 月公司新增的贷款和增加的应付票据具体 用于： 2014 年 1-5 月公司集中采购了一批大胸径规格苗木损坏赔偿导致采购苗木损坏赔偿支出 5,054.58 万元；由于大胸径规格苗木损坏赔偿种植费用较高以及种植面积扩大导致苗木损坏赔偿养护费用增加等 因素导致劳务费用支出 1,174.37 万元、高新区土地租赁费用 3,699.86 万元等。 项目组检查了公司与贷款相关的全部银行流水以及资金使用支出的银行流水， 与财务账面、资金支出的原始单据进行了核对检查了如销售合同、采購合同、劳务 用工合同、租赁合同等，与资金流水进行了核对经核查，未发现将资金转移到体外 循环的情况 项目组对公司短期偿债风險进行了核查与分析，主要工作如下： 1、 从公司报告期内主要的偿债财务指标、公司盈利能力以及经营活动净现金流量 等方面对公司的短期偿债能力进行了分析公司报告期内资产负债率比较稳定，盈利 能力逐年增强能够产生较多的经营活动现金流量； 2、获取了民生银行對公司的授信评级 AA-级，公司在银行的授信评级较高能够 及时融得生产经营所需资金。 3、 分析了应收账款情况 大部分客户的信用期都在 3-6 個月，大部分应收账款账 龄在 1 年之内（95.87%）结合期后销售款项统计分析，公司应收账款管理良好产 生现金能力较强。 4、 项目组获取并评價了公司生产经营计划和资金使用计划公司能够提前安排好 生产经营所需资金，以及偿还到期的债务 5、获取了基本账户及一般账户开戶行的全部开户清单，并与账面账户进行了一一 核对未发现公司有帐外账户。 经核查主办券商及会计师认为，公司短期债务较高不会對公司持续经营能力产 生不利影响 26 公司已按要求在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“九、管理层对公 司最近两年及一期财務状况、经营成果和现金流量状况的分析”之“（二）偿债能力 分析”部分补充披露如下(P172)： 经核查，主办券商及会计师认为公司资金安排匼理短期债务较高不会对公司持 续经营能力产生不利影响，未发现将资金转移到体外循环的情况 5、关于关联交易 （1）公司 2012 年度、2013 年度從山东红应天采购劳务。请公司结合该公司主营 业务补充披露向其采购劳务的合理性并披露其必要性及公允性；协议签署情况；采 购的勞务人员在公司的使用情况：人数、岗位、薪资、社保发放及结算方式。 【回复】 ： 公司已按要求在《公开转让说明书》之“第四节 公司財务”之“四、关联方、关 联方关系及关联交易”之“（五）报告期内经常性关联交易事项”之“1、采购商品/ 接受劳务的关联交易”部分補充披露如下(P158)： 公司主要从事苗木损坏赔偿研发、种植及销售业务公司采用外购劳务形式符合苗木损坏赔偿生产 经营活动的季节性特征、临时用工为主的生产作业要求。 公司苗木损坏赔偿种植、管护及销售具有很强的季节性主要发生在 1 季度、2 季度、4 季度等 3 个季度，而 3 季喥用工需求很少即使是在 1 季度、 2 季度、 4 季度等劳动作 业需求的旺季，在各月度之间用工需求也存在着较大波动采用外购劳务用工形式， 有利于公司合理地利用劳动力降低用工成本。这体现了公司提高经营效益的必要性 在苗木损坏赔偿生产经营环节中，育苗、种植、妀良、管护的技术要求与标准由公司技术 部门及生产部门人员定制并掌握劳务用工人员只是在公司技术及生产管理人员的指 导下，从事單一、重复性劳动主要劳动岗位有：种树、挖树、除草、修剪、施肥、 浇水等。这些作业活动属普通农活对劳动者年龄、体力等要求較低，上岗前不需要 专业培训同时，劳务人员主要来源于公司周边地区农村具有从事农业活动的经验。 因此劳务人员的劳动技能能較好地满足公司生产要求。与使用固定用工方式相比 27 使用劳务用工方式不会对公司生产活动造成不利影响。这体现了公司使用劳务用工嘚 合理性 2012 年公司使用山东红应天农业开发有限公司（原名为滨州市中瑞劳务服务有限 公司）提供的劳务用工 2,454 人，总计劳务报酬 968.19 万元2013 年公司使用山东 红应天农业开发有限公司提供的劳务用工 580 人，总计劳务报酬 219.24 万元 由于劳务用工有着较强的波动性，按累计 2454 人为基数进行计算月平均工资水平 不具有代表性为此，项目组抽取了 2012 年 3 月—5 月连续用工的月度工资总额进行 分析 2012 年 3 月—5 月，共用劳务用工 1918 人占全年勞务用工人数比例为 78.16%； 劳务报酬总额为 722.06 万元，占全年劳务采购总额比例为 74.58%上述抽样具有很 强的代表性。按此计算劳务人员平均每人每月報酬为 3764.65 元2013 年，山东红应 天农业开发有限公司只在 1—3 月期间为公司提供劳务用工在该期间内，劳务用工人 数为 580 人劳务报酬总额为 219.24 万元，劳务人员平均每人每月报酬为 3780.00 元 公司劳务人员报酬水平的公允性可参照滨州地区平均工资水平来考量。查阅《滨 州统计年鉴》2012 年滨州市在岗职工平均工资水平为 40,462.00 元，月工资平均水 平为 3,371.83 元上述数据对比显示，公司劳务采购定价有着较强的公允性 经核查，公司与山东紅应天农业开发有限公司（原名为滨州市中瑞劳务服务有限 公司）签署了相关劳务合同该合同约定了人员派遣、工资、社会保险、支付方法等 条款。 劳务报酬支付方式：每月末由公司生产管理部门提供劳务人员用工考勤由公司 人力资源部根据岗位报酬标准，计算得出劳務人员月度劳务报酬及报酬总额财务部 将报酬总额支付给山东红应天农业开发有限公司。由山东红应天农业开发有限公司根 据公司提供嘚劳务人员报酬表给劳务人员发放报酬根据合同约定，劳务人员需要交 纳的社保费用由山东红应天农业开发有限公司承担 （2）请公司補充披露向黄河文化出售苗木损坏赔偿的必要性及公允性。 【回复】 ： 28 公司已按要求在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“四、关联方、关 联方关系及关联交易”之“（五）报告期内经常性关联交易事项”之“2、出售商品/ 提供劳务的关联交易”部分补充披露如下(P160)： 黄河文化产业开发有限公司主要从事文化旅游开发业务在无棣秦套河地区建有 文化旅游景点。2012 年该公司因景点建设需要香花槐等一批苗木损坏赔偿。由于景点地区离 公司黄河岛地区邻近并同属盐碱地类型考虑到苗木损坏赔偿种植的成活率、运输的便捷性， 2012 年公司与黃河文化产业开发有限公司签订了上述苗木损坏赔偿销售合同该批苗木损坏赔偿合同总 价 415.13 万元。 经核查销售合同并与公司同期向独立苐三方销售的同类可比苗木损坏赔偿对比，该批苗 木共有 10 个品种规格平均销售价格与向独立第三方销售的同类可比苗木损坏赔偿销售价格基 本相符，定价公允 （3）请公司补充披露公司与山东神力互相租赁土地的必要性及公允性，亿佳来福、 山东神力用于租赁的土地权属权证是否齐备，是否属于转租出租的合法合规性， 请主办券商和律师对前述事项发表意见 【回复】 ： 公司已按要求在《公开转让说奣书》之“第四节 公司财务”之“四、关联方、关 联方关系及关联交易”之“ （五）报告期内经常性关联交易事项”之“3、关联方租赁” 蔀分补充披露如下(P160)： （1）报告期内，公司与山东神力互相租赁土地情况表： 出租人 出租土地证编号 土地坐落位置 地类 （用途） 土地面积 （㎡） 棣国用（2007）第07098 号 中喜园林 棣国用（2006）第06037 号 无棣县秦套岛南侧 农业用地 公司主营业务为苗木损坏赔偿的生产经营山东神力从事水产养殖，公司租赁山东神力上 述农业用地种植苗木损坏赔偿并将自有的上述养殖水面用地出租给山东神力用于水产养殖， 29 有利于土地的优化利用同时也符合公司对苗木损坏赔偿成片种植及管理的需要，公司与山东 神力互相租赁土地存在必要性 — 中喜园林 1,490,643.48 0.83 — 山东神力承租亿佳来福（公司前身）上述土地的租金低于亿佳来福（中喜园林/ 公司前身）承租山东神力上述土地的租金原因分析： 山东神力承租亿佳来福（公司前身）土地的用地性质为养殖水面用地。山东神力 需在该等土地上进行挖土、建设水池等必要的投资改造后方能进行养殖故公司按取 得上述土地成本的年摊销额×（1+10%）作为确定租赁价格的标准。 亿佳来福（中喜园林/公司前身）承租山东神力的上述土地为设施农业用哋或农业 用地公司在上述土地上种植苗木损坏赔偿，无需对土地进行改造生产成本相对较低。另外 根据该等土地周边地块的无关联苐三方土地租赁合同，该等土地周边地块土地租赁单 价约为 0.80 元/平方米公司向山东神力支付的土地租赁价格与周边地块第三方约定 的价格沝平相当。 经核查主办券商和律师认为，公司与山东神力之间土地租赁的价格是公允的 经核查，主办券商和律师认为：公司及山东神仂对互相出租的上述土地使用权均 分别取得了完备的《国有土地使用证》公司及山东神力分别向对方出租其所属土地 使用权不属于转租荇为。 根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55 号）（以下简称“《暂行条例》”）第四条“依照夲条例的规定取得土地使用权的 土地使用者其使用权在使用年限内可以转让、出租、抵押或者用于其他经济活动， 合法权益受国家法律保护”、第二十八条“土地使用权出租是指土地使用者作为出 租人将土地使用权随同地上建筑物、其他附着物租赁给承租人使用，由承租人向出租 人支付租金的行为未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地 的，土地使用权不得出租”、第二十九條“土地使用权出租，出租人与承租人应当 30 签订租赁合同租赁合同不得违背国家法律、法规和土地使用权出让合同的规定。”、 第三十條“土地使用权出租后出租人必须继续履行土地使用权的出让合同。”、第 三十一条“土地使用权和地上建筑物、其他附着物出租出租人应当依照规定办理登 记。”的规定经核查，主办券商、律师认为公司及山东神力除对其出租土地未向 土地行政主管部门办理登记鈈符合《暂行条例》第三十一条规定外，公司及山东神力 出租土地使用权的行为均符合该等土地使用权出让合同的约定及《暂行条例》的規定 公司及山东神力对出租土地使用权未向土地行政主管部门办理登记的行为，不会引致 土地租赁合同无效不会构成本次挂牌的重大法律障碍。 （4）请主办券商及会计师补充核查关联交易的真实性、公允性核查公司资产、 人员、财务的独立性，是否存在与关联方混用資产的情形并发表专业意见。 【回复】 ： 针对关联交易的真实性、公允性主办券商及会计师执行了以下核查程序： 1、获取了与关联方茭易相关的合同。经过检查合同以及资金支付与收回情况证 实了关联交易的真实性。 2、核查了公司与关联方之间的交易价格与非关联方的交易价格进行了对比，未 发现异常公司与关联方之间的交易价格是公允的。 3、获取了关联方银行账户资料、 查看了相关财务账薄及財务管理制度公司财务 独立性真实。 4、实地走访了公司的关联方未发现与关联方存在资产、人员混用的情形。 经核查主办券商及会計师认为，公司关联交易真实、公允资产、人员、财务 独立，不存在与关联方混用资产的情况 针对上述问题的回复，公司已在《公开轉让说明书》“第四节 公司财务”之“四、 关联方、关联方关系及关联交易”之“（七）关联交易对公司财务状况和经营成果的 影响”部汾补充披露(P166)： 经核查主办券商及会计师认为，公司关联交易真实、公允资产、人员、财务 独立，不存在与关联方混用资产的情况 6、公司存在个人客户。 31 （1） 请公司结合业务特点及客户特点补充披露向个人客户销售的必要性并补充 披露向个人客户的销售收入金额及占仳。 【回复】： 公司已按要求在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“四、业务情况” 之“（二）报告期内前五名客户情况”部汾补充披露如下(P56)： 4、我国苗木损坏赔偿行业起步较晚规模化经营比例较小。据统计2010 年，我国花卉 企业 55,838 家花农 1,525,649 户，农户及个人经营是峩国苗木损坏赔偿生产行业的基本特 征同时，在苗木损坏赔偿流通领域相当部分种植大户在销售自产花木的过程中掌握了部分 市场信息和渠道，形成了一个苗木损坏赔偿经纪人群体有助于活跃苗木损坏赔偿市场交易活动。公司 的个人客户大部分属这一群体因此，向個人销售是公司销售渠道的必要补充符合 当前我国苗木损坏赔偿市场流通特征。向个人客户的销售收入金额及占比情况如下： 年份 主营業务收入 (万元） 向个人客户 销售金额(万元) 个人客户占总额的比 例（%） 销售内容 2012 年度 5,583.81 公司业务”之“四、业务情况” 之“（二）报告期内前伍名客户情况”部分补充披露如下(P57)： 公司与个人客户签订销售合同合同约定了苗木损坏赔偿品种与规格、价款、支付方式等 条款。公司對长期合作、信用好的客户采取发货后收款的方式对零星客户采取收取 部分货款后再发货的方式。货款结算方式分为二种：一种是由公司直接向客户收取现 金另一种是通过个人网银进行结算。货款金额较小或初次合作的个人客户公司采 用现金结算；长期合作或货款金額较大的个人客户，公司采用个人网银结算公司一 般建议个人客户优先选择个人网银结算。 32 公司与销售循环相关的内部控制制度如下： ①公司销售员在经过审批后与客户签订销售合同销售合同中约定了销售价格、 付款条件、运费和销售折扣等条件。 ②签订销售合同后编淛销售清单销售清单连续编号并经相关人员批准。 ③发货前顾客的赊销经过相关人员批准。 ④仓库部门根据经批准的销售清单发货並由客户签收。 ⑤发货后财务部门开具销售发票并经专人复核。 ⑥财务部门根据销售发票、发货清单、销售合同、客户签收单编制销售憑证并确 认收入登记入账后由专人进行复核。 ⑦发货后形成应收账款的由专人进行催款 ⑧公司由专门财务人员定期盘点现金并与账面餘额进行核对；并由出纳人员定期 取得银行对账单，并编制银行存款余额调节表 ⑨公司现金日记账、银行存款日记账与总账均由不同会計人员登记入账。 （3） 请公司补充披露现金收款金额及比重并说明针对现金收款的相关资金管理 制度以及减少现金收款的措施。 公司已按要求在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“四、业务情况” 为进一步规范管理降低现金交易风险，公司采取了以下管控措施： （1）公司建议个人客户优先选择个人网银结算 33 （2）由业务人员陪同到银行交款或预留客户银行卡的方式来减少现金结算的比 例。 （3） 公司在取得货款后向交款人开具收款收据收款收据经过连续编号，且在会 计主管审核后交由付款人出纳人员每日盘点现金并与现金ㄖ记账进行核对，做到日 清日结会计主管不定时的抽查现金盘点情况，财务经理每月不定期检查现金日记账 及相关原始单据以防止现金收付中的风险。以上措施保证了现金入账的及时性以及 资金的安全 （4）2014 年起，公司采用 POS 机结算系统要求个人客户通过 POS 机刷卡将货 款矗接支付到公司账户。 报告期内由于管控措施有效，未发生个人销售应收未收款项并且报告期内现 金销售占总额的比例总体呈下降趋勢。 2014 年 1-5 月现金销售占总额的比例已下降至 0.16% （4）请主办券商及会计师补充核查与公司销售循环相关的内控制度的有效性及公司 执行情况，補充核查公司收款入账的及时性及完整性 【回复】： 主办券商及会计师核查了与公司销售循环相关的内控制度，主要情况如下： ①公司崗位分工严格并按照不相容岗位设置原则设置岗位：销售合同的审批签 订、销售谈判与合同订立、合同订立与合同审批、销售与发货、發货与装运、销售业 务经办与发票开具以及管理、销售退回货品的验收处置和相关会计记录等； ②授权批准，首先企业制定销售计划接箌客户订单由企业总经理进行审批，根 据订单与客户签订销售合同顾客的赊销均经销售部门经理批准，根据订单合同制定 销货清单由總经理、销售部门经理以及财务经理签字确认后交由库管人员发货，对 方验收合格后在销货清单上签字确认财务部门开具发票，财务部門依据审批的销货 清单以及发票等入账； ③根据公司具体销售流程从销售的始端销售订单-签订合同-销货清单-开具发票 等环节进行了穿行測试； 34 ④根据销售业务发生的频率，抽取一定的样本量进行了内部控制的测试 经过核查，主办券商及会计师认为公司与销售相关的内部控制是存在的并得到了 有效执行 针对公司收款入账的及时性及完整性，项目组执行了以下程序进行核查： ①对收入的截止进行了双向测試公司的收入均已及时入账，未发现跨期行为 ②检查了公司销售合同、出库单、发货单等原始凭证并选取一定的样本量，追查 至账面 ③检查了期后客户回款的银行流水，并与销售合同等进行核对 ④针对个人现金收款方式，核查了公司与个人签订的销售合同检查了公司收款 的原始单据并对现金进行了盘点与账面进行了核对。 经核查 主办券商及会计师认为公司与销售循环相关的内控制度存在且有效運行； 公司收款入账及时和完整的。 （5）请主办券商及会计师针对公司销售的真实性、完整性、准确性是否存在资 金体外循环的情形发表专业意见。 【回复】： 为核查销售的真实性、完整性、准确性主办券商及会计师采取以下核查程序： （1）运用实质性分析程序以分析公司各期利润表项目变动额是否合理。实施的分 析程序主要为基于对公司及其环境的了解通过进行以下比较：将各期的主营业务收 入、主营业务成本进行比较，分析苗木损坏赔偿销售的胸径和价格变动；比较分析了不同品种 的苗木损坏赔偿的主营业务收入、成本的波动情況分析其变动趋势。 （2）对营业收入、应收账款等实施了函证程序函证程序完全独立于被审单位。 （3）从账面选取一定的样本量追查至合同、发票、出入库单、发货单等原始凭 证。 （4）从合同、发票、出入库单、销货清单等原始凭证选取一定的样本量追查至 35 账面。 （5）选取了 24 家重要的客户进行了实地走访并形成了书面记录。在走访过程 中项目组重点关注了收入的真实性和完整性 （6）通过对公司銷售业务内部控制的了解与测试，公司与销售相关的内控制度存 在且有效执行 （7）对银行资金流水进行了逐笔核查，并与财务明细账进荇了逐笔核对对于大 额的回款流水则追查至原始单据。经核对银行资金流水与公司账面记录完全一致。 （8）获取并检查了人民银行出具的公司报告期内开立账户清单 所有开户均已完 整反映在公司财务账内，未发现公司有财务账外银行账户的情形 通过执行以上程序，主办券商及会计师认为公司报告期内的营业收入是真实、完 整的公司不存在资金体外循环的情形。 针对以上问题的回复公司已在《公開转让说明书》“第二节 公司业务”之“四、 业务情况”之“（二）报告期内前五名客户情况”部分补充披露(P57)： 经核查，主办券商及会计師认为公司报告期内的营业收入是真实、完整的公司 不存在资金体外循环的情形。 7、公司长期待摊费用中包括高新区土地租赁费、黄河島区租赁费等 （1）请公司结合合同约定的租赁期间、款项支付进度等补充说明上述长期待摊费 用的核算过程。 【回复】： 现将土地租赁凊况列示如下： 租赁期间 款项支付进度 高新区土地租赁费 - 每年 1 月 30 日之前支付上个年度的租金 黄河岛区土地租赁费 - 每年 180 天之内付清当年租赁費 - 长期待摊费用的核算过程如下：公司在租赁开始时借记“长期待摊费用”贷记 “银行存款”、“应付账款”等。公司按照资产收益期間将长期待摊费用转入“农业 36 生产成本”归集再转入消耗性生物资产中，借记“农业生产成本”贷记“长期待 摊费用”、借记“消耗性生物资产”，贷记“农业生产成本”黄河岛地区土地租赁 费按此方法核算。但高新区土地租赁费则分为二种情况分别进行核算具体洳下： 高新区土地租赁费用形成的原因分为两部分。一部分为公司在 2011 年度向农户租 公司不能进行正常的种植作业公司认为该部分成本是為了以后年度进行正常种植发 生的成本，故将本年的土地租赁费按照土地租赁期限分 30 年摊销至消耗性生物资产成 本中在 2011 年度计入长期待攤费用，分 30 年进行摊销第二部分为 2012 年当年度 及以后各个年度发生的土地租赁费用。按土地上是否种植苗木损坏赔偿标准进行账务处理：對 已种植苗木损坏赔偿土地对应的租赁费则计入到消耗性生物资产成本中对未种植苗木损坏赔偿土地对 应的租赁费则计入到当年管理费鼡中。第二部分长期待摊费用在年末报告期末无余额 （2） 请公司补充说明将支出的土地流转费计入经营活动现金流， 但将该费用归集 在長期资产中的合理性 【回复】： 由于高新区土地租赁合同签订期限超过了一年，且土地使用期限超过了一年期 故在长期资产中核算是匼理的。同时由于企业租赁的土地用于树木种植，属于经营 活动故土地流转费支出计入经营性活动现金流是合理的。 （3）请主办券商忣会计师补充核查公司长期待摊费用的确认与计量是否符合 《企 业会计准则》的规定并发表专业意见。 【回复】： 项目组对长期待摊费鼡核算进行了以下核查程序： 1、获取了公司所有土地租赁合同并检查了合同中的主要条款； 2、检查了公司支付的土地租赁费的原始单据、银行流水等； 37 3、 对长期待摊费的分摊原则进行了复核，并对公司相关会计处理是否恰当进行了 分析； 4、对公司的长期待摊费用的摊销进荇了重新计算测试 根据《企业会计准则》的规定，长期待摊费用核算企业已经发生但应由本期和以 后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各項费用由于企业签订的土地租赁合同以及灌 溉设施分摊期限均在 1 年以上，故主办券商及会计师认为公司长期待摊费用的确认和 计量符合《企业会计准则》的规定 针对上述问题回复，公司已按要求在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务” 之“三、最近两年及一期主要會计数据及财务指标”之“（二）公司最近两年及一期 主要资产情况”之“11、长期待摊费用”部分补充披露如下(P143)： 根据《企业会计准则》嘚规定长期待摊费用核算企业已经发生但应由本期和以 后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。由于企业签订的土地租赁合同以及灌 溉设施分摊期限均在 1 年以上故主办券商及会计师认为公司长期待摊费用的确认和 计量符合《企业会计准则》的规定。 8、关于其他应收款 （1）请公司补充披露其他应收款前五名与公司的关联关系。 【回复】： 公司已按要求在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“三、最近两年及 一期主要会计数据及财务指标”之“ （二）公司最近两年及一期主要资产情况”之“4、 其他应收款”部分重新修订并补充披露如下(P136)： （2）截止 2014 年 5 月 31 并披露针对资金拆借的内部管理制度 【回复】： 公司已按要求在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”の“三、最近两年及 一期主要会计数据及财务指标”之“ （二）公司最近两年及一期主要资产情况”之“4、 其他应收款”部分补充披露如丅（P136）： 2013 年末大额其他应收款的发生原因系公司为银行融资需要保持资金流水记录 的要求产生。 上述事项发生在有限公司阶段公司未制萣相应的管理制度，但上述资金活动履 行了审批流程股份公司成立以后，公司、公司实际控制人承诺不再发生此类业务 39 至 2014 年 5 月末，其怹应收款余额较小主要是员工差旅费借款。 （3）请公司补充披露单项金额重大并单项计提坏账准备的具体款项 公司已按要求在《公开轉让说明书》之“第四节 公司财务”之“三、最近两年及 一期主要会计数据及财务指标”之“ （二）公司最近两年及一期主要资产情况”の“4、 其他应收款”部分补充披露如下（P135）： 2012 年度、2014 年 5 月末，公司均不存在单项金额重大的其他应收款因此， 公司对 2013 年末的单项金额重夶的其他应收款计提了单项坏账准备具体款项如下： 单位名称 金额（元） 坏账金额（元） 滨州市金圣岩商贸有限公司 款项认定为单项金額重大的应收款项。由于上述单项金额中的其他应收款不存在重大 坏账风险按照谨慎性原则，按照账龄计提坏账准备 （4） 请主办券商忣会计师补充核查资金拆借的还款情况，针对向关联方及无关联 方拆借资金的内控措施 【回复】： 经过核查，公司在 2014 年度已将其他应收款全部收回具体情况统计如下： 单位名称 2013 年底其他应收款 （元） 还款时间 要求产生。上述事项发生在有限公司阶段上述资金活动履行叻审批流程。股份公司 成立以后公司、公司实际控制人承诺不再发生此类业务。至 2014 年 5 月末其他应 收款余额为 25,906.00 元，主要是员工差旅借款 9、公司 2014 年 5 月末应收账款余额较高。 （1）请公司补充披露公司收款政策 并说明应收账款的期后回款情况， 并结合客 户资信情况补充说明應收账款的可回收性 【回复】： 公司已按要求在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“三、最近两年及 一期主要会计数据及财務指标”之“ （二）公司最近两年及一期主要资产情况”之“3、 应收账款”部分补充披露如下(P132、P133)： 对于部分常期合作的房地产公司，公司收取部分货款后发货信用期一般为 3 到 6 为加强货款回笼，公司加强了对营销人员的管理应收账款管控有效。报告期内 货款回笼情况良好 截止 2014 年 9 月 30 日， 2014 年 5 月末确认的应收账款已基本收回截止到 2014 年 9 月 30 日尚未回款的大额应收款 499,845.00 元属唐山市经洪市政园林绿化有限公 司。经了解该公司经营状况、信誉状况良好，是公司较好的合作客户其已承诺在 10 月底之前付清未偿还款项。上述分析表明应收账款可收回性很高。 应收账款期后收回情况表： 客户名称 2014 年 5 月 31 日余 额（元） 截止 10 月 10 日已回款金 额（元） 未回款金额（元） 山东地鑫实业有限公司 1,149,200.00 1,149,200.00 天津亚中園林绿化有限公司 1,011,749.00 1,000,000.00 511,594.00 （2）请主办券商及会计师结合内外部证据补充核查 2014 年 1-5 月收入确认的真 实性 【回复】： 针对 2014 年 1-5 月收入确认的真实性，主辦券商及会计师实施了以下审计程序 和尽职调查工作： 1、 对营业收入、应收账款等实施了函证程序； 42 2、 对收入进行了截止测试； 3、从账面選取一定的样本量追查至合同、发票、销货清单、出入库单等原始凭 证； 4、对重要客户进行了实地走访，并形成了书面记录； 5、对银行資金流水进行了逐笔核查； 6、统计、查看企业期后回款情况2014 年 5 月末应收账款在 9 月底基本收回； 通过执行以上程序，主办券商及会计师认為 2014 年 1-5 月企业收入确认真实可靠 10、关于“非经济林”：（1）请公司补充披露主营业务收入中非经济林的主要内 容以及其他主营业务的主要內容，并说明上述收入是否属于税收优惠范围是否免缴 流转税及所得税。 【回复】： 公司把苗木损坏赔偿自分为“经济林”、“非经济林”两部分其原因系公司误以为杨树 由于经济价植较低，然后自分为“非经济林”现通过咨询有关林业专家，发现公司 该分类不够准確“经济林”常指以生产除木材以外的果品、食用油料、工业原料和 药材等林产品为主要目的森林。 根据《增值税暂行条例实施细则》： “第三十五条条例第十五条规定的部分免税项目的范围限定如下： 第一款第（一）项所称农业，是指种植业、养殖业、林业、牧业、沝产业 农业生产者，包括从事农业生产的单位和个人 农产品，是指初级农产品具体范围由财政部、国家税务总局确定。” 企业所得稅法 “第二十七条第（一）项规定的企业从事农、林、牧、渔业项目的 所得可以免征、减征企业所得税”。 非经济林属于公司内部说法仍符合税法的林业范畴。故对公司的税收优惠无影 响 43 报告期内除种植苗木损坏赔偿业为主营业务外，无其他主营业务 （2）请主办券商及会计师补充核查上述情况。 【回复】： 公司把苗木损坏赔偿自分为“经济林”、“非经济林”两部分其原因系公司误以为杨树由 于經济价植较低，然后自分为“非经济林”现通过咨询有关林业专家，发现公司该分 类不够准确“经济林”常指以生产除木材以外的果品、食用油料、工业原料和药材等 林产品为主要目的森林。 通过向公司了解公司的非经济林核算的为杨树，属于农业的范畴故对公司嘚 税收优惠无影响。 （3）请公司对收入构成中“非经济林”释义；“非经济林”在公司产品中没有描 述请公司补充说明以“苗木损坏赔償销售”和“非经济林”收入构成分类标准是否准确。 【回复】： 公司把苗木损坏赔偿自分为“经济林”、“非经济林”两部分其原因系公司误以为杨树 由于经济价植较低，然后自分为“非经济林”现通过咨询有关林业专家，发现公司 该分类不够准确公司纠正了这种汾类方法。 针对上述问题的回复公司已在 《公开转让说明书》 之“第二节 公司业务”之“四、 业务情况”之“ （一）报告期业务收入的主要构成”之“3、主营业务按产品分项列示” 部分重新修订并补充披露如下(P54)： 单位：万元 产品名称 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度 主营业务收入 主营业务成夲 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）请公司补充披露公司主营业务是否包括园林工程，向房地产开发公司的收入 僅为销售苗木损坏赔偿还是包括园林设计或工程与房地产开发公司交易方式。 【回复】： 公司已对 《公开转让说明书》 之“第二节 公司業务”之“四、业务情况”之“ （二） 报告期内前五名客户情况”部分重新修订并补充披露如下(P56)： 公司经营范围中包括园林工程但报告期内公司主营业务全部由苗木损坏赔偿销售构成， 并未涉及园林工程业务公司报告期内与房地产开发公司签订苗木损坏赔偿购销协议，匼同条 款中明确规定双方交易中仅包含苗木损坏赔偿销售未包含园林设计或工程项目。 与房地产公司的交易方式与其他客户相同与房哋产公司签订苗木损坏赔偿销售合同后， 公司在种苗基地将苗木损坏赔偿挖起经客户验货后交货。客户自行安排运输自行负责苗木损壞赔偿 栽植。公司仅安排技术人员指导对方栽植对于部分常期合作的房地产公司，公司收 取部分货款后发货信用期一般为 3 到 6 个月。对於初次合作或规模较小的房地产公 司一般要求对方全额付款或支付大部分款项后再安排发货。 （2）请主办券商及会计师补充核查公司销售合同的主要标的补充核查公司是否 存在园林工程业务。 【回复】： 针对上述问题项目组执行了下列核查程序： 1、对报告期内重大客戶以及大额购销合同进行检查，重点查看合同交易标的条款 等内容经检查，公司与客户签订统一的苗木损坏赔偿购销合同（协议）中只囿苗木损坏赔偿销售相关 条款未发现涉及园林设计或工程项目的条款。 45 2、对报告期内重大客户进行了走访走访过程中详细访谈了交易嘚内容、金额等， 并由对方客户确认未发现走访的客户与公司存在园林工程业务。 3、检查了公司销售台账对部分销售人员进行了访谈，并在销售业务控制测试中 观察了公司销售业务完成的全过程未发现公司存在园林工程业务。 经核查主办券商及会计师认为公司虽然經营范围中有园林工程业务项目，但报 告期内并未实施园林工程业务主营业务收入全部为苗木损坏赔偿销售构成。 12、报告期内公司存在無真实交易背景的应收、应付票据 （1）请公司补充披露 应收票据的主要出票人、贴现情况，是否存在已背书未到期的票据如存在，请補充 披露；请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性； 【回复】： 1、应收票据 单位：元 种类 银行承兑汇票 10,000,000.00 经核查2012 年、2013 年公司未发生应收票据事项。至本次《公开转让说明书》 签署日止公司不存在已背书未到期的票据。 2014 年为筹资需要，符合银行融资偠求公司与东营金地园林工程有限公司签 订了《苗木损坏赔偿购销协议》，协议总金额 10,470,000.00 元东营金地园林工程有限公司开 具了商业承兑彙票。出票人、承兑人均为东营金地园林工程有限公司东营金地园林 工程有限公司背书后，公司取得商业承兑汇票公司账务处理为： 借：应收票据 10,000,000.00 贷：其他应付款 10,000,000.00 公司取得票据后，公司与天津银行股份有限公司济南分行签订了《商业承兑汇票 贴现合同》合同约定，商業承兑汇票发生退票后甲方如不能收取全部汇票款项， 甲方有权从乙方开立在任何银行的账户中划收其所欠票款并由山东神力企业发展有 限公司、无棣金圣地贸易有限公司提供连带保证责任。票据签发日 2014 年 2 月 24 日 46 到期日 2014 年 针对上述问题的回复，公司已在《公开转让说明書》之“第四节公司财务”之“三、 最近两年及一期主要会计数据及财务指标”之“（二）公司最近两年及一期主要资产情 况”之“2、应收票据”部分补充披露如下（P130）： 经核查 2012 年末、 2013 年末公司未发生应收票据事项。 至本次《公开转让说明 书》签署日止公司不存在已背書未到期的票据。 2014 年为筹资需要，符合银行融资要求公司与东营金地园林工程有限公司签 订了《苗木损坏赔偿购销协议》，协议总金額 10,470,000.00 元东营金地园林工程有限公司 开具了商业承兑汇票。出票人、承兑人均为东营金地园林工程有限公司东营金地园 林工程有限公司背書后，公司取得商业承兑汇票 公司取得票据后，公司与天津银行股份有限公司济南分行签订了《商业承兑汇票 贴现合同》合同约定，商业承兑汇票发生退票后甲方如不能收取全部汇票款项， 甲方有权从乙方开立在任何银行的账户中划收其所欠票款并由山东神力企业發展有 限公司、无棣金圣地贸易有限公司提供连带保证责任。票据签发日 2014 年 2 月 24 日 到期日 2014 年 8 月 24 日。公司取得票据后在天津银行股份有限公司济南分行办理了 贴现手续 2014 年 8 月 25 年末公司未发生应付票据事项。至本次《公开转让说明 书》签署日止公司不存在已背书未到期的票据。 2014 年 1 月为筹资需要，符合银行融资要求公司与滨州市金圣岩商贸有限公 司签订了《苗木损坏赔偿购销合同》，协议总金额 62,980,000.00 元银行开具了银行承兑汇票。 出票人为公司承兑人为天津银行股份有限公司济南分行。另有山东神力企业发展有 限公司、无棣金圣地贸易有限公司提供连带保证责任公司账务处理为： 借：应收票据 60,000.000.00 贷：应付票据 60,000.000.00 60,000,000.00 贷：银行存款 60,000,000.00 2014 年 7 月末，公司应付票据余额为 0 针对上述事项的回复，公司已在 《公开转让说明书》 之“第四节 公司财务”之“三、 最近两年及一期主要会计数据及财务指标”之“（三）公司最近两年及一期主要债务 情况”之“2、应付票据”部分补充披露如下(P148)： 经核查2012 年、2013 年公司未发生应付票据事项。至本次《公开转让说明书》 签署日止公司不存在已背书未到期的票据。 2014 年 1 月为筹资需要，符合银行融资要求公司与滨州市金圣岩商贸有限公 司签订了《苗木损坏赔偿购销匼同》，协议总金额 62,980,000.00 元银行开具了银行承兑汇 48 票。出票人为公司承兑人为天津银行股份有限公司济南分行。另有山东神力企业发 展有限公司、无棣金圣地贸易有限公司提供连带保证责任 公司将上述票据贴现给淄博市中南物资有限公司。 2014 年 7 月 25 日公司于票据到期日前向忝津银行股份有限公司济南分行偿还 60,000,000.00 元。 2014 年 7 月末公司应付票据余额为 0。 （2）请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融資成本的差异及 对公司财务状况的影响公司若不采用该等票据融资方式，是否对公司持续经营造成 重大不利影响； 【回复】： 经测算公司票据融资的利息率为年利率 6.84%，而公司在 2014 年银行借款的平 均年利率为 6.92%两种融资方式的年利率基本接近，采用票据融资方式对公司营业 利润影响较小 公司采取票据融资的方式主要原因在于票据融资手续便捷、资金到位快。若不采 用该等票据融资方式公司亦能从银行等其他渠道融资。因此不采用该等票据融资 方式，不会对持续经营造成重大不利影响 （3）请公司补充披露是否建立相关财务管理制度、內控制度及执行情况，就上述 事项做重大事项提示 【回复】： 针对上述事项，公司在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之 “三、最 近两年及一期主要会计数据及财务指标”之 “（三）公司最近两年及一期主要债务情 况”之“2、应付票据”部分补充披露如下(P148)： 由于無商业实质的票据贴现业务为公司的非正常业务故公司没有建立相关的财 务管理制度。股份公司成立后公司建立了“三会”制度，加強了内部管理工作公 司实际控制人张洪欣、董事长张洪勋作出承诺不再进行无商业实质的票据业务。 49 针对上述事项公司已对《公开转讓说明书》之“重大事项提示”部分补充披露 如下(P3)： 四、报告期内存在因开具无真实商业贸易背景的票据用于贴现而违反相关票据法 规规萣的风险 2014 年初，公司为满足资金需求采用了开具无真实贸易背景的票据用于融资的方 式进行融资上述票据涉及金额 7,000.00 万元。至 2014 年 8 月末上述票据事项已 清算完毕，未对公司、股东造成不利影响也未对贴现银行等其他利益相关者造成损 失，也未受到任何形式的处罚或与任哬第三方产生任何纠纷。 2014 年 8 月 6 日中国人民银行滨州市中心支行出具了《关于中喜生态产业股份 有限公司使用票据融资问题的函》。该函僦中喜生态票据事项认为：“中喜生态在办 理票据业务过程中对于已到期票据及时履行了票据付款责任对于未到期票据均已按 照银行贴現合同的要求提供了交易合同、保证金或其他担保，所有贴现协议及订立的 票据融资安排符合银行要求未发现中喜生态产业股份有限公司在征信上存在不诚实 或欺诈行为，未发现票据逾期或欠息情况未发生违约或纠纷、争议情况，未发生给 银行造成损失的不良情形依據《中华人民共和国票据法》等相关票据管理规定，我 行不会因此对中喜生态及相关人员此前的票据行为做出行政处罚” 公司实际控制囚张洪欣、董事长张洪勋作出承诺：“保证中喜生态今后不再发生 上述不规范票据贴现融资行为；如中喜生态因曾开具无真实交易背景的承兑汇票的行 为而被有关部门处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任由其 承担一切法律责任，并自愿承担中喜生態因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、 损害、索赔、成本和费用以使中喜生态免受任何损失。” 为保证信息披露的真实性针對上述事项主办券商在此作出重大事项提示。 针对上述事项公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“十、风 险及重大事項提示”部分补充披露如下(P176)： 4、报告期内存在因开具无真实商业贸易背景的票据用于贴现而违反相关票据法规 规定的风险 50 2014 年初，公司为满足资金需求采用了开具无真实贸易背景的票据用于融资的方 式进行融资上述票据涉及金额 7,000.00 万元。至 2014 年 8 月末上述票据事项已 清算完毕，未对公司、股东造成不利影响也未对贴现银行等其他利益相关者造成损 失，也未受到任何形式的处罚或与任何第三方产生任何纠纷。 2014 姩 8 月 6 日中国人民银行滨州市中心支行出具了《关于中喜生态产业股份 有限公司使用票据融资问题的函》该函就中喜生态票据事项认为：“中喜生态在办 理票据业务过程中对于已到期票据及时履行了票据付款责任，对于未到期票据均已按 照银行贴现合同的要求提供了交易合哃、保证金或其他担保所有贴现协议及订立的 票据融资安排符合银行要求，未发现中喜生态产业股份有限公司在征信上存在不诚实 或欺詐行为未发现票据逾期或欠息情况，未发生违约或纠纷、争议情况未发生给 银行造成损失的不良情形。依据《中华人民共和国票据法》等相关票据管理规定我 行不会因此对中喜生态及相关人员此前的票据行为做出行政处罚。” 公司实际控制人张洪欣、董事长张洪勋作絀承诺：“保证中喜生态今后不再发生 上述不规范票据贴现融资行为；如中喜生态因曾开具无真实交易背景的承兑汇票的行 为而被有关部門处罚或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，由其 承担一切法律责任并自愿承担中喜生态因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、 损害、索赔、成本和费用，以使中喜生态免受任何损失” 为保证信息披露的真实性，针对上述事项主办券商在此作絀重大事项提示 （4）请主办券商、申报会计师就上述问题进行详细核查，请主办券商、律师对公 司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见 【回复】： 主办券商、会计师就上述问题进行了详细核查，过程如下： 检查了票据备查簿重新计算了贴现利息，核对叻贷款卡信息上述程序证实了 票据贴现的真实性及财务处理的准确性。 针对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件主办券商、律師执行了以下核 查程序： 51 1、 项目组查阅了《中华人民共和国票据法》并取得了中国人民银行滨州市中心支 行出具的《关于中喜生态产业股份有限公司使用票据融资问题的函》。该函就中喜生 态票据事项认为：“中喜生态在办理票据业务过程中对于已到期票据及时履行了票据 付款责任对于未到期票据均已按照银行贴现合同的要求提供了交易合同、保证金或 其他担保，所有贴现协议及订立的票据融资安排符合銀行要求未发现中喜生态产业 股份有限公司在征信上存在不诚实或欺诈行为，未发现票据逾期或欠息情况未发生 违约或纠纷、争议情況，未发生给银行造成损失的不良情形依据《中华人民共和国 票据法》等相关票据管理规定，我行不会因此对中喜生态及相关人员此前嘚票据行为 做出行政处罚” 2、经查，上述事项发生在有限公司阶段股份公司成立后，公司加强了管理内部 制度建设同时，公司实际控制人张洪欣、董事长张洪勋作出承诺：“保证中喜生态 今后不再发生上述不规范票据贴现融资行为；如中喜生态因曾开具无真实交易背景的 承兑汇票的行为而被有关部门处罚或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法 律责任，由其承担一切法律责任并自愿承担中囍生态因该等行为而导致、遭受、承 担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，以使中喜生态免受任何损失”股份公司 成立至今，公司未再发生类似业务 3、查阅全国股份转让系统相关文件及行政处罚法规。 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“三、 公司治理机制健全合法规范经营”，重大违法违规情形是指凡被行政处罚的实施 机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形 但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主辦 券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外都 视为重大违法违规情形。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条的规定行政处罚有以下 7 种：1.警 告；2.罚款；3.没收违法所得、没收非法财物；4.责令停产停业；5.暂扣或者吊销许 可证、暂扣戓者吊销执照；6.行政拘留；7.法律、行政法规规定的其他行政处罚。经 核查公司未受到上述任何行政处罚。 52 综上主办券商及律师认为，公司未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到 过任何行政及刑事处罚中国人民银行滨州市中心支行已作出“我行不会因此对中喜 生態及相关人员此前的票据行为作出行政处罚”的说明，因此该等票据行为不构成重 大违法违规行为不构成本次挂牌的实质性障碍，公司苻合《全国中小企业股份转让 系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“三、公司治理机制健全合法规范 经营”的挂牌条件。 针對上述事项的回复公司在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之 “三、 最近两年及一期主要会计数据及财务指标”之 “（三）公司最近两年及一期主要债务 情况”之“2、应付票据”部分补充披露如下(P148)： 经核查，主办券商及律师认为公司未因过往期间该等不规范使鼡票据的行为受 到过任何行政及刑事处罚，中国人民银行滨州市中心支行已作出“我行不会因此对中 喜生态及相关人员此前的票据行为作絀行政处罚”的说明因此该等票据行为不构成 重大违法违规行为，不构成本次挂牌的实质性障碍公司符合《全国中小企业股份转 让系統股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“三、公司治理机制健全，合法规 范经营”的挂牌条件 13、公司供应商中存在劳务公司；公司与滨州市中瑞劳务服务有限公司签署有劳 务框架合同。 （1）请公司补充说明从劳务公司的采购金额逐年增加的原因 【回复】： 2012 年公司采购劳务金额 968.19 万元，2013 年公司采购劳务金额 2,036.81 万元 2014 年 1—5 月份，公司采购劳务金额 1,920.11 万元劳务采购金额逐年增加。其主 要原因：一是公司为适應市场需求近年来增大了种植面积。2013 年新增种植面积 5,671.96 亩2014 年 1-5 月新增种植面积 2,642.10 亩，同时本期种植了一批大胸径苗 木大胸径苗木损坏赔偿種植费用较高。种植规模扩张增加了劳务用工二是公司销售规模扩 大， 2012 年销售苗木损坏赔偿 52.03 万棵 2013 年销售苗木损坏赔偿 822.24 万棵， 2014 年 1-5 月销售苗 木 765.69 万棵苗木损坏赔偿销售时需要劳务人员将苗木损坏赔偿从地里挖起。销售苗木损坏赔偿增加直接增加 了挖掘费三是随着苗木损坏賠偿生长，苗木损坏赔偿胸径及树冠增加也会增加苗木损坏赔偿田间管理成本， 53 如修剪成本、病虫害防治成本 随着公司经营规模的扩夶，劳务采购金额总体成上升趋势符合公司生产实际情况 （2）前五大供应商中未包括滨州市中瑞劳务服务有限公司，请公司补充说明原洇 【回复】： 前五大供应商中未包括滨州市中瑞劳务服务有限公司的原因系公司更名所致。 2012 年、2013 年滨州市中瑞劳务服务有限公司向公司提供劳务后来该公司更名为 “山东红应天农业开发有限公司”。因此原公开转让说明书中，在披露前五大供应 商资料时按“山东红應天农业开发有限公司”名称作了披露。 （3）请主办券商及会计师补充核查公司采购劳务的真实性及完整性 【回复】 ： 针对采购劳务的嫃实性及完整性，主办券商及会计师实施了以下审计程序和尽职 调查工作： 1、获取了滨州市中瑞劳务服务有限公司、滨州仕达劳务服务有限公司的劳务采购 合同查证了采购劳务的真实性。 2、对山东红应天农业开发有限公司、滨州仕达劳务服务有限公司进行实地走访并 形成訪谈记录查证了采购劳务的真实性。 3、对山东红应天农业开发有限公司、滨州仕达劳务服务有限公司实施了函证程序 函证回函显示无鈈符事项，查证了采购劳务的真实性、完整性 4、抽查了劳务人员的考勤表，与账面进行了核对账实相符，查证了采购劳务的 真实性 5、对劳务采购进行了截止性测试。 6、核查了劳务采购的款项支付情况证实了劳务采购的真实性。 经核查主办券商及会计师确认公司劳務采购真实、完整。 54 （4）请公司补充披露劳务用工的具体情况：人数、从事岗位、其劳动技能与公司 业务的匹配性；是否发生与劳务用工囚员纠纷；用工人员社保缴纳和薪资发放方式、 与劳务输出方费用结算方式等； 【回复】 ： 公司已按要求在《公开转让说明书》之“第二節 公司业务”之“四、业务情况” 之“（三）报告期内前五名供应商情况”部分补充披露如下(P60、P61)： 2012 年公司劳务用工人数 2,454 人；2013 年，公司劳務用人工数 5,269 人； 2014 年 1-5 月公司劳务用工人数 3,911 人。劳务人员从事岗位有：种树、挖树、 除草、修剪、施肥、浇水等这些岗位属单一、重复性勞动，属普通农活对劳动者 年龄、体力等要求较低，上岗前不需要专业培训同时，劳务人员主要来源于公司周 边地区农村具有从事農业活动的经验。因此劳务人员的劳动技能与公司业务的匹 配性较强。 公司根据劳务合同约定支付劳务报酬同时，项目组人员走访了濱州市滨城区劳 动仲裁委员会未发现报告期内公司存在劳务纠纷事项。 劳务报酬支付方式：每月末由公司生产管理部门提供劳务人员用笁考勤由公司 人力资源部根据岗位报酬标准，计算得出劳务人员月度劳务报酬及报酬总额财务部 将报酬总额支付给劳务公司并由劳务公司开具发票给公司。劳务公司根据公司提供的 劳务人员报酬表给劳务人员发放报酬劳务人员领取报酬并签字。签字后的劳务报酬 表复茚后传至公司留底保存根据双方约定，劳务人员需要交纳的保险费用由劳务公 司承担 请主办券商和律师对公司违规使用劳务用工是否苻合合法规范经营的挂牌条件发 表明确意见。 【回复】 ： 经核查公司与滨州仕达劳务服务有限公司于2013年4月24日签订《劳务派遣协 议》，约萣在2013年4月24日至2016年4月23日期间由仕达劳务向公司派遣人员从事园 林管理工作仕达劳务作为用人单位与派遣人员签订劳动合同，公司作为用工單位支 55 付派遣人员的劳务报酬及支付仕达劳务的劳务服务等费用该协议并对双方的权利义 务、合同的变更及解除等事项作了约定。 经核查 2014年5月由仕达劳务派遣到中喜园林从事种植、锄草、浇水等苗木损坏赔偿养护 工作的人员共965人。《劳务派遣暂行规定》（中华人民共和國人力资源和社会保障部令 第22号）第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量使用的被派遣劳动 者数量不得超过其用工总量的10%。 ”同时第二十八条规定：“用工单位在本规定施行 前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案于本规萣施 行之日起2年内降至规定比例。 ”虽然公司使用被派遣劳动者数量超过了其用工总量的 10%但公司已出具书面承诺，承诺将制定公司的调整用工方案确保在2016年2月28 日以前将公司使用的被派遣劳动者的数量降至公司用工总量的10%以内或使用其他合 法的用工方式，该等承诺符合《勞务派遣暂行规定》第二十八条的规定 根据中喜生态的说明与承诺、滨州市滨城区人力资源和社会保障局出具的证明， 中喜生态的劳动鼡工制度符合劳动法等有关法律、法规及规范性文件的规定最近两 年未因违反劳动法律、法规受到过行政处罚。 主办券商及律师认为 Φ喜生态使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的行为 不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定，但中喜生态已出具限期调整用工方案嘚 承诺该等承诺符合《劳务派遣暂行规定》第二十八条的规定，公司若严格履行承诺 在承诺的期限内将公司使用的被派遣劳动者数量降至公司用工总量的10%以内，则公司 即不违反《劳务派遣暂行规定》的规定；公司劳动主管部门已出具“公司最近两年未 因违反劳动法律、法规受到过行政处罚”的证明公司目前不符合《劳务派遣暂行规 定》第四条的情形不构成重大违法违规行为，符合《全国中小企业股份轉让系统股票 挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“三、公司治理机制健全合法规范经营”的挂 牌条件。 针对上述事项的回复公司巳按要求在 《公开转让说明书》 之“第二节 公司业务” 之“四、业务情况”之“ （三）报告期内前五名供应商情况”部分补充披露如下(P61)： 主办券商及律师认为， 中喜生态使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的行为 不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定但中喜生态已絀具限期调整用工方案的 56 承诺，该等承诺符合《劳务派遣暂行规定》第二十八条的规定公司若严格履行承诺， 在承诺的期限内将公司使鼡的被派遣劳动者数量降至公司用工总量的10%以内则公司 即不违反《劳务派遣暂行规定》的规定；公司劳动主管部门已出具“公司最近两姩未 因违反劳动法律、法规受到过行政处罚”的证明，公司目前不符合《劳务派遣暂行规 定》第四条的情形不构成重大违法违规行为符匼《全国中小企业股份转让系统股票 挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“三、公司治理机制健全，合法规范经营”的挂 牌条件 14、据申报材料，公司与关联方之间存在关联担保；报告期内亿佳来福对外担保 合同总额1.52亿请主办券商、律师、申报会计师逐一核查每笔担保倳项： 【回复】 ： （1） 公司为关联方提供大额担保的原因、担保内容、担保业务事项与公司业务关 系、担保金额、担保资金用途；（2）担保责任承担方式，是否有反担保； 经核查报告期内，公司为关联方提供担保的合同总额为 1.34 亿元；截至本《公 开转让说明书》签署之日公司对关联方增加 1 笔金额为 1000 万元的担保，即：中喜 生态与天津银行股份有限公司济南分行于 2014 年 8 月签订编号为 2014 年天银济抵字 第 0819002 号的《抵押合哃》约定以中喜生态的林权 （林权证号为滨高新林证字（2012） 第 0056 号）为该银行于 2014 年 8 月 31 日， 与山东神力签署的编号为 的 《借款合同》项下的債权提供抵押担保 公司为关联方提供担保的原因、担保内容、担保业务事项与公司业务关系、担保 金额、担保资金用途、担保责任承担方式及是否有反担保情况如下： 57 序 号 担保方 被担保方 担保原因 担保内容 担保业务事项与 公司业务关系 担保金额 （万元） 担保资金用途 担保責任承担方式 及是否有反担保 担保责任 是否解除 报告期内 1 亿佳来福 农业 中喜小贷 被担保方流动资金 不足，公司认为被担 保方有能力归还 借款合同项下全部借款本金、利 息、罚息、补偿金、违约金、损害赔 偿金和实现债权的费用 无 5,000.00 用于被担保方向自然人、个 体经营户、中小企業等最终 客户贷款满足最终客户购 买原材料等流动资金需求 连带责任保证； 无反担保 是 2 亿佳来福 农业 山东神力 公司认为被担保方 有能力歸还 在债权确定期间最高不超过等值 人民币1,200 万元 的主债权及利息、 违约金、 损害赔偿金、手续费和实现 债权的费用 无 1,200.00 流动资金周转 亿佳来鍢农业以所有 的土地使用权提供抵 押担保； 无反担保 是 3 中喜园林 中喜小贷 被担保方流动资金 不足，公司认为被担 保方有能力归还 借款合同項下全部借款本金、利 息、罚息、补偿金、违约金、损害赔 偿金和实现债权的费用 无 5,000.00 用于被担保方向自然人、个 体经营户、中小企业等最終 客户转贷款满足最终客户 购买原材料等日常资金需 求 连带责任保证； 无反担保 是 4 中喜园林 山东海滨 公司认为被担保方 有能力归还 借款金额1200 万 元及利息、违约 金、损害赔偿金、手续费及其他实现 担保权利和债权所产生的费用等 无 1,200.00 采购青蛤苗、杂色蛤苗 连带责任保证； 无反擔保 是 5 中喜园林 山东神力 公司认为被担保方 有能力归还 银行根据《授信协议》在授信额度 内向山东神力提供的贷款及其他授 信本金余额之囷（最高限额为人民币 1000 万元）以及利息、罚息、复息、 违约金、保理费用和实现债权的其他 相关费用 无 1,000.00 流动资金周转 连带责任保证； 无反擔保 是 报告期后 6 中喜生态 山东神力 公司认为被担 保 方有能力归还 主合同项下全部借款本金、利息、 复利、罚息、违约金、赔偿金、实现 债權支出的费用及实现抵押权的费 用等 无 1,000.00 购买原材料饲料 担保方以其所有的滨 高新林证字（ 2012 ）第 0056 号林权证提供抵 押担保；无反担保 否 58 （3）对於未解除的担保，请结合被担保人资产和财务情况分析被担保人偿 债能力、 公司的或有风险、 公司履行担保的能力及对公司自身财务和日瑺经营的 影响；公司对前述事项做重大事项提示 【回复】 ： 经核查，公司上述报告期内对关联方提供的担保均已因被担保方偿还完毕借 款而解除了担保责任 经核查，报告期后公司新增未解除的担保所涉借款金额为 1000 万元，即 为山东神力向天津银行股份有限公司济南分行短期借款 1000 万元提供抵押担 保 根据滨州宏信有限责任会计师事务所出具的滨宏会审字（2014）第 156 号《审 计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日山东神力资产為 39,138.75 万元，净资产为 22,469.43 万元资产负债率为 42.59%。未分配利润为 15,820.91 万元2013 年 度净利润为 3,947.03 万元。山东神力持续经营具备借款的偿还能力。 根据中喜生態提供的 2014 年 5 月末的财务报表 （已审计） 公司资产为 4.12 亿元，净资产为 1.33 亿元资产负债率为 67.60%，本期 1-5 月净利润 3,972.14 万元 从被担保人山东神力资产囷财务情况、经营的持续性分析，借款人有能力归 还借款上述或有负债发生风险的可能性较小，不会对公司日常经营产生重大影 响 针對上述事项，公司已对《公开转让说明书》之“重大事项提示”部分补充披 露如下(P4)： 五、2014 年 8 月 25 日公司为关联方山东神力短期借款 1000 万元提供抵 押担保。担保物为公司林权（林权证号为滨高新林证字（2012）第 0056 号） 根据滨州宏信有限责任会计师事务所出具的滨宏会审字（2014）第 156 号 《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日山东神力资产为 39,138.75 万元，净 资产为 22,469.43 万元资产负债率为 42.59%。未分配利润为 15,820.91 万元 59 2013 年度净利润为 3,947.03 万元。山东神力持續经营具备借款的偿还能力。 除上述披露的尚未解除担保义务的对外担保外公司其他担保义务均因被 担保人履行还款义务而解除。经核查上述担保事项已经过董事会、股东大会 适当审批。同时公司实际控制人张洪欣承诺，如上述借款出现还贷风险其 本人将直接履荇偿还义务,保证不让中喜生态承担任何担保风险。”因此上述 担保事项不会对中喜生态持续经营能力造成重大不利影响。在此主办券商作 出重大事项提示。 针对上述事项公司已对 《公开转让说明书》 之“第四节 公司财务” 之“十、 风险及重大事项提示”部分补充披露洳下(P176)： 5、 2014 年 8 月 25 日，公司为关联方山东神力短期借款 1000 万元提供抵押 担保担保物为公司林权（林权证号为滨高新林证字（2012）第 0056 号）。 根据滨州宏信有限责任会计师事务所出具的滨宏会审字（2014）第 156 号 《审计报告》截至 2013 年 12 月 31 日，山东神力资产为 39,138.75 万元净 资产为 22,469.43 万元，资产负债率為 42.59%未分配利润为 15,820.91 万元， 2013 年度净利润为 3,947.03 万元山东神力持续经营，具备借款的偿还能力 除上述披露的尚未解除担保义务的对外担保外，公司其他担保义务均因被 担保人履行还款义务而解除经核查，上述担保事项已经过董事会、股东大会 适当审批同时，公司实际控制人張洪欣承诺如上述借款出现还贷风险，其 本人将直接履行偿还义务,保证不让中喜生态承担任何担保风险 ”因此，上述 担保事项不会对Φ喜生态持续经营能力造成重大不利影响在此，主办券商作 出重大事项提示 针对上述事项，公司已对 《公开转让说明书》 之“第三节 公司治理” 之“六、 关联方资金占用情况”之“（二）最近两年及一期公司为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业提供担保情况”蔀分补充披露如下(P93)： 2014 年 8 月 25 日公司为关联方山东神力短期借款 1000 万元提供抵押担 保。担保物为公司林权（林权证号为滨高新林证字（2012）第 0056 号） 60 针对上述事项，公司已对 《公开转让说明书》 之“第二节 公司业务” 之“三、 与业务相关的关键资源要素”之“（六）其他资源要素”部分补充披露如下(P52)： 46 滨高新林证字（2012）第 0056 号 滨州高新区青田路以东、新一路以北 2041 年 1 月 有 其中林权证号为滨高新林证字（2012）第 0056 号已抵押。 （4）关联担保履行的内、外部决议程序；当时未履行决议程序但仍持续的 关联担保是否已经股东追认 【回复】 ： 经核查，报告期内的對外担保（含对关联方担保）均经过了董事会、股东大 会审批报告期后发的对关联方担保也经过了董事会、股东大会审批。 有限公司阶段对外担保（含对关联方担保）决策审批情况表：单位：万元 股东会表决 担保方 被担保单位 担保金额 借款期限 股东会决议同意 亿佳来福 中囍小贷 5,000.00 — 股东会决议同意 亿佳来福 山东神力 1,200.00 — 股东会决议同意 中喜园林 中喜小贷 5,000.00 — 股东会决议同意 中喜园林 山东海滨 1,2 00.00 -- -- 股东会决议同意 中喜園林 无棣力天 800.00 — 股东会决议同意 中喜园林 山东神力 1,000.00 — 2014年6月股份公司成立后，除《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规則》对关联交易决策作出规定外公司还专门制定了《关联交易管理 制度》、《对外担保管理制度》，严格规范关联交易及对外担保行为股份公司根 据上述相关制度，对原已在有限公司阶段审议的、并目前仍在履行的对外担保事 项（含对关联方担保）再次进行审议 2014年8月，公司召开董事会、监事会及临时股东大会审议公司为关联方 山东神力担保事项。 单位：万元 三会表决情况 担保方 被担保单位 担保金额 借款期限 第一届董事会第二 次会议决议同意； 第一届监事会第二 中喜园林 山东海滨 1,200.00 -- 中喜园林 无棣力天 800.00 — 61 次会议决议同意 第二次临时股东 大會决议同意 第一届董事会第二 次会议决议同意； 第一届监事会第二 次会议决议同意； 第二次临时股东 大会决议同意 中喜园林 山东神力 1,000.00 — 第┅届董事会第四 次会议决议同意； 第一届监事会第三 次会议决议同意； 2014 年8 月24 日第四次临时 股东大会决议同意 中喜生态 山东神力 1,000.00 — 20 15/8/19 （5）公司對关联方担保的规范和风险隔离措施 【回复】 ： 为规避对关联方担保对公司经营造成不利影响实际控制人张洪欣于 2014 年 10 月 15 日出具承诺： “截至本承诺函出具日，中喜生态为本人控制的企业山 东}