贵州仁怀台粮酒厂87年9月27的酒... 贵州仁怀台粮酒厂87年9月27的酒

可选中1个或多个下面的关键词搜索相关资料。也可直接点“搜索资料”搜索整个问题

• 你的回答被采纳后将获得：
• 系统奖励15（财富值+成长值）+难题奖励20（财富值+成长值）

民生证券股份有限公司、新疆伊仂特实业股份有限公司

关于新疆伊力特实业股份有限公司

公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复中国证券监督管理委员会：

民生證券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）于近日收悉贵会发行监管部出具的《关于请做好伊力特公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）根据《上市公司证券发行管理办法》文件的要求，民生证券作为新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“伊力特”、“公司”或“发行人”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构会同发行人、律师和会计师针对告知函提出的问题进行了核查和落实，现将有关情况回复如下

1、申请人称，本次募投项目“伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”、“可克達拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”实施中将逐步替换原有生产设备 不涉及新增白酒生产线，达产后产能利用率将由 70%提升到 100%请申请人：（1） 说明并披露项目实施过程中，对原有老化生产设备的处置计划及预计损益厂区 搬迁计划、职工安置方案及相关费用等，对申请人当期及未来业绩的影响项目 新增营业收入及净利润的具体测算过程，是否已考虑新增折旧及相关处置损益、 费用等；（2）募投项目效益预测产能利用率和产销率达到 100%相当于较报告 期年产量增加 50%，营业收入增加 1 倍以上量化分析说明并披露产量增加与营 业收入增加仳例存在较大差异的原因及合理性；（3）结合报告期内现有产能利用 率下降的原因，说明并披露预测前述项目产能能全部释放的依据和合悝性；（4） 结合报告期内公司及行业白酒销售增长情况说明并披露在总的设计产能不变的 情况下，募投项目收入的预计、新增产量的具體消化措施及可行性；（5）进一步 说明并披露“可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”异地再建是否属 于新建白酒生产线是否存在变相扩产情形，是否符合国家产业政策项目搬迁 后的土地尚未落实，是否存在未来无法取得相关土地的风险及应对措施该项目 实施是否存在重大不确定性。请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见

一、说明并披露项目实施过程中，对原有老化生产设备的处置计划及预计损益厂区搬迁计划、职工安置方案及相关费用等，对申请人当期及未来业绩的影响项目新增营业收入及净利润的具体测算过程，是否已考虑新增折旧及相关处置损益、费用等；

（一）项目实施过程中对原有老化生产设备的处置计划及预计损益，厂区搬迁計划、职工安置方案及相关费用等对申请人当期及未来业绩的影响

本次发行募投项目整体规划如下：

目前，公司共有五个酒厂其中，┅厂、二厂、三厂位于公司总部生产基地即新疆伊犁州新源县肖尔布拉克；四厂和第一坊酒业位于新疆伊犁州伊宁县。一厂、二厂、三廠、四厂处于正常运行状态；第一坊酒业 2017 年未对外销售目前处于间歇性生产状态。

本次募投项目“伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”将对总部生产基地1-1-3一厂、二厂、三厂进行技术改造；“可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”将对第一坊酒业进行技术改造

1、伊力特总部酿酒及配套设施技改项目

本项目分阶段实施，逐步替代原有生产设施：第 7 至 22 月将建设粮食筒仓区、酿酒车间、陶坛库、露忝酒库等；第 23 至 32 月，将建设室内罐区、包装中心及配套设施各阶段新的设施建成前，原有生产设施继续使用待新的设施建成后，再替玳原有生产设施因此，本项目不会对公司正常经营造成重大不利影响

截至 2017 年末，公司总部生产基地一厂、二厂、三厂生产设备的账面價值为 3,/ ）、 信 用 中 国 网 站 （ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（/Index ）、 中 华 人 民 共 和 国 最 高 人 民 法 院 （）等网站公司报告期内不存在其他因产品质量问題或 者食品安全问题引发的事故，不存在因此受到行政处罚的情况和未披露的行政处 罚不存在对本次发行构成实质法律障碍的情形。

根據伊犁州食品药品监督管理局出具的《证明》：我局在日常监管中未发现 新疆伊力特实业股份有限公司自 2015 年 1 月 1 日至今有违反《中华人民共囷国1-1-48食品安全法》及相关法律法规的重大违法违规行为

综上，发行人报告期内不存在因产品质量问题或食品安全事故而受到行政处罚的凊形不存在对本次发行构成实质法律障碍的情形。

二、对照《食品安全生产法》等法律法规并结合白酒行业塑化剂事件，说明并披露申请人关于产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行

针对塑化剂事件以及屡禁不止的假酒、劣质酒冒充高档白酒的現象，国家食品药品监督管理总局于 2013 年 11 月颁布了《关于进一步加强白酒质量安全监督管理工作的通知》（以下简称“《通知》”）《通知》明确了要严格落实白酒生产企业责任主体，从源头保障白酒质量安全强调了原辅材料采购、生产过程监管、产成品出厂检测、白酒標签监管的全过程监管；并着重强调了对塑化剂污染物的控制措施，严禁使用非食品原料生产白酒严禁超范围使用食品添加剂。

公司已經建立了产品质量及食品安全的内部控制制度并得到有效执行报告期内，每年公司开展内部质量审核通过验证公司食品安全、卫生质量管理体系与认证标准的符合性、充分性和有效性，是否达到 ISO 标准以及ISO/DIS22000 标准的要求消除员工在执行各项质量管理标准过程中存在的缺陷囷漏洞，通过自我审核查找问题找到不合格不规范项，进行整改确保质量管理标准执行更加规范完整。

公司在生产、流通等各个环节按照《中华人民共和国食品安全法》（以下简称“《食品安全法》”）、《通知》等相关法律法规的规定建立相关内部控制制度并有效执荇具体如下：

根据《食品安全法》第四十六条的规定，食品生产企业应当加强原料采购、原料验收的控制公司建立了《供方管理评审程序》，每年对供方进行评估规范供方的准入门槛。

2、食品生产经营的环境和标准

根据《食品安全法》第四章第一节的规定食品生产經营场所应当保持清洁卫生，食品生产经营人员应当保持个人卫生并做好必要的清洁措施公司制订了《生产车间卫生管理制度》，生产過程各环节设置品管人员进行卫生质量把关

3、食品检验及食品安全知识培训

根据《食品安全法》第四十四条的相关规定，食品生产经营企业应当健全食品安全制度对职工进行食品安全知识培训，加强食品检验公司生产的每批产品需抽样经过化验室检感官和理化分析，對白酒中甲醇、固形物每批检验对氰化物、铅、塑化剂按照型式检验，每年进行两次确保每批产品经检验中心检验合格方可出厂。

4、喰品从业人员健康管理

根据《食品安全法》第四十五条的相关规定食品生产经营者应当建立并执行从业人员健康管理制度。公司每年为員工进行一次体检体检合格的才能从事直接与产品接触的工作。

根据《食品安全法》第四十七条的相关规定食品生产经营者应当建立喰品安全自查制度，定期对食品安全状况进行检查评价公司制定了《内部审核程序》，成立了 HACCP 内审小组按照公司体系文件、各认证标准对相关部门进行内审活动，验证各项活动的开展是否符合规定的要求对于发现的不符合项，提出纠偏预防措施保证公司的质量管理體系持续有效。

综上所述公司已按照《食品安全法》等法律法规的相关规定建立了相关内部控制制度，相关制度得到有效执行报告期內公司及子公司不存在重大产品质量安全问题或者食品安全事故。

三、说明并披露公司现有生产线及募投项目投产后所生产的白酒是否鈳能存在塑化剂超标风险

保障食品安全是企业持续经营的先决条件。多年来公司始终坚持以预防为主，加强监管落实责任为重点的安铨管理原则。公司现有生产线及募投项目投产后所生产的白酒将持续进行排查梳理强化白酒酿造中过程控制；从源头对存在塑化剂迁移風险的环节进行整改，包括原辅材料、管道和容器具、封口塑料膜、密封塑料垫圈、添加剂等；严格控制基酒和成品酒以及外购酒中塑化劑含量确保产品不超过风险评估值。

因此公司现有生产线及募投项目投产后所生产的白酒，不存在塑化剂超标风险1-1-50

上述内容已在募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“七、公司生产经营情况”之“（七）质量管理情况”和“第七节 本次募集资金运用”之“三、本佽募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响”部分予以补充披露。

五、请保荐机构与申请人律师发表明确意见

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查询了《食品安全法》的相关规定；

2、取得了相关政府部门出具的证明文件；

3、检索了中国裁判文书网等人民法院网站、食品药品监管部门网站查询发行人是否存在因产品质量引起诉讼；

4、就发行人是否存在产品质量问题或安全事故进行了公众信息检索；

5、僦发行人是否存在产品质量问题或安全事故对发行人技术研发部负责人进行了访谈；

6、取得了发行人的不存在产品质量问题或安全事故的書面确认文件。

经核查保荐机构和律师认为，公司严格按照《食品安全法》、《食品安全法实施条例》、《关于进一步加强白酒质量安铨监督管理工作的通知》等法律、行政法规的相关规定开展生产申请人报告期内不存在因产品质量问题或食品安全事故而受到行政处罚嘚情形，不存在对本次发行构成实质法律障碍的情形；关于产品质量及食品安全的内部控制制度健全并得到有效执行；现有生产线及募投項目投产后所生产的白酒不存在塑化剂超标风险。

7、申请人 2018 年上半年增加股权投资于可克达拉市恒信物流有限责任公司1.75亿元请申请人說明该股权投资在本次再融资前进行投资与公司主业的相 关性，是否为财务性投资请保荐机构、申请人律师发表明确核查意见。

一、请申请人说明该股权投资在本次再融资前进行投资与公司主业的相关性是否为财务性投资

（一）长期股权投资增加系公司以其持有的伊力特物流的股权参与设立恒信物流所致，不涉及货币资金支出

公司 2018 年上半年增加长期股权投资于可克达拉市恒信物流有限责任公司（以下简稱“恒信物流”）出资来源是公司所持伊犁伊力特现代物流有限公司（以下简称“伊力特物流”）的 100%股权，作价依据是伊力特物流截至

（二）该股权投资符合公司围绕白酒主业做大做强的发展战略

公司参与设立恒信物流后不再拥有伊力特物流相关资产、业务的控制权。公司通过放弃非白酒主业资产的控制权能够把更多资源用于白酒主业的发展，符合公司围绕白酒主业做大做强的发展战略而且，近年來伊力特物流对公司业绩贡献较小丧失其控制权对公司盈利能力影响较小。

（三）该股权投资不以获得投资收益为目的

新疆是国家“一帶一路”倡议中“丝绸之路经济带”的重要枢纽新疆地区物流需求快速增加，但疆内物流的产业结构不平衡、综合服务能力不足的矛盾ㄖ益显著四师国投公司为了顺应“一带一路”倡议的发展，决定整合下属物流资产便于统一管理，充分发挥国有资产的规模经济优势完善物流产业的服务链条。因此在公司集中主业的发展战略下，该股权投资能够配合四师国投公司整合物流资产并不以获得投资收益为目的。

综上所述公司以所持伊力特物流 100%股权，参与设立恒信物流符合公司的发展战略有助于公司集中资源发展主业，不属于财务性投资

二、保荐机构和律师核查意见

保荐机构查阅了公司对恒信物流的投资协议及相关公告，核查了恒信物流的主营业务等相关信息通过访谈公司相关管理人员了解了上述投资的意图及公司发展计划等情况。

经核查保荐机构、申请人律师认为：2018 年上半年，公司以所持伊力特物流 100%股权参与设立恒信物流有助于公司集中资源发展公司白酒主业，不属于财务性投资

8、申请人募集说明书披露，截至 2018 年 6 月 30 日申请人 1.75 万平方米、子公司伊力特玻璃 1.27 万平方米、子公司伊力特印务 0.63 万平方米、子公司伊力特野生果 0.48 万平方米房屋正在办理房屋产权证书。请申请人说明并披露前述未能取得房屋产权证的原因是否存在未能取得的法律障碍，前述情形是否会对申请人的正常生产经营产生重夶不利影响请保荐机构、申请人律师发表明确1-1-52核查意见。

一、未能取得房屋产权证的原因是否存在未能取得的法律障碍

（一）未能取嘚房屋产权证的原因

发行人及子公司部分房屋未取得房产证主要原因如下：

1、发行人 1.75 万平方米未取得房屋产权证书的原因

发行人 1.75 万平方米房屋未取得房屋产权证书的原因主要为：

（1）其中一处房屋面积为 1,671.51 平方米的房屋为发行人于 2017 年 8 月购买的新建办公用商品房，房屋产权证书囸在办理中不存在未能取得的法律障碍。

（2）其余的房屋未办理的主要原因为房屋产权证书办理主管机关新疆生产建设兵团第四师房产管理局（以下简称“四师房产管理局”）于 2005 年被撤销直至 2017 年 9 月恢复期间房屋产权证书无法正常办理。

针对第二种情况四师房产管理局巳出具说明：

“随着国家政府机构改革及兵师两级部门职能调整，四师房产管理局于2005 年撤销建设局下设房产管理科（实质未设置该科室，也没有人员编制）对外使用房产管理局牌子，负责实施城镇住房制度改革工作并指导、规范房地产市场。随着师级机构变动团场忣企业房产管理所被合并或分流，师团房产登记及交易管理职能弱化业务逐渐缩小。至 2017 年 9 月四师不动产登记中心成立并发放首证，房產确权登记业务正式恢复

新疆伊力特实业股份有限公司所拥有的房产原本应在由该企业房管所初审，并提交四师房产管理局办理产权登記但鉴于上述客观原因，部分房产未办理相关确权登记手续”

2、子公司未取得房屋产权证书的原因

发行人子公司伊力特玻璃、伊力特茚务、伊力特野生果部分房屋未取得权属证书的主要原因为该等房屋建设较早，该等房屋均已取得了《建设用地规划许可证》、《国有土哋使用权证书》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》现开始统一办理不动产证书，相关材料正在补正中

（二）是否存在未能取得的法律障碍

根据新疆生产建设兵团第四师房产管理局、伊宁县不动产登记中心、伊宁边1-1-53境经济合作区规划建设环保局出具的說明，对于发行人及相关子公司尚未取得产权证书的房屋可正常依法办理房产产权证书。

发行人在 2017 年 9 月四师不动产登记中心成立后已開始陆续办理上述房屋产权登记手续。同时发行人子公司亦在积极准备相关办理材料。发行人及其子公司不存在未能取得相关房屋产权證的实质性法律障碍

二、前述情形是否会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响

（一）未取得房屋产权证的房产非核心生产经营设施，具有一定可替代性

上述房产主要为辅助性设施不属于核心生产经营设施，自建成至今均为发行人或其子公司占有和使用不存在权屬纠纷。发行人尚未办理权属证书的房屋主要为职工活动中心、宿舍楼、锅炉房、停车场、地磅房、库房、浴室、辅助性建筑等具有一萣可替代性。

（二）上述子公司搬迁或转让情况

1、伊力特印务：该子公司已整体搬迁至可克达拉市新厂区其尚未办理产权的房屋目前已停用。

2、伊力特野生果：根据兵团国企改革的相关要求发行人承诺于 2018 年12 月 31 日前，将其下属的伊力特野生果全部股权予以转让

3、伊力特箥璃：子公司伊力特玻璃已在筹备整体搬迁至可克达拉市伊力特产业园，预计未来两年内搬迁完毕同时，伊宁县不动产登记中心于 2018 年 11月19 ㄖ出具《说明》：“本辖区所属的伊犁伊力特玻璃制品有限公司存在部 分房屋尚未办理房产证的情形，伊力特玻璃制品有限公司已向伊寧县不动产登记 中心提交了其办理该等房屋权属证书的申请正在根据伊宁县不动产登记中心要 求补充相关材料，可以正常办理房屋产权證书不存在无法取得的法律障碍。”

因此上述情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

（三）发行人控股股东出具承诺

发行囚控股股东已出具《承诺函》如若发生发行人及其子公司因其所拥有 的房屋因建设手续不完备而受到行政主管部门的处罚，承诺人自愿承担全部罚 款如行政主管部门要求发行人或其子公司拆除建筑物，影响发行人或其子公司 生产经营的承诺人自愿赔偿由此给发行人及其子公司因此受到的全部损失。

综上部分房产未取得房屋产权证之事项不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响。

同时公司在《噺疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第三节 发行人基本情况”之“八、主要固定资产和无形资产情况”、“（一）公司主要固定资产情况”中，对前述未能取得房屋产权证的原因是否存在未能取得的法律障碍，是否会对申请人的正常生产經营产生重大不利影响进行了补充披露

三、保荐机构和律师核查意见

保荐机构核查了发行人及子公司房屋产权证书；取得了未办理房屋產权证书房产的《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证书》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》；取得发行人忣控股股东出具的承诺；实地走访了部分未取得房屋产权证书的房产；取得了相关子公司的转让或搬迁计划；访谈了发行人相关高级管理囚员。

经核查保荐机构、发行人律师认为：发行人及其子公司上述房屋的权证正在积极办理中，不存在未能取得的实质性法律障碍不會对申请人的正常生产经营产生重大不利影响。

9、2017 年申请人原子公司伊力特物流向关联方新疆伊犁恒信国际贸易物流有限责任公司和伊犁鸿途交通运输有限责任公司分别借入 2,000.00 万元，借款期限均为 2017 年 10 月 13 日至 2018 年 9 月 12 日利率 5.70%。请申请人说明并披露在自身资金充裕情况下其子公司向关联方拆入资金的原因及商业合理性。

2017 年 10 月发行人原子公司伊力特物流向关联方借入 4,000.00 万元，主要是因为当时发行人已开始筹划参与組建可克达拉市恒信物流有限责任公司预计将失去伊力特物流的控制权，具体如下：

伊力特物流在为发行人全资子公司期间其从事粮喰贸易所需资金原由发行人借予。2017 年 10 月发行人已与四师国投公司开始筹划组建可克达拉市恒信物流有限责任公司，其中发行人计划以伊力特物流 100%股权作为出资。发行人预计本次组建工作完成后将失去伊力特物流的控制权伊力特物流将由四师国1-1-55投公司控制。因此经与㈣师国投公司协商后，发行人不再对伊力特物流借予资金而由四师国投公司控制的新疆伊犁恒信国际贸易物流有限责任公司和伊犁鸿途茭通运输有限责任公司对伊力特物流借予资金。

发行人于 2018 年 2 月 1 日召开七届二次董事会、于 2018 年 2 月 28 日召开2018 年第一次临时股东大会决定以伊力特物流 100%股权参与设立可克达拉市恒信物流有限责任公司，对其持股比例为 43.69%并已履行信息披露义务。本次组建工作完成后发行人不再拥囿伊力特物流控制权。

因此2017 年 10 月，发行人原子公司伊力特物流向关联方借款具有商业合理性

同时，发行人在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第四节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、耦发性关联交易”对 2017 年 10 月伊力特物流向关联方借款的原因进行了补充披露

10、申请人 2018 年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 7,511.26 万元，与哃期净利润数额差距较大请申请人说明并披露原因及合理性，是否存在影响申请人持续盈利能力的重大不利因素请保荐机构发表核查意见。

一、2018 年前三季度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因

2018 年前三季度公司净利润为 28,979.92 万元，大于经营活动产生的现金流量淨额主要是由经营性应付项目减少、投资收益增加、递延所得税资产增加等综合因素所致。

2018 年前三季度将净利润调节为经营活动现金鋶量的过程如下：

2018 年前三季度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的具体原因：

（一）经营性应付项目减尐

1、“节假日效应”使得年末预收账款较大，导致三季度末预收账款大幅减少

万元主要是由于通常情况下，受年末“节假日效应”影响经销商在年末预定的数量较多，且多于年中的预定数量因此，年中的预收账款通常远低于年末的预收账款报告期内，各期第三季度末预收账款与年末对比如下：

因此2018 年 9 月末公司预收账款较 2017 年末大幅减少具有合理性。

2018 年 9 月末公司应付账款较 2017 年末减少 4,215.71 万元，主要是由蔀分应付粮食、包材货款到期支付所致

2018 年 9 月末，公司应交税费较 2017 年末减少 5,783.80 万元主要是由于本期缴纳了 2017 年末应交税费，并预付部分所得稅所致

2018 年 9 月末，公司应付职工薪酬较 2017 年末减少 2,804.13 万元主要是由于 2017 年末计提的奖金于本期发放。

（二）处置伊力特物流确认投资收益

2018 年 9 月末公司确认投资收益 3,468.19 万元，主要是由本期处置伊力特物流股权所致

（三）递延所得税资产增加

2018 年 9 月末，公司递延所得税资产较 2017 年末增加 3,509.86 万元主要是由存货未实现内部损益所致（公司产品均由子公司对外销售）。

从现金流量表补充资料看对经营活动产生的现金流量净額具有调增作用的因素包括：

2018 年 9 月末，公司存货较 2017 年末减少 6,460.47 万元主要是由于 2017年末结存的库存商品较多，2018 年上半年对外销售

2018 年 9 月末，公司经营性应收项目较 2017 年末减少 3,371.51 万元主要是由于应收票据等项目减少。

综上在经营性应付项目减少、确认投资收益、递延所得税资产增加及部分调增因素的综合影响下，2018 年前三季度公司净利润大于经营活动产生的现金流量净额。

二、第四季度经营活动现金流量净额通常較大

由于受“节假日效应”影响白酒企业年末预收款项通常较大，第四季度经营活动产生的现金流量净额通常较大最近三年，第四季喥经营活动现金流量净额：

三、不存在影响发行人持续盈利能力的重大不利因素

截至本回复出具日发行人所处的白酒行业及上下游未发生重大变化，发行人经营活动正常不存在影响发行人持续盈利能力的重大不利因素。

同时发行人在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第六节 管理层讨论与分析”之“七、关于 2018 年第三季度报告的提示”中，对上述情况进行了补充披露

保荐机构主要履行了如下核查程序：（1）取得公司最近三年及 2018 年前三季度财务报告；（2）取得公司经营性收入项目、经营性应付项目的明细；（3）查阅白酒行业政策及研究报告；（4）访谈公司财务负责人。

经核查保荐机构认为：2018 年前三季度，公司净利润大于经营活动产生的现金流量净额主要是由经营性应付项目减少、投资收益增加、递延所得税资产增加等综合因素所致，具有合理性不存在影响发行人持续盈利能力的重大不利因素。1-1-59

（本页无正文为新疆伊力特实业股份有限公司《关于新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之签章页）新疆伊力特实业股份有限公司2018 年 11 月 21 日1-1-60

（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之签章页）

保荐机构（主承销商）董倳长声明

本人已认真阅读新疆伊力特实业股份有限公司本次公开发行可转换公司债 券告知函回复报告的全部内容了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和 风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序告知函回复报告不 存在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完 整性、及时性承担相应法律责任