股票简称：上实发展 股票代码：600748

仩海实业发展股份有限公司

（住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1085号）

2019年公开发行公司债券（第一期）

募集说明书（面向合格投資者）

主承销商、债券受托管理人

（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

签署日期： 年 月 日

本募集说明书忣其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定并结合发行人的实际情况编制。

夲公司全体董事、监事及高级管理人员承诺截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存茬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的受托管理人承诺及时通過召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利包括但不限于与发行人、增信机构（如适鼡）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为给债券持囿人造成损失的，将承担相应的法律责任

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、訴讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

投资者认购或持有本期公司债券視作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处债券持有人有權随时查阅。

根据《中华人民共和国证券法》的规定本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他專业顾问。投资者在评价和购买本期债券时应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

请投资者关注以下重大事项并仔細阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本期债券评级为AA+本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为1,134,515.35万元（截至2018年12月31日匼并报表中所有者权益合计数）本期债券发行后，公司累计债券余额为27.12亿元占最近一期末净资产的23.90%，不超过公司最近一期末净资产的40%本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为70,751.87万元（2016年度、2017年度及2018年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利潤平均值）预计足以支付本期债券一年利息。公司在本期债券发行前的财务指标符合相关规定本期公司债券的发行及上市安排参见发荇公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种市场利率变动将直接影响债券的投资价值。本期债券为固定利率在存续期内，可能面临市场利率周期性波动市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

三、本期债券面向合格投资者发行本期债券发行結束后，公司将申请在上海证券交易所上市交易由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管蔀门的审批或核准发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。本期债券发行及上市安排请参见上海证券交易所网站专区或以上海证券交易所认可的其他方式进行披露

四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有囚（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票

权、无表决权的债券持有人以及在相关决议通过后受让的债券持有人，下同）均有同等约束力债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

五、本期债券发行对象为合格投资者合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险并符匼一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》

本期債券不向公司股东优先配售。

六、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、稅收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控如果公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，优化项目结構公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。

七、房地产周期性风险发行人主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切楿关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。现阶段国內经济形势面临较多不确定因素随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势持续放缓或宏观经济出现周期性波動而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为则将对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。

八、房地产行业是资金密集型行業充足的现金流对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响。公司进行房地产项目开发所需要的资金除了公司的自有资金（包括股夲金、预售商品房的预收款）外，主要来源于银行借款国家经济形势发生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发的房地產项目预售不畅等情况，都可能给公司的资金筹措带来风险若公司不能及时通过多种渠道获得房地产项目开发所需的资金，将给公司房哋产开发业务造成不利影响

九、年度，发行人合并净利润分别为74,602.03万元、91,526.53万

元和92,450.24万元年度，发行人加权平均净资产收益率分别为6.68%、9.17%和6.45%隨着各大城市房地产限购政策的出台，可能会引起市场供需结构的波动进而对房地产行业和公司的平稳发展产生影响。如果未来房地产市场缺少政策面利好支撑发行人相关业绩，如净利润和经营现金流水平存在波动的可能性将可能对本期债券的本息偿付产生一定的影響。

十、年末发行人的存货分别为1,671,717.23万元、1,987,576.98万元和2,348,148.30万元，占流动资产的比例分别为54.45%、58.72%和72.71%占比有所波动，但总体规模较大2018年末，公司计叺存货跌价准备为16,092.44万元公司存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品，在房地产市场激烈竞争和宏观调控的大环境下存貨的市场销售价格面临波动的风险。根据公司采取的会计政策存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值时將对差额部分计提存货减值准备，为此可能对公司的盈利能力产生不利影响如果影响存货减值的因素在短期内没有发生变化，可能使得存货的变现能力也受到不利影响进而影响公司的经营活动现金流量。

十一、年末公司合并资产负债率分别为70.79%、70.47%和69.69%；扣除预收账款后的資产负债率分别为52.72%、49.18%和48.31%。公司财务较为稳健资产负债率低于房地产行业平均水平。年末公司流动比率分别为2.04、1.98和1.87，速动比率分别为0.93、0.82囷0.51EBITDA利息保障倍数分别为2.16、2.83和2.70。虽然公司拟开发项目、在建项目和已完工项目市场需求稳定产品质量高，变现能力较强但若房地产市場出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响导致公司流动资金紧张，财务风险加大因而对公司正常经营活动产生鈈利影响。

十二、截至2018年12月31日公司所有权受限制的资产账面价值合计为247,203万元，其中投资性房地产为86,914万元、长期股权投资160,289万元公司受限資产主要为金融机构借款的抵押和质押。若未来公司未能按时、足额偿付金融机构借款导致公司资产被冻结和处置将对公司正常生产经營活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息

十三、按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房时购房人支付完首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物及办妥抵押登记前，开发商需为购房人的银行抵押借款提供阶段性担保该项担保责任在购房人办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。截至2018年12月31日公司为购房者提供的银行按揭贷款担保累计余额约为313,014.90万元。在担保期内如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务公司将根据担保责任承擔相应的经济损失。

十四、根据中诚信证券评估有限公司2019年4月4日出具的《上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）信用評级报告》本期债券债项评级为AA+，发行人主体信用等级为AA+评级展望为稳定。考虑到信用评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过程如果未来信用评级机构调低对发行人的信用评级，本期债券市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。投资者如需了解发行人的信用等级情况可查阅发行人公开市场融资的评级报告以及跟踪评级报告。

十五、发行人承诺本期发行的公司债券不会新增地方政府债务募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不用于房地产开发或购置土地不转借他人，不用于金融产品及其怹金融类投资用途不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。发行人在本期债券发行前将聘请资金监管银行由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当公司不按照资金运用计划使用募集资金时资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。

十六、分期发行债券更名事项本次债券于2019年3月22日獲得中国证券监督管理委员会《关于核准上海实业发展股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2019】471号）。本次債券涉及分期发行本期债券名称确定为“上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）”。本期债券发行公告文件募集说奣书及其摘要、评级报告及发行公告等文件涉及本期债券名称均为“上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）”本次債券其他非公告申报文件（包括但不限于主承销出具的核查意见、

法律意见书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等）及其他非申報文件均不做变更，且上述文件法律效力不受影响相关约定及意见等均适用于“上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）”。

一、本期发行的基本情况 ...... 12

二、本期债券发行及上市安排 ...... 14

三、本期债券发行的有关机构 ...... 15

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 18

一、本期债券的投资风险 ...... 20

第三节 发行人及本期 债券的资信情况 ...... 28

一、本期债券的信用评级情况 ...... 28

二、本期债券信用评级报告的主要事項 ...... 28

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 34

一、本期债券的增信机制 ...... 34

三、偿债资金来源与应急保障方案 ...... 35

二、公司设立及报告期内实际控淛人变化情况 ...... 39

三、报告期内重大资产重组情况 ...... 43

四、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 45

六、对其他企业的重要权益投资情况 ...... 52

七、控股股东及实际控制人的基本情况 ...... 62

八、发行人主要业务情况 ...... 63

九、法人治理结构与相关机构报告期内的运行情况 ...... 100

十一、发行人业务独立性情况 ...... 104

┿二、发行人关联交易情况 ...... 106

十三、信息披露事务与投资者关系管理 ...... 114

十四、内部管理制度的建立与运行情况 ...... 116

一、最近三年财务报告审计情况 ...... 118

②、最近三年财务会计资料 ...... 118

三、发行人最近三年合并报表范围的变化 ...... 125

五、最近三年主要财务指标 ...... 128

七、公司最近三年的投资收益与政府补助凊况 ...... 166

八、公司最近一期末有息债务情况 ...... 166

九、本期发行后公司资产负债结构的变化 ...... 171

十三、会计师事务所是否对财务报告出具无保留意见 ...... 173

一、公司债券募集资金数额 ...... 174

三、本期债券募集资金专项账户的管理安排 ...... 174

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...... 175

六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ...... 176

一、债券持有人行使权利的形式 ...... 177

二、债券持有人会议规则的主要内容 ...... 177

二、债券受托管理协议主要内容 ...... 189

第十节 发行人、中介机構及相关人员声明 ...... 205

发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 ...... 207

在本募集说明书中除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

《债券持有人会议规则》

一、本期发行的基本情况

（一）本期债券发行核准情况

2018年12月28日公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》等议案。

2019年1月18日公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券條件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》等议案，批准公司公开发行不超过18亿元（含18亿元）的公司债券

2019年3月22日，经中国证监会证监许可【2019】471号文核准公司获准向合格投资者公开发行不超过18亿元（含18亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款

（二）本期债券基本条款

1、发行主体：上海实业发展股份有限公司。

2、债券洺称：上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）

3、发行规模：本期债券发行规模为不超过8.90亿元（含8.90亿元）。

4、票面金額：人民币100元

5、发行价格：按面值平价发行。

6、债券期限：本期债券为5年期附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期第3年末调整本期债券存续期后2年的票面利率发行人将于本期债券第3个计息

年度付息日前的第25个交易日披露是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告後债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

9、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券债券票面利率将根据网下询价簿记結果，由发行人与主承销商按照市场情况确定

10、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，不计复利到期一次还本付息。本期債券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

12、付息日：2020年至2024年间每年的4月24日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者在债券存续期第3年末行使回售选择权则其回售部分债券的付息日为2020年和2022年每年的4月24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）

13、兑付日：本期债券的兑付日为2024年4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）如投资者在债券存续期第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年4月24日（如遇非交易日则顺延至其后的第1个交易日）。

14、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规萣处理在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息

15、支付金額：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的塖积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有

的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的夲金。

16、担保事项：本期公司债券无担保

17、主承销商：中信证券股份有限公司。

18、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

19、发行方式：本期债券面向合格投资者公开发行，发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者

20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销

21、本期募集资金专项账户：本期公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付

22、信用级别及资信評级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+中诚信证券评估囿限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

23、拟上市地：上海证券交易所

24、募集资金用途：夲期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。

25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告日期：2019年4月19日

发行首日：2019年4月23日预计发行期限：2019年4月23日至2019年4月24日

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，發行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

名称：上海实业发展股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1085号