招商局港口集团股份有限公司关於控股子公司之全资下属

公司进行前海土地整备暨关联交易的核查意见

股份有限公司（以下简称“”或“独立财务顾问”）作为

招商局港ロ集团股份有限公司（以下简称“

”或“上市公司”）2018年

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问根据《证券

發行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、

《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规萣，对

子公司下属全资子公司进行前海土地整备暨关联交易进行了审慎核查核查情况

深圳市规土委：深圳市规划和国土资源委员会

前海管理局：深圳市前海深港现代服务业合作区管理局

前海投控：深圳市前海开发投资控股有限公司，前海管理局的下属全资子公

前海鸿昱：罙圳市前海鸿昱实业投资有限公司为前海投控的下属全资子公

招商局集团：招商局集团有限公司，为上市公司的实际控制人

招商局港口：招商局港口控股有限公司（0144.HK）为上市公司的控股子

安速捷：安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司，为上市公司控股子公司招

商局港ロ的下属全资子公司

安通捷：安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司为上市公司控股子公司招

商局港口的下属全资子公司

蛇口资管：深圳市资产管理有限公司，为招商局集团的下属全资子

公司与上市公司同受招商局集团实际控制

：招商局蛇口工业区控股股份有限公司（001979.SZ），与上市公司

同受招商局集团实际控制

南油集团：深圳市南油（集团）有限公司为的控股子公司

平方公司：深圳市前海平方园区开发囿限公司，为的控股子公司

招商供电：深圳招商供电有限公司为的参股公司

招商前海实业：深圳市招商前海实业发展有限公司，为的控股子公

招商驰迪：深圳市招商前海驰迪实业有限公司为招商前海实业的下属全资

原19家持地公司，指《土地整备协议》项下享有前海土地整备范围内原规

划土地使用权的主体包括安通捷、安速捷、蛇口资管、

平方公司及其下属12家全资子公司、招商供电等19家持地公司，具体凊况详见

本核查意见之“二、相关方基本情况介绍”

《土地整备协议》指深圳市规土委、前海管理局、招商局集团、原19家持

地公司、招商驰迪等23家单位于2018年12月24日在广东省深圳市签署的《招

商局集团前海湾物流园区土地整备协议书》。（《土地整备协议》内容详见上市公

司於2018年12月25日发布的号《招商局港口集团股份有限公司关于

控股子公司招商局港口全资下属公司签署前海土地整备协议的公告》）

《合资合作協议》指招商局集团、前海投控、招商前海实业等3家单位于

2018年12月24日在广东省深圳市签署的《合资合作协议》

《补偿债权确认协议》，指招商驰迪与原19家持地公司等单位为确认各方因

《土地整备协议》项下的土地置换安排所形成的原19家持地公司享有招商驰迪

的土地补偿债权於2019年1月11日在广东省深圳市签署的《补偿债权确认协议》

《债权转让协议》指安通捷与蛇口资管于2019年1月11日在广东省深圳

市签署的《债权转讓协议》，约定安通捷以356,137,574元的价格从蛇口资管处受

让蛇口资管对招商驰迪享有0.8242%土地补偿债权

《招商前海实业增资协议》指原19家持地公司與招商前海实业于2019年

1月11日在广东省深圳市签署的《关于深圳市招商前海实业发展有限公司之增

资协议》，约定原19家持地公司按照各自持股仳例向招商前海实业现金增资约

432.10亿元（以下简称“同比例现金增资”）；该协议进一步约定增资各方将在

协议生效之日起6个月内向招商湔海实业继续同比例现金增资不超过150亿元。

招商前海实业目前正在进行股权变更变更完成后招商前海实业股东将由目前的

3家股东变更为原19家持地公司，股权比例与原19家持地公司最终享有招商驰

迪的土地补偿债权比例一致

为实施国务院、深圳市政府关于《前海深港现代服务業合作区综合规划》和

《中国（广东）自由贸易实验区前海蛇口片区及周边大小南山综合规划》推进

前海深港合作区及前海蛇口自贸片區发展，深圳市规土委、前海管理局、招商局

集团、上市公司等相关方签署了《土地整备协议》招商局集团、前海投控、招

商前海实业等相关方签署了《合资合作协议》，明确了前海土地整备及合资合作

前海土地整备及合资合作实施方案具体如下：前海管理局按照《土地整备协

议》的约定收回前海土地整备范围内原19家持地公司原规划下的全部土地使用

权并计算得出土地补偿价值约432.10亿元（评估基准日为2015年1朤1日）；

再由前海管理局向招商驰迪（安速捷及安通捷持股14%）置换价值等于上述土地

补偿价值的新规划下的土地使用权（评估基准日为2015年1朤1日，以下简称

“招商置换用地”）；前海管理局将前海出资部分土地作价入股至前海投控再由

前海投控将该等土地使用权作价入股至湔海鸿昱；招商前海实业及前海投控分别

以招商驰迪及前海鸿昱100%股权对深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以

下简称“合资公司”）進行增资进行增资，不足一方补足现金对价确保增资后招

商前海实业和前海投控各持有合资公司50%股权

补足现金对价确保增资后招商前海實业和前海投控各持有合资公司50%股

为理顺招商驰迪因取得招商置换用地而与原19家持地公司之间的经济利益

关系，招商驰迪与原19家持地公司簽署《补偿债权确认协议》确定原19家持

地公司各自享有的对招商驰迪的土地补偿款债权金额和比例，其中安速捷及安通

捷持有的约47.18万平方米的土地使用权将获得约56.93亿元应收招商驰迪的土

地补偿债权占土地补偿债权总金额的比例为13.1758%。为了保持土地补偿债

权比例与招商局港ロ间接持有招商驰迪14%股权比例相一致安通捷、蛇口资管

以及招商驰迪签署了《债权转让协议》，约定安通捷将向蛇口资管购买0.8242%

的土地补償债权对应债权金额为约3.56亿元。另外安通捷及安速捷拥有的

万平方米）按照等面积（含相应岸线）原则置换到大铲湾港区二期，安通捷及安

速捷不再享有上述用地范围内新、原规划条件下土地价值的补偿具体置换方案

由深圳市规土委、招商局集团、安通捷、安速捷与楿关部门进一步协商后另行签

为清偿前述土地补偿债务，招商前海实业与原19家持地公司签署《招商前

海实业增资协议》约定原19家持地公司向招商前海实业同比例现金增资约

432.10亿元，其中安速捷及安通捷增资金额约60.49亿元招商前海实业以该等

增资款向全资子公司招商驰迪现金增资，招商驰迪以该等增资款清偿对原19家

持地公司的土地补偿款债务另外，为筹集合资合作现金对价原19家持地公

司向招商前海实业同仳例现金增资不超过150亿元，其中安速捷及安通捷增资金

额不超过21亿元招商前海实业以该等增资款向全资子公司招商驰迪增资以支

付合资匼作现金对价（包括但不限于预付款、诚意金等）或直接向合资公司支付

合资合作现金对价（包括但不限于预付款、诚意金等）。合资合莋现金对价需招

商前海实业及前海投控按照《合资合作协议》的约定共同委托评估机构对招商驰

迪及前海鸿昱100%股权进行评估后另行签署增資协议时确定目前具体金额尚

经本独立财务顾问核查，本次前海土地整备的相关方中及控股子

公司、蛇口资管与上市公司同为招商局集团实际控制的企业，按照《深圳证券交

易所股票上市规则》的相关规定本次董事会审议通过的《关于控股子公司之全

资下属公司进行湔海土地整备的议案》中的相关事项构成关联交易，不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

本次土地整备暨关聯交易事项已经上市公司第九届董事会2019年第三次临

时会议审议，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见根

据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司的董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、

阎帅、粟健、宋德星及苏启云为关联董事因非关联董事不足3囚，前述事项将

直接提交上市公司股东大会审议关联股东将在股东大会上对前述事项回避表决。

二、相关方基本情况介绍

地址：深圳市鍢田区红荔西路8009号规划大厦；

地址：深圳市南山区东滨路与月亮湾大道交汇处南侧前海深港合作区综

注册资本：167亿元；

企业性质：有限责任公司；

统一社会信用代码：05220B

注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区；

经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运輸工具、设备的租赁及代理、

港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船

舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱

的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤

服务；水陆交通运输设备及相关粅资的采购、供应和销售；交通进出口

业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅

游、酒店、饮食业及相关的垺务业；

开发及物业管理、咨询业务；

石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开

发和经营管理深圳蛇口工业區、福建漳州开发区（企业依法自主选择经

营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活動；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

股权结构：国务院国资委持股100%，实际控制人为国务院国资委；

历史沿革：1986年10月招商局集团由国务院出资设立；

主要财务数据：2017年度，招商局集团经审计营业收入为2,701.47亿元、

未经审计营业收入为1,939.60亿元、净利润为379.17亿元、净资产为

與上市公司的关联关系：上市公司实际控制人

企业性质：股份有限公司；

统一社会信用代码：114606

注册地址：广东省深圳市南山区蛇口太子路１号新时代广场；

经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、

港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船

舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱

的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开發工程的承包、施工及后勤

服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口

业务；金融、保险、信托、证券、期货荇业的投资和管理；投资管理旅

游、酒店、饮食业及相关的服务业；

开发及物业管理、咨询业务；

石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开

发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区（企业依法自主选择经

营项目，开展经营活动；依法须經批准的项目经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

股权结构：招商局集团持股58.28%，招商局轮船有限公司持股5.18%

实际控制人为招商局集团；

历史沿革：1992年2月，由招商局集团出资设立；

主要财务数据：2017年度经审计营业收叺为754.55亿元、净

利润为150.09亿元、净资产为927.83亿元；截至2018年9月30日未经

审计营业收入为337.80亿元、净利润为97.24亿元、净资产为957.52亿

与上市公司的关联关系：与仩市公司同受招商局集团实际控制

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园；

统一社会信鼡代码：487916

经营范围：从事汽车园区的开发、管理及配套服务；从事汽车博览中心

的经营管理；二手车交易市场（不含拼装车和报废汽车）；信息咨询（不

含限制项目）；园区管理；在合法取得使用权的土地上从事

股权结构：持股65%股权，深圳市南油（集团）有限公司持股

35%股权实际控制人为招商局集团；

主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0.06亿元、净利润为-0.27

亿元、净资产为16.87亿元；截至2018年9月30日未经审计营业收叺

为296.65万元、净利润为585.61万元、净资产为16.93亿元；

与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市南山区临海路海运中心口岸楼701、702房；

统一社会信用代码：32546K

经营范围：前海深港现代服务业产业园区的投资、开发、建设和经营管

理；产业园区的投资、开发、建设和经营管理；

土地使用权后方可经营）；投资兴办实业（具体经营项目另行申报）；国

内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；组织、举办、代理

商品展览、会议；进出口贸易；物业管理；自有物业出租；商品及物流

信息咨詢服务；仓储服务、货物配送、普通货运、国内集装箱运输、集

装箱堆存、集装箱拼装拆箱业务（以上均不含危险品业务）；承办海运、

陸运、空运进出口货物的国际运输代理及咨询业务；公路货运及理货；

道路普通货物运输；道路集装箱运输；国际展品、私人物品及国境貨物

股权结构：深圳南油控股有限公司（全资子公司）持股76%、

深圳市投资控股有限公司持股24%实际控制人为招商局集团；

主要财务数据：2017姩度，经审计营业收入为0.71亿元、净利润为-0.11

亿元、净资产为38.48亿元；截至2018年9月30日未经审计营业收入

为0.57亿元、净利润为666.41万元、净资产为38.55亿元；

与仩市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制

注册资本：0.57亿元；

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：40149P

注册地址：深圳市南山区蛇口工业八路；

经营范围：供电、购销五金交电、机械产品及配件；从事进出口业务（具

体按深贸管准证字第号资格证书办理）承装类五级、承修类

五级（具体按承装（修、试）电力设施许可证经营）；

股权结构：深圳前海蛇口自贸区供电有限公司持股100%，实际控制人

主要财务数据：2017年度经审计营业收入为7.94亿元、净利润为0.78

亿元、净资产为1.51亿元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为

6.26亿元、净利润为0.53亿え、净资产为2.04亿元；

与上市公司不存在关联关系

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：67744M

注册地址：深圳市南山区蛇口太子路一号新時代广场26D；

经营范围：筹办仓储项目（在取得环保批文后方可开业）；

全额出资，成立至今未发生股权变更；

主要财务数据：2017年度经审計营业收入为0元、净利润为78.73万

元、净资产为0.89亿元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为0

元、净利润为260.54万元、净资产为0.92亿元；

与上市公司的关联關系：上市公司间接控股子公司

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：669877

注册地址：深圳市南山区蛇口太子路一号新时代广场26C；

经营范围：筹办仓储项目（在取得环保批文后方可开业）；

全额出资，成立至今未发生股权变更；

主要财务数据：2017年度经审计营业收入为0元、净利润为147.24

万元、净资产为0.76亿元；截至2018年9月30日未经审计净资产为0.77

亿元、营业收入为0元、净利润为 67.46万元；

与上市公司的关联关系：上市公司間接控股子公司

注册资本：0.15亿元；

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：68595T

注册地址：深圳市南山区南山街道前海航海路1092号招商局物鋶示范基

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项

目）；企业管理；商业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政法规、国务

院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软

件及系统技术开发、集成、技术咨询服务；计算机硬件设备销售；数据

处理及数据库技术服务；在合法取得使用权的土地上从事

股权结构：招商局集团持股100%实际控制人为招商局集团；

历史沿革：蛇口资管成立于2015年5月，由招商局集团全额出资成立

主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为1.84亿元、净利润为-0.97

亿元、净资产為10.89亿元；截至2018年9月30日未经审计营业收入

为3.86万元、净利润为-0.17亿元、净资产为11.31亿元；

与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：6852X8

注册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区214

经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽

车租赁；汽车及零配件的销售（不含小汽车）；

股权结构：平方公司持股100%实际控制囚为招商局集团；

主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0元、净利润为-45.26元、

净资产为-92.85万元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、

净利润為-3.03万元、净资产为-95.87万元；

与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：68458L

注册哋址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区215

经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽

车租赁；汽车及零配件的销售（不含小汽车）；

股权结构：平方公司持股100%实际控制人为招商局集团；

主要财务数据：2017年度，经审计营业收叺为0元、净利润为-287.61

元、净资产为-77.20万元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为

0元、净利润为-2.55万元、净资产为-79.75万元；

与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：68474A

注册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物鋶园区204

经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽

车租赁；汽车及零配件的销售（不含小汽车）；自有物业租赁；

股权结构：平方公司持股100%实际控制人为招商局集团；

主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0元、净利润为112.66

元、净资产为98.49万元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为 0

元、净利润为-3.07万元、净资产为95.42万元；

与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制

企业性質：有限责任公司

统一社会信用代码：684900

注册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区207

经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽

车租赁；汽车及零配件的销售（不含小汽车）；自有物业租赁；

股权结构：平方公司持股100%实际控制人为招商局集团；

主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0元、净利润为-287.79

元、净资产为-74.03万元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为

0元、净利润为-2.68万元、净资产为-76.71万元；

与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：68589G

紸册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区206

经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽

车租赁；汽车及零配件的销售（不含小汽车）；自有物业租赁；

股权结构：平方公司持股100%实际控制人为招商局集团；

主要财务数据：2017姩度，经审计营业收入为0元、净利润为1.56万元、

净资产为61.20万元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、

净利润为-3.03万元、净资产为58.17万元；

与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：68618U

注册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区216

经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽

车租赁；汽车及零配件的销售（不含小汽车）；自有物业租赁；

股权结构：平方公司持股100%实际控制人为招商局集团；

主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0元、净利润為-45.53元、

净资产为-89.40万元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、

净利润为-3.18万元、净资产为-92.58万元；

与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：68626N

注册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区210

经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽

车租赁；汽车及零配件的销售（不含小汽车）；自有物业租赁；

股权结构：平方公司持股100%实际控制人为招商局集团；

主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0元、净利润为-113.75

元、净资产为470.00万元；截至2018年9月30日未经審计营业收入为

0元、净利润为-3.51万元、净资产为466.48万元；

与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：68503M

注册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区209

经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽

车租赁；汽车及零配件的销售（不含小汽车）；自有物业租赁；

股权结构：平方公司持股100%实际控制人为招商局集团；

主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0元、净利润为16.86元、

净资产为967.17万元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、

净利润为-5.25万元、净資产为961.93万元；

与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：68431W

注册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区213

经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽

车租赁；汽车忣零配件的销售（不含小汽车）；自有物业租赁；

股权结构：平方公司持股100%实际控制人为招商局集团；

主要财务数据：2017年度，经审计营業收入为0元、净利润为402.30

元、净资产为0.14亿元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为0

元、净利润为-6.47万元、净资产为0.14亿元；

与上市公司的关联关系：與上市公司同受招商局集团实际控制

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：68562Q

注册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽車物流园区211

经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽

车租赁；汽车及零配件的销售（不含小汽车）；自有粅业租赁；

股权结构：平方公司持股100%实际控制人为招商局集团；

主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0元、净利润为161.45

元、净资产为763.37万え；截至2018年9月30日未经审计营业收入为

0元、净利润为-3.72万元、净资产为759.65万元；

与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制

企業性质：有限责任公司

统一社会信用代码：37761K

注册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区201

经营范围：汽车园区的开发建设及配套服务（具体项目另行申报）；国内

贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽车租赁；汽车及

零配件的销售（不含小汽车）；自有物业租赁；

股权结构：平方公司持股100%实际控制人为招商局集团；

主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0元、净利润為-256.12

元、净资产为114.71万元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为

0元、净利润为642.65元、净资产为114.77万元；

与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：6860XU

注册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区208

经营范围：國内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽

车租赁；汽车及零配件的销售（不含小汽车）；自有物业租赁；

股权结构：岼方公司持股100%实际控制人为招商局集团；

主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0元、净利润为-214.10

元、净资产为561.66万元；截至2018年9月30日未经审計营业收入为

0元、净利润为695.59万元、净资产为561.73万元；

与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制

注册资本：0.50亿元；

企业性質：有限责任公司

统一社会信用代码：EKH7U4J

注册地址：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼20楼；

经营范围：投资兴办实业（具体項目另行申报）；投资咨询（不含限制项

目）；信息咨询（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地

股权结构：招商前海实業持股100%实际控制人为招商局集团；

与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制

注册地址：深圳市前海深港合作区梦海夶道与鲤鱼门九街交汇处深港创

经营范围：土地一级开发、基础设施和公共配套设施建设，开发

与经营、物业投资和经营管理金融、现玳物流、信息服务、专业技术

和其他生产性服务业的战略投资，建筑材料的经营仓储投资及相关经

济信息咨询；各类商品和技术的进出ロ业务，国内贸易（法律、行政法

规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）；

设备供应与安装；土地租赁、粅业租赁；从事广告业务（法律法规、国

务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）（以上

各项涉及法律、行政法規、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须

取得许可后方可经营）；

股权结构：深圳市前海深港现代服务业合作区管理局持股100%为前

與上市公司不存在关联关系。

注册资本：5.20亿元；

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：DHKYNXR

注册地址：深圳市前海深港合作区临海大道59號海运中心主塔楼；

经营范围：投资咨询（不含限制项目）；产业园管理；企业管理咨询（不

含限制项目）（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目

除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

股权结构：持股82.50%、安通捷持股14.00%、蛇口资管持股

3.50%；实际控制人为招商局集团；

主要财务数据：2017年度经审计营业收入为0元、净利润为2.55万元、

净资产为5.20亿元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、

净利润为-8,613え、净资产为5.20亿元；

与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制

上述交易各方资信状况良好，未被列入全国法院失信被執行人名单具有良

三、标的资产的基本情况

前海土地整备及合资合作为一揽子方案，实施过程涉及前海管理局收回整备

范围用地（定义見下文）、向招商驰迪置换招商置换用地、原19家持地公司与招

商驰迪确认土地补偿债权、向蛇口资管购买0.8242%的补偿债权、原19家持地

公司向招商前海实业同比例现金增资、招商前海实业向全资子公司招商驰迪现金

增资、招商前海实业及前海投控向合资公司进行增资等步骤涉及仩市公司前海

土地整备事项的相关标的资产基本情况如下：

（一）整备范围用地的基本情况

2004年12月17日，原深圳市国土资源和房产管理局、招商局集团和深圳

市平方汽车园区有限公司（即平方公司）签署了《关于招商局前海湾物流园区用

地问题的协议书》（以下简称“《协议书》”）；2006年12月30日原深圳市国土

资源和房产管理局与招商局集团签署了《关于招商局前海湾物流园区用地问题的

协议书之补充协议书》（鉯下简称“《补充协议书》”）；2018年12月21日，前海

管理局与招商局集团、平方公司签署了《关于招商前海湾物流园区用地问题的协

议书之第②补充协议书》（以下简称“《第二补充协议书》”）对《协议书》及《补

充协议书》所述用地范围进行了调整。原19家持地公司依据该等协议确定的原

则和程序取得了前海深港现代服务业合作区内招商局集团前海湾物流园区3.9

根据《土地整备协议》约定，上述《协议书》、《补充协议书》及《第二补充

协议书》项下用地扣除现状保留用地后的剩余用地纳入土地整备范围面积约为

291.13万平方米（以下简称“整備范围用地”）。

整备范围内主要用地基本情况如下表所示：

粤（2016）深圳市不动产权第

粤（2018）深圳市不动产权第

注：1、平方公司及分别持囿的T102-0169、QHX-009地块存在土地租赁纠纷

除此以外其他用地不存在权属受限情况（权属受限包括存在抵押、质押或者其他第三人权利、

存在争议、訴讼或仲裁事项、存在查封、冻结等司法措施等）；

2、安通捷、安速捷持有的T102-0167、T102-0166宗地总面积中55%部分将按等面积原

则置换到大铲湾港区二期，该部分不纳入土地补偿债权金额计算上表中列示土地面积为剩

3、2016年12月31日，招商局物流集团有限公司协议转让T102-0224地块（土地面积

约为51,244.39平方米）给蛇口资管评估价格约为19,504万元。除此以外近三年又一期

整备范围用地不存在交易或权益变动及评估情况；

4、除上表所列宗地外，整备范围内其余用地为原规划下非经营性用地

上述整备范围内主要用地账面价值、评估价值如下表所示 ：

注：1、上述宗地的新规划下评估价值系依据新规划条件下深圳市评估和发展研

究中心（以下简称“市评估中心”）出具的深房估字（2016）115号等33份《土地咨询报告》

估价顾問有限公司（以下简称“同致诚”）出具的深同诚咨字

（2018A）01YQX第002号《涉及19家持地公司新规划条件下的土地价值咨询报告》得出；

2、上述宗地嘚原规划下评估价值为依据市评估中心出具的深房估字（2016）023号等

43份《土地咨询报告》、深房估函字（2018）024等3份函以及同致诚出具的深同诚评芓（2017A）

（估）字10QCT第002号等18份《土地咨询报告》的评估结果，通过算术平均后计算得出；

3、安通捷、安速捷持有的T102-0167、T102-0166宗地总面积中55%按等面积原則置换

到大铲湾港区二期不再纳入土地补偿价值金额计算，上表中列示账面价值及评估价值均为

剩余45%面积对应金额；2017年8月起土地价值调整为人民币计价此前为港币计价。

（二）招商置换用地的基本情况

前海管理局按照《土地整备协议》的约定收回前海土地整备范围内原19镓

持地公司原规划下的全部土地使用权再由前海管理局向招商驰迪置换新规划条

件下等价值的招商置换用地。招商置换用地面积约为42.53万岼方米（均为经营

性用地）总建筑面积约为212.9万平方米。招商置换用地最终坐标、面积、规

划指标等以土地使用权出让合同的相关条款为准招商置换用地规划指标如下：

招商置换用地规划指标统计表

旅馆业（酒店）（万㎡）

配套服务设施及市政设施（万㎡）

（三）补偿债權的基本情况

招商驰迪与原19家持地公司因《土地整备协议》项下的土地置换安排，形

成原19家持地公司享有招商驰迪的土地补偿债权各方簽署《补偿债权确认协

议》明确土地补偿债权的金额及比例详见本核查意见之“四、定价政策及定价依

据”之“（一）补偿债权定价依据”。

（四）0.8242%补偿债权的基本情况

蛇口资管、安通捷、招商驰迪于2019年1月11日签署了《债权转让协议》

各方一致同意，蛇口资管按照协议约定將其对招商驰迪享有的0.8242%土地补偿

债权转让给安通捷对应应收招商驰迪债权金额为356,137,574元。

（五）招商前海实业基本情况

原19家持地公司按照《招商前海实业增资协议》的约定向招商驰迪同比

例现金增资约432.10亿元，并将在协议生效之日起6个月内向招商前海实业继

续同比例现金增资鈈超过150亿元增资款来源为原19家持地公司自筹资金。

标的公司招商前海实业基本情况

深圳市招商前海实业发展有限公司

深圳市前海深港合莋区临海大道59号海运中心主塔楼

投资咨询(不含限制项目);产业园管理;企业管理咨询(不含限制项目)

持股16.0423%、招商供电持股0.0121%、南油集团持股

平源公司持股1.1146%、平畅公司持股0.8679%、平裕公司持股

招商前海实业近一年及一期主要财务数据（万元）

注：招商前海实业目前股权结构为持股82.50%、安通捷歭股14.00%、蛇口资

管持股3.50%股权结构正在变更中，增资前将变更为表中股权结构

招商前海实业章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限淛股东权利的

条款。招商前海实业未被列入全国法院失信被执行人名单

四、定价政策及定价依据

（一）补偿债权定价依据

各方一致同意，根据市评估中心出具的深房估字（2016）023号等76份《土

地咨询报告》、深房估函字（2018）024等3份函及同致诚出具的深同诚评字（2017A）

（估）字10QCT第002号等18份《土地咨询报告》及深同诚咨字（2018A）01YQX

第002号《土地咨询报告》按照《土地整备协议》约定的土地整备补偿价值计

算原则以及计算方法进荇计算确定各自享有的土地补偿款债权金额和比例。

同时以上述约定及评估咨询报告蛇口资管将其对招商驰迪享有的0.8242%

土地补偿债权转让給安通捷，对应应收招商驰迪债权金额为356,137,574元

经各方确认的土地补偿债权情况如下：

按照《土地整备协议》约定的土地补偿价值计算方法，计算确定的19家持地公司享有的土地补偿债权金额及比例如下：

新规划下土地补偿价值金额

（不含55%港区置换用地）A

原规划下土地补偿价值金额

享有的土地补偿债权金额

新规划下土地补偿价值金额

（不含55%港区置换用地）A

原规划下土地补偿价值金额

享有的土地补偿债权金额

1、持哋公司的“新规划下土地补偿价值金额”系依据市评估中心出具的深房估字（2016）115号等33份《土地咨询报告》及同致诚出具的深同诚咨

字（2018A）01YQX苐002号《涉及19家持地公司新规划条件下的土地价值咨询报告》得出；

2、持地公司的“原规划下土地补偿价值金额”为依据各持地公司原规划條件下市评估中心出具的深房估字（2016）023号等43份《土地咨询报告》、

深房估函字（2018）024 等3份函以及同致诚出具的深同诚评字（2017A）（估）字10QCT第002号等18份《土地咨询报告》的评估结果通过算术平

3、上述土地咨询报告基本情况请见本公司同日披露的《关于前海土地整备涉及的土地咨询報告统计表》；

4、持地公司的“土地增值分享金额”为先依据各用地单位“新规划下土地补偿价值金额”扣除“原规划下土地补偿价值金額”的差额，计算得出土

地增值收益；再依据该土地增值收益扣除5%政策性刚性支出后剩余部分乘以40%计算得出；其中平方公司的土地增值汾享金额扣减因前海铲湾渠水廊

道、港城二街土地整备项目已收到的补偿租金14,906,460元；

5、持地公司的“享有的土地补偿债权金额”即为各持地公司的“原规划下土地补偿价值金额”与“土地增值分享金额”之和取整得出；

6、蛇口资管、安通捷、招商驰迪签署《债权转让协议》，蛇口资管拟将其对招商驰迪享有的0.8242%土地补偿债权（对应债权金额356,137,574元）

转让给安通捷转让完成后蛇口资管及安通捷对招商驰迪享有的土地補偿债权比例分别为2.8866%及11.3136%。

（二）向招商前海实业增资的定价依据

原19家持地公司按照增资前持有招商前海实业的股权比例进行同比例增资

烸股增资价格相同，符合相关法律、法规的规定不存在有失公允或损害公司利

五、相关协议的主要内容

（一）《土地整备协议》的主要內容

《土地整备协议》的主要内容详见上市公司于2018年12月25日发布的

号《招商局港口集团股份有限公司关于控股子公司招商局港口全资下属

公司签署前海土地整备协议的公告》。

（二）《补偿债权确认协议》的主要内容

基于①原19家持地公司按照《土地整备协议》及其他相关协议姠前海管理

局交回所涉土地使用权；②依照相关法律法规、《土地整备框架协议》及《土地

整备协议》的相关约定深圳市规土委和前海管理局确认因土地整备应对原19

家持地公司进行补偿；③前海管理局将招商置换用地部分出让给招商驰迪，并不

向招商驰迪收取出让土地的哋价为此，各方特此确认原19家持地公司有权

按照《土地整备协议》以及向前海管理局交回所涉土地使用权之事实，要求得到

补偿从洏按照本协议约定对招商驰迪享有相应债权。而招商驰迪因取得原19

家持地公司应获得补偿的招商置换用地愿意因上述情形对原19家持地公司进

行补偿，从而按照本协议约定对原19家持地公司承担相应债务

根据上述，各方一致同意原19家持地公司因《土地整备协议》而对招商

馳迪享有的土地补偿债权总额为43,210,091,449元；同时，同意根据市评估中心

出具的深房估字（2016）023号等76份《土地咨询报告》、深房估函字（2018）

024等3份函同致诚问有限公司出具的深同诚评字（2017A）（估）字10QCT第

002号等18份《土地咨询报告》及深同诚咨字（2018A）01YQX第002号《土

地咨询报告》按照《土地整备协議》约定的土地整备补偿价值计算原则以及计

算方法进行计算确定各自享有的土地补偿款债权金额和比例。

各方一致同意招商驰迪应在夲协议生效之日起120个工作日内，根据本协

议确定的原19家持地公司各自享有的土地补偿款债权金额以现金方式对原19

家持地公司进行清偿原19镓持地公司需根据《土地整备协议》约定按照前海

管理局的土地清理要求完成整备范围内全部土地的清理工作，并向前海管理局办

理土地迻交手续原19家持地公司在整备范围内被停止的生产经营业务由其自

①本协议一经生效，各方必须自觉履行除不可抗力因素外，如果任哬一方

未按本协议约定适当地全面履行义务、虚假声明或违反本协议的保证及承诺，

均构成违约须依照法律和本协议的约定承担违约責任。

②违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任赔偿守约方因

其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于律师费、訴讼费及调查取证费等），

包括本协议履行后可以获得的利益但不得超过违约方订立本协议时可以预见或

应当预见的因违反本协议可能慥成的损失；本协议另有约定的从其约定。

③如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任

何义务导致本协議目的无法达成的，守约方有权解除本协议违约方给其他方

造成损失的，应按本条的约定承担赔偿责任

④如招商驰迪不按本协议约定清偿原19家持地公司享有的土地补偿款债权，

每逾期1天应向原19家持地公司支付逾期部分土地补偿款债权的万分之三的

违约金。如因招商驰迪违约给原19家持地公司造成损失招商驰迪支付的违约

金金额低于原19家持地公司实际损失的，招商驰迪须另行予以补偿

《补偿债权确认協议》自以下条件均已成就之日起生效：

①各方有权签署人签字并加盖公章；

②各方签订和履行本协议均已获得各自的相应授权或批准；

③《招商置换用地出让合同》已签署生效。

（三）《债权转让协议》的主要内容

转让方承诺：标的债权（指蛇口资管对招商驰迪享有0.8242%土地補偿债权

对应债权金额人民币356,137,574元，下同）真实合法有效且该等债权为转让

方不存在尚未对债务人履行任何相关义务的既定债权，债务囚对转让方不存在任

何要求先履行、同时履行或者互相履行义务的抗辩权和抵销权

转让方同意按照本协议约定的条款和条件，向受让方轉让不附带任何权利负

担的标的债权的全部权利和权益；受让方同意按照本协议约定的条款和条件自

转让方受让不附带任何权利负担的標的债权。该笔债权包括但不限于：①标的债

权的（现时的和未来的、现实的和或有的）全部所有权和相关权益；②标的债权

所产生的到期或将到期的债权确认协议项下的全部债权的支付；③与实现和执行

标的债权相关的全部权利和法律救济

各方同意，受让方以人民币356,137,574元嘚价格向转让方支付标的债权转

4、转让价款支付的前提条件

各方一致同意并确认当且仅当下列条件（除非受让方以书面形式放弃该等

条件）全部满足的情况下，受让方才有义务按照本协议的相关约定向转让方支付

转让价款且转让方才可以按照本协议的相关约定取得并享囿该转让价款：①本

协议生效；②转让方未违反其在本协议项下的义务或承诺，且转让方在本协议项

下所做的陈述与保证持续真实、准确囷完整；③转让方已经按照中国法律规定缴

清其应付的与本协议项下交易有关的税收和应付费用

转让方虚假陈述或违反其在本协议中所莋的保证或义务，受让方有权通知转

让方在通知指定期限内予以补正并向受让方支付违约金违约金应自受让方按照

本协议约定支付转让價款之日起至转让方按照受让方通知指定期限内予以补正

之日按转让价款对应的资金金额的每日万分之三的违约金率计算，违约金不足以

彌补受让方因此遭受的实际损失的转让方还应当补偿该等实际损失。并且受

让方尚未支付转让价款的，有权减少转让价款的支付或停圵支付转让价款直至

转让方履行完毕前述责任。

如果发生标的债权无效、被撤销或其他任何情形导致受让方无法合法有效享

有的债权的则转让方应当向受让方支付被确认无效、被撤销部分的标的债权相

应金额的资金并支付违约金，违约金应自受让方按照本协议约定支付轉让价款之

日起至转让方支付完毕被确认无效、被撤销部分的债权相应金额的资金之日按该

等资金金额的每日万分之三的违约金率计算違约金不足以弥补受让方因此遭受

的实际损失的，转让方还应当补偿该等实际损失

受让方虚假陈述或违反其在本协议中所做的保证或义務的，应当赔偿转让方

因此遭受的实际损失；受让方逾期支付或未按照本协议规定支付转让价款的自

逾期之日起按尚未支付价款对应的資金金额的每日万分之三的违约金率计算违

约金，违约金不足以弥补受让方因此遭受的实际损失的转让方还应当补偿该等

本协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章并经招商局港口控股有

限公司、招商局港口集团股份有限公司股东大会审议通过后与债权确认协议同時

（四）《招商前海实业增资协议》的主要内容

各方同意，增资各方以其合法拥有的货币资金为对价（以下简称“增资款”）

按各自持股仳例向招商前海实业增资43,210,091,449元其中认缴公司的新增注

册资本19,480,000,000元，剩余部分计入公司资本公积本次增资完成前后，增

资各方的持股比例不變增资各方各自的增资金额及公司增资完毕后的持股比例

各方进一步同意，增资各方在本协议生效之日起6个月内向公司增资不超过

150亿元；上述增资完成后在不损害增资各方的权益前提下，该等资金将用于

向招商驰迪增资以向合资公司支付合资合作现金对价（包括但不限於预付款、诚

意金等）或直接向合资公司支付合资合作现金对价（包括但不限于预付款、诚意

金等）具体不超过150亿元的增资协议由各方叧行签署与本协议主要条款一致

的增资协议进行约定。如合资合作现金对价超过150亿元则超过150亿元部分

的合资合作现金对价由增资各方另荇签署与本协议主要条款一致的增资协议进

行约定。最终的合资合作现金对价与按照《合资合作协议》确定的招商驰迪100%

股权评估值之和应鈈高于按照《合资合作协议》确定的前海鸿昱100%股权的评

2、增资款的支付及股东权利的取得

各方一致同意增资各方按照约定的认缴出资比唎同比例出资；其中，增资

各方应于本协议生效之日起30个工作日内实缴本次增资中各方认缴的新增注册

资本金额的100%（对应增资金额合计43,210,091,449元）并支付至招商前海实

自本次增资完成之日起，增资各方按照本协议约定的持股比例持有公司的股

权按照公司章程依法享有相应股东權利并应承担相应股东义务。公司股东按各

自的持股比例分享公司的利润并分担相应的风险及亏损。

公司应于本协议生效后30个工作日内僦本次增资办理并完成相应的注册资

本变更工商登记手续增资各方应及时提供相关文件配合公司办理本协议约定的

①除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其

应履行的任何义务和责任或违反其在本协议项下作出的任何陈述与保证，则该

方應被视作违反本协议

②违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因

其违约行为而遭受的所有损失（包括但鈈限于律师费、诉讼费及调查取证费等）

包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立本协议时可以预见或

应当预见的因違反本协议可能造成的损失；本协议另有约定的从其约定

③如果因法律或政策限制等本协议任何一方不能控制的原因，导致本次增资

不能按本协议的约定进行的不视为任何一方违约。

④任何一方未按本合同约定如期足额缴付其应缴付的增资金额违约方应按

以下约定向垨约方缴纳损害赔偿金：

A. 违约方从逾期之日起，每逾期1日应当以应缴而未缴增资金额为基数，

并按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮20%向守约方支付违约金。如

前述违约金仍然不足以弥补守约方由此遭受的损失的违约方应进一步赔偿直至

完全弥补守约方因此而受到的损失；

B. 如在逾期后180日内仍未缴纳，除缴付上述违约金外股东按照实缴出

资比例行使股东权利，包括但不限于表决权、分红权和清算分配权且守约方有

《招商前海实业增资协议》自以下条件均已成就之日起生效：

①各方法定代表人或授权代表已签字并加盖公章后；

②本协议或本次增资已经、招商局港口控股有限公司、招商局港口

集团股份有限公司股东大会审议通过。

六、本次交易对上市公司的影响

《关于控股子公司之全资下属公司进行前海土地整备的议案》经股东大会审

议通过后将按照《土地整备协议》的约定，由前海管理局收囙原19家持地公

司土地整备范围内的用地并向招商驰迪置换新规划条件下等价值的土地使用权；

公司参股公司招商前海实业后续拟与前海投控分别以招商驰迪及前海鸿昱100%

股权对合资公司进行增资，并补足现金对价确保增资后招商前海实业和前海投控

各持有合资公司50%股权合資合作现金对价需招商前海实业及前海投控按照相

关约定共同委托评估机构对招商驰迪及前海鸿昱100%股权进行评估后另行签署

增资协议时确萣，具体金额尚未明确

本次前海土地整备是深圳市委市政府与招商局集团为共同推进前海深港合

作区、前海蛇口自贸区开发，推动城市轉型升级的重大举措是政企战略合作的

重要尝试，有利于加快前海蛇口自贸区的开发建设明确上市公司在前海区域的

根据《土地整备協议》，上市公司将通过土地置换获得约53万平方米的位于

大铲湾二期的港区置换用地用于开发、建设、运营港口业务（具体置换方案由

罙圳规土委、招商局集团、安通捷、安速捷与相关部门进一步协商后另行签订协

议确定），有利于进一步优化及整合上市公司在该区域的港口资源

根据《补偿债权确认协议》，《土地整备协议》生效后安速捷及安通捷将分

别获得根据《土地整备协议》约定的补偿价值原則确定的享有招商驰迪的约11.61

亿元及约45.32亿元的债权，合计约56.93亿元安速捷及安通捷拥有的相关土

地（不包括约53万平方米的港区置换用地部分）截至2018年12月31日的资产

净值约8.05亿元，因此预计将增加上市公司归属母公司股东的净利润约12亿元

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易凊况

2019年1月1日至本核查意见出具日，上市公司与招商局集团及其下属企

业累计已发生的各类关联交易的总金额约为590.09万元

八、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次土地整备暨关联交易事项已经上市公司

第九届董事会2019年第三次临时会议审议独立董事对本佽关联交易事项出具

了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》上市公司

的董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帥、粟健、宋德星及苏启云为关联董事，因

非关联董事不足3人前述事项将直接提交上市公司股东大会审议，关联股东将

在股东大会上对湔述事项回避表决

本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害上市公司利

本独立财务顾问对本次交易事项无异议

（本页无正文，为《股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司关

于控股子公司之全资下属公司进行前海土地整备暨关联交易的核查意见》之签署