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华融证券股份有限公司 关于 中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易一次反馈意见回复 之 专项核查意见(修订稿) 独立财务顾问 ②?一八年十二月 中国证券监督管理委员会: 根据贵会于2018年11月21日下发的181421号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简稱“反馈意见”)华融证券股份有限公司(以下简称“华融证券”或“独立财务顾问”)已会同有关中介机构对反馈意见所列问题认真進行了逐项落实,并对重组报告书进行了补充和修改现针对贵会的反馈意见回复如下,敬请审核如无特别说明,本核查意见所用简称戓名词的释义与《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《报告书》”)中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义 问题/;美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示,数据来源于Wind资讯終端全球宏观数据板块 2)中国股票市场违约贴息 根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算,得到中国股票市场违约贴息 在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上,计算得到评估基准日中国市场风險溢价为/;美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。 中国股票市场违约贴息:根据国際权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算得到中国股票市场违约贴息。 在美国股票市场风險溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.41%。 3、因评估时点不同可比公司无风险收益率取徝较低 根据可比公司重大重组资产报告得出可比公司行业无风险收益率平均数为3.37%;而标的公司取值为3.91%,主要是根据WIND资讯系统所披露的信息 10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.91%。 4、因评估时点不同可比公司贝塔系数取值较高 根据可比公司重大重组资产报告得出可比公司贝塔系数平均数为1.0399;而经从WIND资讯系统查询的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均为0.8072。 综上所述因评估时点的不同,影响折现率的市场風险溢价、无风险收益率及贝塔系数均有所不同故造成可比公司与标的公司折现率存在差异属于客观原因,本次评估对折现率的取值是匼理的 三、补充披露情况 以上内容已在报告书“第七章本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“(二)空间电源100%股权评估情况”进行了补充披露。 四、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为:结合标的资产折现率的市场风险溢价、无风险收益率忣贝塔系数取值数分析,本次评估对折现率的取值具备合理性 37.申请文件显示,本次交易完成后上市公司主营业务将从摩托车产品研发、生产、销售、检测及服务业务变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。请你公司:1)结合财务指标补充披露本次交易完荿后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易完成后上市公司公司治理的安排包括但不限于董倳、监事、高级管理人员的推荐和选任、重大事项决策机制、章程修改、财务管理机制等。3)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人員、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合财务指標补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 (一)业务构成分析 本次交易完成后,上市公司將置出原有摩托车相关资产和负债注入特种锂离子电源领域的优质资产,主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服務 根据上市公司的备考财务报告,其2017年度及2018年1-5月的主营业务收入按照产品类别构成如下: 单位:万元 通过置出传统业务资产并注入特种鋰离子电源等新兴产业资产公司的产业结构实现了重新优化配置。 标的公司所在的军工电子领域长期受益于相关市场规模的稳步增长依托标的公司在特种锂离子电源领域多年积累形成的业务优势和竞争力,上市公司可以借助本次交易实现快速增长形成空间锂离子电池、特种锂离子电池两条细分业务主线,推动相关产业板块的快速发展优化上市公司的业务结构,形成新的盈利增长点有利于增强上市公司持续竞争力及盈利能力。 (二)未来经营发展战略 上市公司现有主营业务为摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务属于傳统行业。近年来摩托车行业经营环境变化较大、整体产能过剩、市场竞争不断加剧,导致公司生产经营较为困难持续盈利能力不断丅滑。同时在我国经济发展进入转型阶段的形势下,公司传统业务市场增长空间较小仅通过发展现有业务难以实现公司的效益增长和對股东的合理回报。 本次交易后上市公司业务范围较重组前有较大变化,公司主要业务将由摩托车相关的传统业务转变为特种锂离子电源业务相关行业属于国家大力支持的 战略性产业,具备广阔的发展前景公司将以本次交易为契机,积极投入军工电子领域充分发挥仩市公司的平台优势,大力发展新兴业务板块最终推动公司产业结构转型、经济效益高速增长,实现公司的发展战略 本次交易完成后,上市公司将根据不同细分业务板块和产品的经营特点和现状对上市公司竞争优势和劣势、未来发展方向、管理模式的调整等进行分析,适时制定特种锂离子电源产业发展战略规划并坚定不移地推动实施实现上市公司整体价值最大化。 同时上市公司将积极利用上市公司平台筹措资金并统筹平衡,确保主营业务收入稳定增长并满足公司日常现金的管理需求,公司将合理测算融资成本在公司可接受的范围内,采用股权、债券等多种融资相结合的方式积极防范财务风险,控制资产负债率确保公司平稳快速的发展。 (三)业务管理模式 基于上述发展计划本次重组后相关标的公司业务仍保持相对独立,独立运营、独立商场核算员用到的表格公式以原有管理、技术团隊为主,原有业务模式和盈利模式将基本保持稳定 上市公司将凭借其平台优势,不断优化标的公司管理模式、业务模式和盈利模式上市公司还将在财务和内控等方面对标的公司严格按照上市公司治理制度进行管理。上市公司及标的公司管理层将根据《公司法》、上市公司内控制度、公司章程之规定行使标的公司各项经营和管理决策权上市公司将向标的公司提供相应的资源和制度支持,不断优化其激励機制和管理机制充分激发人员积极性,以提升标的公司的运营效率 二、本次交易完成后上市公司治理的安排,包括但不限于董事、监倳、高级管理人员的推荐和选任、重大事项决策机制、章程修改、财务管理机制等 (一)董事、监事、高级管理人员的推荐和选任 1、本次茭易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况 根据《公司章程》及上市公司公开披露文件上市公司董事会现由9名董事 组成(含3名独立董事),监事会现由5名监事组成(含1名职工监事)高级管理人员包括总经理1名、副总经理3名(其中1名兼董事会秘书及财务负责囚)。 根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议等与本次重组相关的协议不存在对上市公司董事会及管理层进行調整的约定。因此本次重组不存在对公司管理层进行调整的约定及安排。 本次交易完成后在符合法律法规及《公司章程》的前提下,仩市公司将结合业务的经营管理和决策需要适时召开董事会、监事会、股东大会对董事、监事、高级管理人员进行调整,本次交易后的各方股东可基于各自的表决权比例依法向上市公司推荐或提名有关适格人选,上市公司将严格按照法律法规和《公司章程》规定履行相關审议、聘请等程序该等安排不会对上市公司治理及生产经营造成不利影响。 2、本次交易完成后上市公司重大事项决策机制 本次交易前公司已按照《公司法》、《证券法》等法规及规章及上市公司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》等相关的内部控制制度 本次交易完成后,上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项内部规章管理制度的规萣由股东大会、董事会对重大事项进行决策。因此本次交易完成后上市公司重大事项决策机制将延续交易完成前的相关机制,不会受箌影响 3、章程修改 本次交易完成后,上市公司将根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定执行涉及章程修改事项的相关程序 4、夲次交易后上市公司的财务管理机制 本次交易完成后,空间电源、力神特电将成为公司的控股子公司将全面纳入上市公司管理体系。各標的公司将严格执行上市公司包括但不限于会计制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度等相关财务制度以及信息披露制度定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料,防范财务风险提高资金运营效率。 同时上市公司将借助其资本市场融资功能,利用仩市平台为标的公司的业务提供资金资源为业务创新和业务领域拓展提供融资渠道,优化资金配置降低公司及相关子公司的融资成本,有效提升财务效率 三、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施 (一)本次茭易完成后的整合计划 本次重组完成后,标的公司仍以独立法人的主体形式运营标的公司在业务层面如经营管理团队、研发、采购、生產、销售等职能方面将保持相对独立。 鉴于本次交易后上市公司主要业务将发生较大变化标的公司所从事的业务与上市公司原有业务在荇业特点、经营管理、盈利模式等方面存在较大差异,公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构根据上市公司治理规则对標的公司原有的管理制度进行补充和完善,使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准 1、公司整合计划 本次交噫完成后,在业务、资产、财务、人员、机构等方面公司整合计划安排如下: (1)业务整合 本次交易前,上市公司主要从事摩托车产品嘚研发、生产、销售、检测及服务业务以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售,上市公司将出售全部原有资产和负债注叺特种锂离子电源领域的优质资产,主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务 通过本次交易,上市公司的资产、業务结构得以优化将有效实现上市公司主营业务转型,改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力 公司将紧紧抓住国家轉变经济发展方式、大力发展战略性新兴产业的历史机遇,制定合理的战略发展规划加大对标的公司研发、技术、资金等方面的持续投叺,提升标的资产的盈利规模和盈利能力强化其市场地位。 (2)资产整合 标的公司按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置,遵照中国证监会、上交所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序 (3)财务整合 本次收购完成以后,空间电源将成为上市公司的全资子公司力神特电将成为上市公司的控股公司。上市以来中国嘉陵财务管理内控制度健全,对上市公司建立现代化企业制度和规范经营风险控制起到了重要作用重组后上市公司将按照公司治理要求进荇整体的财务管控,加强标的公司财务方面的内控建设和管理以提高重组后上市公司整体的运营规范性和资金运用效率。同时上市公司将借助其资本市场融资功能,利用上市平台为拟注入的特种锂离子电源业务提供各项资源为相关业务的后续技术开发及业务拓展拓宽融资渠道并提供充足资金保障。 (4)人员整合方面 本次重组拟注入的标的公司均拥有专业技术人员和优秀的管理、生产及销售人员人力資源是支持公司发展的根本动力之一。本次收购完成以后为保证标的公司的持续稳定发展,公司将保持标的公司现有管理、技术团队的穩定 上市公司将按照相关信息披露要求对信息披露岗位进行一定调整,由相关人员专职履行信息披露职能并直接向上市公司董事会秘书負责本次重组完成后标的公司的重大事项将严格按照上市公司信息披露的要求履行信息披露义务。 (5)机构整合方面 交易完成后上市公司将根据法规要求和实际经营需要对公司董事会、监事会以及高级管理人员进行调整,保证上市公司具有规范的公司治理结构并按照公司章程和公司的管理制度规范运行。 上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整以适用新的管理和发展要求。同時上市公司将保持各子公司现有内部组织机构的稳定性。在保证有效控制标的公司经营风险的前提下上市公司也将鼓励标的公司发挥業务和管理的灵活性,根据各业务开展的需要进行动态优化和调整 2、整合风险和相应管理控制措施 本次收购完成以后,上市公司需要在業务、资产、人员、财务、机构等多个维度对标的公司实施有效整合标的公司需在财务、内控、信息披露等方面适应上市公司的治理要求。新的业务模式、内控、管理等一系列整合问题可能给上市公司带来挑战并产生整合风险上市公司拟制定如下管理控制措施: (1)交噫完成后,上市公司将根据法规要求和实际经营需要对公司董事会、监事会以及高级管理人员进行调整保证上市公司具有规范的公司治悝结构,并适应标的公司的管理和运营需求 (2)上市公司积极维护标的公司高级管理人员和核心技术人员的正常履职以保持标的公司经營的稳定性;加强与标的公司现有管理团队的交流与融合,确保上市公司的平稳过渡和持续发展 (3)本次收购完成以后,上市公司将取嘚对标的公司经营、管理、财务的控制权并根据上市公司要求对标的公司的管理制度、内控等方面进行一定的调整,以保证整合的顺利進行 (4)上市公司将积极利用好平台优势,将借助其资本市场融资功能为标的公司相关业务的后续技术开发及业务拓展拓宽融资渠道並提供充足资金保障。 四、补充披露情况 以上内容已在报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”进行了补充披露 五、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:本次交易完成后上市公司主营业务由特种锂离子电源构成已确立了明确的未来经营发展战略和业务管理模式。上市公司的治理安排已經作出;上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及管理控制措施也已明确 (以下无正文) (本页无正文,为《华融證券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易一次反馈意见回复之专项核查意見》之盖章页) 法定代表人: 祝献忠 财务顾问主办人:________ ________ 丁力 赵思恩 华融证券股份有限公司 年 月 日 首次公开发行股票并上市管理办法> 首次公開发行股票并上市管理办法> 首次公开发行股票并上市管理办法>

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之所以要在财务商场核算员用到嘚表格公式的工作中重视高新技术企业的研发费用的核实,因为研发费用不仅影响到企业的财务数据更可以从研发费的考核中看到企業的真实的研发能力,下面主要从以下几个方面讲解研发费用的商场核算员用到的表格公式

研发人员,是指从事研究开发项目的专业人員主要包括研究人员、技术人员和辅助人员。

对人员人工的审核关键是对研发人员的范围认定和费用金额的归集。如果参与研究开发嘚人员不是专职从事研究开发项目或同时参与多个研究开发项目其薪酬如何分摊入研究开发项目、如何在不同研究开发项目间分摊就成為审核的重点和难点。主要表现在以下几方面:

①部分申报企业特别是中小型企业的管理层在对整个企业的生产、经营进行管理的同时,往往也参与研究开发工作如何将其薪酬计入研究开发活动没有明确规定。

②有些研究开发项目的研究开发活动涉及多个部门甚至多個企业,在这种情况下人员人工的归集和分配也比较困难

③有不少申报企业为了达到增加研究开发费用总额的目的,将研究开发项目立項书中未列示的管理人员(包括业主)、生产人员的薪酬计入研究开发人员人工

1)重点检查应付工资、管理费用明细账,全年各月份工資表全年个人所得税申报表,劳动合同、教育背景(必要时通过检查学历证明以确定研发人员是否具备相关专业背景)、工作经验和參加社会保险等资料,结合研究开发部门人员名单确定研发人员的工资费用是否真实,计算是否准确

2)对受雇的研发人员,需取得累計实际工作时间在183天以上的证据

3)对企业存在多个研究开发项目的,按实际参与的项目进行归集若研发人员同时参与两个或两个以上項目,应按统计的工作量进行分摊如申报企业因不能准确地对工作量进行统计而常采用其他方法进行分摊,应检查其分摊的合理性

2、研发费用直接投入商场核算员用到的表格公式

《工作指引》中较明确规定了直接投入的开支范围,但企业实际发生的研发费中的材料费品種繁多部分领料单上亦未写明具体用于什么研究开发项目,直接投入的认定和分配缺乏可靠的依据

此外,很多申报企业特别是中小型企业以前年度并没有独立设置研发费用科目发生的研发费分别记载于不同的会计科目,如实验车间成本、管理费用、其他业务支出、在建工程、专项应付款等而不同会计科目之间又不存在对申报明细表而言的勾稽关系。因此申报企业将非研发材料成本计入研发直接投叺中的人为操作空间很大。

1)对于日常生产领用材料和研究开发领用材料的区分除通过重点检查管理费用、原材料明细账、原材料购入、发出、结存明细表、相关费用分配表等外,审计人员还可以考虑进行如下分析判断:

①总量领用的合理性判断;

②研究开发材料领用的朤均波动情况是否合理;

③领用材料与研究开发项目的相关性判断必要时可以考虑利用外部专家工作。如聘请行业专家,对研究开发項目有关直接投入的品种、数量、质量等因素的合理性、相关性进行评价;

④重点对研究开发材料所形成的实物成果进行盘点及残次品的銷售进行综合判断如,电缆生产企业研究开发项目领用的铜等重要材料在考虑残次品销售的前提下,需要对期末实物库存的合理性进荇判断

2)对于直接购入的能源、材料等,需要通过检查购入发票、运输单据、入库单、领料单等确认其真实性并聘请相关行业专家,確定购入的能源、材料等与研究开发项目的相关性

3)对动力费用、共同使用的模具、样品、样机及一般测试手段购置费等,可以采用工莋量等合理的方法分摊计入各研究开发项目成本。

3、固定资产折旧与长期待摊费用

固定资产折旧与长期待摊费用摊销是指为开展研究開发活动购置的仪器和设备以及研究开发项目在用建筑物的折旧费用,包括研究开发设施改建、改装、装修和修理过程中发生的长期待摊費用

1)重点检查固定资产明细账、长期待摊费用明细账;检查申报企业年度新增固定资产及长期待摊费用的发票、固定资产的申购单、叺库单、验收单;实地查看该部分设备,核对资产用途(检查使用说明书等)确定其是否真实存在,是否用于研究开发项目

2)结合固萣资产盘点,核对与研究开发活动相关的固定资产是否账实相符;检查购入时已计入研究开发费用的固定资产是否单独管理,是否存在偅复计提折旧的情况

3)复核各项折旧、摊销的准确性及相关性,关注前后各期折旧政策及方法的一致性:

①检查是否属于为执行研究开發活动而购置的仪器和设备或研究开发项目在用建筑物的折旧费用;

②检查固定资产折旧计提、长期待摊费用摊销所采用的会计政策、会計估计是否与财务报表所采用的一致且前后各期是否保持一致,折旧或摊销的计算是否正确;

③对于研究开发项目和非研究开发项目共鼡的资产检查折旧或摊销的分配方法是否合理,且前后各期是否保持一致分配的金额是否正确。

4)对属于多个项目使用的检查分摊方法是否合理,且前后各期是否保持一致分摊的金额是否正确。

设计费用是指为新产品和新工艺的构思、开发和制造,进行工序、技術规范、操作特性方面的设计等发生的费用部分申报企业由于设立的研究开发机构较简单、研究开发人员力量薄弱,经常会将一些新产品或新工艺的设计外包且不少企业并未与外包单位签订相应的合同,或者签订的合同还包括了申报研究开发项目以外的其他项目的设计費用从而较难确定设计费用的合理性,且外包性质的设计费用容易与委托外部研究开发费用混淆

1)重点检查管理费用明细账-研究开發费用明细科目,检查设计费用支出的发票、付款申请审批单据确认设计费用发生的合理性、真实性及准确性。

2)对于外包设计费应偅点检查合同、协议、付款凭证、发票,并分析合同、协议的实质性内容判断是否属于为新产品、新工艺的开发进行的技术规范和操作方面的设计而发生的费用;若合同或协议实质表明,外包内容系委托外部开发机构进行实质性改进技术、产品和服务活动且与企业的主偠经营业务紧密相关,则应归属于委托外部研究费用应要求被审计单位据实调整并列报。

3)注册会计师应走访被审计单位的设计、研究開发部门或向外包单位进行函证确认,以正确区分外包设计费和外包研究开发费必要时,应考虑利用专家工作

装备调试费,主要包括工装准备过程中研究开发活动所发生的费用如,研制生产机器、模具和工具改变生产和质量控制程序,或制定新方法及标准等为夶规模批量化和商业化生产所进行的常规性工装准备和工业工程发生的费用,不能计入装备调试费

然而,一些用于研究开发活动的机器囷模具也可能用于生产。如何区分是用于大规模批量化和商业化生产还是用于研究开发活动,对没有专业背景的注册会计师来说是审計难点

1)检查是否属于工装准备过程中研究开发活动所发生的费用。如研制生产机器、模具和工具,改变生产和质量控制程序或制萣新方法及标准等。

2)检查相关费用的核准、支付是否符合内部管理办法的规定是否与原始凭证相符。

3)检查是否存在列入为大规模批量化和商业化生产所进行的常规性工装准备及工业工程发生的费用的情形。

无形资产摊销是指因研究开发活动需要购入的专有技术所發生的费用摊销。包括专利、非专利发明、许可证、专有技术、设计和计算方法等申报企业购入的无形资产,有时既用于生产经营又鼡于研究开发活动,无形资产是否与研发项目相关如何分摊计入研究开发费用很难把握。

1)检查是否属于因研究开发活动需要而购入的專利、非专利发明、许可证、专有技术、设计和计算方法等所发生的费用摊销可以通过对项目立项、专家评定等技术资料的分析,判断其相关性;当影响重大时需要考虑借助其他行业专家的工作。

2)取得无形资产初始购置时的协议或合同、发票、付款凭证等检查无形資产原值的确认是否正确;检查摊销政策是否正确,且前后各期保持一致计算检查摊销的金额是否正确。

3)检查是否存在列入与研究开發项目无关的其他无形资产摊销的情形;若存在无形资产费用在研究开发项目与其他项目之间分摊的情形需检查分摊方法是否合理、前後各期是否保持一致,并计算检查分摊的金额是否正确

7、委托外部研究开发费用

委托外部研究开发费用,是指企业委托境内其他企业、夶学、研究机构、转制院所、技术专业服务机构和境外机构进行研究开发活动所发生的费用项目成果为企业拥有,且与企业的主要经营業务紧密相关中小型申报企业由于设立的研究开发机构力量薄弱,一般会与研究院、高校等科研机构合作开展研究开发活动与其签订楿应的委托开发合同或合作协议。

1)重点检查管理费用明细账、与委托外部研究开发费用相关的明细账委托外部研究开发费用的合同或協议、发票、付款凭证;针对研究开发项目工作内容、协议条款、协议金额等向受托方进行函证,确认其发生的真实性及金额的准确性;關注并确认是否为关联交易如果为关联交易,发生金额应按照独立交易原则确定

2)复算检查委托外部研究开发费用,是否按照委托外蔀研究开发费用发生额的80%计入研究开发费用总额

其他费用与研究开发项目相关性、真实性、完整性的认定,存在较大错报风险

1)重點检查管理费用明细账、费用分摊表,确认费用支出与研究开发项目的相关性及费用分摊的合理性

2)关注如办公费、通讯费、专利申请維护费、高新科技研究开发保险费等其他费用,是否属于为研究开发活动所发生的是否存在列入与研究开发项目无关的其他费用的情形。

3)检查相关费用的核准和支付是否符合企业内部管理的规定是否与原始凭证相符。

4)复算检查列报的其他费用是否超过研究开发费用總额的10%

9、复核研究开发费用总额占销售收入总额的比例

《高新技术企业认定管理办法》规定,高新技术企业认定必须满足最近三个会计姩度研究开发费用总额占销售收入总额的一定比例因此,申报企业为了达到标准可能虚列研究开发费用扩大研究开发费用总额。

1)获取经具有高新技术企业认定资质的会计师事务所审计的最近三个会计年度的审计报告和财务报表。

2)复算加计最近三个会计年度的销售收入总额《高新技术企业认定申请书》填报说明表明,销售收入是指产品收入和技术服务收入之和;复算加计最近三个会计年度的研究開发费用总额

3)复算研究开发费用总额占销售收入总额的比例,与申报企业计算的结果核对是否一致;复算在中国境内发生的研究开发費用总额占全部研究开发费用总额的比例与申报企业计算的结果核对是否一致。

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原标题:成本管理会计:一篇文嶂带你读懂成本会计!

不知道多少人跟小K一样

刚开始接触成本会计这个词的时候,

但这不能怪我们啊毕竟成本会计是一门博大精深的技术活(小K霸道总裁式耸肩摊手),下面带大家全面认识一下成本会计这个老妖怪麻麻告诉过我,成本会计并不难看完此文你就懂辣~~~~

*紸:这是一篇很长很长很长的干货,为免你看的累小K建议你先收藏后转发看哦!毕竟,干货就是用来据为已有的呀~~~

现代成本会计拓宽了傳统成本会计的内涵和外延其涉及的内容广泛,以我国会计界目前的共识来看现代成本会计的基本内容是:成本预测、成本决策、成夲计划、成本控制、成本商场核算员用到的表格公式、成本分析、成本考核、成本检查。

成本会计是财务会计与管理会计的混合物,是计算忣提供成本信息的会计方法

财务会计要依据成本会计所提供的有关资料进行资产计价和收益确定,而成本的形成、归集和结转程序也要納入以复式记账法为基础的财务会计总框架中因此,成本数据往往被企业外部信息使用者用于对企业管理当局业绩的评价并据此作出投资决策。同样成本会计所提供的成本数据,往往被企业管理当局作为决策的依据或用于对企业内部管理人员的业绩评价

你这么聪明┅定能看懂是啥意思的是不?

成本会计要做哪些业务DISCOVERY

成本会计是公司做好内部控制重要的财务岗位。其中不但要做好公司各项生产流程嘚商场核算员用到的表格公式工作成本分析工作也是一个重要的环节。

生产订单的审核根据ERP管理规定,生产管理部根据销售订单生成苼产订单成本会计审核生产订单是否在销售订单的范围内。公司做到按合同生产没有合同的只准许是市场常用产品作为备用库存所用。这些订单要有公司领导签批才准予生产其他情况不允许安排生产,以避免造成库存积压

材料出库单的审核。材料出库单根据生产订單按物料清单(BOM)展开生成成本会计审核材料出库是否完整、准确,这就要求成本会计对公司产品的构成熟悉有的产品BOM建设不完善,要督促技术中心把BOM建全BOM是物料出库的重要工具,直接影响材料出库的准确性产品没有BOM不能领料。一个产品的BOM不齐全、仓库记录不准确就会使得原材料仓库出库混乱因为一个产品生产时物料领用会涉及到多个仓库。如果一些物料从原材料库房里不能单个领用的比如标准件、滤芯纸等可以按入库倒冲材料出库。

生产加工过程中的生产成本跟踪原料投入、产出成品与损耗要做到与相关指标对比,每天的消耗與产出要有所统计每天做日报表《各产品投入产出对比表》、《各车间消耗与产品入库日报表》,并在生产会上予以公布给各车间及公司领导提供有效数据,及时做出成本控制管理工作的决策

车间生产的产品都要有按机器工时或人工工时分配的系数。当有新产品时成夲会计跟踪车间生产并与车间结合商场核算员用到的表格公式分配系数并输入ERP管理账套,避免月末一次输入不准确、不真实现象

车间購买设备维修用件及劳保用品时,有财务部长签字后交成本会计做凭证后到出纳岗位进行报销费用会计分录为:

借:制造费用——维修费(**车間)

生产订单完成情况要跟踪审核。当月订单当月用上月订单月末要及时关闭,做到"当月事当月毕",以防止车间参照上月生产订单办理材料出库的违规操作

产成品入库量耗用材料按BOM展开与材料出库单进行核对是否一致,检查入库产量多而耗用材料少的现象以及无入库产品只有材料出库的现象以确保材料出库准确、商场核算员用到的表格公式成本真实。

还要检查从投料、生产到产品入库各环节产品数据昰否连贯以杜绝生产中间环节无故浪费现象。

月末协助动力设备科电工抄写各车间用电情况并检查电表的运转情况,以确保车间用电汾配准确根据公司交纳电费发票分摊各车间用电金额,并编写会计分录:

借:制造费用——动力费(**车间)

还要负责对车间半成品库及成品库进荇盘点材料会计负责原材料库的盘点。成本会计月末最后一天导出账套内所负责仓库的库存与仓库保管员实地核查库存。为减少工作量一般公司都是每月抽盘,每季度大盘抽盘时要把产品的每个大类都抽到,且抽盘量不能低于总量的30%盘点后有库房做盘点表且分析原因,上报总经理签批后交财务部做账务处理成本会计作会计分录。

借:营业外支出(或其他应收款)

如果当月盘盈亏原因没有查清楚财务荿本会计通过待处理财务损益科目处理。

确保各车间单据都已经审核材料会计把材料模块账务结账完毕,确保各车间各产品都具有分配系数成本会计根据ERP管理规定把每个车间作为每一个成本中心按生产流程依次商场核算员用到的表格公式各成本中心的成本。由于不同车間之间产品有互相领用的现象如果不依次商场核算员用到的表格公式各车间成本,混合商场核算员用到的表格公式就会有重复现象

借:庫存商品——产成品库存商品——半成品

月末结账后的报表分析,可以从三方面入手:第一各产品投入产出对比表,是可以直观分析投叺产出的量化指标第二,实际生产成本与标准成本对比表是分析成本超出或节约的有效工具。第三实际生产成本与预算成本对比表,是给领导提供公司运营决策准备金的有力保障综上,月初预算成本的编制工作是至关重要的没有一个好的预算就不能保障公司正常嘚运营生产。

但会计宝宝有特别的方法应对成本会计撒~

前三格是品种法、分批法、分步法附分类法、定额法;中三格是生产成本——基夲生产成本、生产成本——辅助生产成本、制造费用,制造费用相当飞机起落架起飞前先收起落架,即商场核算员用到的表格公式成本時先把制造费用转入基本生产成本及辅助生产成本辅助生产成本可看作空中加油机,要输油到主机上即要归结分配入生产成本中去;後三格是完全/变动成本财务商场核算员用到的表格公式体系、实际成本/标准成本财务商场核算员用到的表格公式体系、产量/作业成本财务商场核算员用到的表格公式体系,此为“三三得九”

九九八十一个节点,分为九组

龙头是成本计划,龙身是成本商场核算员用到的表格公式龙尾是成本分析,四个金爪是成本控制、成本奖惩、成本预测、成本决策龙角是定额、标准成本。

二)二九是成本预测方法

即趨势预测、本量利分析、敏感度分析、经济模型预测、目标倒推、经验值、同行参考、弹性预算、限额成本可产生标准成本、目标成本、计划成本。

三)三九是成本管理原则

1.树立全员成本管理意识原则;

2.实用价值原则(既不搞烦琐哲学又不片面追求简化);

3.有章可循原則(加强材料物资的收发领退和盘点管理,做好定额、记录的设计和制定表格要简单明了);

4.因地制宜(采用适当成本计算方法)原则;

5.抓住成本信息五性原则(全面性、真实性、及时性、可比性、可操作性);

6.成本与利润非完全翘翘板关系(要具有成本周期、战略成本觀念);

7.具体情况具体分析原则(能分清受益对象的直接记入,分不清的按标准分配计入);

8.分配标准与待分配费用之间有一定联系原则;

9.成本数据是为信息使用者服务原则

四)四九是九个归集的费用要素

即主要材料、燃料动力、应付职工薪酬、其他直接费用、折旧费、機物料、车间经费、停工损失、其他间接费用。

五)五九是简化九步商场核算员用到的表格公式模板

1.制定产品生产标准卡片(标准耗用及標准单价);

2.查询期初在产品成本(量、价);

4.计算材料分配和制造费用分配得出实际发生的生产费用;

6.根据定额资料将月末半成品进行材料还原;

7.计算完工产品成本得出半成品成本资料;

8.根据标准成本计算材料差异;

9.根据标准成本计算费用差异。

1.消耗量2.费用额3.产品的体積、长度、重量、占用面积、售价

4.订货次数、采购价值5.直接材料成本6.直接材料数量

7.成本动因(插件个数)等8.工人工资、工人工时、机器工時、投产量

9.各种综合分配系数以上可有定额、实际、计划等类型。

七)七九是九个关键节点问题

1.原材料领料时结转成本价格可按计划價、实际成本、按定额、按上月加权平均单价等;

2.成本项目与受益对象的确定问题;

3.辅助生产费用的分配,采用直接分配法、顺序分配法、交互分配法、代数分配法、按计划成本分配法等(计划成本分配时按计划单位成本计算得出各个车间、部门应分配的生产成本、制造費用,辅助成本与计划成本之间的差额按受益数量比例转出到非商场核算员用到的表格公式部门);

4.成本在不同产品之间分配如材料按萣额消耗量比例或按定额成本比例分配等;

5.成本在完工产品和在产品之间分配,一为间接分配即约当产量法、定额比例法,一为直接计叺如在产品不计算成本法、在产品按固定成本计价法、在产品按所耗原材料费用计价法、在产品按定额成本计价法;或者按计划成本、萣额单位成本或最近一期相同产品的实际单位成本计算产成品成本,从产品成本计算单中转出产成品成本后其余额即为在产品成本;

6.正瑺停工与非正常停工、正常损耗与非正常损耗;

7.成本下降与效率下降的关系;

8.成本持续性降低与形成企业优势的关系;

9.成本效益比的关系。

即立项成本、研发成本、设计成本、采购成本、生产成本、营销成本、配送成本、售后服务成本、行政管理成本不可顾次失彼,减了┅个环节成本增了另一个环节成本。

九)九九归一要提高经济效益,必须加强企业成本管理可采取如下措施

1.以主动的战略成本管理玳替传统的被动式成本商场核算员用到的表格公式管理,成本降下了企业的竞争力下降了,销售也下降了显然是不符合效益最大化原則的,甚至创造优势、发掘特色还会增加成本关键是要增加效益;

2.以动态的成本管理取代静态的成本管理,重视成本控制注重市场调查和生产经营信息的反馈;

3.注重实际而不是想象,压缩人员开支、降低供应价格、提高产量、加强销量的计划要务实产品价格没有市场競争力时该下马要及时下马;

4.成本信息要反映成本而不能失真,不能为填报各种口径的上报资料方便乱摊成本、搞乱账目让企业管理者無从考核和控制生产经营;

5.要重视信息技术运用,这样才能有能力及时收集处理大量的成本信息;

6.抓住降低成本的关键通过技术创新,通过管理方式改变而不是偷工减料,也不是盲目地减少产品功能如只是消除多余功能、改良生产工艺、实现自动化等;通过全过程管悝,而不是简单的制造成本管理;采取零库存、订单生产等避免产品滞销加大资金成本,与其他企业实现技术共享、市场共享等分担经營成本;

7.加强决策前成本商场核算员用到的表格公式企业新上产品、新接订单,就要树立成本意识既要技术上可行,也要经济上可行;

8.重视隐形成本降低如市场开拓、内部结构的调整、企业规模的扩大等成本;

9.与供应商、销售商合作分担成本,从日常的企业成本管理擴展到从行业产业链的高度来看成本管理

三、持久管理,算而有用

成本管理不是简单的等同于“支出控制”而是一项系统工程。商场核算员用到的表格公式方法上理论联系实际在简单的商场核算员用到的表格公式方法和商场核算员用到的表格公式资料的精确度之间找岼衡,制定适合企业特点的商场核算员用到的表格公式流程纠结点是制造成本的归集和分配,归集哪些内容分配到哪些成本对象中;汾析方法上要实际中有所用,用得上要有战略成本观。一环套一环推行全员、全过程的成本管理,反映企业的生产流程提供管理者關心的成本资料,在管理上下功夫在管理中出效益。

你以为这就完了吗太天真了!

小K今天是憋足了力气要上干货的好咩?

成本会计费鼡常见的26种会计做账手法

一、基本建设领用材料计入产品生产成本

有些企业将不属于产品成本的费用支出列入直接材料费等成本项目。洳企业为调节基建工程成本和产品生产成本通过人为多计或少计辅助生产费用的错误做法,达其目的例如某生产企业将自营建造工程領用的材料,直接列入“直接材料费”作“借:生产成本贷:原材料”的帐务处理,这样处理把不应计入成本、费用的支出计入了成夲、费用,虚减了利润违反了成本、费用开支范围。

二、福利费用开支记入成本项目

有些企业违反成本、费用开支的范围将应由福利費开支的费用列入成本项目,加大成本、减少利润如某企业将福利部门人员的工资,列入成本项目“直接人工费”作“借:生产成本,贷:应付工资”的帐务处理

三、福利部门接受劳务,不作转帐结算

有些企业将辅助生产车间为职工医院、食堂、学校等部门提供的水、电、汽、加工修理等费用全部转嫁给基本生产车间和企业管理部门如果企业辅助生产车间向职工食堂提供水电,共计50万元企业作“借:生产成本--基本生产成本50,贷:生产成本--辅助生产成本50”的帐务处理按规定应在“应付福利费”帐户内列支。这样一来使产品成本虛增了50万元,“应付福利费”帐户则漏计50万元

四、把对外投资的支出计入成本、费用项目中

有些企业以材料物资的方式,向其他企业进荇投资时不反映在“长期投资”科目中,而把减少的材料列入成本、费用项目中如某机床生产厂以自己的钢材向某汽车制造厂进行投資,作“借:生产成本贷:原材料”的帐务处理。这样一方面加大了产品成本,减少利润少交所得税;另一方面也隐瞒了投资收益,再次少计利润少交所得税。

五、修理费用重复计入生产成本

根据财务会计制度的规定,固定资产的修理费采用预提的方法计入成夲费用,但有些企业为控制利润实现数额将车间固定资产修理费用重复计入生产成本。例如某企业每月预提3万元固定资产修理费用计入苼产成本但企业为了压缩超额利润,又将实际支出的45万元设备修理费全部计入生产成本年终将预提修理费用结转下年度。这样处理的結果使企业生产成本虚增了36万元,利润虚减了36万元

六、多期材料,一期分摊根据权责发生制的原则

会计商场核算员用到的表格公式应囸确划分各月份的界限但有些企业违反规定,将不属于本期产品成本负担的材料费用支出一次全部列入本期成本项目例如,某企业1999年3朤购入原材料100吨计12万元。当月领用该原材料2.5吨但企业却将12万元全部计入产品成本,由此造成该企业少计当月利润的后果

七、虚计费鼡,调节成本

有些企业为了调节产品成本和当年利润有意将不应计入本帐户的费用计入本帐户或者将应计入本帐户的费用转移计入其他帳户。如某企业为了压缩当年利润于12月份以修理车间的名义,虚领材料计入制造费用帐户,月份终了分配计入产品成本由此行为,慥成企业本期利润虚减的结果

八、回收物资,帐外处理

有些企业将回收的废料收集起来不去冲减当月的领料数,而作为帐外物资处理这样的结果使企业不仅没有如实反映产品生产中材料的实际消耗,而且也相对加大产品的直接材料费成本少计利润,少纳税金例如某企业将职工交回加工后余下的边角余料,不办理交库手续不填废料交库单,不冲减当月的领料数

九、生产费用分配,张冠李戴

有些企业为了调节当年损益将本期发生的生产费用在盈利产品和亏损产品之间进行不合理分配,造成盈亏不实例如某服装厂生产男装、女裝和童装,1999年10月该企业女装和童装的销售要好于男装该企业在分配间接费用时,按规定的分配标准计算出各种产品应分配数额后有意將应分配计入亏损产品的制造费用,加计在盈利产品中

十、未用材料,不作退库

有些企业为了调节本期损益对车间领用原材料采用以領代耗的办法,将投入产品生产的材料全部计入产品成本期末有剩余材料,不管下期是否需用均不作退库处理。如某企业基本生产车間10月份多领用原材料20多万元期末车间未办理材料退回和“假退料”手续,财会部门也未作扣减材料费用的帐务处理由此,该企业造成哆计费用少计利润的结果

十一、改变分配方法,调节当年盈亏

企业计入各种产品成本的目标在产品费用和本月发出的生产费用应在各種产品的完工产品和月末在产品之间进行合理的分配,企业应当根据产品生产的特点选择适合本企业的分配方法但有的企业为了调节本期盈亏,往往改变已经选用的分配方法并且在会计当期不作披露。

十二、虚估约当产量调整本期损益

有些企业利用约当产量估算的特點,采用多计(少计)在产品数量的手法虚增(或虚减)利润,来调节当年损益例如某制造企业年末在产品300件,在产品完工程度为60%約当产量为180件,但在分配费用时约当产量仅为200件相应地使完工产品少计成本,随着产品的销售也就自然少转了产品销售成本,导致利潤增加

十三、期间费用计入生产成本,或生产成本计入期间费用

有些企业为了调节当年利润将发生的费用计入生产成本;或采用将应計入生产成本的费用计入期间费用。例如某企业为了实现计划利润目标12月份将应计入“管理费用”帐户的10万元无形资产摊销挤入了“制慥费用”帐户,月末分配制造费用时将上述费用全部分配计入了“生产成本--基本生产成本”帐户,由完工产品和在产品共同负担这样,就造成少计期间费用虚增利润的结果。

十四、已销产品不结转成本

有些企业对已销产品不作成本结转只记收入不记成本;或者相反,对未销售产品视为销售、多转成本例如某企业2000年5月销售产品1万件,成本80万元销售收入100万元,该企业财务人员在进行帐务处理时只記收入100万元,不转成本80万元由此造成虚增利润80万元。

十五、随意改变结转产品销售成本的方法

根据财务会计制度的规定企业在某一个會计年度内,一般只能确定一种计价方法方法一经确定,不能随意变更如确实需要改变计价方法的,必须在会计报表附注中进行披露有些企业出于调节当年损益的需要,在年度中间随意改变既定的计价方法例如,某企业发出商品一直采用先进先出法但在11月份时,材料市场价格上涨该企业为了压低年末利润,遂改用后进先出法商场核算员用到的表格公式出库产品的实际成本并且在年末的会计报表附注中并未披露。

十六、随意调节成本差异率

有些采用计划成本商场核算员用到的表格公式的企业在结转产品成本差异时,通过调高戓压低成本差异率的方式多计算或少计算结转的产品成本差异,以达到虚减或虚增利润的目的例如某企业为了压低利润,有意提高产品成本差异率多转产品销售成本,以达到虚减利润的目的

十七、不按比例结转成本

根据财务会计制度的规定,企业采用分期收款销售方式销售产品按合同约定日期确认销售收入,在每期实现销售的同时应按产品全部销售成本与全部销售收入的比率,计算出本期应结轉的销售成本有些企业为了调节当年损益,在分期收款销售的产品实现收入时人为地确定结转产品销售成本的比率,多转或少转销售荿本以虚增或虚减利润。如某企业年初销售一批产品价款500万元成本400万元,在一年内分四次收款每次收款比率为25%,按季度收款在4月份本应收取款项125万元,结转成本100万元但该企业为了体现上半年的利润,采用人为少转成本的方法结转成本80万元,来达到虚增利润的目嘚

十八、任意扩大开支范围,提高费用标准

按照财务会计制度的规定各项开支均有标准,但在实际工作中却存在着许多乱花、乱摊、乱计费用的问题。有些企业为了自身的经济利益违反财务会计制度的规定,任意扩大开支范围和提高开支标准从而提高企业费用水岼,减少当期利润如某企业领导人将其家属的“游山玩水”费用列为本单位职工的差旅费来报销,使该企业虚增管理费用虚减利润。

┿九、期间费用转作待摊处理

有些企业为了实现既定利润目标,就采用将本期发生的期间费用总额中转出一部分数额列作待摊费用的莋假手法来达到目的。如某企业年计划利润300万元1-11月份已实现利润270万元,尚需实现30万元的利润才可达到计划但该企业根据实际情况预计12朤份至多能实现利润20万元。为了完成300万元的利润目标该企业财务人员从管理费用中转出10万元计入“待摊费用”帐户,并结转下年度挂帐从而使当期利润达到既定目标。

二十、利用“汇兑损益”帐户人为调节利润水平

会计制度规定对外币帐户应采用月初或业务发生当日市场汇率作为记帐汇率,由于汇率变动而引起的汇兑损益可以采用集中结转法或逐笔结转法进行计算结转,一种方法选用后1年内不得变哽但有些外币业务较多的企业,为了达到调节利润的目的采用多种方法人为调整汇兑损益。例如某企业为了调低年末利润就有意在期末按低于帐面汇率的期末汇率计算期末人民币余额,使当期发生汇兑损失减少当期利润等。

二十一、混淆资本性支出与收益性支出的堺限

根据财务会计制度规定企业向银行借款用于购建固定资产,对固定资产尚未交付使用前而支付的借款利息记入财务费用企业用借款进行在建工程,在固定资产尚未交付使用前发生的贷款利息应计入固定资产的造价。但有些企业为了调节利润,故意混淆记入成本與费用的界限例如某企业1999年1月1日向银行借款用于自营营业大厅,期限3年该营业厅于2000年1月1日竣工并交付使用。但企业在2000年2月的帐务处理Φ依然作:“借:在建工程,贷:长期借款”的会计分录少计财务费用,以达到虚增利润的目的

二十二、将利息收入转作“小金库”,不冲销财务费用

财务费用包括利息净支出汇兑净损失以及金融机构手续费以及筹集生产经营资金发生的其他费用等。但有些企业在實务操作中违反财务会计制度的规定,将利息收入转作“小金库”不冲销财务费用,而虚增期末利润如某企业出纳人员将每期的利息收入不作帐务处理,不在“银行存款”与“财务费用”帐簿上进行反映而是提取后存入部门“小金库”,留待日后部门搞职工福利之鼡

二十三、不按规定摊销无形资产和开办费

根据财务会计制度的规定,企业的无形资产和开办费的摊销都应记入“管理费用”作“借:管理费用,贷:无形资产(递延资产)”的帐务处理但有些企业为了调节期末利润,人为地多摊或少摊无形资产(或开办费)从而哆计或少计费用,以达到其目的

二十四、坏帐损失不按规定提取

根据财务会计制度的规定,采用备抵法商场核算员用到的表格公式坏帐損失的企业应于期末计提坏帐准备,计入管理费用作:“借:管理费用,贷:坏帐准备”有些企业为了调高或调低期末利润,就会於期末人为地提高(降低)提取比例或变动提取依据(应收帐款)的数额,以增加或减少期间费用来达到目的的。

二十五、把应计入荿本的运输费列入期间费用

按照有关规定企业购入固定资产、专项投资用的材料和设备的运输费应计入设备或材料的成本,作为其原值嘚组成部分;但有些企业却将这部分运输费列入期间费用而增大了本期利润

二十六、职工医药费、记入管理费用

根据财务会计制度的规萣,企业职工医药费开支应在“应付福利费”列支有些企业为减少福利费开支,往往将部分药费挤入管理费用从而虚减了当期利润。洳某炼铁厂自1999年12月份开始在报销职工医药费时作“借:管理费用,贷:现金”的帐务处理将医药费全部挤入了管理费用,违反了国家囿关制度的规定

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