横店影视股份有限公司 （浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区商务楼） 首次公开发行A股股票 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-i 横店影视股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行 股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投 资决定的依据。 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：不超过5,300万股（最终股数以中国证监会核准为准） 每股面值：人民币/ 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-26 电子信箱：hdys@2006年10月31日至2021年10月31日 2012年9月4日至2025年9月4日 2016年3月3日到2021年3月3日 2016年3月2日到2021年3月2日 8Hengdiancinemas.com2016年3月2日到2021年3月3日 六、业务经营许可情况 截至本招股说明书签署日，本公司及控股子公司拥有的电影发行、电影放映、 食品流通、餐饮等业务的相关经营许可证情况如下： （1）电影发行经营许可证 本公司已取得编号为“证发字（2015）第88号”的电影发行经营许可证。 （2）电影放映经营许可证 本公司下属188家影城均取得电影放映经营许可证，截至本招股书出具日， 其中3家所持有的电影放映经营许可证有效期届满，正在办理更新。 （3）卫生许可证 本公司下属188家影城中185家取得卫生许可证，截至本招股书出具日， 其中7家所持有的公共场所卫生许可证有效期届满，正在办理更新中。 （4）食品经营许可证/食品流通许可证/餐饮服务许可证 本公司下属188家影城中186家取得食品经营许可证/食品流通许可证/餐饮 服务许可证，截至本招股书出具日，其中4家所持有的食品经营许可证/食品流 通许可证/餐饮服务许可证有效期届满，正在办理更新。 七、境外经营情况 截至本招股说明书签署日，本公司未在境外开展任何经营业务。 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-188 八、质量控制情况 1、质量控制标准 本公司严格遵守《电影管理条例》、《电影企业经营资格准入暂行规定》、《< 电影企业经营资格准入暂行规定>的补充规定》、《数字电影发行放映管理办法（试 行）》、《关于进一步完善国产影片发行放映的考核奖励办法（修订）》、《关于加强 影院及院线计算机售票管理的通知》、《关于加强影片贴片广告管理的通知》等法 律法规，规范开展生产经营活动。 2、质量控制措施 （1）影院设计、建设阶段 设计阶段：公司要求设计人员对每个设计项目都要根据原结构图到现场进行 复核，准确确定隔墙位置、屋面开孔位置等，尽量避免对结构造成损伤，保证结 构安全。效果图和施工图的设计，在保证施工质量、使用安全的前提下，追求时 尚、年轻、活泼、优雅的设计风格，为观众提供舒适优雅的观影环境。 建设阶段：公司始终贯彻“质量第一、安全第一”的原则常抓不懈，保证施工 质量与安全。每个项目公司专门指派一名现场工程经理。负责各方面的协调，保 障工程的及时开工和顺利施工；制定施工进度计划，保证工程有序进行和在规定 时间内完成；认真履行对施工质量、安全、文明施工的监督管理。做好每批材料 进场的验收，对每批材料的相关证明文件进行核对并取样封存。督促内装施工单 位及时对消防部门要求送检的防火材料送检，并达到防火要求为止。每个项目完 工后要经过公司有关部门的初检和集团总部的竣工验收，对提出的问题要及时整 改到位。 （2）影院运营阶段 ①放映质量控制 电影放映质量是电影作品的生命力，是影院诚信经营的具体体现。本公司对 所有放映技术人员进行岗前培训和技术提升培训，并要求影城负责人、运营经理、 值班经理等运营管理团队必须掌握放有关放映质量的知识。公司影城运营管理部 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-189 和设备技术服务部是各影院放映质量的监督部门，有权对各影院的放映质量不定 期行抽查，监督放映工作的操作流程，检查放映设备的保养、维修及零部件更新 以及重要耗材的使用情况。 A.放映质量管理要求 公司制定了《放映技术操作手册》、《设备巡检制度》，要求放映工作人员必 须严格按照《放映技术操作手册》开展工作，各影院负责人为影院放映质量第一 责任人；各影院设置放映主管职位，按照公司统一放映质量标准严格检查、监督 放映工作人员设备操作和维保情况，确保放映质量、设备安全及人身安全；各影 院每月月底提交《放映质量自检表》、《氙灯使用情况表》，总结当月放映质量、 氙灯使用情况，以确保放映设备使用科学合理以及银幕画面亮度效果；设备技术 服务部每年对下属影院进行放映设备及放映质量的巡检，保障各项参数符合行业 相关标准。 B.放映事故汇报、处理机制 本公司针对放映技术开通了400服务电话，安排专人全天候值班，快速指 导解决放映故障。影院出现放映事故，应第一时间妥善解决，减少影院损失，按 照相关流程上报。同时，影院负责人需组织影院营运经理、放映主管、事故责任 人共同完成《放映事故情况表》并上报设备技术服务部，对事故进行描述、分析、 等级界定以确认放映事故责任。为保证各影院发生所有放映事故及时处理，避免 漏报、瞒报行为，本公司利用NOC监管系统收集故障信息，及时协调处理。 C.观众监督机制 本公司高度重视观众对观影感受、放映质量的评价，在公司网站或相关其他 建立观众投诉平台，对影院放映质量进行反馈和监督。 ②卖品质量控制 本公司从卖品引进和供应商管理、现场加工与流转、库存及经营管理等环节， 对卖品的品类、品牌、供应商、包装、保质期、现场安全、仓库管理等进行从严 把关。 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-190 A．公司卖品的引进、供应商选择和管理制度 (a)本着品牌和品质化经营的原则，卖品的引进制订严格的准入制度，按产 品品牌实力、顾客认知与认可率、品牌推广力度、广告与宣传的策划能力、合作 支持力度等综合考评。合作的供应商选择信誉良好、供货能力保障、品质长期稳 定的品牌公司或其有效的服务网点直接对接；对供应商的资质和行业评价也列为 重要考评的依据。 (b)在加工食品的原材料供应商中，除了对产品材料货源的安全和供货稳定 性外，对其综合培训与技术指导能力等专业性也一并纳入考评范围。 (c)公司成立产品准入及供应商的决策小组，由公司总经理任组长、常务副 总任副组长，组员由公司各经营部门负责人、法务部和财务部代表组成。 (d)建立供应商管理与评估档案，包括产品质量的稳定性、产品推新能力及 有效性、供货及时性、合作条款及支持的执行力、活动开展的力度、分销商的服 务、售后的服务与支持等内容。档案信息的反馈除了公司总部的日常记录外，结 合了公司各地影城的信息反馈，整理成综合的档案信息。 (e)建立备选供应商档案，当前合作供应商考评不合格导致进货渠道中断， 启用备选供应商方案予以临时补充货源，并进一步完善后期合作条款。 B．食品加工的质量控制 (a)制订严格的食品加工卫生操作规范和工艺配方标准化制度，公司不定时 进行检查。 (b)对原材料仓库的存管和营业期间的流转，进行从严管理，每个环节进行 交接登记，其中对原材料的保质期、外包装的完好进行重点监控。 (c)对人员、设备、销售环境的卫生和售卖期间等各个环节对食品质量进行 实时监控，以保证在售卖品的品质。 (d)对于部分不可隔日销售的食品在当日营业结束后即予以登记并销毁。确 保食品的质量和安全。 C.卖品质量安全控制 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-191 (a)所有卖品其供应商必须提供有关资质证明、产品检测报告、经营许可证 照、授权证明等文件与材料并确保其真实性与有效性。 (b)在日常卖品销售过程中，公司严格按照储存条件对卖品进行存放和流转； 通过定期及不定期的对卖品进行质量检查，严格控制在销售过程中出现的各种质 量问题，及时清理不符合安全、功能要求的卖品，消除卖品的质量安全隐患。 (c)卖品及原辅材料均有明确的验收、退换货要求、顾客投诉责任处理等标 准。卖品入库时的保质期一般要求不低于总保质期的2/3时间；如发现卖品功能 和外观受损、质量与描述和实物样品不符等情形，卖品供应商无条件予以退换； 如因卖品滞销或市场淡季而造成库存积压，在产品临近保质期前也将由供应商进 行无条件的退换货处理；如因卖品质量瑕疵导致顾客投诉而产生损失的，由卖品 供应商承担。 (d)对于电影衍生产品，选择专业的经销商合作，每批次均对其产品的授权 证明进行备案，确保其版权授权有效并保障产品品质。 3、出现的质量纠纷 报告期内，本公司及下属影院未发生因放映或卖品质量问题而导致重大纠 纷、诉讼或仲裁的情形。 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-192 第七节同业竞争与关联交易 一、发行人独立经营情况 本公司成立以来，均严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公 司章程》的要求规范运作。目前，本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方 面与实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面 向市场独立经营的能力。 1、资产完整情况 本公司是依法由有限责任公司整体变更成立的股份有限公司，拥有独立、完 整的资产结构。公司依法办理了相关资产、股权的变更登记或提交了相关变更申 请，具备与经营相关的电影放映系统、辅助系统和配套设施，合法拥有与经营相 关的场地、设备等资产的所有权或使用权。公司与实际控制人及其控制的其他企 业之间的资产产权关系清晰，公司的资产完全独立于实际控制人及其控制的其他 企业。公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用 而损害公司利益的情况。 2、人员独立情况 本公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有 关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会做出 人事任免决定的情况。本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人及其所控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人 经营与本公司相同或相似业务的情形。本公司的财务人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立情况 本公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-193 会计核算体系及内部控制制度，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和 对子公司的财务管理制度；本公司成立以来，在银行开设了独立账户。本公司作 为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。 4、机构独立情况 本公司按照《公司法》和《证券法》等法律、法规及相关规定建立了股东大 会、董事会、监事会等有效的法人治理结构。根据公司经营发展的需要，建立了 一套符合公司实际情况的独立、完整的内部组织管理机构，明确了各机构的职能， 并制定了相应的内部管理与控制制度。公司独立行使管理职权，不存在与实际控 制人及其所控制的其他企业混同的情形。 5、业务独立情况 公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，拥有完整的 法人财产权，包括拥有独立的影院设计建设体系、影院管理运营体系及市场营销 体系；拥有业务经营所需的各项资质，也拥有开展业务所必要的人员、资金和设 备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系。截至本 招股说明书签署之日，公司与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业之间 不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。 经核查，保荐机构认为，公司已经达到发行监管对公司独立性的基本要求， 上述内容真实、准确、完整。 二、同业竞争 （一）同业竞争基本情况 本公司控股股东为横店控股，主要从事投资管理和经营业务。本公司实际控 制人为横店社团，主要从事对有关企业实行资本投入和资产管理。除本公司外， 横店社团和横店控股还控制其他多家公司，其中重要一级子公司的基本情况请参 见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。 截至本招股说明书签署日，除本公司外，控股股东和实际控制人及其控制的 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-194 其他企业不存在从事院线发行和影院放映业务的情形，不存在同业竞争。 （二）避免同业竞争的承诺 本公司实际控制人横店社团、控股股东横店控股、公司全体董事、监事和高 级管理人员分别于2016年5月出具了《避免同业竞争的承诺函》，书面承诺： 1、目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与发 行人相同、相似或近似的，对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成直接或 间接竞争关系的业务或活动； 2、不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或近似的或对 发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3、不会向其他业务与发行人相同、相似或近似的或对发行人业务在任何方 面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、 客户信息等商业秘密； 4、控股股东、实际控制人承诺对于其直接或间接控股的除发行人（含其子 公司）外的其他企业，将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以 及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务； 5、全体董事、监事和高级管理人员承诺不在与发行人相同、相似或近似的 或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织中担任董事、 监事或高级管理人员； 6、如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将赔偿发行人因此受 到的一切损失；如因违反本承诺而从中受益，承诺人同意将所得受益全额补偿给 发行人。 三、关联方与关联交易 （一）关联方与关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，报告期内本公司关联方、关 联关系及其变化情况如下： 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-195 1、公司控股股东及实际控制人 本公司控股股东为横店控股，实际控制人为横店社团，其详细情况请参见本 招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上 股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人、持有发行人5% 以上股份的主要股东的基本情况”和“（二）实际控制人的基本情况”。 2、除公司控股股东外持有公司5%以上股权的股东 金华恒影持有公司9%的股权，为本公司的第二大股东。金华恒影的详细情 况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行 人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人、持有 发行人5%以上股份的主要股东的基本情况”。 3、控股股东、实际控制人所控制或施加重大影响的其他企业 横店控股、横店社团控制或施加重大影响的其他企业为本公司的关联方。横 店控股及横店社团的重要一级子公司及报告期内与公司发生了关联交易的其他 重要子公司情况，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、 持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）实际 控制人、控股股东控制的其他企业的基本情况”。 4、公司控股子公司和参股公司 截至本招股说明书签署日，本公司拥有42家全资子公司和2家参股公司， 其详细情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控 股子公司和参股公司的基本情况”。 5、董事、监事、高级管理人员 本公司现任董事、监事和高级管理人员以及过去12个月内曾任职本公司董 事、监事和高级管理人员均为本公司的关联自然人。2015年6月29日，本公 司召开第一次股东大会，金龙华不再担任公司监事。截至本招股说明书签署之日 未超过十二个月，因此金龙华先生仍为本公司的关联自然人。本公司现任董事、 监事和高级管理人员详细情况请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-196 管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员简介”。 6、董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的、或担任董事、高级管 理人员的其他企业 截至本招股说明书签署之日，本公司部分董事、监事和高级管理人员投资金 华恒影，除此外无其他对外投资，详细情况请参见本招股说明书“第八节董事、 监事、高级管理人员与核心技术人员”之“三、董事、监事、高级管理人员的其 他对外投资情况”。 基于管理需要，本公司部分董事、监事存在兼任控股股东、实际控制人控制 的其他企业董事、监事的情况。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员担 任董事、高级管理人员的其他企业情况如下表所示： 关联方名称与本公司的关系 杭州电影公司部分董事、高级管理人员兼任其董事、监事； 公司持有其39%股权 五洲发行公司部分董事、监事兼任其董事、监事；公司持有 其11%股权 浙商银行股份有限公司公司董事兼任其董事 东阳市金牛小额贷款有限公司公司董事兼任其董事 山西证券股份有限公司公司独立董事兼任其独立董事 国信证券股份有限公司公司独立董事兼任其独立董事 截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事和高级管理人员的对外兼职 情况请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员” 之“五、董事、监事、高级管理人员兼职情况”。 7、控股股东的董事、监事、高级管理人员 本公司控股股东横店控股的董事、监事、高级管理人员亦为本公司的关联方。 横店控股的董事包括徐永安、徐文财、胡天高、厉宝平、任立荣；监事包括葛精 兵、吴晓东、王力；非董事高级管理人员包括王虹、殷旭、厉国平、徐天福、黄 桂苗。 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-197 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 （1）采购商品及接受劳务 公司控股股东横店控股实行多元化发展战略，控股了横店镇的部分零售、酒 店、油气站、建筑等企业。报告期内，公司因部分下属影城装修、业务招待、职 工福利等需要产生关联交易，不影响公司独立性。此外，公司向参股企业五洲发 行采购影片放映权。公司向关联方采购商品及接受劳务的价格参照市场价格确 定，定价公允，具体情况如下： 单位：万元 横店东磁餐费、住宿2.042.022.33 横店集团加油站油费10. 横店影视娱乐宣传费--1,355.20 （2）销售商品及提供劳务 报告期内，因部分关联方进行企业宣传、业务招待、职工福利等需要，公司 向其销售电影券和提供广告服务，但金额占公司当期营业收入的比例均较小。公 司向关联方销售商品及提供劳务的价格参照市场价格确定，定价公允，具体情况 普洛药业电影券114..14 英洛华电影券65. 横店集团东磁有限公司电影券56. 得邦照明电影券35..11 横店控股电影券23. 浙江全方音响科技有限公司电影券19. 横店公共服务电影券15. 横店集团医院电影券12. 横店集团英洛华电气有限公司电影券2.943.0327.81 其他关联方电影券70. 注：因电影券款收取和实际消费可能存在时间上的不一致，且售票系统无法识别单张电 影券的消费单位，故在此披露向关联方销售电影券的金额。 （3）关联租赁 单位：万元 出租方租赁资产类型2015年度2014年度2013年度 横店控股办公场所6.056.056.05 公司总部办公场所从横店控股租赁，租期为2013年1月1日至2022年12 月31日，年租金为6.05万元。 2、偶发性关联交易 （1）关联担保 报告期内，横店控股为公司取得银行借款提供了无偿担保。截止2015年12 月31日，横店控股为公司向国家开发银行借款提供无偿担保，担保期至还款日， 该担保项下截止2015年12月31日的借款余额为34,575.00万元。 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-199 单位：万元 保证人债务人债权人保证金额保证起始日担保到期日 横店控股本公司国家开发银行3,000...16 横店控股本公司国家开发银行5,000...16 横店控股本公司国家开发银行3,000...16 横店控股本公司国家开发银行1,000...16 横店控股本公司国家开发银行3,000...16 横店控股本公司国家开发银行5,000...16 横店控股本公司国家开发银行10,000...16 横店控股本公司国家开发银行575...16 横店控股本公司国家开发银行3,000...16 横店控股本公司国家开发银行1,000...16 合计34,575.00 （2）关联方资金往来 报告期内，公司与部分关联方存在过非经营性资金往来，具体情况如下： 单位：万元 关联方2013年1月1 日应收余额 2013年度拆出/ 归还金额 2013年度拆入/ 受偿金额 2013年12月31 日应收余额 横店影视娱乐 2015年12月31 日应收余额 横店公共服务3,442.54-3,442.54- 新城策划6,212.84-6,212.84- 横店控股1,698.8.06- 注1：2008年9月至2014年3月期间横店影视娱乐为公司控股股东；2014年5月， 鉴于横店影视娱乐主营业务变更为环保、绿化及污水处理等城市公共服务，其更名为“浙江 横店城市公共服务有限公司”。 注2：新城策划为横店控股通过横店集团金华投资有限公司持有100%股权的企业，基 本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以 上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人控制的其他 企业的基本情况”。 截至2015年12月31日，公司已经全部清理了与关联方的非经营性资金往 来。 （3）购买和转让股权 单位：万元 关联方交易内容2015年度2014年度2013年度 横店控股转让横店电影发行全 部股权-500.00- 横店公共服务购买杭州电影39%的 股权3,900.00-- 2014年2月，横店控股与横店院线有限签署《股权转让协议》，横店院线有 限将其持有的横店电影发行100%股权以500万元价格转让给横店控股，具体情 况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及 其变化和重大资产重组情况”之“（二）重大资产重组情况”。 2015年8月，横店公共服务与公司签署《股权转让协议》及《补充协议书》， 横店公共服务将其持有的杭州电影39%的股权作价3,900万元转让给公司，具 体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-201 成及其变化和重大资产重组情况”之“（二）重大资产重组情况”。 （4）参与影片投资及投资权益转让 2014年8月，公司与北京海润影业有限公司联合投资拍摄影片，其中公司 投资400万元；2014年10月，公司通过横店影视制作有限公司投资1,000万 元参与影片投资；2015年3月，公司与上海光悦影视传播有限公司联合投资拍 摄影片，其中公司投资35万元。为突出主营业务，2015年12月，公司将上述 投资转让与浙江横店影视投资有限公司，收回投资款共计1,435万元。 3、关联方往来净额 单位：万元 关联方名称2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日 应收账款 横店控股0.433.010.76 公司在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易决策制度》、《独立董事工作制度》及其他有关规定中明确规定了关联交易 决策权力与程序，具体情况如下： 1、《公司章程（草案）》中的相关规定 “第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 公司股东均因关联交易须履行回避义务，造成股东大会无法正常履行表决程 序的，经公司独立董事三分之二以上同意，相关股东无须履行回避义务。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-203 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权 董事会的交易审批权限为： （六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易须经公 司董事会审议批准；公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联 交易须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。公司与关联法人发 生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以 上的关联交易须经公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 1,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5％以上的关联交易 （公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司 股东大会批准。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 2、《关联交易决策制度》中的相关规定 “第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。 第十三条公司关联交易必须遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决； （四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予 以回避； （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-204 时可聘请独立财务顾问或专业评估机构； （六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见。 第二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关 联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联 董事予以回避。 第二十五条股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票 前，提醒关联股东回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权， 会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应 当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当 经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联 股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方 式提出。 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股 票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。 如有特殊情况关联交易方股东无法回避，关联股东可以参加表决，但应对非 关联交易方的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议中详细说明，只有非 关联方股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议。 被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回避、放弃表 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-205 决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。 第二十七条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 须经公司董事会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易须经董事会 讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 第二十八条公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易须经公司董事会审议批准。 公司与关联法人发生的交易金额在在1,000万元以上且占公司最近一期经 审计的净资产值绝对值5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外） 须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。 第三十一条在公司建立独立董事人员和制度后，重大关联交易（指公司拟 与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交 易），公司独立董事须事前认可并发表独立意见。” 3、关联交易决策程序的执行情况 公司整体变更设立股份有限公司后，公司发生的关联交易履行了《公司章程》 规定的程序，在董事会、股东大会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符 合国家法律法规、《公司章程》及其他关联交易管理制度的相关规定。 1、2015年7月20日，发行人召开第一届董事会第二次会议审议《关于公 司收购杭州电影有限公司股权事项的议案》，公司关联董事徐文财、胡天高、厉 宝平回避了表决，非关联董事徐天福、蒋岳祥、潘伟光、姚明龙均同意上述议案。 2015年8月5日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 2、2015年12月4日，发行人召开第一届董事会第三次会议审议《关于公 司向浙江横店影视投资有限公司转让影视投资权益的议案》，公司关联董事徐文 财、胡天高、厉宝平回避了表决，非关联董事徐天福、蒋岳祥、潘伟光、姚明龙 均同意上述议案。 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-206 3、2016年3月31日，发行人召开第一届董事会第四次会议审议《公司2013 年度、2014年度、2015年度关联交易报告的议案》和《公司2016年度预计关 联交易报告》，公司关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避了表决，非关联董事 徐天福、蒋岳祥、潘伟光、姚明龙均同意上述议案。2016年4月28日，发行 人2015年度股东大会审议通过了上述议案。 （四）公司减少和规范关联交易的措施 1、建立独立董事制度 为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害公司或公司其他 股东利益的情形，保护中小股东权益，2015年6月公司创立大会暨第一次股东 大会选举蒋岳祥、姚明龙、潘伟光为独立董事，超过公司董事总人数的三分之一。 独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外，还可以就重大关联交易事项进 行认可。根据《独立董事工作制度》，公司拟与关联人达成的总额高于人民币300 万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由独立董事认可后， 提交董事会讨论。 2、建立关联交易管理制度体系 公司建立了以《公司章程》为中心的关联交易管理制度体系，对公司的关联 方认定、关联交易事项的认定、关联交易的回避制度、关联交易决策权力与程序 等内容进行了严格和详尽的规定。公司专门制定了《关联交易决策制度》，在《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制 度》中也有相应的规范关联交易的条款。此外，为规范公司与控股股东、实际控 制人及其他关联方的资金往来，避免非经营性资金占用，公司制定了《关联方资 金往来管理制度》。 3、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东减少关联交易的承诺 公司的实际控制人横店社团、控股股东横店控股和股东金华恒影于2016年 5月向公司出具了《承诺函》，承诺如下： “（1）尽量避免和减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易，对于发行 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-207 人及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由发行人及其 下属子公司与独立第三方进行；严格避免向发行人及其下属子公司拆借、占用发 行人及其下属子公司资金或采取由发行人及其下属子公司代垫款、代偿债务等方 式侵占发行人资金。 （2）一切关联交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有 偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有 政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成 本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 （3）关联交易将严格遵守发行人公司章程、关联交易管理制度等规定履行 必要的法定程序。在发行人权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避 义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 （4）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人及其下属子公 司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人或其下属子公司损失 或利用关联交易侵占发行人或其下属子公司利益的，发行人及其下属子公司的损 失由承诺人负责承担。” 4、控股股东、实际控制人关于避免资金占用的承诺 为防止资金占用现象，本公司控股股东横店控股、实际控制人横店社团于 2016年5月出具承诺：“今后不再通过直接或间接的方式违规占用、使用或实际 支配公司的资金或任何资产；如违反上述承诺给公司、公司其他股东造成任何损 害的，承诺人同意承担相应的法律责任并负责赔偿公司或公司其他股东因此受到 的任何损失。” （五）独立董事对公司关联交易的意见 2016年5月，公司独立董事蒋岳祥、姚明龙、潘伟光对公司2013年至2015 年的关联交易进行了核查并发表了独立董事意见，认为“由立信会计师出具的关 于公司2013年度、2014年度、2015年度的财务审计报告及其附注中关于公司 在上述年度内的关联交易情况真实完整；公司2013年度、2014年度、2015年 度发生的关联交易定价合理，交易过程公平、公正，不存在通过关联交易操纵公 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-208 司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。” 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-209 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员简介 （一）董事 截至本招股说明书签署之日，本公司董事会由7名成员组成，其中包括独立 董事3名。依据《公司章程》，本公司董事由股东大会选举产生，任期三年，任 期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事会设董事长一人， 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会成员组成情况如下表所示： 姓名任职任职期限 徐天福董事长2015年6月29日至2018年6月28日 徐文财董事2015年6月29日至2018年6月28日 胡天高董事2015年6月29日至2018年6月28日 厉宝平董事2015年6月29日至2018年6月28日 蒋岳祥独立董事2015年6月29日至2018年6月28日 潘伟光独立董事2015年6月29日至2018年6月28日 姚明龙独立董事2015年6月29日至2018年6月28日 1、徐天福，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2015 年6月29日至今，任公司董事长，目前兼任横店控股副总裁。曾任中国人民银 行东阳支行科长，横店影视娱乐公司董事长兼总经理、横店影视及其前身横店院 线有限董事长兼总经理。 2、徐文财，男，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，副教 授。现任公司董事，兼任横店控股党委书记、董事、副总裁；普洛药业董事长； 英洛华董事；横店东磁董事；南华期货董事长；得邦照明董事；横店社团副会长 等。曾任浙江大学工商管理系副主任，浙江大学资本市场与会计研究中心副主任。 3、胡天高，男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历， 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-210 高级经济师。现任公司董事，兼任横店控股董事、副总裁；浙商银行董事；横店 东磁董事；英洛华董事；普洛药业董事；得邦照明董事等。曾任中国银行东阳支 行副行长。 4、厉宝平，男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历， 高级经济师。现任公司董事；兼任横店控股董事、副总裁；横店东磁董事；英洛 华董事；普洛药业监事会主席；南华期货董事；得邦照明董事等。曾任浙江省东 阳市第八建筑公司副总经理，横店集团得邦有限公司总经理助理，横店控股常务 副总裁助理、总裁工作室副主任、人才劳资委副主任。 5、蒋岳祥，男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，管理学和统计学 双博士，教授。现任公司独立董事，同时任浙江大学经济学院教授；山西证券股 份有限公司独立董事；国信证券股份有限公司独立董事；英洛华独立董事；得邦 照明独立董事。曾任浙江大学应用数学系助教、分团委书记；杭州缝纫机厂核心 组成员；浙江大学研究生院科长；浙江大学党总支专职委员；浙江大学研究生管 理处副处长；瑞士伯尔尼大学统计与保险精算研究所助理教授；浙江大学经济学 院副教授、副所长；浙江大学经济学院教授、博导、院长助理、党委书记兼副院 长。 6、潘伟光，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士学位， 副教授。现任公司独立董事，同时任浙江农林大学副教授。曾任浙江大学农业经 济与管理系副主任。 7、姚明龙，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士学位， 副教授。现任公司独立董事，同时任浙江大学管理学院副教授、财务管理项目主 任；普洛药业独立董事、得邦照明独立董事。 （二）监事 截至本招股说明书签署之日，本公司共有监事3名，其中职工代表监事1 名。根据《公司章程》，监事每届任期届满，可连选连任。 监事会成员组成情况如下表所示： 姓名任职任职期限 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-211 厉国平监事会主席2015年6月29日至2018年6月28日 黄桂苗监事2015年6月29日至2018年6月28日 任江平职工监事2015年6月29日至2018年6月28日 1、厉国平，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现任 公司监事会主席，兼任横店控股副总裁；英洛华监事会主席；南华期货监事；得 邦照明监事会主席等。曾任东阳市公安局李宅派出所民警、东阳市公安局治安大 队民警、东阳公安局横店派出所副所长、横店控股法纪总监。 2、黄桂苗，男，1956年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。现任 公司监事，兼任横店控股财务总监。曾任横店控股财务管理部部长、财务副总监。 3、任江平，男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。现任 公司监事、内部审计部部长。曾任东阳商业集团食品总公司财务经理，横店院线 有限监事、内审部部长。 （三）高级管理人员 本公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。截 至本招股说明书签署之日，本公司共有高级管理人员6名。 高级管理人员情况如下表所示： 姓名任职任职期限 张义兵总经理2016年4月28日至2018年6月28日 吴云飞副总经理2015年6月29日至2018年6月28日 方世敏副总经理2015年6月29日至2018年6月28日 黄刚副总经理2016年4月28日至2018年6月28日 沈俊玲财务总监2015年6月29日至2018年6月28日 潘锋董事会秘书2015年6月29日至2018年6月28日 1、张义兵，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2016 年4月28日至今，任公司总经理。曾任东阳市建设银行分理处主任，横店影视 娱乐副总经理，横店院线有限董事，公司及其前身横店院线有限副总经理。 2、吴云飞，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2015 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-212 年6月29日至今，任公司副总经理。曾任横店控股工程预决算部部长、审计副 总监，横店影视娱乐副总经理，横店院线有限副总经理。 3、方世敏，男，1956年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2015 年6月29日至今，任公司副总经理。曾任江西建设厅工程造价管理站工程师、 科长，江西省审计厅下属赣建审计师事务所工程部经理，横店影视娱乐副总经理， 横店院线有限副总经理。 4、黄刚，男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2016 年4月28日至今，任公司副总经理。曾任东阳市中天高级中学教师，公司及其 前身横店院线有限办公室主任、人力资源部部长、总经理助理。 5、沈俊玲，女，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级 会计师。2015年6月29日至今，任公司财务总监。曾任东阳市食品厂财务科 副科长，东阳市日化厂财务经理，横店国贸大厦有限公司财务经理，横店集团花 木工程有限公司财务部长，横店影视娱乐财务部长，横店院线有限财务总监。 6、潘锋，男，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。 2015年6月29日至今，任公司董事会秘书、财务部部长。曾任横店影视城下 属企业助理会计、财务部经理，横店控股总裁办高级主管，横店院线有限办公室 主任。 （四）董事、监事的选聘情况 1、现任董事的选聘情况 2015年6月29日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举徐天福、 徐文财、厉宝平、胡天高、蒋岳祥、潘伟光、姚明龙为第一届董事会董事，其中 蒋岳祥、潘伟光、姚明龙为公司独立董事，组成股份公司第一届董事会，任期三 年。 2015年6月29日，本公司召开第一届董事会第一次会议，选举徐天福先 生为董事长。 2、现任监事的提名和选聘情况 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-213 2015年6月10日，本公司召开职工代表大会，选举任江平先生为整体变 更后的股份有限公司第一届监事会职工代表监事，任期三年。 2015年6月29日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举厉国平、 黄桂苗先生为公司股东代表监事，任期三年。 2015年6月29日，本公司召开第一届监事会第一次会议，选举厉国平先 生为公司监事会主席。 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份 的情况 截至本招股说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属直 接或间接持有公司股份情况如下： 1、直接持股 截至本招股说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属无 直接持有公司股份情况。 2、间接持股 金华恒影持有公司3,600万股，占公司发行前的总股本的比例为9.00%。公 司董事、监事、高级管理人员对金华恒影的投资情况如下： 序号姓名现任公司职务投资额（万元）持股比例 1徐天福董事长960.0022.22% 2张义兵总经理108.002.50% 3吴云飞副总经理79.201.83% 4黄刚副总经理72.001.67% 5方世敏副总经理26.400.61% 6沈俊玲财务总监96.002.22% 7潘锋董事会秘书15.600.36% 8任江平监事14.400.33% 上述人员持有的公司股份不存在质押或冻结情况。 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-214 除上表所列示情况外，公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在 其他直接或间接持有公司股份的情形。 三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 截至2015年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员其他投资情况 如下： 姓名现任公司职务被投资企业投资额（万元）持股比例 徐天福董事长金华恒影960.0022.22% 张义兵总经理金华恒影108.002.50% 吴云飞副总经理金华恒影79.201.83% 黄刚副总经理金华恒影72.001.67% 方世敏副总经理金华恒影26.400.61% 沈俊玲财务总监金华恒影96.002.22% 潘锋董事会秘书金华恒影15.600.36% 任江平监事金华恒影14.400.33% 除以上投资外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无其他对外 投资。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司不存在利益冲突的 情形。 四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 公司董事、监事、高级管理人员2015年度在公司获得薪酬情况如下： 序号姓名在公司担任职务2015年度在公司领 取薪酬（万元） 1徐天福董事长55 2徐文财董事- 3胡天高董事- 4厉宝平董事- 5厉国平监事会主席- 6黄桂苗监事- 7任江平职工监事20 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-215 8张义兵总经理40 9黄刚副总经理32 10吴云飞副总经理40 11方世敏副总经理35 12沈俊玲财务总监27 13潘锋董事会秘书20 报告期内，公司董事徐文财、胡天高、厉宝平以及公司监事厉国平、黄桂苗 在横店控股领取薪酬；公司独立董事于2015年6月起开始担任相应职务，因此 2015年度尚未在公司领取薪酬，此外独立董事姚明龙、蒋岳祥在得邦照明、普 洛药业、英洛华等兼任独立董事并领取薪酬。除以上薪酬外，公司董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员已发表声明，目前均未在其他关联企业领薪，未在 公司享有其他待遇和退休金计划。 五、董事、监事、高级管理人员兼职情况 公司董事徐文财、胡天高、厉宝平系公司控股股东横店控股的董事，厉国平、 黄桂苗系公司控股股东横店控股的高级管理人员，横店控股基于管理需要，均会 指定其董事、高级管理人员担任下属公司的董事、监事，故徐文财、胡天高、厉 宝平、厉国平、黄桂苗基本在横店控股下属公司担任了董事或监事。 截至本招股说明书签署日，除上述兼职外，公司董事、监事、高级管理人员 的其他兼职情况如下表： 姓名在本司任职兼职单位兼职职务与本公司的关系 徐天福董事长 杭州电影董事公司参股企业 五洲发行董事公司参股企业 横店控股副总裁控股股东 横店影视制作有限公司董事公司控股股东控制的 企业 胡天高董事 浙商银行股份有限公司董事公司控股股东参股的 企业 东阳市金牛小额贷款有 限公司董事长公司控股股东参股的企业 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-216 蒋岳祥独立董事 浙江大学教授无 山西证券股份有限公司独立董事无 国信证券股份有限公司独立董事无 英洛华独立董事公司控股股东控制的 企业 得邦照明独立董事公司控股股东控制的 企业 潘伟光独立董事浙江农林大学副教授无 姚明龙独立董事 浙江大学副教授无 得邦照明独立董事公司控股股东控制的 企业 普洛药业独立董事公司控股股东控制的 企业 张义兵总经理杭州电影董事公司参股企业 沈俊玲财务总监杭州电影监事公司参股企业 黄桂苗监事五洲发行监事公司参股企业 六、董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系情况 本公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 七、董事、监事、高级管理人员与发行人签署的协议、所作 承诺及其履行情况 （一）发行人与董事、监事、高级管理人员签订的协议 本公司董事、非职工监事均由股东大会选举产生；本公司高级管理人员、职 工监事均与公司签订了《劳动合同》。除上述情形之外，本公司董事、监事、高 级管理人员与公司未签订其他协议。 （二）董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺主要为信息披露、股价稳定、赔 偿投资者损失、本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施，避免同业竞争和减少 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-217 关联交易等承诺，具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十 二、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高 级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。 截至本招股说明书签署日，上述合同、协议等均履行正常，不存在违约情形； 公司董事、监事、高级管理人员所作出的承诺均履行正常，不存在与其所承诺事 项不符的情况。 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 本公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职 资格，且不存在下列情形： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期内； 7、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券 交易所公开谴责的； 8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-218 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）董事的变动情况 1、2013年1月1日至2014年3月21日，横店院线有限的董事会成员为 徐天福、徐文财、胡天高、任立荣、张义兵。 2、2014年3月21日，横店控股做出股东决定免去任立荣董事职务，委派 厉宝平担任公司董事，原董事徐天福、徐文财、胡天高、张义兵继续担任董事。 3、2015年6月29日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举徐天 福、徐文财、胡天高、厉宝平、蒋岳祥、潘伟光、姚明龙为第一届董事会董事， 其中蒋岳祥、潘伟光、姚明龙为公司独立董事。张义兵不再担任公司董事。 4、2015年6月29日，本公司召开第一届董事会第一次会议，选举徐天福 先生为董事长。 （二）监事的变动情况 1、2013年1月1日至2015年5月20日，横店院线有限的监事会成员为 黄桂苗、金龙华、沈俊玲。 2、2015年5月20日，横店院线有限召开职工代表大会，选举任江平先生 为职工代表监事，免去沈俊玲职工监事职务。 3、2015年6月29日，本公司召开第一次股东大会，选举厉国平、黄桂苗 先生为股份公司股东代表监事。金龙华不再担任公司监事。 4、2015年6月29日，本公司召开第一届监事会第一次会议，选举厉国平 先生为公司监事会主席。 （三）高级管理人员的变动 2013年1月1日至2015年6月29日，横店院线有限的总经理为徐天福， 副总经理为张义兵、吴云飞、方世敏，财务总监为沈俊玲。 2015年6月29日，横店影视第一届董事会第一次会议，聘任徐天福为总 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-219 经理，张义兵、吴云飞、方世敏为副总经理，沈俊玲为财务总监，潘锋为董事会 秘书。 2016年4月28日，横店影视第一届董事会第五次会议，同意徐天福辞去 总经理职务，聘任张义兵为总经理，黄刚为副总经理，其他高级管理人员不变。 2013年1月1日至2015年5月20日期间，沈俊玲担任公司财务总监同时 兼任公司职工监事，不符合公司法等相关规定，但已于2015年5月20日，横 店院线有限召开职工代表大会免去了沈俊玲职工监事职务。 报告期内公司管理层稳定，部分董事、高级管理人员的调整是为了完善法人 治理结构，提高公司治理的有效性，是对原管理层人员的补充和完善，未对公司 生产经营和财务管理的决策及执行构成重大影响，符合公司及其股东的利益。综 上，报告期内公司董事、高级管理人员的变动不构成重大变化。 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-220 第九节公司治理 本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大 会规则》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规的规定建立了法人治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员工作细则》、《董事会审计委员会工作 细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬和考核委员会工作细则》等 一系列规范性文件，就股东大会、董事会、监事会以及经营管理和重大经营事项 的决策程序和权限等内容作了系统的规定。股东大会、董事会、监事会以及经营 管理层均按照各自的议事规则和工作细则规范运作，各履其责，切实保障所有股 东的利益，公司已逐步建立、完善了符合股份有限公司上市要求的法人治理结构。 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 2015年6月，公司建立了股东大会制度并根据《公司法》等相关法律法规 和规范性文件制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》，健全了股东大会运 作规范，对股东大会的权责和运作程序进行了具体规定。公司2016年第一次临 时股东大会制定了《公司章程》（草案）。《公司章程》（草案）和《股东大会会议 事规则》对公司股东大会的权利、义务及议事规则进行了详细规定。 （一）股东的权利和义务 《公司章程》（草案）第三十二条规定，公司股东享有下列权利： 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； 3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-221 5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； 8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条规定，公司股东承担下列义务： 1、遵守法律、行政法规和本章程； 2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 3、除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 5、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （二）股东大会的职权 根据《公司章程》（草案）第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-222 4、审议批准监事会报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改本章程； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12、审议批准下列对外担保行为： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担 保； （6）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％，且 绝对金额超过3,000万元人民币的担保； （7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （8）法律法规或本章程规定的其他担保情形。 13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-223 14、审议批准变更募集资金用途事项； 15、审议股权激励计划； 16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 （三）股东大会运行情况 本公司自2015年6月29日创立大会以来，历次会议的召集、提案、出席、 表决、决议及会议记录规范，对订立和修改《公司章程》，选举公司董事会、监 事会成员，聘请独立董事、建立股东大会议事规则、关联交易决策制度、独立董 事工作制度、对外担保制度等、发行方案及授权、募集资金投向以及董事会、监 事会工作报告等事项作出了有效决议。 二、董事会制度的建立健全及运行情况 2015年6月，公司建立了董事会制度，根据《公司法》等相关法律法规和 规范性文件制定了《董事会议事规则》，对公司董事会的构成及董事会议事规则 进行了详细规定。公司严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的权责 和运作程序进行运作。 （一）董事的任职资格 公司董事为自然人。《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者，并且禁入情形尚未解除的人员不得担任公司的董事。董 事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从 就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 （二）董事会的构成 根据《公司章程》（草案）规定，公司设董事会，对股东大会负责。董事会 由7名董事组成。公司设董事长1名。 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-224 （三）董事会的职权 根据《公司章程》（草案）第一百零七条规定，董事会行使以下职权： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订本章程的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 16、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-225 （四）董事会运行情况 自2015年6月29日创立大会以来，本公司董事会运行规范，董事会成员 严格按照《公司章程》等规定行使自己的权利。 （五）董事会专业委员会 1、各专业委员会的构成 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会。2015年6月29日，公司第一届董事会第一次会议和创立大会暨第一次股 东大会审议通过了《关于组建董事会专门委员会及人员设置的议案》，选举徐天 福、徐文财、胡天高、厉宝平、潘伟光为战略委员会委员，由董事长徐天福担任 委员会主任；选举姚明龙、蒋岳祥、胡天高为审计委员会委员，由独立董事姚明 龙担任委员会主任；选举潘伟光、蒋岳祥、徐文财为提名委员会委员，由独立董 事潘伟光担任委员会主任；选举蒋岳祥、潘伟光、厉宝平为薪酬与考核委员会委 员，由独立董事蒋岳祥担任委员会主任。 2、各专业委员会的主要职责 （1）战略委员会主要职责 A、对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议； B、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提 出建议； C、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议； D、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； E、对以上事项的实施进行检查； F、董事会授权的其他事宜。 （2）审计委员会主要职责 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-226 A、提议聘请或更换外部审计机构； B、监督公司的内部审计制度及其实施； C、负责内部审计与外部审计之间的沟通； D、审查公司的财务信息及其披露； E、审查公司内控制度； F、公司董事会授予的其他事宜。 （3）提名委员会主要职责 A、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议； B、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； C、根据人员任免/变动方案选定合格的董事、经理人员和其他需提请董事会 聘任的其他高级管理人员的人选，并对董事候选人和经理人选向董事会提出建 议； D、董事会授权的其他事宜。 （4）薪酬与考核委员会主要职责 A、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计划或方 案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方 案和制度等； B、拟订董事和高级管理人员基本薪酬方案，报公司董事会审议通过，其中 董事的基本薪酬方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，经批准后实施； C、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评，拟订年终奖励方案，报董事会决定实施； D、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-227 E、董事会授权的其他事宜。 3、各专业委员会运行情况 本公司董事会下设专业委员会以来，各专业委员会恪尽职守，为公司的战略 发展、投资计划、内部控制、薪酬考核等相关制度的建立、完善、执行和监督起 到了重要作用。 三、监事会制度的建立健全及运行情况 2015年6月，本公司根据相关法律法规的规定分别制定了《监事会议事规 则》，并经2015年6月29日第一届监事会第一次会议和创立大会暨第一次股东 大会审议通过。《监事会议事规则》对公司董事会的构成及董事会的议事规则进 行了详细规定。 （一）监事的任职资格 监事由股东代表和公司职工代表担任。《公司法》第57条、第58条规定的 情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司 的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年， 连选可以连任。职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会 选举产生和更换。 （二）监事会的构成 根据《公司章程》（草案）规定，公司设监事会。监事会设3名监事，由2 名股东代表和1名职工代表组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 （三）监事会的职权 根据《公司章程》（草案）第一百四十六条规定，监事会行使下列职权： 1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-228 2、检查公司财务； 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； 5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； 6、向股东大会提出提案； 7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； 8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （四）监事会运行情况 自2015年6月29日创立大会以来，本公司监事会运行规范，监事会成员 严格按照《公司章程》等规定行使自己的权利。 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 （一）独立董事的有关制度安排 1、独立董事制度的建立情况 本公司董事会成员中设有3名独立董事，独立董事占董事会成员比例达到三 分之一。2015年6月29日，经公司创立大会暨第一次股东大会会议决议，选 举蒋岳祥、潘伟光、姚明龙担任本公司独立董事。其中，姚明龙为会计专业人士。 2、独立董事工作制度安排 本公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，并参照中国证监会颁布 的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》， 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-229 制定了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、 发表独立意见等作了详细的规定。独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责， 维护公司整体利益。 （二）独立董事发挥的实际作用 本公司独立董事自公司实施独立董事制度以来充分发挥了其在公司运作中 的作用，对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起 到了积极的作用，独立董事利用其所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道 德对公司的经营管理、战略发展、内部控制及本次募集资金投资项目等方面都提 出了诸多意见与建议，保障了公司经营决策的科学性和公正性。 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 根据《公司章程》，本公司设董事会秘书并制定了《董事会秘书工作细则》， 对董事会秘书的任职资格、职责、聘任等进行了明确的规定。董事会秘书由董事 会聘任，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 本公司董事会秘书依照相关规定履行职责，确保了公司董事会会议和股东大 会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立 了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权 发挥了重要的作用。 六、发行人最近三年内违法违规行为情况 自成立至今，发行人及董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司章程》 及有关法律、法规的规定开展经营活动，最近三年内不存在重大违法违规行为， 也未收到国家行政及行业主管部门的重大处罚。 发行人及其子公司、分公司罚款在1,000元以上的行政处罚共计34项，其 中30项行政处罚的作出机关已出具说明文件，认为相关行政处罚不属于重大行 政处罚或未对社会造成不良影响；其余4项行政处罚没有取得相关主管机关的说 明文件。根据《公安部消防局关于印发<消防行政处罚裁量导则>的通知》（公 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-230 消[号）、《关于印发<湖南省公安行政处罚裁量权基准>和<湖南省公 安行政处罚裁量权基准实施办法>的通知》（湘公通［2012］116号）、《内蒙古 自治区公安行政处罚裁量权基准（试行）》等法规，保荐机构及发行人律师认为， 上述4项行政处罚属于情节较轻的行政处罚，不属于情节严重的行政处罚，横店 影视的相应行为不构成重大违法行为。 七、发行人资金占用和对外担保情况 报告期内，公司与其关联方存在资金往来的情形，具体情况请参见本招股说 明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联交易”之“（二）关 联交易情况”的相关内容。发行人自成立以来，公司治理结构得到规范和完善。 截至本招股说明书签署日，发行人已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方 式占用的情形。 公司建立了严格的对外担保决策制度，已在《公司章程》中明确对外担保的 审批权限和审议程序。截至本招股说明书签署日，公司不存在为公司的主要股东 及其所控制的其他企业提供担保的情况。 八、内部控制有效性的自我评估及鉴证意见 （一）发行人内部控制的自我评估意见 公司对内部控制制度进行了自查和评估后认为：公司按照《企业内部控制基 本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2015年12月31日在所有重 大方面是有效的。 （二）注册会计师对发行人内部控制的评价报告 发行人会计师对公司内部控制制度进行鉴证后出具了《内部控制鉴证报告》， 认为“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-231 第十节财务会计信息 本公司聘请立信会计师依据中国注册会计师审计准则对本公司2013年12 月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的资产负债表和合并资产 负债表，2013年度、2014年度和2015年度的利润表和合并利润表、股东权益 变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注 进行了审计。立信会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016] 第410498号）。 本节引用的财务会计数据及相关信息，非经特别说明，均引自经注册会计师 审计的公司财务报表及其附注。公司财务数据和财务指标等除另有注明外，均以 合并会计报表的数据为基础进行计算。 一、报告期内的财务报表 （一）资产负债表 1、合并资产负债表 单位：元 项目2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日 流动资产 付的现金27,318,111...73 支付其他与筹资活动有关的--- 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-238 现金 筹资活动现金流出小计239,318,111.6..73 筹资活动产生的现金流量净 额103,242,834...67 六、期末现金及现金等价物余 额286,361,491.4..62 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-240 （四）所有者权益变动表 1、合并所有者权益变动表 A、2015年度 单位：元 项目 归属于母公司股东权益 四、本年年末余额400,000,000...9.33-675,155,094.82 B、2014年度 单位：元 项目 归属于母公司股东权益 少数股东权益股东权益合计 实收资本资本公积盈余公积未分配利润 （六）其他----- 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-244 四、本年年末余额400,000,000...9.8.98 B、2014年度 单位：元 项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 （六）其他----- 四、本年年末余额200,000,000.00-10,607,432..7.92 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-245 C、2013年度 单位：元 项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 （六）其他----- 四、本年年末余额200,000,000.00-4,967,477..0.35 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-246 二、审计意见 发行人审计机构立信会计师认为：“本公司的财务报表在所有重大方面按照 企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司2013年12月31日、2014年12 月31日、2015年12月31日的合并及公司的财务状况以及2013年度、2014 年度、2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。” 三、财务报表的编制基础与合并报表范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政 部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及 中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—— 财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 （二）合并报表范围及变化情况 1、纳入合并报表范围的公司情况 截至2015年12月31日，本公司合并报表范围如下表所示： 序号 子公司名称注册资本 持股比例(%) 取得方式 直接间接 1长沙横店潇湘王府井影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 2郑州横店影视电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 3南京横店电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 4武汉横店影视电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 5太原横店影视电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 6重庆市南岸区横店电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 7金华横店影视电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 8呼和浩特市横店影视电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 9义乌横店电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 10湘潭横店影视电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 11淮南横店影视电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 12泰州横店影视电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-247 序号 子公司名称注册资本持股比例(%)取得方式 13北京横店影视电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 14杭州富阳横店影视电影有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 15郑州宝龙横店影视电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 16蚌埠横店影视电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 17深圳横店电影有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 18天津瑞景横店电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 19重庆煌华横店电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 20贵阳横店影视电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 21东莞横店电影有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 22菏泽横店影视电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 23上虞横店影视电影有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 24泰安横店电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 25景德镇横店电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 26新余横店影视电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 27太原同至人横店影视电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 28南京沿江横店电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 29青岛横店影视电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 30威海横店影视电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 31丰都横店电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 32海宁横店影视电影有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 33开封横店影视电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 34太原贵都横店影视电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 35鄂尔多斯市横店影视电影城有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 36广州横店电影有限公司500万元100%-同一控制下企业合并 37宁海横店电影城有限公司100万元100%-投资设立 38诸暨市大唐横店电影院有限公司500万元100%-投资设立 39嘉兴横店电影城有限公司100万元100%-投资设立 40上海普陀横店电影城有限公司100万元100%-投资设立 41济南横店电影城有限公司100万元100%-投资设立 42福州横店电影城有限公司100万元100%-非同一控制下企业收 购 2、报告期内合并报表范围变化情况 （1）2013年度 2013年，本公司纳入合并财务报表范围的子公司共计41家。 （2）2014年度 2014年，本公司纳入合并财务报表范围的子公司共计41家，与2013年度 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-248 相比新增合并单位1家，通过设立方式取得1家全资子公司：济南横店电影城 有限公司。与2013年相比减少合并单位1家，通过出售处置减少1家子公司： 横店电影发行。 （3）2015年度 2015年，本公司纳入合并财务报表范围的子公司共计42家，与2014年相 比新增合并单位1家，通过收购方式取得1家全资子公司：福州伍肆。 四、主要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告 期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （二）会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认 为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-249 汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑 差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 （六）外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利 润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理 的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。提示：若采用此种方法，应 明示何种方法何种口径）折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者 权益项目转入处置当期损益。 （七）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在 被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制 方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合 并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发 生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损 益。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，经复核后，计入当期损益。 公司为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接 相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用， 冲减权益。 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-250 （八）合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公 司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并 财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业 集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制 下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终 控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础 对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别 在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资 产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合 并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自 最终控制方开始控制时点起一直存在。 横店影视股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-251 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并 的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一 控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产 变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合 并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日 之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买 方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润 分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益 变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债 或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）}