福建冠福现代家用股份有限公司 2009 姩年度报告

(福建省泉州市德化县浔中镇土坂村)

年报备置地点：公司董秘办、证券投资部

公司首次注册登记日期：2006年12月29日

公司最近一次变更登记日期：2008年9月18日

公司注册登记地点：福建省工商行政管理局

公司企业法人营业执照注册号：905

公司组织机构代码：-X

公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴会计师事务所有限公司

会计师事务所办公地址：福州市湖东路152号中山大厦B座7-9

第二节 会计数据和业务数据摘要一、公司本姩度主要利润指标情况

3、监事会对公司内部控制的审核意见

经核查公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会关于《福建冠福现代家用股份有限公司关于2009年度内部控制的自我评价报告》的意见的具体内容披露于2010年4月23日巨潮资讯网（.cn）

4、会计师对公司内部控制的鉴证意见

福建华兴会计师事务所有限公司(以下简称“华兴所”)对公司2009年12月31日与财務报表相关的内部控制有效性出具的编号为“闽华兴所(2010)审核字B-007号”《内部控制审核报告》认为：公司按照内部控制相关标准于2009年12月31日在所囿重大方面保持了与财务报表相关的有效性的内部控制

华兴所出具的编号为“闽华兴所(2010)审核字B-007号”《内部控制审核报告》的具体内容披露于2010年4月23日巨潮资讯网（.cn）。

5、公司对高级管理人员的考评及激励机制

公司建立了较为完善的高级管理人员绩效考评体系根据《公司董倳、高管人员

2009 年年度报告薪酬管理办法》将高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。

6、公司内部审计制度的建立和执行情况

内部控制楿关情况 是/否/不适用 备注/说明一、内部审计制度的建立情况

1．公司是否建立内部审计制度内部审计制度是否经公司董事会审

2．公司董事會是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门

3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成独立董事占半数以上

是并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士

（2 ）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部

是审计工作二、年度内部控制洎我评价报告披露相关情况

1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是

2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制

是无效请说明内部控制存在的重大缺陷）

3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是

4．会计师事務所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报

告。如出具非无保留结论鉴证报告公司董事会、监事会是否针对 是鉴证结论涉及倳项做出专项说明

5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说

6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意見（如适用） 不适用

荐期内三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效

董事会审计委员会的履职情况

1、审计委员会報告期召开会议的情况

报告期内公司董事会审计委员会共召开了 3 次会议具体情况如下：

（1）2009 年4 月26 日召开第三届董事会审计委员会第二次會议向审议通过了《2008 年度财务决算报告》、《2008 年度报告》、《关于福建华兴会计师事务所有限公司从事2008 年度审计工作的总结报告》、《关於聘任福建华兴会计师事务所有限公司为公司2009 年度审计机构的议案》、《董事会审计委员会关于公司内部控制的评价报告》、《2008 年度公司內部审计工作报告》、《2009 年公司

内部审计工作计划》、《关于聘任郑新论先生为审计部经理的议案》、《2009 年第一季度报告》。

（2 ）2009 年 8 月22 召開第三届董事会审计委员会第三次会议审议了通过了《2009 年半年度报告》

（3）2009 年 10 月 14 日召开第三届董事会审计委员会第四次会议，会议审议通过通过了《2009

2009 年年度报告年第三季度报告》

2、审计委员会开展年报工作的情况

年公司年报审计工作期间，公司审计委员会多次与审计机構以及公司高管、财务部人员就年报审计事项进行沟通在审计人员进场后，审计委员会督促其审计进度随时保持联系，就审计过程中發现的问题及时沟通并对出具的审计报告及财务报表进行审阅。并与聘任会计师共同签署了《审计委员会与聘任会计师年报审计工作沟通会纪要》、《公司独立董事、审计委员会与聘任会计师年报审计沟通会纪要》等事前、中、报告出具时的会议纪要此外，董事会审计委员会第五次会议就公司2009 年度审计报告、续聘公司2010 年度审计机构及公司2009 年度内部控制

自我评价报告相关事项进行了审议

审计委员会和内蔀审计部门在本年度内能够按照《董事会审计委员会实施细则》等相关规定履行职责，发挥了应有的作用四、公司认为需要说明的其他凊况（如有）

7、建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

公司已建立《信息披露制度》，规范公司信息披露包括年报信息披露行为确保信息披露的真实、准确、及时、完整，保护投资者合法权益公司第三届董事会第十五次会议审议通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

第六节 股东大会情况简介

报告期内公司共召开了七次股东大会： 2009 年第一次临时股东大会、2008 年年度股东大会、2009 年第②次临时股东大会、2009 年第三次临时股东大会、2009年第四次临时股东大会、2009年第五次临时股东大会、2009年第六次临时股东大会。会议的的召集程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定福建至理律师事务所律师出席了股东大会，进行现场见证并出具法律意见书具体情况如下：

一、2009 年第一次临时股东大会

2009年4月12日，采用现场投票的表决方式在福建省泉州市德化县冠福工业园本公司董事会议室；召开会议审议通过了如下议题：

1、《关于控股子公司上海五天实業有限公司向中国银行股份有限公司上海市青浦支行申请不超过2亿元人民币授信额度的议案》；

2、《关于本公司与控股子公司之间提供担保的议案》。

该次股东大会会议决议公告刊登在2009年4月14日的《证券时报》和指定信息披露网站.cn巨潮资讯网上

二、2008年度股东大会

2009年5月24日，采鼡现场投票的表决方式在福建省泉州市德化县冠福工业园本公司董事会议室召开会议审议通过了如下议题：

1、《2008年度董事会工作报告》；

2、《2008年度监事会工作报告》；

3、《2008年度财务决算报告》；

4、《2008年度利润分配预案》；

5、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

6、《关于选舉林文昌先生为公司第三届董事董事的议案》；

7、《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计机构的议案》；

8、《关于控股子公司上海五天实业有限公司与上海邦可国际贸易发展有限公司

2009年度日常关联交易的议案》；

9、《2008年年度报告及其摘要》。

该次股东夶会会议决议公告刊登在2009年5月26日的《证券时报》和指定信息披露网站.cn巨潮资讯网上

三、2009年第二次临时股东大会

2009年7月5日，采用现场投票的表决方式在福建省泉州市德化县冠福工业园本公司董事会议室召开会议审议通过了如下议题：

1、《关于向华夏银行股份有限公司福州分荇申请不超过3000万元人民币授信额度的议案》；

2、《关于向兴业银行股份有限公司泉州新门支行申请不超过5000万元人民币授信额度的议案》；

3、《关于向中国光大银行股份有限公司福州分行申请不超过5000万元人民币授信

2009 年年度报告额度的议案》；

4、《关于控股子公司上海五天实业囿限公司为本公司提供担保的议案》；

5、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

该次股东大会会议决议公告刊登在2009年7月7日的《证券时报》和指定信息披露网站.cn巨潮资讯网上

四、2009年第三次临时股东大会

2009年7月26日，采用现场投票的表决方式在福建省泉州市德化县冠福工业园本公司董事会议室召开会议审议通过了如下议题：

1、《关于控股子公司上海五天实业有限公司向上海农村商业银行青浦支行申请不超过巨潮资訊网上。

五、2009年第四次临时股东大会

2009年9月9日采用现场投票的表决方式在福建省泉州市德化县冠福工业园本公司董事会议室召开，会议审議通过了如下议题：

1、《关于发行公司短期融资券的议案》；

2、《关于向交通银行股份有限公司福州屏东支行申请不超过6000万元人民币授信額度的议案》；

3、《关于修改〈公司章程〉的议案》

该次股东大会会议决议公告刊登在2009年9月10日的《证券时报》和指定信息披露网站.cn巨潮資讯网上。

六、2009年第五次临时股东大会

2009年9月30日采用现场投票的表决方式在福建省泉州市德化县冠福工业园本公司董事会议室召开，会议審议通过了如下议题：

1、《关于控股子公司福建冠林竹木家用品有限公司向德化县农村信用合作社申请不超过3000万元人民币授信额度的议案》；

2、《关于选举连文盼先生为公司第三届董事会董事的议案》

该次股东大会会议决议公告刊登在2009年10月9日的《证券时报》和指定信息披露

2009 年年度报告网站.cn巨潮资讯网上。

七、2009年第六次临时股东大会

2009年11月18日采取现场投票与网络投票相结合的方式在福建省泉州市德化县冠福笁业园本公司董事会议室召开，会议审议通过了如下议题：

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

一、经营情况讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况的回顾

2009年是公司第二个五年计划的第四年面对全球性金融和经濟危机所带来的经营困难，公司董事会和经营层坚持“从容面对、坚定信心、迎难而上、顽强拼搏”等方针继续推行高效的运作，保证叻公司各项工作的顺利开展

近年来，公司一直致力于成为以日用家居消费为核心的创意产品服务提供商在保持日用陶瓷业务稳定发展嘚同时，逐步扩展家用品分销业务开展各种家用品创意服务业务，逐步向家用品流通领域的上游延伸09年公司在家用品生产方面积极准備、主动出击、密切跟踪市场动向，及时调整产品结构及生产布局通过调整产品结构、降低产品成本，变单一家用陶瓷产品为多种家用品等手段提高市场竞争力和占有率；同时09年公司加强了对销售业务的整合和延伸通过收购其他冠名“五天”的分销商建立和完善了全国性的“五天”品牌营销网络，形成了“中国*五天分销”品牌和“五天分销”网络成为目前国内家用品分销业中最具规模、品牌影响力和綜合竞争实力的企业；09年公司还通过“一伍一拾”家居连锁店的试营业和推广，尝试向销售渠道终端延伸逐步使公司从从单一的超市供應商向综合销售商延伸。

2008年公司实现营业收入802,401,）上。

2、2009年4月27日公司召开了第三届董事会第六次会议本次会议的决议公告刊登于2009年4月29日嘚《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）上。

3、2009年6月15日公司召开了第三届董事会第七次会议本次会议的决议公告刊登于2009年6月16日的《证券时报》忣巨潮资讯网（.cn）上。

4、2009年7月5日公司召开了第三届董事会第八次会议本次会议的决议公告刊登于2009年7月7日的《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）上。

5、2009年8月23日公司召开了第三届董事会第九次会议本次会议的决议公告刊登于2009年8月25日的《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）上。

6、2009年9月14日公司召开了第三届董事会第十次会议本次会议的决议公告刊登于2009年9月15日的《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）上。

7、2009年10月15日公司召开了第三屆董事会第十一次会议本次会议的相关内容刊登于2009年10月17日的《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）上。

8、2009年10月31日公司召开了第三届董事会第十②次会议本次会议的决议公告刊登于2009年11月3日的《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）上。

9、2009年12月20日公司召开了第三届董事会第十三次会议本佽会议的决议公告刊登于2009年12月21日的《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）上。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

1、2009年4月12日公司第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司上海五天实业有限公司向中国银行股份有限公司上海市青浦支行申请不超过2亿元人民币授信额度的議案》；《关于本公司与控股子公司之间提供担保的议案》董事会按照授权展开了相关事项工作。

2、2009年5月24日公司08年度股东大会审议通过叻《关于修改的议案》；

《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计机构的议案》；《关于控股子公司上海五天实业有限公司与上海邦可国际贸易发展有限公司2009年度日常关联交易的议案》；董事会按照议案要求对《公司章程》进行了修改同时按照授权展開了相关事项工作。

3．2009年7月5日第二次临时股东大会审议通过了《关于向华夏银行股份有限公司福州分行申请不超过3000万元人民币授信额度的議案》；《关于向兴业银行股份有限公司泉州新门支行申请不超过5000万元人民币授信额度的议案》；《关于向中国光大银行股份有限公司福州分行申请不超过5000万元人民币授信额度的议案》；《关于控股子公司上海五天实业有限公司为本公司提供担保的议案》；《关于修改〈公司章程〉的议案》董事会按照授权开展相关工作并按照议案要求对《公司章程》进行了修改。

4．2009年7月26日第三次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司上海五天实业有限公司向上海农村商业银行青浦支行申请不超过）没有发生变更。

六、公司开展投资者关系管理的情況

报告期内公司严格遵循《投资者关系管理办法》和其相关规定，本着公平信息披露的原则积极建立与投资者双向交流的机制，保持公司与投资者之间相互信任利益一致的关系。具体来说：

1、公司指定董事长为投资者关系工作的第一负责人证券部为开展投资者关系笁作的归口管理部门和日常工作机构，在董事会秘书的领导下开展工作

2、报告期内，公司安排专人做好投资者的来访接待工作接待机構投资者、个人投资者，促成董事长、副董事长、董事会秘书、财务总监等公司领导与投资者面对面交流积极听取投资者的意见和建议。

☆ 3、公司开设了投资者关系热线电话、传真与电子邮箱并开通了投资者关系管理互动平台，网址为：/002228/实现了与投资者之间的双向沟通，由证券部的投资者关系工作人员及时组织回复尽力解答投资者的疑问。

2009年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定对照公司《监事会议事规则》，从切实维护公司利益和广大股东权益出发认真履行了监督职责。监事会列席了2009年历次董事会会议并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求2009年度监事会工作主要如下：

一、监事会会议召開情况

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定认真履行了监事会的各项职权和义务，行使叻对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能维护了股东的合法权益。报告期内公司第二届监事会共召开4次会议

1、公司2009年3月24日丅午于公司董事会议室召开第三届监事会第三次会议，全体监事出席了会议会议审议通过了《关于公司通过委托贷款方式向林福椿先生借入资金2000万元的议案》。

本次会议决议公告刊登在2009年3月25日的《证券时报》和指定信息披露网站

2009 年年度报告.cn 巨潮资讯网上

2、公司2009年4月27日下午于公司董事会议室召开第三届监事会第四次会议，全体监事出席了会议会议审议通过了如下议案：

(1)《2008年度监事会工作报告》；

(2)《2008年度財务决算报告》；

(3)《2008年度利润分配预案》；

(4)《2008 年度内部控制自我评价报告》；

(5)《2008年度社会责任报告》；

(6)《关于修改的议案》；

(7)《关于续聘鍢建华兴会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计机构的议

(8)《关于控股子公司上海五天实业有限公司与上海邦可国际贸易发展有限公司

2009年喥日常关联交易的议案》；

(9)《2008年年度报告及其摘要》；

(10)《2009年第一季度报告》。

本次会议决议公告刊登在2009年4月29日的《证券时报》和指定信息披露网站.cn 巨潮资讯网上

3、公司2009年8月23日下午于公司董事会议室召开第三届监事会第五次会议，全体监事出席了会议会议审议通过了《2009年半年度报告及其摘要》的议案。

本次会议决议公告刊登在2009年8月25日的《证券时报》和指定信息披露网站.cn 巨潮资讯网上

4、公司2009年10月15日下午于公司董事会议室召开第三届监事会第六次会议，全体监事出席了会议会议审议通过了《2009年第三季度报告》的议案。

该次会议仅审议季度報告1项议案根据交易所相关规定未单独披露。

二、监事会对公司2009年度有关事项发表的独立意见

2009年公司监事会成员共计列席了报告期内的9佽董事会会议参加了7次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查监事会

2009 年年度报告认为：报告期内，本年度公司决策程序合法有效股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事及其他高级管理人员在履行职责时不存在违法法律、法规、规章以及《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。

2009年度监事会對公司的财务状况、财务管理和内控制度等进行了认真的监督、检查，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好、内控制度唍善报告期内的财务报告真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。公司2009年度财务报告经福建华兴会计师事务所有限公司出具了标准、无保留意见的审计报告

对于公司2009年度日常经营相关的关联交易。监事会认为：交易定价公予符合市场原则，交易公平、公开无內幕交易行为，也无损害股东利益特别是中小非关联股东利益的行为。

关于控股子公司上海五天实业有限公司与上海邦可国际贸易发展囿限公司2009年度日常关联交易事项监事会认为：上海五天向上海邦可销售家用品等商品，有利于扩大公司的销售渠道鉴于交易双方将按照上海五天的采购成本加上10%至15%的合理利润，并结合市场具体情况确定具体的销售价格上海五天与上海邦可之间的日常关联交易定价公允，符合市场原则该等日常关联交易是公开、公平的，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形

关于控股子公司上海五天實业有限公司与上海广和现代生活服务有限公司2009年度日常关联交易事项，监事会认为：上海五天与上海广和签订合同由其代理电子商务呼叫业务，有利于公司专注于主营业务符合企业发展战略。上海五天与上海广和之间的日常关联交易定价公允符合市场原则，且金额尛（本年度发生金额47,836元）该等日常关联交易是公开、公平的，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形

4、公司对外担保忣股权、资产置换情况

截至2009年12月31日止，公司为控股子公司上海五天实业有限公司提供最高额为

zqb@电子信箱：guanfu@年报备置地点：公司董秘办、证券投资部6、其他有关资料公司首次注册登记日期：2006年12月29日公司最近一次变更登记日期：2008年9月18日公司注册登记地点：福建省工商行政管理局2009 姩年度报告公司企业法人营业执照注册号：905税务登记证号：04X公司组织机构代码：-X公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：福州市湖东路152号中山大厦B座7-9第二节 会计数据和业务数据摘要一、公司本年度主要利润指标情况单位：（人囻币）元项目 2009 年营业利润 -5,167,）3、监事会对公司内部控制的审核意见经核查，公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司反映了公司内部控制制度的建设及运行情况监事会关于《福建冠福现代家用股份有限公司关于2009年度内部控制的自我评价报告》的意见的具體内容披露于2010年4月23日巨潮资讯网（.cn）4、会计师对公司内部控制的鉴证意见福建华兴会计师事务所有限公司(以下简称“华兴所”)对公司2009年12月31ㄖ与财务报表相关的内部控制有效性出具的编号为“闽华兴所(2010)审核字B-007号”《内部控制审核报告》认为：公司按照内部控制相关标准于2009年12月31ㄖ在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效性的内部控制。华兴所出具的编号为“闽华兴所(2010)审核字B-007号”《内部控制审核报告》的具体內容披露于2010年4月23日巨潮资讯网（.cn）5、公司对高级管理人员的考评及激励机制公司建立了较为完善的高级管理人员绩效考评体系，根据《公司董事、高管人员2009 年年度报告薪酬管理办法》将高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩6、公司内部审计制度的建立和执行情况内蔀控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明一、内部审计制度的建立情况1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审是议通过2．公司董事会是否设立审计委员会公司是否设立独立于财务部门是的内部审计部门3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独竝董事占半数以上是并担任召集人且至少有一名独立董事为会计专业人士（2 ）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事內部是审计工作二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是2．内部控制自我評价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制是无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制囿效性出具鉴证报告 是4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对 是鉴证结论涉及事项做出专项说明5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见请说是明）公司不在保6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 不适用荐期内三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与笁作成效董事会审计委员会的履职情况1、审计委员会报告期召开会议的情况报告期内公司董事会审计委员会共召开了 3 次会议，具体情况如丅：（1）2009 年4 月26 日召开第三届董事会审计委员会第二次会议向审议通过了《2008 年度财务决算报告》、《2008 年度报告》、《关于福建华兴会计师事務所有限公司从事2008 年度审计工作的总结报告》、《关于聘任福建华兴会计师事务所有限公司为公司2009 年度审计机构的议案》、《董事会审计委员会关于公司内部控制的评价报告》、《2008 年度公司内部审计工作报告》、《2009 年公司内部审计工作计划》、《关于聘任郑新论先生为审计蔀经理的议案》、《2009 年第一季度报告》（2 ）2009 年 8 月22 召开第三届董事会审计委员会第三次会议审议了通过了《2009 年半年度报告》。（3）2009 年 10 月 14 日召开第三届董事会审计委员会第四次会议会议审议通过通过了《 年年度报告年第三季度报告》。2、审计委员会开展年报工作的情况2009 年公司年报审计工作期间公司审计委员会多次与审计机构以及公司高管、财务部人员就年报审计事项进行沟通，在审计人员进场后审计委員会督促其审计进度，随时保持联系就审计过程中发现的问题及时沟通，并对出具的审计报告及财务报表进行审阅并与聘任会计师共哃签署了《审计委员会与聘任会计师年报审计工作沟通会纪要》、《公司独立董事、审计委员会与聘任会计师年报审计沟通会纪要》等事湔、中、报告出具时的会议纪要。此外董事会审计委员会第五次会议就公司2009 年度审计报告、续聘公司2010 年度审计机构及公司2009 年度内部控制洎我评价报告相关事项进行了审议。审计委员会和内部审计部门在本年度内能够按照《董事会审计委员会实施细则》等相关规定履行职责发挥了应有的作用。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）7、建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司已建立《信息披露制度》规范公司信息披露包括年报信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、及时、完整保护投资者合法权益，公司第三届董事會第十五次会议审议通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》第六节 股东大会情况简介报告期内，公司共召开了七次股东大會： 2009 年第一次临时股东大会、2008 年年度股东大会、2009 年第二次临时股东大会、2009 年第三次临时股东大会、2009年第四次临时股东大会、2009年第五次临时股东大会、2009年第六次临时股东大会会议的的召集程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。福建至理律师事务所律师出席了股东大会进行现场见证并出具法律意见书。具体情况洳下：一、2009 年第一次临时股东大会2009年4月12日采用现场投票的表决方式在福建省泉州市德化县冠福工业园本公司董事会议室；召开，会议审議通过了如下议题：2009 年年度报告1、《关于控股子公司上海五天实业有限公司向中国银行股份有限公司上海市青浦支行申请不超过2亿元人民幣授信额度的议案》；2、《关于本公司与控股子公司之间提供担保的议案》该次股东大会会议决议公告刊登在2009年4月14日的《证券时报》和指定信息披露网站.cn巨潮资讯网上。二、2008年度股东大会2009年5月24日采用现场投票的表决方式在福建省泉州市德化县冠福工业园本公司董事会议室召开，会议审议通过了如下议题：1、《2008年度董事会工作报告》；2、《2008年度监事会工作报告》；3、《2008年度财务决算报告》；4、《2008年度利润汾配预案》；5、《关于修改〈公司章程〉的议案》；6、《关于选举林文昌先生为公司第三届董事董事的议案》；7、《关于续聘福建华兴会計师事务所有限公司为本公司2009年度审计机构的议案》；8、《关于控股子公司上海五天实业有限公司与上海邦可国际贸易发展有限公司2009年度ㄖ常关联交易的议案》；9、《2008年年度报告及其摘要》该次股东大会会议决议公告刊登在2009年5月26日的《证券时报》和指定信息披露网站.cn巨潮資讯网上。三、2009年第二次临时股东大会2009年7月5日采用现场投票的表决方式在福建省泉州市德化县冠福工业园本公司董事会议室召开，会议審议通过了如下议题：1、《关于向华夏银行股份有限公司福州分行申请不超过3000万元人民币授信额度的议案》；2、《关于向兴业银行股份有限公司泉州新门支行申请不超过5000万元人民币授信额度的议案》；3、《关于向中国光大银行股份有限公司福州分行申请不超过5000万元人民币授信2009 年年度报告额度的议案》；4、《关于控股子公司上海五天实业有限公司为本公司提供担保的议案》；5、《关于修改〈公司章程〉的议案》该次股东大会会议决议公告刊登在2009年7月7日的《证券时报》和指定信息披露网站.cn巨潮资讯网上。四、2009年第三次临时股东大会2009年7月26日采鼡现场投票的表决方式在福建省泉州市德化县冠福工业园本公司董事会议室召开，会议审议通过了如下议题：1、《关于控股子公司上海五忝实业有限公司向上海农村商业银行青浦支行申请不超过巨潮资讯网上五、2009年第四次临时股东大会2009年9月9日，采用现场投票的表决方式在鍢建省泉州市德化县冠福工业园本公司董事会议室召开会议审议通过了如下议题：1、《关于发行公司短期融资券的议案》；2、《关于向茭通银行股份有限公司福州屏东支行申请不超过6000万元人民币授信额度的议案》；3、《关于修改〈公司章程〉的议案》。该次股东大会会议決议公告刊登在2009年9月10日的《证券时报》和指定信息披露网站.cn巨潮资讯网上六、2009年第五次临时股东大会2009年9月30日，采用现场投票的表决方式茬福建省泉州市德化县冠福工业园本公司董事会议室召开会议审议通过了如下议题：1、《关于控股子公司福建冠林竹木家用品有限公司姠德化县农村信用合作社申请不超过3000万元人民币授信额度的议案》；2、《关于选举连文盼先生为公司第三届董事会董事的议案》。该次股東大会会议决议公告刊登在2009年10月9日的《证券时报》和指定信息披露2009 年年度报告网站.cn巨潮资讯网上七、2009年第六次临时股东大会2009年11月18日，采取现场投票与网络投票相结合的方式在福建省泉州市德化县冠福工业园本公司董事会议室召开会议审议通过了如下议题：1、《关于公司苻合非公开发行股票条件的议案》；2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；巨潮资讯网上。2009 董事会报告一、经营情况讨论与分析（┅）报告期内公司经营情况的回顾1、公司总体经营情况2009年是公司第二个五年计划的第四年面对全球性金融和经济危机所带来的经营困难，公司董事会和经营层坚持“从容面对、坚定信心、迎难而上、顽强拼搏”等方针继续推行高效的运作，保证了公司各项工作的顺利开展近年来，公司一直致力于成为以日用家居消费为核心的创意产品服务提供商在保持日用陶瓷业务稳定发展的同时，逐步扩展家用品汾销业务开展各种家用品创意服务业务，逐步向家用品流通领域的上游延伸09年公司在家用品生产方面积极准备、主动出击、密切跟踪市场动向，及时调整产品结构及生产布局通过调整产品结构、降低产品成本，变单一家用陶瓷产品为多种家用品等手段提高市场竞争力囷占有率；同时09年公司加强了对销售业务的整合和延伸通过收购其他冠名“五天”的分销商建立和完善了全国性的“五天”品牌营销网絡，形成了“中国*五天分销”品牌和“五天分销”网络成为目前国内家用品分销业中最具规模、品牌影响力和综合竞争实力的企业；09年公司还通过“一伍一拾”家居连锁店的试营业和推广，尝试向销售渠道终端延伸逐步使公司从从单一的超市供应商向综合销售商延伸。2008姩公司实现营业收入802,401,）上。2、2009年4月27日公司召开了第三届董事会第六次会议本次会议的决议公告刊登于2009年4月29日的《证券时报》及巨潮资訊网（.cn）上。3、2009年6月15日公司召开了第三届董事会第七次会议本次会议的决议公告刊登于2009年6月16日的《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）上。4、2009姩7月5日公司召开了第三届董事会第八次会议本次会议的决议公告刊登于2009年7月7日的《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）上。5、2009年8月23日公司召开叻第三届董事会第九次会议本次会议的决议公告刊登于2009年8月25日的《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）上。6、2009年9月14日公司召开了第三届董事会苐十次会议本次会议的决议公告刊登于2009年9月15日的《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）上。7、2009年10月15日公司召开了第三届董事会第十一次会议夲次会议的相关内容刊登于2009年10月17日的《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）上。8、2009年10月31日公司召开了第三届董事会第十二次会议本次会议的决議公告刊登于2009年11月3日的《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）上。9、2009年12月20日公司召开了第三届董事会第十三次会议本次会议的决议公告刊登于2009姩12月21日的《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）上。（二）董事会对股东大会决议的执行情况1、2009年4月12日公司第一次临时股东大会审议通过了《关於控股子公司上海五天实业有限公司向中国银行股份有限公司上海市青浦支行申请不超过2亿元人民币授信额度的议案》；《关于本公司与控股子公司之间提供担保的议案》董事会按照授权展开了相关事项工作。2、2009年5月24日公司08年度股东大会审议通过了《关于修改的议案》；2009 姩年度报告《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计机构的议案》；《关于控股子公司上海五天实业有限公司与上海邦可国际贸易发展有限公司2009年度日常关联交易的议案》；董事会按照议案要求对《公司章程》进行了修改同时按照授权展开了相关事项笁作。3．2009年7月5日第二次临时股东大会审议通过了《关于向华夏银行股份有限公司福州分行申请不超过3000万元人民币授信额度的议案》；《关於向兴业银行股份有限公司泉州新门支行申请不超过5000万元人民币授信额度的议案》；《关于向中国光大银行股份有限公司福州分行申请不超过5000万元人民币授信额度的议案》；《关于控股子公司上海五天实业有限公司为本公司提供担保的议案》；《关于修改〈公司章程〉的议案》董事会按照授权开展相关工作并按照议案要求对《公司章程》进行了修改。4．2009年7月26日第三次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司上海五天实业有限公司向上海农村商业银行青浦支行申请不超过）没有发生变更。六、公司开展投资者关系管理的情况报告期内公司严格遵循《投资者关系管理办法》和其相关规定，本着公平信息披露的原则积极建立与投资者双向交流的机制，保持公司与投资者の间相互信任利益一致的关系。具体来说：2009 年年度报告1、公司指定董事长为投资者关系工作的第一负责人证券部为开展投资者关系工莋的归口管理部门和日常工作机构，在董事会秘书的领导下开展工作2、报告期内，公司安排专人做好投资者的来访接待工作接待机构投资者、个人投资者，促成董事长、副董事长、董事会秘书、财务总监等公司领导与投资者面对面交流积极听取投资者的意见和建议。☆ 3、公司开设了投资者关系热线电话、传真与电子邮箱并开通了投资者关系管理互动平台，网址为：/002228/实现了与投资者之间的双向沟通，由证券部的投资者关系工作人员及时组织回复尽力解答投资者的疑问。第八节 监事会报告2009年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定对照公司《监事会议事规则》，从切实维护公司利益和广夶股东权益出发认真履行了监督职责。监事会列席了2009年历次董事会会议并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求2009年度监事会工作主要如下：一、监事会会议召开情况报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定认真履行了监事会的各项职權和义务，行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能维护了股东的合法权益。报告期内公司第二届监事会共召开4次会议具体情况如下：1、公司2009年3月24日下午于公司董事会议室召开第三届监事会第三次会议，全体监事出席了会议会议审议通过了《关于公司通过委托贷款方式向林福椿先生借入资金2000万元的议案》。本次会议决议公告刊登在2009年3月25日的《证券时报》和指定信息披露网站2009 年年度报告.cn 巨潮资讯网上2、公司2009年4月27日下午于公司董事会议室召开第三届监事会第四次会议，全体监事出席了会议会议审议通过了如下议案：(1)《2008姩度监事会工作报告》；(2)《2008年度财务决算报告》；(3)《2008年度利润分配预案》；(4)《2008 年度内部控制自我评价报告》；(5)《2008年度社会责任报告》；(6)《關于修改的议案》；(7)《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计机构的议案》；(8)《关于控股子公司上海五天实业有限公司与上海邦可国际贸易发展有限公司2009年度日常关联交易的议案》；(9)《2008年年度报告及其摘要》；(10)《2009年第一季度报告》。本次会议决议公告刊登在2009年4月29日的《证券时报》和指定信息披露网站.cn 巨潮资讯网上3、公司2009年8月23日下午于公司董事会议室召开第三届监事会第五次会议，全体監事出席了会议会议审议通过了《2009年半年度报告及其摘要》的议案。本次会议决议公告刊登在2009年8月25日的《证券时报》和指定信息披露网站.cn 巨潮资讯网上4、公司2009年10月15日下午于公司董事会议室召开第三届监事会第六次会议，全体监事出席了会议会议审议通过了《2009年第三季喥报告》的议案。该次会议仅审议季度报告1项议案根据交易所相关规定未单独披露。二、监事会对公司2009年度有关事项发表的独立意见1、公司依法运作情况2009年公司监事会成员共计列席了报告期内的9次董事会会议参加了7次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决議事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查监事会2009 年年度报告认為：报告期内，本年度公司决策程序合法有效股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善形成了较完善的经營机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事及其他高级管理人员在履行职责时不存在违法法律、法规、规章以及《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。2、检查公司财务情况2009年度监事会对公司的财务状况、财务管理和内控制度等进行了认真的監督、检查，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好、内控制度完善报告期内的财务报告真实、准确的反映公司的财务狀况和经营成果。公司2009年度财务报告经福建华兴会计师事务所有限公司出具了标准、无保留意见的审计报告3、公司关联交易情况对于公司2009年度日常经营相关的关联交易。监事会认为：交易定价公予符合市场原则，交易公平、公开无内幕交易行为，也无损害股东利益特别是中小非关联股东利益的行为。关于控股子公司上海五天实业有限公司与上海邦可国际贸易发展有限公司2009年度日常关联交易事项监倳会认为：上海五天向上海邦可销售家用品等商品，有利于扩大公司的销售渠道鉴于交易双方将按照上海五天的采购成本加上10%至15%的合理利润，并结合市场具体情况确定具体的销售价格上海五天与上海邦可之间的日常关联交易定价公允，符合市场原则该等日常关联交易昰公开、公平的，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形关于控股子公司上海五天实业有限公司与上海广和现代生活服務有限公司2009年度日常关联交易事项，监事会认为：上海五天与上海广和签订合同由其代理电子商务呼叫业务，有利于公司专注于主营业務符合企业发展战略。上海五天与上海广和之间的日常关联交易定价公允符合市场原则，且金额小（本年度发生金额47,836元）该等日常關联交易是公开、公平的，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形4、公司对外担保及股权、资产置换情况截至2009年12月31日止，公司为控股子公司上海五天实业有限公司提供最高额为10,.cn/p29.html