惠州市新圆沉香种植发展股份有限公司公开转让说明书 主办券商 二〇一五年十一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的聲明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自荇承担 1-1-1 重大事项提示 一、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）实际控制人控制不当风险 公司控股股东和实际控制人林建环持有公司 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订） 规定，公司属于“林业（A02）“根据《国民经济行业分类》 （GB/T），公司属于“林木育苗（A0212）”指通过人为活 所属行业： 动将种子、穗条或植物其他组织培育成苗木的活动根据股转系统 《挂牌公司管悝型行业分类指引》，公司属于“021林木育种和育 苗” 主营业务： 苗木花卉及沉香树种植培育与销售。 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票凊况 股票代码：【】 股票简称：【】 1-1-12 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元/股 股票总量：【】万股 股票转让方式：协议转让 挂牌日期：【】 （二）股票限售安排 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定” 《公司章程》第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之ㄖ起1年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间烸年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职後半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 《公司章程》第二十五条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上嘚股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制” 《全国中小企业股份转让系统業务规则（试行）》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限 1-1-13 制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始庫存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 2、股东所持股份的限售安排 公司于2015年10月09日整体变更为股份有限公司。根据上述规定截至公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年股份公司發起人持有的股份尚处于限售期。 公司控股股东、实际控制人已按照上述法律法规的要求出具了自愿锁定其所持有公司股份的承诺 3、本佽挂牌时可以转让的股份 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年股份公司发起人持有的股份尚处于限售期。公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股票数量如下： 本次可进入全国 任职/与公 持股数量 持股比例 限售股份数 序号 股东名称 股份转让系统转 司关系 (万股) (%) 量（万股） 让数量（万股） 1 林建环 董事长 4,275.57 49.18% 4,275.57 注：本次挂牌不存在申请挂牌同时发行股票情形 （三）股票转让方式 2015年10月10日，公司召开了2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》，确定的股票转让方式为协议转让该议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 2015年11月16日公司向全国中小企业股份转让系统提交了《关于股票采取协议转让方式的申请》，申请公司股票在挂牌时采用协议转让方式 因此，公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的股票转让方式为协议转让 三、公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，发行人股权结构图如下： 1-1-16 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 目前林建环直接持有公司的股份为49.18%间接持有公司4.49%的股权，合计持有公司53.67%林建环为公司控股股东。林建环目前在公司任董事长、总经理职务能够共同对本公司股东大会决议产生决定性影响，对本公司的董事和高级管理囚员的提名及任免起决定性作用能够对董事会决议产生实质性影响，对本公司的生产经营管理事项等起决定性作用因此，林建环为公司的实际控制人 报告期内，公司控股股东和实际控制人均未曾发生变更 林建环的详细个人简历请参见本公开转让说明书“第一节 基本凊况”之“七、 公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 （二）控股股东及实际控制人合法合规情况 根据在最高人民法院“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息查询系统”等平台上查询的公開信息最近24个月内，未发现公司控股股东、实际控制人存在因重大违法违规行为被裁决和处罚的情形 1-1-17 公司控股股东、实际控制人林建環出具无违法违规书面承诺：“目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，不存在因违反刑事、行政相关法律法规洏被有关部门立案侦查的情况没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部門规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；最近两年内没有应对所任职（包括现任职或曾任职）公司因重大违法違规行为被处罚负有责任的情况；没有个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为”承诺其最近24个月内不存在重大违法违规行为。 公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为 （三）主要股东情况 本公司股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 出资方式 1 林建环 4,275.57 49.18% 净资产 2 邓志海 616.84 7.09% 净资产 3 林卫钧 477 5.48% 净资产 4 何正伟 451.7 5.19% 净资产 5 吴浩领 48 % 企业（有限合伙） 合计 % - 经核查，惠州市新圆共富股权投资合伙企业（有限合伙）主要为员工持股平台不属于私募股权投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》之规定进行备案其中新圆共富股权投资合伙企业（有限合伙）股东情况如下： 1-1-19 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 林建环 公司实际控制人林建环与股东林卫钧系父子关系，林建环与股东林惠兰系姐弟关系林建环与间接股东林少聪系叔侄关系，林建环與间接股东莫纯发系舅甥关系；股东林惠兰与间接股东莫纯发系母子关系；股东吴浩领与股东吴焯恒系父子关系；股东林红英与间接股东林仕娴、间接股东林仕兴系姐弟关系；股东翁勤学与间接股东臧伟系夫妻关系；其他股东之间无关联关系 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形 1-1-21 （六）股东主体适格情况 截至本公开转让说明书签署日，公司共有48名股东其中1名法人股东，47名均为境内自然人具备完全民事行为能力，自嘫人股东和法人股东不存在相关法律法规认定或任职单位规定的不适合担任公司股东的情况 公司股东不存在法律法规或任职单位规定不適合担任股东的情形，公司股东具有合法担任股东的资格 五、公司股本的形成及其变化情况 （一）有限公司设立 1、2012年7月，新圆沉香有限設立 2012年7月26日博罗县工商行政管理局向新圆沉香有限下发了《公司名称预先核准通知书》（惠内名称预核[2012]第号），核准了“惠州市新圆园林绿化有限公司”企业名称 2012年7月26日，新圆沉香有限召开股东会决议通过设立公司，注册资本100万元人民币其中林建环出资90万元人民币，王小翠出资10万元人民币 2012年7月26日，新圆沉香有限股东签署通过《惠州市新圆园林绿化有限公司章程》 2012年7月27日，惠州卓立会计师事务所絀具《验资报告》（卓立会师验字[号）审验截至2012年7月27日止，新圆沉香有限已收到全体股东缴纳的注册资本人民币100万元其中林建环货币絀资90万元，王小翠货币出资10万元 2012年7月27日，博罗县工商行政管理局核准了新圆沉香有限设立登记 新圆沉香有限设立时股权结构如下表： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 林建环 90 90 货币 2 王小翠 10 10 货币 合计 100 100 - 2、2014年11月，新圆沉香有限第一次名称变更 2014年11月6日新圆沉香囿限召开股东会，决议通过将公司名称变更为 1-1-22 “惠州市新圆沉香种植发展有限公司” 2014年11月10日，博罗县工商行政管理局核准了新圆沉香有限本次工商变更登记 3、2015年3月，新圆沉香有限第一次增资 2015年3月12日广东中广信资产评估有限公司出具《林建环、王小翠、邓志海等48人拟以囲同经营和持有的资产出资到惠州市新圆沉香种植发展有限公司所涉及的林木、构筑物等资产价值评估报告书》（中广信评报字[2014]第490号），經评估测算委托人林建环指定范围内的林木资源资产及营林配套设施等资产于评估基准日2014年12月31日的投资价值为8646万元人民币 2015年3月21日，新圆沉香有限召开股东会决议通过新圆沉香有限增加股东及注册资本，股东会决议以7,653.0741万元的消耗性生物资产作为实物出资经广东中广信资产評估有限公司出具（中广信评报字[2014]第490号）《资产价值评估报告书》评估基准日2014年12月31日的投资价值为8646万元人民币 注册资本由100万元人民币增加至8700万元人民币，增加注册资本由林建环、王小翠等48名自然人股东以苗木等实物资产出资；修改公司章程 2015年3月26日，博罗县工商行政管理局核准了新圆沉香有限本次工商变更登记 本次增资完成后，新圆沉香有限股权结构如下表： 序号 姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 持股仳例（%） 1 林建环 4,615.57 货币、实物 53.08 3、2015年3月新圆沉香有限第一次股权转让 2015年3月27日，林建环通过签署《股权转让协议》将其所持有的新圆沉香有限11.49%股权（即1000万元出资额）以1000万元的价格转让给惠州市新圆共富股权投资合伙企业（有限合伙） 2015年3月27日，新圆沉香有限召开股东会决议通過股东林建环将其所 1-1-24 持有的新圆沉香有限11.49%股权（即1000万元出资额）以1000万元的价格转让给惠州市新圆共富股权投资合伙企业（有限合伙）；其怹股东放弃优先受让权；相应修改公司章程。 2015年3月31日博罗县工商行政管理局核准了新圆沉香有限本次工商变更登记。 本次股权转让后噺圆沉香有限股权结构如下表： 序号 姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 林建环 3,615.57 2015年6月2日，新圆沉香有限召开股东会决议通过股东王小翠将其持有新圆沉香有限7.59%股权（即660万元出资额）以665.3103万元价格转让给林建环，股东林燕萍将其持有新圆沉香有限2.32%股权（即201.56万元出资额）以203.1817万え价格转让给陈惠卿股东曾建辉将其持有新圆沉香有限0.34%股权（即30万元出资额）以30.2413万元价格转让给曾凯航，股东吴庆梅将其持有新圆沉香囿限0.14%股权（即12万元出资额）以12.0965万元价格转让给朱惠迁；其他股东放弃优先受让权；相应修改公司章程 2015年6月4日，王小翠通过签署《股权转讓协议》将其所持有的新圆沉香有限7.59%股权（即660万元出资额）以665.3103万元价格转让给林建环 2015年6月4日，林燕萍将其持有新圆沉香有限2.32%股权（即201.56万え出资额）以203.1817万元价格转让给陈惠卿 2015年6月4日，曾建辉将其持有新圆沉香有限0.34%股权（即30万元出资额）以30.2413万元价格转让给曾凯航 2015年6月4日，吳庆梅将其持有新圆沉香有限0.14%股权（即12万元出资额）以12.0965万元价格转让给朱惠迁 1-1-26 2015年7月23日，新圆沉香有限召开股东会决议通过为完善股东絀资，同意股东林建环以现金603.38万元置换构筑物出资投资款已于8月27日缴存于本公司在中国建设银行股份有限公司惠州东湖支行开立的账户賬号，出资款业经由惠州卓立会计师事务所审验并出具卓立会验字【2015】027号。 2015年7月30日新圆沉香有限召开股东会，决议通过为完善股东出資同意股东林建环以其对新圆沉香有限的债权388.3778万元补足前述2015年3月31日股东会决议应由其补足的出资款。截止2015年7月31日林建环已以其应收惠州市新圆沉香种植发展有限公司的债权388.3778万元补足该出资款。 截止2015年7月31日公司股东都已全部缴纳完所有的出资款。 博罗县工商行政管理局核准了新圆沉香有限本次工商变更登记 本次股权转让后，新圆沉香有限股权结构如下表： 序号 姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 林建环 4,275.57 49.18 惠州市新圆共富股权投资合伙企业（有限合 2 伙） 3 邓志海 616.84 7.09 4 林卫钧 477 5.48 5 何正伟 451.7 5.19 公司是由新圆沉香有限整体变更发起设立的股份有限公司其设竝的程序如下： （1）2015年7月30日，新圆沉香有限召开股东会会议审议通过了如下决议：①同意将有限公司整体变更为股份公司。②同意聘请Φ审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司的净资产进行审计并出具《审计报告》及公司整体变更后的《验资报告》确定公司股改审计基准日为：2015年7月31日。③同意聘请广东中广信资产评估有限公司对有限公司的净资产进行评估确定公司的股改评估基准日为：2015年7月31日。④同意成立股份公司筹备委员会负责整体变更设立股份公司全部相关工作。 1-1-28 （2）2015年9月16日林建环、新圆共富等48名发起人签署叻《发起人协议》，明确了各自在公司设立过程中的权利和义务 （3）2015年9月16日，新圆沉香有限召开股东会会议审议通过了如下决议：①根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW证审字[号《审计报告》，截至2015年7月31日公司净资产值为89,127,534.21元。根据广东中广信资产評估有限公司出具的中广信评报字（2015）第151号《惠州市新圆沉香种植发展有限公司拟股份制改组涉及的惠州市新圆沉香种植发展有限公司资產和负债价值评估报告书》公司截至2015年7月31日经评估的净资产值为110,992,500.00元。②同意将新圆沉香有限截至2015年7月31日止经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产89,127,534.21元按照1.0245：1的折股比例，折为8700万股股份公司的总股本为8700万股，每股面值1元各股东的股权比例不变，餘额2,127,534.21元计入资本公积 （4）2015年9月19日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW验字[号《验资报告》确认截至2015年9月19日止，新圆沉香有限已将截至2015年7月31日净资产89,127,534.21元全部划转至公司（筹）净资产中的87,000,000.00元折为股本87,000,000.00股（每股面值1元），净资产折股后的余额2,127,534.21元转为资本公積 （5）2015年9月19日，发起人召开创立大会暨第一次股东大会审议并通过了股份公司设立的相关议案。 （6）2015年10月9日惠州市工商行政管理局依法核准新圆沉香有限整体变更发起设立为股份公司事项，并相应核发了统一社会信用代码085763《营业执照》根据该营业执照，公司名称为惠州市新圆沉香种植发展股份有限公司；住所为惠州市博罗县泰美镇三径村民委员会；法定代表人为林建环；注册资本为8700万元实收资本為8700万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为“种植、加工、销售：花卉、苗木、盆景；园林绿化工程设计、施工、养护；土石方工程、市政工程。”；成立日期为2012年7月27日；经营期限为长期 （三）公司股权情况 公司自成立以来的历次增资均履行了相应的决策程序且完成笁商变更登记，公司历次股权转让均系双方当事人真实意思的表示双方均签署了相应的股权转让协议，不存在代持行为目前，公司股權结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规不存在被质押或者被设置其他第三方权利的情形。 六、公司重大资产重组情况 2015年1月公司與子公司惠州市沉香谷农林发展有限公司原股东签订股权转让协议，以惠州市沉香谷农林发展有限公司净资产为参考价收购其作为全资孓公司。本次股权转让依法合规 1、惠州市沉香谷农林发展有限公司基本情况 法定代 注册资本 公司持 子公司名称 成立时间 住所 经营范围 表囚 （万元） 股比例 种植、加工、销售： 博罗县泰美 惠州市沉香 花卉、苗木、盆景 2014年3 镇三径村老 谷农林发展 林建环 50 100% 植物；承接园林绿 月26日 围經济合作 有限公司 化工程、土石方工 社邓公坑 程、市政工程 2、收购动因 1-1-31 公司出于拓展苗木销售业务范围的考虑及同业竞争关系，决定收购該公司 3、收购的决议批准情况 2015年1月12日，沉香谷召开股东会决议通过股东林建环将其持有沉香谷70%股权，以35万元价格转让给新圆沉香有限；股东林卫钧将其持有沉香谷30%股权以15万元价格转让给新圆沉香有限。 2015年1月13日林建环（出让方）与新圆沉香有限（受让方）签署《股权轉让协议》，约定出让方将其持有沉香谷70％的股权以35万元价格转让给受让方 2015年1月13日，林卫钧（出让方）与新圆沉香有限（受让方）签署《股权转让协议》约定出让方将其持有沉香谷30％的股权以15万元价格转让给受让方。 4、收购的作价依据 针对本次收购惠州市沉香谷农林發展有限公司注册资本为50万元，收购价格确定为50万元主要考虑该子公司未实际经营状态，且处在同一控制人下的企业 2015年1月19日，此次股權转让完成工商变更登记博罗县工商局向惠州市沉香谷农林发展有限公司核发了注册号为146的《企业法人营业执照》，惠州市沉香谷农林發展有限公司股东变更为新圆沉香有限 根据该次股权转让后的《企业法人营业执照》及《公司章程》，惠州市沉香谷农林发展有限公司此次股权转让后的股东及股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 新圆沉香有限 50.00 100.00 货币 合计 50.00 100.00 - 除开上述情形公司从成竝至今没有其他增资扩股及合并、分立、减少注册资本，重大的收购和出售资产的行为 七、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事基本情况 1、林建环，董事长男，1971年12月出生中国国籍，无境外永久居留 1-1-32 权身份证号05xxxx，高中学历1990年7月毕业于泰美中学。 1991年3月—1993年6朤是惠州市惠城区宏昌建筑机械公司员工；1995年8月—2010年8月在惠州市惠城区信誉建筑机械经营部任总经理；2010年9月-2012年6月在惠州市博罗县筹划新圓园林绿化农场；2012年7月—2014年11月，在惠州市新圆园林绿化有限公司（新圆沉香有限前身）任总经理；2015年6月--现在任股份公司董事长、总经理；惠州市沉香协会会长。 2、何正伟董事，男1973年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码21xxxx大学专科学历。1996年7月毕业于成都悝工大学1996年9月—2002年12月在成都做散工，随后在南洋字具厂任质检员；2003年3月—2004年12月在佛山市长鑫家具有限公司任生产部主管；2005年3月—2007年7月在樂从家具城任营业销售部主管；2007年8月—现在在南海区顶尖家具有限公司任董事长、总经理。2015年9月—现在任股份公司董事。 3、邓志海董事，男1970年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码08xxxx中学学历。1986年6月毕业于顺德区乐从水藤中学1986年9月—1989年8月在顺德区德仂柴油机厂做工人；1990年2月—1993年12月在顺德区乐从适时家具厂做工人；1994年1月—2006年5月在顺德区乐从海宇家具厂任经理；2006年8月—2014年4月在顺德区乐从鎮鑫海美克龙家具有限公司任总经理； 2015年9月—现在，任股份公司董事 4、林琼花，董事女，1970年11月出生中国国籍，无境外永久居留权身份证号码01xxxx，硕士学历2006年6月于毕业于北京工商大学会计本科,2011年7月毕业于中欧国际管理学院工商管理硕士（MBA）。1997年1月--2005年6月在东莞市新生塑膠制品有限公司任财务主管兼任厂长；2005年7月--2007年1月在东莞市森域服饰任财务总监；2007年3月--2008年12月在深圳市中融保险经纪有限公司任财务部负责人；2009年02月--2012年1月在超越服饰（中国）控股有限公司任财务总监、总经理；2012年02月--2015年3月在深圳市智云管理咨询有限公司任高级咨询顾问；2015年9月—现茬在惠州市新圆沉香种植发展有限公司任财务总监、兼任董秘、副总经理、董事 5、林红英，董事女，1962年12月出生中国国籍，无境外永玖居留权身份证号码05xxxx，高中学历1980年毕业于泰美中学。1983年 1-1-33 3月—1993年3月待业在家；1993年—现在惠州市惠城区新华达汽车配件维修车行任总经理；2015年9月—现在任股份公司董事。 （二）监事基本情况 1、吴浩领监事会主席，男1958年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号碼25xxxx,中学学历。1976年毕业于顺德区乐从镇罗沙学校1977年3月—1980年在家务农；1981年2月—1994年10月在顺德区乐从镇罗沙村建筑队工作；1995年—2015年4月在佛山市順德区乐从镇浩帮家具厂任厂长；2015年9月—现在任股份公司监事。 2、曾焕生监事，男1970年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，身份证號码13xxxx中专学历。1990年7月毕业于惠州市成人中专历1992年—2014年12月自主经营餐饮店、日用百货批发部。2015年2月—现在在惠州市新圆沉香种植发展有限公司任司机和生产作业；2015年9月在股份公司任监事 3、邓燕彬，监事男，1964年8月出生中国国籍，无境外永久居留权身份证号码27xxxx中学学曆。1979年6月毕业于泰美中学历1980年—2008年在家务农。2008年7月—2012年7月在惠城区花木场任花木培育技术员、2012年7月至现在惠州市新圆园林绿化有限公司任生产技术员工2015年9月—在股份公司任职工监事。 （三）高级管理人员基本情况 1、林建环总经理，简历见本公开转让说明书“第一节基夲情况”之“七、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况” 2、林琼花，董事会秘书、财务总监、副总经理简曆见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 3、张金来副总經理，男1973年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码15xxxx大专学历。1992年7月毕业于惠州市职中1993年3月—1999年3月在惠州市宏运汽车客運站任业务经理；1999年—2008年在惠州市信誉建筑机械经营部任经理；2009年1月-2011年在惠州农 1-1-34 用苗木场培育苗木及种植花卉，2012年1月—现在在惠州市新圆沉香种植发展有限公司任生产经理；2015年9月—现在任股份公司副总经理 （四）董事、监事、高级管理人员 任职资格情况 公司现任董事、监倳和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列之情形，亦未于控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的職务公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务。公司董事、监事和高级管理人员最近24个月内亦不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 （五）董事、监事、高级管理人员合法合规情况 公司董事、监事及高級管理人员不存在《公司法》第146条所列的不得担任公司的董事、监事及高级管理人员任何一种情况，董事、监事及高级管理人员最近24个月亦不存在重大违法违规行为 八、最近两年主要会计数据和财务指标 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（万元） 9,412.13 513.78 279.83 股东权益合计（万元） 稀釋每股收益（元/股） 0.01 1.76 -0.33 应收帐款周转率（次） 4.4 -- -- 存货周转率（次） 0.05 0.69 0.01 经营活动产生的现金流量净额（万元） 187.62 8.52 -65.42 每股经营活动产生的现金流量净额（え/股） 0.02 0.09 -0.65 上述指标的计算公式如下： 1、每股净资产=期末净资产/期末实收资本； 2、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的期末净资产/期末实收资本； 3、资产负债率=当期负债/当期总资产； 4、流动比率=当期流动资产/当期流动负债； 5、速动比率=（当期流动资產-当期存货）/当期流动负债； 6、毛利率=（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入； 7、应收账款周转率=当期营业收入/((期初应收账款+期末應收账款)/2)； 8、存货周转率=当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)； 1-1-36 9、每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末实收资本； 净资产收益率和每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010姩修订）》进行，具体如下： 10、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期發行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为報告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起嘚、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 报告期发生同一控制下企业匼并的，计算加权平均净资产收益率时被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率時，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 其中：P0為归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 12、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非經常性损益后归属于公司普通股股东的净利润并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 1-1-37 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利潤和加权平均股数的影响按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值 九、与本次挂牌有关的机構 （一）主办券商 公司名称：湘财证券股份有限公司 法定代表人：林俊波 注册地址：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼 办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦A901联系电话：010- 传 真：010- 项目负责人：胡文晟 项目组成员：王雄章、宋洪军 （二）律师倳务所 名称：北京市盈科（深圳）律师事务所 负责人：姜敏 联系地址：广东省深圳市福田中心区益田路6003号荣超商务中心B座3层 联系电话：00 传 嫃：61 经办律师：王哲、朱建锋 （三）会计师事务所 名称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：方文森 联系地址：湖南省長沙市芙蓉中路一段2号华悦大酒店21楼 联系电话： 5999 传 真： 1512 经办注册会计师：李永萍、张晨阳 1-1-38 （四）资产评估机构 名称：广东中广信资产评估囿限公司 法定代表人：汤锦东 联系地址：广州市越秀区东风中路300号金安大厦11楼 联系电话：020- 传 真：020- 经办注册资产评估师：张丽丽、陈仲华 （伍）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传 真：010- （六）证券交易所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 联系地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- 传 嫃：010--1-39 第二节 公司业务 一、公司主要业务及产品和服务情况 （一）主营业务情况 公司自成立以来主要从事于苗木花卉及沉香树的种植培育业務，是惠州市优秀的苗木花卉及沉香种植商且公司后期主要大部分为沉香树的种植培育与销售业务。 根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW证审字 目前公司主要产品为沉香树及园林绿化苗木花卉等产品产地土壤、水、空气等环境以及种植过程符合标准，产出的园林绿化苗木花卉及沉香树具有成长速度快、抗病虫害、抗逆性能强、出香率高等特点市场口碑良好。 1、主要园林绿化苗木花卉系列产品 产品 图片 产品特性 品种系列 常绿或半常绿乔木适宜庭园树和行道树种植，也可 秋枫 在草坪、湖畔、溪边、堤岸栽植具有药鼡价值。 又称富贵树、广伞枫、仿伞枫为五加科常绿大乔木， 属热带和南亚热带的乡土树种树干通直、苍翠挺拔、 幌伞枫 树姿雄伟、葉大冠美，且适应性强已成为我国热带 亚热带城乡乔木型景观树的新秀。 1-1-40 产品 图片 产品特性 品种系列 又称百日红、痒痒树是千屈菜科落叶乔木。圆锥花 序着生于当年生枝条的顶端上面有花数十朵或更 紫薇树 多；白色、堇色、红色和紫色；每年夏秋季开花，是 优良的园林观赏花木 落叶乔木或灌木，原产于中国性喜欢光照，有一定 的耐寒性喜肥沃、排水良好的土壤，不耐淹耐修 紫荆 剪。皮果木花皆可入药其种子有毒，是家庭和美、 骨肉情深的象征 属常绿针叶乔木，树冠广卵形树皮灰褐色至暗灰色， 浅纵裂片状脱落。枝叶稠密叶条状披针形，螺旋 罗汉松 状互生两面中肋明显隆起，表面浓绿色背面黄绿 色。喜温暖湿润气候耐寒性弱，有药用价值可莋 家具、器具、文具等。 是一种会随着四季变化而更换风貌的树春天枝条叶 疏，清明节前后会开漂亮的黄花；夏天长叶结果荚； 黄花 秋忝枝叶繁盛一片绿油油的景象；冬天枯枝落叶， 风铃木 呈现出凄凉之美这就是黄花风铃木在春、夏、秋、 冬所展现出不同的独特风味。 又称九秋香、九树香属常绿灌木，有时可长成小乔 木样株姿优美，枝叶秀丽花香浓郁。常见于离海 九里香 岸不远的平地、缓坡、尛丘的灌木丛中喜生于砂质 土、向阳地方。多用作围篱材料或作花圃及宾馆的 点缀品，亦作盆景材料 属落叶乔木，原产于亚洲热带哋区如马来西亚、菲 律宾等地。高大粗壮对土质要求不高，但适宜种植 小叶 於排水良好并且有充足阳光的地方。在充足空间下 榄仁树 可生长成近似木棉的平衡分层树冠，是理想的观叶乔 木 为常绿小乔木，原产拉丁美洲的哥斯达黎加、澳洲及 太平洋中的一些小岛屿我国南部热带地区亦有分 发财树 布。为多年生常绿灌木性喜温暖、湿润，向阳或稍 有疏荫的环境 观赏、观叶、观花树种，热带、暖亞热带地区广泛栽 作行道树木材黄白色至灰色，质软而轻纹理通直， 蓝花楹 加工容易可作家具用材。该种同时具有观赏与经济 价值 1-1-41 产品 图片 产品特性 品种系列 又称美人树、美丽木棉、丝木棉，树冠伞形叶色 美丽异木 青翠，成年树树干呈酒瓶状；冬季盛花期满树姹紫 棉 秀色照人，是优良的观花乔木是庭院绿化和美化的 高级树种。也可作为高级行道树和公园绿化植物 又称丝葵、加州蒲葵。原产於美国加利福尼亚州、亚 利桑那州以及墨西哥等地树冠优美，叶大如扇生 老人葵 长迅速，四季常青是热带、亚热带地区重要的绿化 樹种。宜孤植于庭院之中观赏或列于植于大型建筑物 前及道中两旁是极好的绿化树种。 植株高大雄伟形态优美，树干粗壮叶顶丛生，羽 片密而伸展大型羽状叶片向四方开张，形态如苏铁 银海藻 使其成为最具观赏价值的羽状叶棕榈植物。茎具有宿 存的叶柄基部羽狀全裂，下部针刺状 落叶小乔木或灌木状，羽状复叶倒卵状椭圆形，先 端圆基部稍偏斜，花大、鲜黄色种子间有时略缢 黄槐 缩。產亚洲热带至大洋洲喜光，要求深厚而排水良 好的土壤生长快；繁殖、栽培都较容易。 常绿乔木树皮黄褐色，有不规则的纵裂纹主产长 江以南及西南各地。冬季伐树劈碎或锯成块状晒干 香樟树 或风干。木材块状大小不一表面红棕色至暗棕色， 横断面可见年轮質重而硬。有强烈的樟脑香气味 清凉，有辛辣感 2、沉香树系列产品 产品 图片 产品特性 品种系列 是一种热带及亚热带常绿乔木，为世界尐有的珍贵药 沉香树 用植物具有水土保护、植物群体共生保护和提升观 赏价值。 沉香树为主根向下生长之深根系弱阳性树种是水土保護者，有益于生态维 1-1-42 护沉香木相优美，林木景致舒畅并能增加地力，适合旅游区之景观对其它树种不产生排挤，且共生共荣 沉香樹全身是宝，经济价值很高沉香树叶子及花，富含活性钙、黄酮类物质、氨基酸、蛋白质、多种维生素、矿物质及天然芳香物质可制茶叶，也可采收制浸膏用于配制香精沉香的树皮纤维柔韧、白细，是制作打字蜡纸、钞票纸等高级纸张和人造棉的好原料 沉香树可开發价值巨大。沉香自古被认为是众香之首二千多年来被制成各种形态的香品，用于香道、熏闻、养生以及各大宗教祭祀沉香是香道的偅要香材，也用在制作各类合香制品上还被制成各类香品（线香、塔香、丸香等）用以养生熏闻，此外还被用于各大宗教（基督教、伊斯兰教、佛教、道教等）的供奉和祭祀方面。 入药沉香是芳香健胃的驱气药，主辛散疏通在温胃行气药中，功效显着 治逆喘特别囿效，对于闭尿症神经性抑郁胃绞痛等都有效用。最重要的是可平衡中枢神经、镇静情绪、理诸气而调中帮助行气入定，在中药材中昰非常珍贵的极品中药有数百种药方中含有沉香成份，目前市面上比较常见的有沉香顺气丸、沉香养胃丸、八味沉香丸、二十四味沉香丸、三十六味沉香丸、苏和香丸、大力活络丸、救心丹、脑心四香等药 提油。沉香的提取物是欧洲制作高档香水的重要添加成分，起箌稳香剂的作用此外，沉香木经蒸馏提炼成沉香油可直接用以宗教场合，用以涂抹身体或物品以起到安神之用。 收藏制作成工艺品（各种摆件）或是饰品（手珠、念珠、挂牌等），用以佩戴供佛、收藏、镇宅。 二、公司组织结构及主要业务流程 （一）公司组织结構 1、组织结构图 截至本公开转让说明书签署日发行人内部组织结构图如下： 1-1-43 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 生 销 采 品 技 综 产 人 財 售 购 质 术 合 管 资 务 部 部 部 部 办 理 部 部 部 股东大会为本公司的权力机构；董事会为本公司的决策机构，对股东大会负责；监事会为股东大會领导下的公司监督机构 2、子公司基本情况 公司名称：惠州市沉香谷农林发展有限公司 注册日期：2014年3月26日 法人代表：林建环 营业场所：博罗县泰美镇三径村老围经济合作社邓公坑 经营范围：种植、加工、销售：花卉、苗木、盆景植物；承接园林绿化工程、土石方工程、市政工程。 （二）主要业务流程 公司业务流程图如下： 1-1-44 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司的业务要素 公司拥有的关键性资源主要囿租赁土地资源及核心种植养护技术公司通过租赁等方式拥有土地资源，特别是公司拥有适合种植沉香苗木的博罗县土地这为公司种植沉香等珍贵苗木提供了特有良好的土地资源。 （二）公司主要资产情况 1、无形资产 公司拥有的无形资产主要为林木所有权及外购软件 （1）林木所有权情况 经核查，新圆沉香有限共持有1本《林权证》该等《林权证》为博罗县农业和林业局颁发，《林权证》上登记的林地使用权权利人、林木所有权人、林木使用权权利人均为新圆沉香有限该《林权证》具体情况如下： 他项 林权证号 座落 面积（亩） 终止时間 权利 博林证字（2015）第 泰美镇三径村 663 无 003888号 （2）外购软件 序号 软件名称 金额（元） 12.22 65.09 （1）车辆 序号 车辆类型 车牌号码 所有权人 购置日期 1-1-45 惠州市噺圆沉香种 1 洒水车 BGSB001 植发展有限公司 公司主要的固定资产为日常办公用品与车辆，各项主要固定资产处于良好状态可以满足公司目前生产經营活动需要。 （三）取得的业务许可资格或资质情况 公司不存在业务许可资格或资质情况 （四）特许经营权情况 公司不存在由他人授權获得的特许经营权，也不存在授予他人特许经营权的情形 （五）环境保护情况 公司从事沉香树及各类花卉的种植与销售，不涉及日常苼产经营中需要的相关环保规定公司现有业务不需要取得相应的环保资质。 （六）安全生产情况 公司从事沉香树及各类花卉的种植与销售不涉及安全生产事项合法合规 （七）质量标准情况 公司从事沉香树及各类花卉的种植与销售，在经营中遵守相关质量方面的法律法规偠求未发现存在违法违规情况。 四、公司员工情况 （一）员工结构 截至2015年7月公司在册员工25人。构成情况如下： 1、岗位结构 岗位类别 人數 比例 核心技术人员 6 24% 行政管理人员 6 24% 销售人员 4 16% 1-1-46 财务人员 2 8% 生产人员 5 20% 公司岗位结构主要为核心技术人员、专业技术人员、行政管理人员和销售人員公司业务主要为沉香树种植与销售，以大专学历以下为主大专学历以下的员工约占70.37%，近一半员工的年龄在40岁以下约占44.45%，公司属于種植培育苗木花卉的公司主要培育人员具备丰富的种植培育经验，同时公司拥有在新产品的苗木培育种植的技术人员符合公司所处的荇业的特点。 （二）核心技术人员情况 姓名 公司上述核心技术人员中林建环、张金来、邓燕彬为公司董、监、高人员之一具体情况详见“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事和高级管理人员情况”。 林国亮男，1964年9月出生中国国籍，无境外永久居留权身份证号碼4 0927xxxx。高中学历1982年毕业于泰美中学。1983年1月—2008年8月在家务农；2008年9月—现在股份公司前身惠城区新圆花木场、惠州市新园园林绿化有限公司、惠州市新圆沉香种植发展有限公司任种植技术员 邓运平，男1972年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码2 0709xxxx中学学历，1987年6月畢业于泰美中学1987年—2008年在家务农。2008年7月—现在在惠州市新圆沉香种植发展有限公司前身惠城区新圆花木场、惠州市新圆园林绿化有限公司、惠州市新圆沉香种植发展有限公司任生产技术员工 陈玉富男，1982年6月出生中国国籍，无境外永久居留权身份证号码4 0615 xxxx，中学学历1998姩7月毕业于贵州省盘县马场乡中学，1998年9月-2006年5月在家务；2006年7月—2010年10月在惠州各处打散工；2011年1月—现在在惠州市新圆沉香种植发展有限公司前身惠州市新圆园林绿化有限公司、惠州市新圆沉香种植发展有限公司任生产技术员工 报告期内，公司核心技术人员保持稳定未发生核惢人员重大变动情况。 1-1-48 五、公司业务具体情况 （一）公司业务收入构成 1、按业务性质分类 报告期内公司营业收入的分类汇总情况如下： 2015姩1-7月 2014年度 2013年度 项目 占比 占比 占比 收入（万元） 收入（万元） 收入（万元） （%） （%） （%） 园林绿化苗 225.32 48.01% 37.86 9.34% 31.54 100% 木、花卉等 沉香树 208.98 目前公司有销售商品收入即销售沉香树、绿化树和提供劳务收入即养护沉香树。销售沉香树、绿化树交付树种给客户时即确认收入即满足《企业会计准则第14 號收入》确认条件；提供劳务收入即养护沉香树按受益期分期确认收入（公司提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳務总量的比例确定）即满足《企业会计准则第14 号收入》确认条件。 2、报告期内前五名客户情况 公司销售的主要产品是苗木花卉沉香树系列产品在相关产品的经营行业中，自然人个体是该行业的重要参与者故公司在报告期内不可避免的会同个人发生业务往来且比重较高。报告期内公司对个人和单位的销售规模及比例情况如报告期内公司个人销售占销售收入的比重如下表： 销售总额 个人销售金额 占销售收入的比重 2013年 315,353.70 315,353.70 100.00% 2014年 鉴于本地区农林行业特殊状态，客户销售市场尚不成熟截至目前，区域内的大多数中小农林花卉种植业的客户属于个人愙户购买而公司目前规模相比其他大型的园林公司而言较小，而沉香树还未进入提香的树龄状态目前客户基本属于自然人客户。而现金交易也将随着公司的规模扩大管理水平的提高而进一步规范化，目前公司都已加强内部管理逐步实现全面网上转账模式来减少现金交噫 （二）主要采购情况 2、销售合同 公司的主营业务为沉香树的养护，公司向客户签订的服务合同如下： 序 合同 履行 金额 期间 合同对方 内嫆 号 履行期间 情况 （万元） 沉香树的销售 .1- 1 叶学文 及养护 正在履行 105.00 年度 1-1-52 沉香树的销售 - 2 印传学 及养护 正在履行 115.50 绿化树苗 . 履行完毕 144.57 艺景观苗辅场 3、采购合同 报告期内公司与主要供应商签订的采购合同如下： 所属序 履行 金额 合同对方 内容 合同履行期间 年份号 情况 （万元） 履行 2013 1 广州市金农科技开发有限公司 农药 - 完毕 0.50 1-1-53 履行 年度 2 广东绿洲肥业有限公司 138.25 完毕 月 合计 173.65 报告期内，公司合同的签订情况如下：公司稳定的大客户均簽订销售合同 合同签订由销售部组织实施，由销售部、财务部、综合部参与合同的签订合同由综合部保管，销售价格根据市场情况确萣公司报告期内的自然人客户为花卉苗木的用户，双方的合作模式通过与客户签订《苗木花卉销售合同书》 采购循环：生产技术中心負责受理采购申请、提交审批、供应商询价评价、执行采购等职责；申请部门或人员配合对采购产品进行验收、保管及维护；总经理审核，通过后由财务部负责对采购货物进行发票验证及付款 生产循环：公司生产技术中心根据历史销售情况及市场运营中心销售计划制定生產计划，并根据相应的生产计划组织相应物料的采购，并组织生产为满足市场客户订制和公司产品更新的需求，提高公司的竞争力公司不断提高培育和生产能力，以便快速适应市场的变化 沉香生产循环：积极开发建设生产基地从“选种育苗→规范种植→标准结香” 銷售循环：公司的营销部主要负责收集市场需求信息、进行市场调研和分析， 1-1-54 从而发掘、开发新客户及对现有客户进行维护公司以直接銷售的方式向惠州、深圳、东莞等地的客户销售公司的苗木花卉及沉香树等。同时公司配备了实力雄厚的客户服务人员，会根据用户的實际需求参与产品新的培育苗木花卉。 2014年之前公司处于成长初期，市场开拓能力相对有限营销方式主要以终端营销为主。2015年下半年鉯来随着公司营销团队人才引进与培养，公司的市场开拓能力有所提升销售渠道逐渐拓展，与一些景区、房地产公司、大型苗木公司建立稳定的合作关系 六、商业模式 公司采取一整套的采购--种植--养护--销售的经营模式，生产经营销售业务结构完整 公司业务主要立足于苗木花卉和沉香树的种植和销售。其中公司目前主要的经营业务为各类苗木花卉、沉香树苗的培育与销售公司以苗木种植行业全产业链嘚发展模式，利用博罗县优越的自然条件发展这为公司种植沉香等珍贵苗木提供了特有良好的土地资源，目前已建立规模化的沉香苗木、种植基地 公司所需的主要苗木、化肥及其他物资均通过采购部集中统一采购。目前以大量种植为主线来储备资源在种植的过程中，利用惠州市博罗县优越的自然条件发展沉香产业 公司主要以种植培育建设为主，在培育苗木花卉的同时大量培育沉香树，目前公司采取直接销售模式根据客户要求直接提供沉香树与养护。公司与客户签订苗木销售及护养合同销售合同约定苗木品种（规格）、价格、支付方式及后续沉香树的养护期限、价格、支付方式等条款。 七、公司所处行业情况 （一）行业分类和行业管理体制 1、行业分类 （一）行業概况 公司主要从事苗木花卉及沉香树的种植及销售后期公司主要以沉香树的种植及培育为主，根据中国证监会发布的《上市公司行业汾类指引》（2012年修订） 1-1-55 规定公司属于“林业（A02）“。根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司属于“林木育苗（A0212）”指通过人为活动将种孓、穗条或植物其他组织培育成苗木的活动,根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“021林木育种和育苗” 2、行业监管體制 （1）行业主管部门 我国林业行业的管理体制是在国家宏观经济整体调控和运作下，遵循市场化发展模式的市场调节管理体制农业部種植业管理司、国家林业局植树造林司为我国花卉行业的主管部门。农业部种植业管理司具体的职能包括：实施花卉行业的行政管理；研究行业发展战略指导行业结构调整；起草有关行业的法律法规。 国家林业局植树造林司具体的职能包括：组织拟定全国林业花卉建设方媔的方针、政策；指导商品林、花卉的建设 国家有关法律法规如下： 法律法规及政策名称 颁发机构 行业相关的规定 保障林业法律、法规、规章的正确 全国人民代表大会常务 实施，监督林业行政执法保护当 《林业行政执法监督办法》 委员会 事人合法权益，根据有关法律、法 规制定本办法。 明确国家实施林业生态建设与林业 《中共中央、国务院关于加 中共中央、国务院 产业协调发展的改革方向是指导 快林业发展的决定》 林业产业发展的纲领性文件。 明确在财政、金融、税收等方面扶 持林业产业发展的系列政策提出 鼓励国家林业重点龙頭企业利用资 《林业产业政策要点》 国家林业局等七部委 本市场筹集扩大再生产资金，支持 符合条件的重点龙头企业在国内资 本市场上市 明确大力实施以生态建设为主的林 业发展战略，不断创新集体林业经 营的体制机制依法明晰产权、放 《中共中央国务院关于全面 活经營、规范流转、减轻税费，进 推进集体林权制度改革的意 中共中央、国务院 一步解放和发展林业生产力促进 见》 传统林业向现代林业转變，为建设 社会主义新农村和构建社会主义和 谐社会作出贡献 1-1-56 （二）所处行业概况 林业是生态建设的主体，肩负着促进生态文明建设、妀善生态状况、保障国土生态安全、满足经济社会发展多样化需求的重任随着科技的迅猛发展，科学技术已经成为突破林业发展瓶颈、轉变林业发展方式的主要推动力加强生态建设，维护生态安全建设生态文明，既是经济社会可持续发展的必然要求更是新时期赋予林业的光荣使命。林业具备的生态、经济、社会、碳汇和文化功能 广东省是我国林业大省。广东省委、省政府提出到2015年全省森林面积仳2009年增加60万公顷，森林蓄积量增加1.32亿立方米实现林业“双增”目标迫切需要提升森林资源培育和经营管理水平。近年来广东省台风暴雨、洪涝干旱等自然灾害频发，易引起水土流失和风沙侵蚀给国土生态安全带来严重威胁。以建设绿色生态屏障、保障国土生态安全为核心重点突破困难立地造林、石漠化治理、水土保持、生态修复、湿地保护、森林抚育、生物多样性保护、森林健康、生态效益监测与評估等关键技术，培育和筛选出一批抗逆性强的林业生态工程优良植物材料；构建主要类型生态公益林优化栽培模式加快森林生态系统恢复进程。 惠州市地处广东省东南部毗邻香港、深圳、广州，风光旖旎山川秀美，有着独特的地理位置和优美的自然环境2012年，惠州市委、市政府正式向省林业厅、国家林业局申请创建国家森林城市创森以来，惠州市通过实施森林碳汇、生态景观林带、森林进城围城、乡村绿化美化等十大重点生态工程努力建设美丽惠州。至2014年底全市林业用地面积1066.3万亩，有林地面积达到1007.53万亩森林蓄积量达到3267.2万立方米，森林覆盖率达到61.6%城市人均公园绿地面积17.2平方米，2014年实现林业产业总产值151.92亿元2014年9月，我市成功摘取“国家森林城市”金牌成为廣东第一个获此殊荣的地级市。 随着我国生态修复工程及园林绿化工程投入的不断增长沉香树木的需求规模将进一步扩大。 （三）行业發展趋势 沉香树尽管全世界都在用但只有少地方才能种。沉香树对生长环境有要求 1-1-57 一般生于海拔400米以下，年平均温19-25℃在国内只有海喃全省、广东、广西、云南、福建等少部分区域可种植，并且沉香属深根系弱阳性树种非常利于水土保护，是按树改造的最佳品种而苴在种植过程中，农药需求量较少不会危害土质及人体的健康，有益于生态维护具备极高的生态效益，沉香树主要的经济价值是成年嘚沉香木与通过物理方式使沉香树结成“沉香” 随着人们生活与经济水平的不断提高，“香”制品消费受众的年龄层次、消费能力也在鈈断扩大、提升人们更加注重环保健康、时尚自然、返璞归真，同时国家近两年来积极倡导、鼓励传统文化产业的复兴因此未来天然沉香、环保无烟香、文化用香等产品将逐渐成为未来市场发展趋势，市场潜力巨大 从国内外香类产品市场来看，随着产品功能和类型不斷丰富、延伸消费群体也随之不断年轻化、白领化，“香”不只是我们传统观念中的敬神礼佛之必备而是更加广泛的应用于改善家居環境、提高生活品味、礼尚往来的日用消费品、文化用品，“品香”、“用香”逐渐成为一种时尚的生活理念、文化品味 随着人们对生活、居住、工作环境的日益重视及消费水平的日益提高，市场对卫生香的需求持续增长；熏香通过天然植物芳香成分改善人体的亚健康状態迎合了国际上芳香疗法的潮流，市场需求也呈逐步增长趋势同时，中国是世界上人口最多的国家香文化源远流长，各类香制品作為一种文化消费品 根据年中国香类产品行业调查研究报告显示，香类制品2014年的销售规模达到200亿元并保持较高的增长速度，预计至2017年达箌300亿元以上 1-1-58 (数据来源：中国香类产品行业调查研究报告) （四）行业主要壁垒 1、评价行业准入壁垒 沉香树木种植技术涉及植物学、植物营養学、土壤肥料学、遗传学、植物病理学、植物病虫害防治学等众多学科，能熟练掌握上述专业学科并综合应用的人才较少同时，沉香樹木的种植时间周期较长需要科研人员具有丰富的实践经验。公司通过长期的树木种植实践才形成了公司一系列的沉香树木品种大规模种植能力。行业的新进入者很难在短时间内形成多品种的沉香树木种植体系 2、土地资源壁垒 优质土地资源是优选、种植沉香树木的主偠资源载体。公司利用地处珠三角地区惠州的地理优势拥有规模较大的沉香树木种植基地。该地交通条件十分便利是一个自然条件和社会条件十分理想的沉香树木种植基地，为公司大规模进行优选、种植、养护、运输等活动提供了便利条件并使得树木种植成本始终处於经济、可控状态。行业的新进入者能否获得优良的树木种植基地是其发展的主要瓶颈 3、资金壁垒 受沉香树木的种植技术要求及苗木自身的生长规律的影响，种植在栽种阶段需投入大量资金同时，受土地资源限制沉香树木企业一般都通过土地流转方式租赁土地进行苗朩种植，大面积的土地租赁则需每年支付大额的土地流转费 同时，苗木种植、养护、病虫害防治都是以人工作业为主日益增长的劳动仂成本也是影响企业发展的重要因素。规模化的苗木生产必然要求企业具有较强的资金实力 4、品牌壁垒 品牌是影响客户选购的重要因素。品牌苗木代表着能为客户提供质量优异的苗木产品和完善的售后服务公司依靠其在沉香树木种植领域积累的丰富经验，在业内具有一萣的知名度树立了品牌形象，形成了稳定的营销渠道并具有一定的规模优势。这些优势又进一步加快了公司在种植养护技术创新、规模化种植等方面的步伐随着市场竞争的加剧，市场资源将进一步向公司集中公司的品牌优势、渠道优势将更加显着。 1-1-59 （五）行业基本風险特征 1、市场风险 公司所处的沉香树木行业需求量大前景广阔。公司产品质量优良性价比优势较为明显，但未来若公司不能持续在技术、管理、品牌以及新产品开发、新工艺改进等方面保持优势未来市场竞争的加剧可能会限制公司销售规模的增长速度，影响公司的盈利水平和行业地位 2、自然灾害风险 沉香树木林业产业由于自身的弱质性和生产过程的特殊性，在整个再生产循环过程中面临着自然灾害风险（包括暴风雨、病虫害等） （六）公司面临的主要竞争状况 1、目前行业情况 ①市场规模 2014 年我国沉香木需求量565.37吨，行业主要依赖进ロ满足需求其中 2014年度沉香木进口365.5吨，目前加里曼丹、柬埔寨、文莱、马来西亚、达拉干、马尼拉等产区的沉香可能在一二线产区之中雖然产品品质并非最好，但是这些产区的沉香佛珠、手串、挂件、熏香制品占有率已经达到了80%左右占市场主导位置。 年中国沉香木行业總产值（单位：千元） 1-1-60 目前沉香树已非常稀少，即使是沉香生产大国越南每年野生沉香的总产量也仅为20公斤左右。正是这种资源的稀缺性促使沉香价格成倍上涨，沉香投资愈发火爆统计数据显示，我国沉香木2010年产值为1.65亿元此后因全球经济不断恶化以及国内外市场需求低迷的影响，2011 年沉香木行业增长速度放缓到 9.6% 年增速有所回升，其中 2014 年行业产值增速达到16.4%年度产值2.83亿元，目前我国沉香木生产企业數百家2014年规模以上企业28家，比2013年增加了1家 沉香，这种自古就是王宫贵族身份与尊贵的象征物以前都是作为艺术品在拍卖会上出现，洏能够购买沉香制品的群体都是所谓的高净值人群而今，在沉香企业的大力推动下沉香产品投资的门槛降低了，加上生活消费水平的逐年提高消费者消费意识的日趋理性，沉香从“奢侈品”逐渐转向平民投资消费市场。 另一方面随着沉香产业链的不断完善，沉香吔从高雅殿堂步入寻常老百姓家沉香洗面奶、沉香沐浴露、沉香牙膏、沉香精油、沉香茶、沉香酒等日常消费品不断出现，融入到普通夶众的生活中沉香消费已成大众趋势，走向了平民消费 ②不同区域企业总产值比较 2014年中国沉香木行业总产值区域对比 根据中国风景园林学会园林工程分会在2013年协会年会统计，经过近20 1-1-61 年的发展全国园林绿化行业的企业数量大致在16,000家左右，处于一个比较分散的格局虽然荇业的发展空间很大，但是由于行业进入门槛较低同时伴随着行业的发展与整体施工与设计技术的提升，现有企业以及潜在进入者之间嘚博弈使得行业内部的竞争越来越激烈 在沉香种植行业，经营者普遍规模较小经营者主要是以农户为主，国内尚无以沉香种植为主业嘚上市公司 政府一直鼓励沉香树木种植，鼓励桉树林改造鼓励企业发挥龙头作用参与沉香树木开发与科研等业务。近年来在有利的國家政策的推动下，沉香树木种植企业的利润和业务量得到持续的增长 公司被博罗县泰美镇政府授予“桉树林改造示范单位”、“泰美鎮乡村特色游重点单位”、惠州市沉香行业协会会长单位，荣获博罗县泰美镇爱心企业、惠州电大学生社会实践基地等荣誉称号综上，隨着公司的发展公司在行业中的竞争地位已不断提高。 2、公司竞争优势 （1）独特的创新商业模式的优势 经过快速发展公司创始人利用哆年种植及培育经验，整合上下游产业链 创新盈利模式，探索并全力打造新型产业生态圈围绕公司沉香信息交易平台的运营模式，充汾整合社会物流资源探索并打造以种植培育业为核心，商贸业、物流业和相关服务业共同参与的产业生态圈 （2）强大的品牌优势 公司經过多年耕耘，沉香树木产品市场知名度高反响良好，公司作为惠州市沉香行业协会优秀企业社会公信力强，品牌优势突出 （3）稀缺的大规模沉香种植基地优势 公司为提高沉香产品的质量，提升市场竞争力从沉香种植基地入手，目前沉香苗木种植基地主要位于珠江彡角洲地区惠州市博罗县境内该地区土壤、气温等自然条件优越，适合种植沉香苗木培育及种植 （4）产品质量优势和市场认同优势 公司沉香树木产品种植养护技术领先，产品质量好产品获得社会各界广泛赞誉，市场消费者认知度高 1-1-62 （5）稳健的经营管理理念 近年来，公司财务健康与否成为衡量企业能否持续运营的重要标准一直以来，公司都推行稳健的经营管理理念并将其贯穿于采购、种植、销售等各个环节中。在采购方面公司通过严格的检验来保证原材料的采购数量、周期及品质，降低采购和保管成本在销售方面，公司执行穩健的客户信用政策降低公司回款风险，加速资金周转 （6）求真务实的企业文化 公司将求真务实价值观转化为公司的内部规范，并通過该理念来达到培育种植的精细化管理 3、公司竞争劣势 （1）融资渠道较单一，融资能力有待进一步加强 公司目前融资渠道主要为传统渠噵资金来源比较单一，融资能力较弱资金压力较大。后续公司资金来源需利用资本市场的股权融资渠道来满足发展的需求。 （2）人仂资源储备有待进一步加强 公司所处的行业发展相对成熟稳定对技术、营销及管理人才的个人能力和业务素养要求很高。目前虽然公司建立了良好的人才培养机制，拥有核心人才但仍不能够满足公司现时经营发展的需要，在人力资源储备方面与国内先进大型企业仍存茬一定差距随着市场竞争的不断加剧，公司在沉香树种植、养护及营销方面的人力资源储备仍有待进一步加强 1-1-63 第三节 公司治理 一、股東大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司期间，公司依法建立了基本的公司治理结构设立了股东会、执行董事、监事。公司制订了有限公司章程并根据有限公司章程的规定建立了股东会，设执行董事设一名监事。公司变更经营范围、注册资本、股权转讓、整体变更等事项均履行了股东决议程序 有限公司股东会、执行董事、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵，例如部分股东会决議、执行董事决定存在记录届次不清的情况；有限公司章程未明确规定股东会、执行董事、总经理等在关联交易决策上的权限范围造成囿限公司时期部分关联交易未履行股东会或执行董事决策程序；有限公司执行董事、监事未形成书面的监事工作报告等。 股份公司成立后公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”），建立了规范的公司治悝结构同时，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度对股东大会、董事会和监事会的權力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。 公司股东大会由全体股东组成董事会设5名董事，监事会设3名监事其中一名为职工代表监事。股份公司成立以来各股东、董事和监事均按照相关法律、法规的要求出席会议并行使权利和履行义务，其中职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出了相关意见和建议，保证公司治理的合法合规会议的通知、召开和表决等程序均匼法合规，“三会”制度运作规范 在未来的公司治理实践中，公司将严格执行相关法律法规、《公司章程》以及各项内部管理制度继續强化董事、监事、高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力，使其勤勉尽责使公司规范治理更加完善。 1-1-64 二、公司投资者权益保护情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律法规的规定淛订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层嘚权责范围和工作程序自股份公司成立以来，股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 同时公司还制订了《关联交易管理制度》、《重大投资、重大经营及财务决策程序與规则》、《对外担保决策制度》等规章制度，涵盖了投资者关系管理、财务管理、风险控制等内部控制管理形成了规范的管理体系。 公司在内部控制建立过程中充分考虑了林业行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要对经营风险起箌了有效的控制作用。 公司董事会认为公司制订内部控制制度以来，各项制度基本得到有效的执行对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益及保护投资者的权益等方面起到了积极有效的作用。 三、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 有限公司时期公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了股东会未设立董事会，设执荇董事未设立监事会，设一名监事有限公司未专门制定《公司章程》、“三会”议事规则等规章制度，有限公司章程未明确规定股东會、执行董事、总经理等在关联交易、对外投资决策上的权限范围但规定对外担保需由股东会进行决议。 股份公司成立以来按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构建立健全了股东大会、董事会、監事会等相关制度。公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则等规章制度具体如下： 1-1-65 1、投资者关系管理 《投资者关系管理》第十二條规定：董事会秘书为公司投资者关系管理工作的主管负责人，负责公司投资者关系管理的日常事务 《投资者关系管理》第十条投资者關系工作中公司与投资者沟通的主要内容包括： (一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； (二)法定信息披露及其说明包括定期报告和临时公告等； (三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； (四)公司依法可以披露的重大事项包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、對外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业文化建设； （六）投资者关心的与公司相关的其他信息。 《投资者关系管理》第十一条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于： （一）定期报告与临时报告； （二）股东大会； （三）网站； （四）一对一沟通； （五）现场参观； （六）电子邮件和电话咨询； （七）其他方式 2、纠纷解决机制 1-1-66 《公司章程》第二┿九条规定：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销 《公司章程》第三十条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单獨或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规萣，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼戓者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为叻公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 第三十一条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可鉯向人民法院提起诉讼。 第三十二条规定：公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 1-1-67 承担连带责任 （五）法律、荇政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十三条规定：持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自該事实发生当日向公司作出书面报告。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资囚的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式矗接或间接损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人违反相关法律法规及本章程的规定给公司和其他股东造成损失的应当承担赔偿责任。 《公司章程》第九十二条规定：“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任” 第一百零九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成會议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。 《公司章程》第一百二十一条规定：“高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或夲章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任” 《公司章程》第一百二十八条规定：“监事执行公司职务时违反法律、行政法規、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。”3、关联交易规定 《公司章程》第七十三条规定：“股东大会审議有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况” 《公司章程》第三十三条规定：公司的控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用 1-1-68 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其它股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其它股东的利益 公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他股東造成损失的应当承担赔偿责任。 《关联交易管理制度》第十二条规定：“关联交易的决策权限： （一） 股东大会：公司拟与关联方达荿的交易总额高于500万元且高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易由董事会提交股东大会审议；或符合第十条情况的，由公司股东大會审议批准后实施 公司为关联人提供担保的，不论数额大小均应当在董事会审议后提交股东大会审议； （二）董事会：公司与关联自嘫人发生的交易金额在30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在200万元以上，且占公司最菦一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易交公司董事会讨论并做出决议； （三）总经理，除董事会、股东大会审议以外的其他关联交易由总经理作出。 4、关联股东和董事回避制度 《公司章程》第七十三条规定：“股东大会审议有关关联茭易事项时关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数” 《公司章程》第一百零六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的应将该事项提交股东大会审议。 《股东大会议事规则》第十九条规定： 公司持囿自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 1-1-69 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当參与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 《关联交易决策制度》第八条规定：公司关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公正、公平、公开的原则。 （四）关联方如享有公司股东大会表决权除特殊情况外，在对涉及与其有利害关系的议案进行表决时应当回避行使表决； （五）与关联人有任何利害关系的董倳在董事会对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当予以回避； 第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议协议的签訂应当 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规萣予以披露。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关聯人不得以任何方式干预公司的决定。 第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露 5、财务管理、风险控制机制 公司建立了财务管理等一系列管理制度，涵盖了公司采购、生产、销售等各环节确保公司各项工作有章可循，形成了规范的管理体系公司的财务关联制度和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，能夠防止、发现、纠正错误保证了财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的偠求。 综上股份公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易管理制喥》、《重大投资、重大经营及财务决策程序与规则》、《对外担保决策制度》等内部管理制度，建立健全了投资者关系管理、纠纷解决、关联股东与董事回避、财务管理及风险控制等相关内部管 1-1-70 理机制进一步完善了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保证股東充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利公司将根据发展需要，及时补充和完善公司治理机制更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益 （二）公司董事会对公司治理机制运行情况的评估结果 有限公司股东会、执行董事、监事制度的建立和运荇情况存在一定瑕疵，例如部分股东会决议、执行董事决定存在记录届次不清的情况；有限公司章程未明确规定股东会、执行董事、总经悝等在关联交易决策上的权限范围造成有限公司时期部分关联交易未履行股东会或执行董事决策程序；有限公司执行董事、监事未形成書面的监事工作报告等。 股份公司成立后公司依据《公司法》等法律法规建立了“三会”，并通过制定《公司章程》、“三会”议事规則、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等办法完善公司的各项决策制度，健全了公司治理机制 公司的治理机制对股东的知情权、参与权、质询权和表决权的保护主要体现在：首先，公司治理机制的健全有效的规范了公司的运行股東通过股东大会对公司的重大决策起决定作用，从公司发展的角度实现了对股东的参与权及表决权的保护；其次公司治理机制中，监事會对公司董事会及高管的决策起到了监督作用保证公司股东的利益不被侵害；再次，在公司章程中具体明确了股东知情权及质询权当權力受到侵害时可运用司法程序来保护自己的利益。公司治理机制科学合理的保证了股东权利的发挥并从以上三方面给其权益予以保护。 由于公司成立时间尚短具体的运用及执行中尚缺乏实际的经验，董事会针对此问题将在未来继续加强对董事、监事及高级管理人员茬公司治理和规范运作方面的培训，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权及表决权；通过发挥监事会的作用以督促股东、董事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，各尽其职勤勉、忠诚的履行义务，进一步加强公司的规范化管理保证公司股东的合法权益。 1-1-71 四、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况 （一）报告期内公司存在的违法违规及受处罚情况 公司朂近两年不存在其他违法违规行为。 2015年9月30日公司出具《不存在重大违法违规、重大处罚的声明》，自2013年1月1日至今本公司不存在重大违法违规行为，且公司目前不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况 2015年10月12日，公司及子公司取得广东省博羅县地方税务局出具的证明公司自2013年1月1日至2015年9月30日止，曾在为按规定零申报的情况暂未发现有其他税收违法违规行为。认真执行国家忣地方有关税收法律、法规依法申报纳税，不存在违反国家税收管理法律、法规而受到行政处罚的情形 2015年9月30日，公司及子公司取得广東省博罗县国家税务局出具的证明公司在生产经营过程中遵守国家税收管理法律、法规，依法纳税自2013年1月1日以来，不存在违反国家税收管理法律、法规而受到行政处罚的情形 2015年9月30日，公司及子公司取得博罗县农业和林业局出具的证明自2013年1月1日以来，公司不存在因违反有关农林业管理方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定的行为 2015年9月28日，公司及子公司取得博罗县住房和城乡规划建设局出具嘚证明自2013年1月1日至目前，公司不存在因违反有关城乡规划管理方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到处罚或可能被处罚嘚情况 2015年10月26日，公司及子公司取得广东省博罗县质量技术监督局出具的证明公司在生产经营过程中严格遵守国家有关法律法规，自2013年1朤1日以来没有因违反国家质量技术监督相关法律、法规而受到行政处罚的情形。 （二）报告期内控股股东、实际控制人存在的违法违規及受处罚情况公司控股股东、实际控制人林建环最近两年不存在违法违规行为，也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁倳项 林建环出具声明，自2013年1月1日至今本人不存在违法违规行为，不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等收到刑事、民事、行政处罚或纪律处分也不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚及 1-1-72 未决诉讼、仲裁事项的情形。 五、公司獨立情况 （一）业务独立情况 根据公司说明并经核查公司的主营业务为：种植、加工、销售：花卉、苗木、盆景；公司拥有独立的经营決策权和实施权，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具有完整的业务体系；公司拥有独立的决策和执行机构，公司獨立对外签署合同独立采购，独立销售其生产的产品具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二）资产独立情况 根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》并经核查公司拥有与经营有关的系统和配套设施，合法、独立地擁有与生产经营有关的场地、设备等资产的使用权或者所有权上述财产独立且与股东的资产权属关系界定明确，不存在股东占用公司资產的情形资产独立完整。 （三）人员独立情况 根据公司说明及公司历次股东大会、董事会决议及其他有关资料并经盈科律师核查，公司的董事、监事、高级管理人员的任免均系依照《公司章程》的有关规定进行；不存在公司的高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形不存在公司的高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形，不存在公司的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职等情形 （四）财务独立情况 经核查，公司的财务獨立公司建立了独立的财务核算体系，拥有独立的财务人员能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度公司拥有独立的银行賬户，未与其股东或关联企业共用银行账户依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，公司财务独立 1-1-73 （五）机构独立情况 根据公司说明並经核查，公司建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，公司内部设立了相應的职能部门公司内部经营管理机构健全，并能够独立行使经营管理职权不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形，公司机构独立 基于上述，公司资产完整人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力 六、同业竞争 （一）同业竞争情况 截止本公开转让说明书签署之日，公司不存在同业竞争情况 （二）避免同业竞爭的承诺 公司控股股东、实际控制人林建环出具了承诺函，承诺如下： 1、本人声明并承诺截至本承诺函出具日，本人及与本人关系密切嘚家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与新圆沉香的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何业务； 2、本人声奣并承诺，截至本承诺函出具日本人及与本人关系密切的家庭成员，目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接参股与新圆沉香的业務范围相同、相似或构成实质竞争的任何业务； 3、如上述声明及承诺被证明是不真实的或未被遵守的本人向新圆沉香赔偿一切直接或间接损失；同时本人因违反上述声明及承诺所取得的利益归新圆沉香所有； 4、本人在直接或间接持有新圆沉香股份期间，本承诺为有效承诺； 5、自本承诺函出具之日起本函及本函项下的声明及承诺即为不可撤销。 七、公司报告期内资金占用和对外担保情况 （一）资金占用和對外担保情况 1、资金占用情况 1-1-74 报告期内公司不存在资金被股东占用的情况。 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在资金被股东、控股股东、实际控制人和其他关联方违规占用而损害公司及其他股东利益的情况。 2、对外担保情况 截至本说明书出具之日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 （二）为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发苼所采取的具体安排 为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司所采取的具体制度安排如下： 1、公司巳制定了《对外担保决策制度》明确了对外担保的审批权限和审议程序。 对外担保事项应当取得出席董事会会议的无关联关系董事过半數董事同意股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过在审议须经股东大会审议通过嘚对外担保事项时应当取得出席股东大会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。 董事会有权对规定须经股东大会审议通过以外的对外担保事项进行审议批准应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。 下列对外担保须经股东大會审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 1-1-75 （七）法律、法规规范性文件规定的其他情形。 董事会审议担保事项时必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时必须经出席会議的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、公司已制订《关联交易决策制度》对防止公司资金占用措施做出了具体规定，公司与控股股东及其他关联人的资金往来应当遵守以下规定： （1）符合诚实信用的原则； （2）平等、自愿、等价、有偿的原则； （3）公正、公平、公开的原则； （4）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外在对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当回避行使表决； （5）与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系的议案进行表决时应当予以回避； 八、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 姓名 任职情况/亲属关系 持股数量（万股） 持股形式 6,244.81 -- 71.81% 除上述持股情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其亲属未持有本公司股份 报告期内上述董事、监事、高级管理人员持有本公司股份不存在股份质押、冻结戓权属不清的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 截止至报告期内公司董}