吉林加一健康产业 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年九月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 重大事项提示 公司系由吉林加一土产有限公司于2015年8月20日整体变更设立。有限公司阶段，公司治理结构较简单，治理机制尚不规范，曾存在董事会、监事会及高级管理人员未按《公司章程》的规定进行届满选举，各次会议记录不健全、会议通知及召开程序履行不完整等情形。股份公司阶段，公司完善了《公司章程》，建立了完善的治理结构，形成了各项治理制度及内控体系。但由于股份公司“三会一层”架构建立时间较短，各项规章制度仍需在公司运作中得到检验，故短期内公司存在因治理不善带来的风险。 针对该风险，一是公司组织股东、管理层认真学习《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则及关联交易、对外担保等重要事项的管理制度，了解公司规范运作的基本知识，培养并不断深化上述人员对公司治理合法性和合规性的认识；二是公司按照规定召开股东大会、董事会和监事会，严格践行公司的各项治理制度，使得股东、董事和监事能够各行其责，勤勉谨慎的履行义务，不断提高公司治理和内部控制的有效性；三是公司将公司治理的执行程序和实践效果纳入到对相关人员绩效考核评价指标之中，以督促董事、监事、高级管理人员深刻理解并严格践行公司章程等治理制度。 报告期内，公司购建固定资产、补充流动资金及人参种植投入所需资金较多，尤其是鲜参采收季节，公司短时间内需要筹措大量资金收购鲜参。公司所需资金主要通过银行抵押借款及股东个人借款筹措。公司预付账款、存货占用大量资金，导致速动比率、存货周转率指标较低。截至2015年5月31日，公司借款余额10, 信息披露事务负责人：王晓丽 经营范围：加工人参及土产品；预包装兼散装食品批发兼零售 主营业务：人参种植、初级人参原料及人参深加工产品的研发、生产和销售。 组织机构代码： 所属行业：根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司属于“C13农副食品加工业”，根据2011年国家统计局发布的《国民经济行业分类指引》，公司属于“C13农副食品加工业”，根据全国中小企业股份转让系统公司2015年制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“C13农副食品加工业”。 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 1-1-13 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币 加一健康 2 plusone- 加一健康 经主办券商和律师核查，公司现有专利14项，其中发明专利3项、外观设计专利11项。一种老参地土壤调理剂和一种鲜人参利用膜分离法获得高含量丙二酰基人参皂苷的方法的发明人分别为谢忠凯和窦建鹏，公司作为专利申请人对发明专利进行申请，为公司的专利权人，专利为原始取得，不存在其他单位的职务发明、侵犯他人知识产权、竞业禁止问题。一种人参或西洋参蜜片的生产方法 1-1-98 是公司受让取得。2015年3月31日，有限公司和吉林农业大学签订技术转让（专利权）合同，吉林农业大学将一种人参或西洋参蜜片的生产方法以55,000元的价格转让给有限公司，有限公司一次性支付价款。通过此项专利技术，公司可以改进原有的生产工艺技术，同时降低生产人参蜜片的成本。全部外观专利为公司自主设计，为公司独立所有。公司还有1项计算机软件着作权和7项域名，知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在对他方的依赖，不会影响公司资产、业务的独立性。 （三）业务许可资格及资质情况 1、业务许可资质 （1）产品出口 序号 认证名称 注册号 登记日/有效期 颁发机构 自理报检企业备 吉林出入境检验检 1 案登记证明书 疫局 进出口货物收发 中华人民共和国长 2 货人报关注册登 /长期 白海关 记证书 对外贸易经营者 对外贸易经营者备 3 5.9.16 备案登记表 案登记 中华人民共和国吉 出口食品生产企 4 / 林出入境检验检疫 业备案证明 局 （2）食品 序 产品 需要资质 编号 有效期至 颁发机构 号 名称 全国工业 吉林省食品药 产品生产 QS 品监督管理局 许可证 人参枸杞膏 1 蜜饯 Q/CBJY 执行标准 人参红枣膏 （企业标 吉林省卫生厅 Q/CBJY 准） 人参红枣枸杞膏 Q/CBJY 全国工业 吉林省食品药 产品生产 QS 红参 红参片 片） Q/CBJY 含茶 全国工业 吉林省质量技 制品 产品生产 QS 术监督局 和代 许可证 4 用茶 白参茶 执行标准 （代 Q/CCJY 吉林省卫生计 （企业标 用 红参茶 生委 准） 茶） Q/CCJY 全国工业 吉林省质量技 产品生产 QS 术监督局 许可证 5 蜜饯 执行标准 人参蜜片 （企业标 吉林省卫生厅 Q/CCJY 准） 全国工业 吉林省质量技 产品生产 QS 术监督局 许可证 糖果 人参糖果 制品 6 Q/CCJY （糖 执行标准 蓝莓糖果 果） （企业标 吉林省卫生厅 Q/CCJY 准） 人参蓝莓糖果 Q/CCJY 全国工业 吉林省质量技 产品生产 QS 饮料 术监督局 许可证 （果 蓝莓固体饮料 汁及 Q/CCJY 蔬菜 人参固体饮料 汁 Q/CCJY 类、 7 人参蓝莓固体饮料 固体 执行标准 Q/CCJY 饮料 （企业标 吉林省卫生厅 人参饮料 类、 准） 围 糖果、饮料 （其他饮料 类）;代用茶的 质量管理 吉林加 北京中大华 1 设计和生产； R0M 体系认证 一 远认证中心 人参的收购、 初加工和销 售。 糖果、饮料 （果汁及蔬 菜汁类、固体 质量管理 长春加 北京中大华 2 饮料类、其他 R0M-1 体系认证 一 远认证中心 饮料类）、代 用茶、蜜饯的 设计和生产 人参的收购、 初加工和销 售；其他酒 （配制酒）、 质量管理 长白加 北京中大华 3 其他食品（红 R0M-2 体系认证 一 远认证中心 参、红参须、 全须红参、红 参片）的设计 和生产 3、公司拥有的其它经营资质 序 名称 单位 批准号/颁发日期 有效期至 颁发机构 号 酒类批发 长白朝鲜自治县酒类专 1 长白加一 许可证 卖管理办公室 食品流通 2 长春加一 SP.25 长春市工商行政管理局 许可证 长春市排 3 放污染物 长春加一 CHG13-090H 长春市环境保护局 许可证 经主办券商和律师核查，公司具有经营业务的全部资质，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。 （四）主要固定资产情况 1、各类固定资产折旧年限和年折旧率 1-1-101 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 5.00 3.17 机器设备 10 5.00 9.50 运输工具 5 5.00 19.00 办公设备及其他 5 5.00 19.00 2、固定资产情况 公司主要固定资产为房屋建筑物和机器设备。房屋建筑物主要为生产车间、库房及办公用房等。机器设备主要为生产线、烘干设备等设备。部分主要固定资产情况如下： 资产名称 资产类别 启用日期 账面原值（元） 成新率 使用情况 长白加一厂 房屋建筑物 71,478,885.13 92.35% 正常使用 房 长春加一厂 房屋建筑物 91.29% 正常使用 公司房屋建筑物情况如下： 房屋建筑物名称 房屋所有权证号 坐落 面积（平方米） 权利限制 该房屋所有权 长春高新技术产 房权证长房权字 已抵押予中国 长春加一厂房 业开发区创建街 2,468.13 第号 银行长春南湖 246号 大路支行 长白朝鲜族自治县发展改革科技局于2009年4月17日出具《关于新建长白县加一生态科技有限公司有机人参产品开发项目立项的批复》，批准建设长白加一厂房。公司办理了《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》、《建筑工程施工许可证》、《建设工程规划许可证》等审批文件。截至公开转让说明书签署日， 1-1-102 长白加一厂房的房屋产权证正在办理当中。 3、在建工程情况 截至2015年5月31日，公司在建工程有红参车间、实验室、仓库隔间和新厂房，新厂房系长春加一新的生产厂房，计划2015年9月完工。主要在建工程情况如下： 2015年5月31日 工程投入占 资金 工程进 工程名称 预算金额 其中：利息 预算比例 来源 金额 度 资本化 （%） 长白绿化及 4,500,000.00 自有 450,000.00 - 100% 89 道路 新厂房 22,000,000.00 自有 8,664,866.05 - 40% 39 主办券商和律师经核查认为，公司资产权属清晰、不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，不存在资产产权共有的情形不存在对他方重大依赖的情形，不影响公司资产、业务的独立性。 （五）公司核心技术人员及员工情况 1、公司员工情况 截止公开转让说明书签署之日，公司共有员工107人，具体员工构成如下：（1）岗位结构 岗位 人数 比例 行政人员 28 26.17% 技术人员 7 6.54% 财务人员 9 8.42% 生产人员 37 34.57% 销售人员 26 24.30% 合计 107 100.00% （2）学历结构 截止公开转让说明书签署之日，公司共有研究生学历5人，本科学历39人， 50岁以上 2、公司核心技术人员情况 （1）核心技术人员基本情况 毕创业，男，1984年8月，吉林农业大学中药学专业，本科学历。2007年9月至2008年7月曾任吉林长春大政药业有限公司化验员；2008年8月至2014年3月曾任吉林加一土产有限公司内检员；2014年3月至2014年9月曾任吉林加一土产有限公司栽培业务主管；2014年10月至今任吉林加一健康产业股份有 1-1-104 限公司基地事业部副经理。 （2）核心技术人员持有公司股份情况 截至本公开转让说明书签署日，核心技术人员不持有公司股份。 （3）核心技术人员变动情况 报告期内，公司核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定。 四、公司主营业务情况 （一）报告期业务收入构成及主要产品及服务规模 1、营业收入按类别分类 单位：元 2015年1-5月 2014年度 70.38% 公司的主要客户为国内外保健品、药品制造企业。2013年、2014年、2015年1-5月，公司前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为84.31%、76.36%、70.38%。报告期内公司客户集中程度较高，存在对重要客户的依赖风险。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益。 （三）报告期内主要原材料与能源供应情况 1、主要原材料与能源供应情况 公司原材料主要包括鲜参、干参及包装物等，主要能源为电力和水。鲜参有自有种植和对外采购两种取得方式，对外采购主要来自马鹿沟镇联办参场、蓝天人参合作社等长期合作的人参供应商。公司于2012年开始建设种植基地，2014年收获第一批鲜参，数量较少，现阶段以对外采购为主。包装物材料主要为：盒、PVC盒、PVC扣、内袋、瓶子、纸箱等。包装材料在国内有众多供应厂家，公司就近从长春龙凤包装制品厂、长春乾利彩印包装制品有限公司、长春希乐包装材料有限公司、苍南嘉宸包装有限公司等公司采购。电力自电业局购买，供电的地区变电所电力充足，完全可以满足公司的供电需要；水为城市自来水供应。 公司供应商数量集中度较高。2013年、2014年、2015年1-5月，公司对前五名供应商的采购额占采购总额的比例分别为70.55%、77.24%、99.10%，占比较高。2013年、2014年采购额最多的供应商马鹿沟镇联办参厂和蓝天人参合作社系公司日常经营中的长期供应商；2015年1-5月公司前五大供应商占比99.10%，主要是公司人参深加工产品的包装物的供应商，采购金额占全年采购比重较小。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不存在占有上述供应商权益的情况。 （四）报告期内重大业务合同 1、主要原材料采购合同 报告期内金额在1,000万元以上的原材料采购合同及履行情况如下： 单位：元 1-1-108 序 合同相对方 签订日期 合同标的物 金额 履行情况 号 长白朝鲜族自治县蓝天 生晒参，参须， 1 32,281,640.00 履行完毕 人参专业合作社 红参 长白朝鲜族自治县马鹿 2 鲜人参 58,484,960.00 履行完毕 沟镇联办参场 吉林省祥盛特产有限责 生晒，红光枝， 3 10,425,263.60 履行完毕 任公司 白混须 新土大货鲜人 参，旧土大货 长白朝鲜族自治县马鹿 4 鲜人参，一贯 62,661,554.00 履行完毕 沟镇联办参场 五鲜人参，一 贯四鲜人参 长白朝鲜族自治县蓝天 5 生晒 18,000,000.00 履行完毕 人参专业合作社 长白朝鲜族自治县蓝天 6 生晒等外 12,282,520.00 履行完毕 人参专业合作社 长白朝鲜族自治县盛泉 生晒，生晒等 7 15,818,434.86 履行完毕 人参专业合作社 外，鲜参 2、主要销售合同 报告期内金额在200万元以上的销售合同及履行情况如下： 单位：元 序 履行 合同相对方 签订日期 合同标的物 金额 号 情况 MartinBauer 3,170,008.80 1 低残白混须 履行完毕 报告期内的技术合同及履行情况如下： 序 合同相对方 签订日期 合同内容 履行情况 号 一种人参或西洋参蜜片的生产 1 吉林农业大学 履行完毕 方法 4、借款合同 报告期内重大借款合同及履行情况如下： 单位：元 序 借款起始 借款终止 是否履 贷款方 利率 金额 号 日 日 行完毕 兴业银行一汽 1 浮动 注：经长白县人民政府委托吉林省投资集团有限公司向中国银行申请，永信投资借款自2014年7月8日起转为11年期项目贷款。公司之子公司长白加一于2015年5月归还借款23,210,000.00元，截至2015年5月31日，剩余未归还借款49,790,000.00元，其中13,063,195.88元将于一年内到期。 5、租赁合同 公司种植基地土地主要系通过租赁取得，主要租赁合同及履行情况详见本节“三、与公司业务相关的主要资源要素”之“（二）主要无形资产情况”之“3、土地使用权”。 五、公司商业模式 公司的主要业务为人参的种植、加工和销售。公司现阶段主要以人参的种植和初级人参原料产品为主，随着公司业务的逐步扩展，公司将加大人参深加工产品在主营业务中的比重。公司依托于自有的人参种植基地，保证了有机人参原料的安全性，同时公司通过与长白朝鲜族自治县马鹿沟镇联办参场（联办参场）合 1-1-111 作开发有机人参种植基地，“公司＋农场”的合作模式有效地避免了小农户操作的随意性和不可控性，保证了有机管理体系的有效实施。 目前公司主要采用自有种植基地加外部采购、加一健康委托子公司进行初加工和深加工，再通过经销商和电子商务等渠道进行销售。公司在从人参的种植到加工都有严格的质量管理体系控制，保证了产品的优质和安全。 公司的初级人参原料产品同时面对国内市场和国外市场，客户网络遍布全球，主要客户集中在欧盟、北美和日本。通过多年的合作，公司与国内和国外的客户建立了长久的合作关系。公司的人参深加工产品主要面向国内市场，产品通过传统渠道和互联网进行销售，渠道覆盖超市、商业中心和电子商务平台等。 公司的种植及采购、研发、销售具体模式如下： （一）公司的种植及采购模式 公司于2001年与长白朝鲜族自治县马鹿沟镇联办参场合作开发有机人参种植基地，目前已经获得中国、欧盟、美国和日本有机产品认证证书，种植过程中不使用任何化学合成的肥料、农药和植物生长剂。合作种植对于数量、质量均有要求，价格方面在市场价的基础上会有一定的溢价。合作种植对于原料供应的影响分为两方面，一是受市场供需变化的冲击小，抵抗能力强；二是对于原料的质量可控，使质量有保障。公司与合作种植方：长白朝鲜族自治县马鹿沟镇联办参场签署了《有机人参种植及合作协议》，其中对于合作种植的数量、质量及价格均有明确约定；数量：联办参场在册面积均与我公司开展合作种植，因此合作种植面积是锁定的；质量：合作种植基地均为有机种植，每年均会有第三方认证机构进行现场检查，并提样送检测机构检测农残。另外，公司质量部门也有严格的质量标准，在人参生产过程及初加工过程将进行多次提样检测，全程监控人参产品内在质量，确保产品质量符合各目标销售地区的质量标准。价格：人参为农产 1-1-112 品，每年价格会均会有变化。在协议中公司与合作种植方约定每年鲜人参收购价格将参考市场价格。 2012年，公司又开始建设种植基地，截至本公开转让说明书签署之日，自有人参种植面积为1012.5亩，并已于2014年开始收获鲜参。另外，为了满足市场的需求，公司还需要从外部采购鲜参，主要的供应商为大中型农村合作社。鲜参收购后还要在基地的加工厂进行初加工；同时，公司也直接在大中型人参加工户采购加工好的干参。公司对外收购过程中主要控制农药残留、二氧化硫、重金属及微生物和理化指标。 公司自2012年开始自有种植基地的建设，由于人参为多年生作物，需要生长4-6年才能收获，因此2014年为第一期鲜参收获，数量较少，但随着自有参场规模的不断扩大，公司鲜参原料的来源自有种植占比将逐年增加。对外采购的依赖也将逐年降低。 另外，作为农产品人参种植和加工存在明显的季节性，鲜参收获季节自每年的9月初延续至10月上旬，鲜参初加工从9月初开始，一直持续到12月初。 1、对外采购鲜参的采购流程和交易结算方式 （1）公司采购流程 确定 采购计划 采购审批 过程监督 提样检测 供应商 结算 开具发票 入库 包装 定重 为了保证公司产品质量，对外采购的工作将在人参种植期间开始，公司会安排采购部协同质量部至少两名人员在7-8月份一同到产地提样，提样过程中会对人参的长势、病虫害情况、鲜参质量进行初步记录。样品将进行皂苷、农药残留、重金属、二氧化硫及理化指标的检测，检测结果符合公司采购标准后，采购部门将确定原料供应商。收购价格参考收获季节的市场价由双方协商确定，在9月份的鲜参收获季节，公司将派人到产地监督收获，避免混入其它未经检测的原料，同时由公司提供包装物，并负责检斤过磅，向公司加工厂出具入库单，安排鲜参运输。 1-1-113 财务部根据入库单安排出纳进行结算，并进行存货的确认，最终开具收购发票。 （2）公司采购环节的财务风险控制措施 为防范可能出现的财务风险，公司采取了如下措施： 1）收购时保证采购人员与质量人员同时在场； 2）收购价格的确定以市场价为参考，由公司负责采购的管理人员确定； 3）检斤人员、采购人员、质量人员与库管员和财务人员定期进行采购数量的核对。 加工期间，财务人员与库管员和采购人员每天对帐。 2、公司与个人供应商之间的交易情况 公司对外采购鲜人参和初加工干参有稳定的原料供应商，包括合作社和个人供应商。公司与个人供应商的交易也严格执行公司采购流程，公司在采购之初对供应商的产品进行提样检测，检测合格后与供应商签订购销合同，双方共同确认交接货物数量，财务部门依据入库单及合同开具发票。其后，根据合同约定满足付款条件后，采购部门申请支付款项，审批完成后财务部门安排付款。 （二）公司的研发与技术推广模式 公司通过产学研的合作研发模式，结合多年有机种植经验及现代管理技术，实现了人参的科技有机种植。 公司聘请了吉林大学、中国农业特产研究所的专家作为技术顾问，组建了研发团队，负责将前沿技术、先进理念应用于人参种植与加工，并与公司内部研发人员合作，主要解决人参种植和人参产品深加工领域的技术问题。 同时，公司还与吉林农业大学、吉林大学、中国农业特产研究所签署了产学研合作协议，共同承担吉林省科技厅、吉林省参茸办的科技转化等项目。在合作中，公司主要承担研究工作，提供资金、设备、人员支持，高校院所提供技术支持，获得的最终研究成果归公司所有或共有。 （三）公司的销售模式 1、初级人参产品销售模式 公司的初级人参产品主要出口欧盟、北美、日本和东南亚市场。近几年，公 1-1-114 司加大了国内市场的开拓，客户主要为国内的大型药厂及中药材批发商。 初级人参产品以大宗销售为主，客户主要为药品、保健品和膳食补充剂生产厂家及原料经销商。目前公司还可以根据不同客户的质量标准定制加工初级人参产品，为客户提供参粉（碎）、参片及精选人参产品。 2、人参深加工产品销售模式 公司的人参深加工产品通过传统渠道和互联网进行销售。传统渠道主要以KA和NKA渠道作为重点，公司已进入沃尔玛、麦德龙、华润、欧亚等超市的供货体系。除此之外，公司还积极拓展人参的地方特色产品的属性，将产品作为旅游产品在宾馆和旅游特色商品店进行销售，已进入的宾馆如长春香格里拉大饭店、金安大饭店、华天酒店和吉林省旅游局指定的购物场所：优品商场。 随着电子商务的发展，公司逐渐加大产品通过互联网渠道进行销售的力度。 公司已在天猫商城开设了加一人参产品的旗舰店，同时产品已经进入淘宝、京东商城、顺丰优选、一号店和苏宁易购等有影响力的电子商务平台。为了便于处理互联网销售过程中的问题，公司成立了呼叫中心用于与客户进行最直接的沟通，同时逐步建立客户的数据库，通过对客户数据的分析，加强营销的重点性和有效性。 主办券商认为公司商业模式具有可持续性。 六、公司所处行业的概要、市场规模及风险特征 （一）公司所处行业的概要 1、公司所处行业分类情况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司属于“C13农副食品加工业”行业，根据2011年国家统计局发布的《国民经济行业分类指引》，公司属于“C13农副食品加工业”。公司的主营业务为人参种植，初级人参产品和人参深加工产品的研发、生产和销售。产品以初级人参原料为重点，随着人参深加工产品的拓展，将进一步提升人参产品的附加价值。 2、行业监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业主管部门 1-1-115 根据我国农业部门的相关规定以及《中华人民共和国食品安全法》第四条的规定，我国人参种植及加工的主管部门包括：卫生行政部门、农业部门、质量监督部门、工商行政管理部门和食品药品监督管理部门。 各监管部门管理环节梳理如下表： 序号 监管部门 管理环节 备注 食品安全风险评估；食品安全 食品标准颁布和企业 1 卫生行政部门 标准的制定和公布 标准审批 监管农产品种植环节，促进农 种植加工一体化的行 2 农业部门 业产前、产中、产后一体化， 业企业受到监管 监管初级农产品生产环节 食品进出口许可审批；生产加 条码证、出入境检验 3 质量监督部门 工环节监督管理 检疫卫生证书 对于食品流通环节、主要是对 4 工商行政部门 市场流通监管 食品销售终端进行监管 食品安全综合监督管理；食品 食品生产许可证 5 食品药品监督管理部门 生产许可审批；食品流通许可 食品流通许可证 证审批 人参食品加工实行生产许可制度，产品流通实行经营许可制度，人参种植属于农业部门监管，产品进入流通领域后受食品药品监督管理部门、卫生部门、质量检验检疫部门、商务部门、工商行政管理部门等的监管。 （2）行业主要法律法规 序 名称 法规内容 实施日期 号 本法规定在中华人民共和国境内从事“食品生产和 加工（以下称食品生产），食品流通和餐饮服务（以 下称食品经营）”的企业，应当遵守本法。 食品生产经营者对其生产经营食品的安全负责。该 《中华人民共和 1 法提出食品生产经营者应当依照法律、法规和食品 国食品安全法》 安全标准从事生产经营活动、建立健全食品安全管 理制度，采取有效管理措施，保证食品安全。 制定有关食用农产品的质量安全标准、公布食用农 产品安全有关信息，应当遵守本法的有关规定。 本法规定的农产品定义是指来源于农业的初级产 品，即在农业活动中获得的植物、动物、微生物及 《中华人民共和 其产品，因此人参行业受到该法约束。该法提出国 2 国农产品质量安 家建立健全农产品质量安全标准体系，农产品质量 全法》 安全标准是强制性的技术规范。该法还对农产品产 地、农产品生产、农产品包装和标识做出具体要求。 规定农产品产地有毒有害物质不符合产地安全标 《中华人民共和 准，并导致农产品中有毒有害物质不符合农产品质 3 国农产品产地安 量安全标准的，应当划定为农产品禁止生产区。禁 全管理办法》 止生产食用农产品的区域可以生产非食用农产品。 农产品生产者应当合理使用肥料、农药、兽药、饲 1-1-116 料和饲料添加剂、农用薄膜等农业投入品。禁止使 用国家明令禁止、淘汰的或者未经许可的农业投入 品。 《吉林省人参产 本省行政区域内从事人参种植、加工、经营、检验、 4 业条例》 鉴定及其监督管理等活动，应当遵守本条例。 （3）主要行业政策 2010年7月，吉林省政府出台了《关于振兴人参产业的意见》，提出依靠科技把人参产业发展成为吉林省重要的特色资源产业和民族产业。政府在设立专项资金、加强金融扶持、实行税收优惠、开展人参食品试点、强化市场监管、实施品牌战略、打造吉林长白山人参文化等方面制定了一系列政策措施。到2015年，预计参业产值实现400亿元，到2020年，全省人参产业产值预计达到1,000亿元。 2012年9月，国家卫生部发布《关于批准人参（人工种植）为新资源食品的公告》（卫生部公告2012年第17号），批准5年及5年以下人工种植的人参可以用于食品。人参进入新资源食品名录，打破了过去人参只能用于药材的局限，拓宽了人参产业的产品和市场空间。目前国内人参行业政策环境处于利好阶段，“药食同源”让人参行业的发展出现了新的利润增长点。人参应用扩展至食品、膳食补充剂，保健品、化妆品等日常消费领域，为行业发展提供成长空间。 2014年11月，吉林省林业厅下发了《吉林省林业厅关于改革参业用地配置方式的实施意见》，将参地配置方式由行政配置改为市场化、公开化配置，即由行政分配改为拍卖、摇号等方式。有效解决人参产业发展中存在的采伐指标分配暗箱操作的问题。实施意见还要求限定参地经营主体的资格条件，提高了人参种植的门槛，有助于人参种植向规模化、规范化发展，同时可有效扼制鲜参市场普遍存在的低价、恶性竞争。 2011年11月，吉林省林业“十二五”发展规划，着力发展八大特色产业建设，其中第二大产业为“森林绿色食品医药业”，重点发展包括参业在内的种植、养殖基地，打造吉林特色的森林食品、保健品和医药品牌。 3、人参行业分析 （1）人参概述 1-1-117 人参是多年生宿根草本植物，举世闻名的药用植物，是国内外公认的珍品，二千多年以前，人参就被用于临床治疗。《本草纲目》中记载“人参治男女一切虚症发热、自汗眩晕、头痛反胃……”。东汉末年医圣张仲景编着的《伤寒论》中记载了113个药方中，人参配伍的药方达21种。三国时期名医华佗用人参治疗“偏枯不遂、皮肤不仁、心肺烦而呕血”等病症。 人参含有人参皂苷、蛋白质、肽、酚、糖、氨基酸、挥发油、维生素、甾醇、胆碱、黄酮、微量元素等多种成分，有大补元气、固脱、生津、安神和益智的功效。近代药理试验研究证明：人参能增强机体新陈代谢，调节生理机能，提高免疫功能，在恢复体质及保持身体健康上有明显的双向调节作用；有提高血红素含量，调节中枢神经系统的作用；对治疗心血管、胃和肝脏疾病、糖尿病、不同类型的神经衰弱症等均有较好疗效；有耐低温、耐高温、耐缺氧、抗疲劳、抗衰老等作用。近年报道人参还有抗辐射、修复化疗损伤和抑制肿瘤生长等功效。 在世界范围内，人参主要分布于中国、韩国、朝鲜及俄罗斯远东地区，其中我国人参栽培面积最大。根据人民网资料，我国人参年产量约7,000吨左右，其中吉林省为我国人参主产区，总产量占全国的70%-80%。吉林省主要人参产地为长白、抚松、靖宇和集安等地。 （2）市场概况 吉林省是我国乃至世界的人参主产区，吉林省委、省政府高度重视人参产业发展，2010年省政府实施了人参产业振兴工程，制定出台了《关于振兴人参产业的意见》和《吉林省人参管理办法》，确定了新形势下人参产业振兴发展的工作思路和战略重点，在设立专项资金、加强金融扶持、实行税收优惠、开展保险试点、强化市场监管等方面制定了一系列政策措施。2010年启动建设了抚松人参产业园、集安新开河产业园、敦化敖东工业园、靖宇健康产业园、延吉省人参产业化示范区、长白产业园等6个人参产业园区，形成了人参精深加工规模经营和集群发展态势。以龙头企业为主体，开发出一批具有核心竞争力和自主知识产权的精深加工产品，人参皂苷、人参多糖、人参多肽、人参蛋白、人参挥发油等多种有效成分提取和产品开发取得了新突破，使精深加工产品增值几十倍甚至上百倍。 1-1-118 过去多年来中国人参市场一直处于自发形成、监管缺位、无序流通状态，品牌多而小、散而乱，假冒伪劣、鱼龙混杂现象严重，导致人参产业在国际市场竞争中明显处于劣势。为了改变这种状况，重塑中国人参良好形象，吉林省统一注册了“长白山人参”证明商标，集中力量打造“长白山人参”品牌，切实加强人参地理标志产品保护，极大地增强了“长白山人参”的国内外市场竞争力。 2012年9月，国家卫生部发布《关于批准人参（人工种植）为新资源食品的公告》(卫生部公告2012年第17号），批准5年及5年以下人工种植的人参可以用于食品。人参进入新资源食品名录，打破了过去人参只能用于药材的局限，拓宽了人参产业的产品和市场空间。目前，吉林省已经开发出人参食品、药品、保健品、日用化工品等系列产品，深受消费者喜爱，从此开启了人参产品应用由过去进药房向进厨房乃至保健、美容等多领域延伸的新时代。 1）人参产量趋势分析 人参生长周期为4-6年，成长2-3年后进行移栽，不能重茬连作。由于林业部门严格控制人参种植用地规模，人参可用种植面积逐年减少。随着吉林省出台每年新增参地面积不超过1,000公顷和国有天然林禁止采伐等相关规定，未来几年人参供给还将小幅降低，逐步趋于稳定。 2）人参需求量分析 中国国内对人参的使用主要有两个用途，一为药房系统提供滋补品，产品多为传统的整支参，压块参和参片等，另外一个用途是用于中成药和近年来出现的人参保健品和食品。 传统人参制品曾经是中国市场使用人参最有代表性的方式，中药房常见的滋补品中人参是很重要的一味。常见的主流品种有：压块盒装参，整支参，参片等，而且这部分产品无论从产品形式，包装形式等几十年来没有大的变化，非常有代表性的品牌如：新开河，皇封参和韩国的正官庄。过去以礼品居多，随着中国生活水平的提高和保健滋补意识的加强，自用的部分逐渐增加。这类产品通常以药房和专卖店作为主要销售渠道，也有在特产和批发渠道销售。时至今日，虽然人参的消费习惯已经不同于往日，生活节奏也日渐加快，江浙地区和华南地区的人 1-1-119 们仍然有冬至后进补的习惯，也多会选择此类产品用于煲汤，泡酒，含服等，国内市场在这个品类缺乏一枝独秀的领军品牌。 作为传统中药材，人参在中国医学中的应用历来极为广泛。着名的医学着作如：《金匮要略》，《本草纲目》等都对人参的药用及功效有及详尽的描述。到了现代，人参依然是许多中成药的重要成分。目前中国市场销售中鱼龙混杂，没有着名品牌，也没有科技含量高，值得消费者信赖的产品。 在人参被批准为新资源食品以后，5年及5年以下的人工种植人参在保证每日食用量不超过3克的前提下，可以用于营养产业细分后的各类产品中。未来，更多符合现代消费观念的人参制品将被投放市场，人参类产品将走出传统滋补领域，进入营养产品领域，并被越来越多的消费者认可和接受。 我国营养产业起步晚，基础小，成长快。“营养产业”是通过充足的、均衡的营养摄入，来促进人的体格和智力发育，从而提高人们的健康水平和增强人口素质。从发达国家走过的历程来看，营养产业是消费弹性比较大的产品，对营养产品的购买最重要的两个因素是消费者的营养意识和消费水平，前者取决于消费者对于营养知识的掌握程度，而后者受个人可支配收入的影响。根据国家统计局信息，2014年我国居民人均可支配收入已经达到20,167.12元，正处于消费升级的关键阶段，未来我国营养产业的发展空间极其广阔。 目前，人参主要消费市场在广东、浙江、江苏、上海等沿海地区。随着人参在食品、保健品、化妆品领域的应用，未来会有更多的人参深加工产品研发并投放市场。 3）人参价格趋势分析 过去十几年，由于人参种植面积盲目扩大，造成产品大量积压，使得人参一直维持一个滥市价格，最低时鲜参售价不到20元/公斤。 吉林省通过采取一系列推进科技兴参的政策措施，促进了人参产业结构不断优化，新产品多元化开发步伐不断加快，产品附加值不断提高，人参价格和产业效益大幅增长。鲜参价格由不到20元/公斤上涨到185元/公斤，突破历史最高水平，而且参果、茎叶等副产品价格全面上浮。几年来，由于人参价格连年上涨，使主产区参农收入大幅提高，具备了一定的经济基础，使多年来由于资金短缺导 1-1-120 致的到出货季节参农不管价格高低甚至赔钱抛售的现象全面消失，参农抗击市场风险能力随之明显增强。 随着人参供需缺口逐渐增大，预计人参价格仍有上涨空间，但短期内处于阶段性顶部，价格将在区间内波动，大幅度回调可能性小。 4）人参出口情况分析 人参是我国出口的主要中药材品种之一。我国人参出口主要地区为日本、意大利、德国、荷兰、瑞士。由于人参价格的上涨和国际市场对人参品质更严苛的要求，人参出口量呈逐年微降的趋势。随着产量减少，国内需求增加，部分企业转向内销，预计未来几年对外出口量将有所下降，人参出口将呈价升量缩的趋势。 4、行业与上下游行业的相关性 （1）人参行业产业链模型 人参行业上游主要为人参种植户或种植基地、有机肥、包装材料行业等，下游主要为医药行业和零售业等。 有机肥、 上游行业 人参种植 包装材料 本行业 人参行业 零售业、 下游行业 医药行业 （2）人参行业与上游行业关系 人参行业上游主要为人参种植户或基地、有机肥料、包装材料行业等，上游行业主要影响本行业成本规模、鲜人参供应等。 （3）行业与下游行业关系 人参行业下游主要为医药企业、超市、卖场、电商，下游行业影响本行业整体销售规模和收入水平。 超市、卖场等隶属于零售业，近年来，零售业伴随着中国经济的发展而不断 1-1-121 成长，对于带动人参产业成长具有积极意义。 人参产品的大客户主要为医药企业和保健品生产厂商，人参作为传统中药材，是中药配伍中使用率最高的药材之一。随着各国消费者对自然产品消费需求的升温，以人参为代表的天然植物药越来越受到全世界范围内医药界和保健品界的关注。 电子商务伴随着互联网时代的来临，给消费者和商家提供了一种全新的购物方式和销售形态，电子商务的发展速度超乎人们的想象，从2011年交易规模6.4万亿元到2014年的12.3万亿元，该领域的发展增加了人参行业的销售渠道，促进了本行业销售能力的发展。 5、本行业主要进入壁垒 （1）原产地壁垒 人参因其自身特点对种植地域、植被、纬度等有一定要求，当前，我国人参仅在东北三省种植，而吉林省是最主要的人参种植区域，人参资源的地域性决定了人参食品加工具有地域性特征。人参行业都是以鲜人参为原料进行初加工和深加工，制成产品予以销售，因此非人参产地企业进入该行业具有一定障碍。 （2）资源壁垒 目前人参栽培仍主要采用伐林栽参的模式，只有通过合法手段获得采伐资格才能够进行大规模的人参种植。2010年，吉林省林业厅下发《关于严控利用林地种植人参的紧急通知》，要求吉林省全省利用“采伐迹地”年种植人参在1,000公顷以内，即每年获得采伐资格并用于人参种植的总面积控制在1,000公顷以内。 因此，地方政府对人参种植总量的限制加大了进入人参种植行业的壁垒。 （3）品牌壁垒 现今消费者的品牌意识越来越强，人参食品消费直接关系到消费者的健康，消费者选择时会比较谨慎，并更多的关注具有一定知名度的品牌，公众品牌认同对于企业经营产生了重要影响，所以公众认同将是企业进入人参食品加工行业的一个重大障碍。 （4）规模化经营壁垒 1-1-122 随着消费者对人参产品附加值和深加工需求的提高，以及人参加工产品市场逐渐成熟，要求人参相关企业需要具备较充实的资金实力并投入巨额研发投入，从而开发技术含量高的创新产品，因此企业规模障碍会越来越高。 （5）技术壁垒 人参食品加工行业的发展依赖于对人参为原料进行深加工的能力，然而提升产品附加值，涉及较多的深加工技术，加之人参行业技术人才的缺失，使其存在较高技术壁垒。 6、影响行业发展的有利与不利因素 （1）影响行业发展的有利因素 ①经济因素 改革开放以来，通过国家各种灵活审慎的宏观调控手段，中国经济以强劲的态势持续健康向前发展。 目前，我国经济总量已经跃升为世界第二位，中国经济在世界经济中的地位和影响力不断提升。与此同时，中国消费者的消费能力也在不断提升。根据国家统计局数据显示，2005年我国最终消费总额为101,604.2亿元，到2014年这一数据已跃升至328,311.2亿元，显示了较为强劲的增长速度。 经济水平的上升和国民消费能力的增长为以人参为代表的农业种植加工产业的发展创造了良好的宏观环境，也让人参行业的快速发展成为了可能。 ②人口结构因素 中国作为人口大国，自1978年以来人口数量一直不断攀升。 伴随着人口基数的扩大中国老龄化趋势进一步增强，全国65岁及以上老年人数量由2000年的8,821万人跃升至2014年的13,815万人，老年人口占比超过了10%。老龄人口占比的增长使得对于人参一类具有人体滋养功能的农产品的消费人群基数进一步扩大，利于行业长期成长。 ③消费水平因素 随着我国经济发展以及我国居民收入水平的增长，使得国民消费支出不断增 1-1-123 加，城镇居民家庭可支配收入由2001年的6，859.6元跃升至2014年的28，843.85元，农村居民家庭人均纯收入由2001年的2，366.4元跃升至2014年的10，488.88元，上述国家统计局数据，均明显体现了中国国民消费支出快速发展的趋势，中国老百姓的消费支出能力和消费品质的提升为消费品市场的发展提供了更为广阔的空间。 ④消费意识因素 随着居民收入、生活品质、医疗水平的提升，中国消费者的健康、保健意识不断增强。人参具有各种保健和强身健体作用和药食双用特性，成为很多消费者养生首选产品，对于人参的消费放量将起到积极的带动作用。 2012年9月人参被卫生部批准为新资源食品，这就意味着人参不仅可以作为药品、保健食品销售，还可以作为食品原料使用，因此人参生产企业将面临更广阔的市场。 ⑤产业政策因素 我国重视农业和农业产业化以及农业升级。2012年，国务院办公厅印发《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发[2012]10号），指出“农业产业化是我国农业体制机制的创新，是现代农业发展的方向”，设立“培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业；引导龙头优势产业集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群；推进农业生产经营专业化、标准化、规模化、集约化，建设一批与龙头企业有效对接的生产基地；强化农产品质量安全管理，培育一批产品竞争力强、市场占有率高、影响范围广的知名品牌；加强产业链建设，构建一批科技水平高、生产加工能力强、上中下游相互承接的优势产业体系；强化龙头企业社会责任，提升辐射带动能力和区域经济发展能力”的目标，人参加工行业将受益于这一政策，尤其是龙头企业。 人参是吉林省传统的资源型优势产业，人参产量占全国的70%-80%。近年来，吉林省委省政府对人参产业发展给予了前所未有的高度重视，实施了加快振兴人参产业工程，提出了把吉林省人参产业发展成为战略性新兴产业的战略部署，切实强化组织推动和政策扶持力度。在深入人参主产区充分调研、组织专家论证 1-1-124 和广泛征求意见的基础上，2010年出台了《吉林省人民政府关于振兴人参产业的意见》。2010年9月吉林省政府召开了全省振兴人参产业工作会议，全面部署了今后一个时期全省人参产业工作，进一步明确了人参产业发展方向、总体思路、目标任务、战略重点和政策措施，为指导人参产业发展提供了科学依据。 （2）影响行业发展的不利因素 ①行业因素 人参精深加工领域发展相对滞后，科技创新能力不强，以科技为支撑、具有自主知识产权的大型企业还比较少，多数企业还处于传统型、小规模、初加工阶段，产品综合研发进展缓慢，高端和精深加工产品还十分有限，导致人参产品附加值总体水平不高。 历史上，人参的种植、加工和销售是完全脱节的，产业体系内各个环节没有形成有机联系。种植户不加工，加工户不直接面向市场销售，贸易商不参与种植和加工环节。因此，种植户和加工商离市场很远，不知道市场的需求；而贸易商因为无法控制源头，质量难以保证，市场操作空间也不大，在原有体系下无法保证人参产品的品质。 ②技术和食品安全因素 经过几十年的发展，人参行业在我国尚处在初级阶段，体现在人参产品以初级化为主，高科技人参制品不多，没有领导品牌。由于人参加工企业大多是从营销农户发展起来的，企业规模偏小、技术含量低，工艺流程落后，导致目前人参加工程度很低，产品附加值小，90%以上的人参通常以原料产品形式在市场上流通出售，人参的深度加工潜力亟待挖掘。 在人参种植过程中，因个别种植者违规操作，施用违禁投入品的现象仍然存在；在严格市场监管的情况下，个别不法商贩仍然存有侥幸心理，新的制假售假现象时有发生。人参小规模分散种植、从业人员素质不高的特点，对监管能力提出了严峻考验。同时，人参加工、人参食品、人参品牌等相关标准建设滞后，专用肥料、专用农药匮乏，给全面提升人参质量安全水平增加了难度。 ③人才因素 1-1-125 人参食品加工行业因其产品类型的特殊性，在高校人才培养和专业设置中，无法直接从中筛选出成熟的人才，尤其人参行业的发展涉及从种植到深加工方方面面，这些方面的高级技术人才奇缺限制了人参行业的系统发展和规范，同时也限制了行业产品附加值的提升。 （二）公司所处行业的风险特征 1、原材料供应风险 人参深加工产品以初级人参原料为基础进行加工生产，随着人参产品需求的提升将加大人参原料的消耗，人参作为农产品受季节性和自然环境的影响很大，人参的产量波动会对行业经营产生影响。 2、行业监管风险 人参行业受到诸多行业监管部门监管，对于人参的质量、安全性等方面出现的问题，监管部门可能会对相关企业进行整顿，人参食品出现的安全问题会对行业发展造成不利的影响。 3、市场风险 近几年人参价格快速上涨，2013年人参价格较2009年增长200%以上，人参价格处于阶段性的高位，未来如果人参市场价格出现回落将会对行业整体的盈利能力产生影响。 4、政策变动风险 传统的人参种植用地来自于林业部门的整体规划，国家林业政策的调整将直接影响到人参种植用地的来源，进而对整个人参行业产生重大影响。 （三）公司在行业中的竞争地位 1、公司所处的市场地位 截止本公开转让书签署之日，公司自有人参种植面积为1,012.5亩，合作种植面积1,456亩，用于后续发展的储备林地面积4,076亩。公司是在国内开展有机人参种植最早的企业之一，是主要的有机人参供应商。 储备林地4,076亩，来源于与以下各方签署的租赁林地，以下租赁林地未经 1-1-126 开发的剩余林地为我公司的储备林地。 合作形式所用林地通过合作开发方式取得，林权属于村民集体及马鹿联办参场，林地指标属于马鹿沟联办参场，公司提供技术指导，联办参场负责人参种植所需前期投入、种植人员管理，按照我公司要求种植人参、开展人参有机认证工作。 租赁形式所用林地性质为集体土地，林地出租经村民委员会通过并公示，租赁事宜经过林业主管部门备案，付款凭证及租赁手续齐全，上述林地租赁事宜未违反土地管理、参地管理等规范的禁止性规定。以上形式林地使用的产权和使用权清晰，使用年限明确。 序号 出租人 土地面积 开发情况 剩余储备林地 长白朝鲜族自治县长白镇 1 58.5公顷 开发12.8公顷 49.7公顷 解放村村民委员会 吉林省长白森林经营局横 2 9.8公顷 全部开发使用 无 山林场 3 李增勋、李宗勋 100亩 - - 4 长白县马鹿沟镇联办参场 大约70公顷 未开发 70公顷 长白朝鲜族自治县长白镇 5 大约161公顷 开发13公顷 152公顷 解放村村民委员会 6 崔学花 12公顷 全部开发完毕 无 储备林地合计 271.7公顷 使用成本可清晰计量，每一个林地合作协议及租赁协议内都已明确规定单价、支付方式、期限等，不存在不可抗力和先决条件。 根据中国医保商会的统计结果，公司在2013年人参出口企业排名第八位。 公司产品除出口外，也面对国内大型药厂销售。 2、公司在行业竞争中的竞争优势和劣势 （1）竞争优势 ①产地优势，种植和加工优势 1-1-127 北纬41.5度，是最适合人参生长的地方，十几年来，公司一直致力于人参基地建设，整合种植、仓储、加工、研发、销售等产业链各环节，在人参行业中的竞争力和影响力日益增强。截至本公开转让说明书签署之日，公司在长白县马鹿沟镇、八道沟镇、长白镇等地建有合作及自有人参种植基地2,468.5亩。公司在长白县建有目前国内加工环境与条件最好的大型加工生产基地之一，已经通过ISO9001认证，同时符合欧盟、美国和日本标准的有机认证。在原料供应方面，种植基地提供的原料完全可以满足公司发展需要；在生产加工方面，公司拥有独一无二的有机种植和产品加工技术。 加一是最早从事有机人参种植和出口的企业之一。凭借专业化和团队运作优势快速发展，已成为人参贸易领域的重要力量，在国内外人参行业具有一定的知名度。与世界各地区最重要的人参用户均建立了长期稳定的业务关系甚至战略合作伙伴关系，如：德国马丁鲍尔集团、瑞士金生能公司、法国那都海医药集团、中国医药集团。10年来公司出口的人参历经世界各地最严格最权威的实验室检测从未发现重金属和农残超标，从未因任何质量问题遭到客户投诉退货索赔，被许多客户视为免检放心产品。 2010年末，公司面向国内市场推出加一品牌人参系列产品。与专业公关公司合作进行市场推广，赞助全国第十二届冬季运动会，成为第一批被允许使用＂长白山人参＂品牌企业之一。加一人参在2011－2015年连续五年的中国国际有机食品博览会上获得产品金奖。经过几年的努力，“加一”品牌在国内消费者心目中已经建立了一定的知名度和极高的美誉度。 ③技术优势 公司已获得ISO9001认证，并获得欧盟，美国、日本和中国标准的有机产品认证，有机认证不仅意味着优质安全的原料供应，更代表着世界上最先进的农业管理体系。公司从事人参种植和加工十几年来，在种植方面，已经总结出二茬土再利用、测土平衡施肥和人参栽培综合防治三方面的技术成果，在保证产量的同时，达到最严格的有机产品认证对重金属的限量要求和农药残留无检出的要求；目前公司已自主研发并获得了一项“老参地土壤调理剂”专利，可广泛应用于林 1-1-128 地二茬土栽参和农田栽参过程中，在提高鲜参产量的同时还可有效控制病害。 人参加工方面，针对市场上红参产品皂苷含量普遍偏低的现状，经过多年研发，目前公司已掌握了一套独有的红参加工工艺，加工品的色泽、香气均可与市场现有的高端产品媲美，同时还最大限度的保持了人参特有营养成份——人参皂苷的含量。另外，公司在人参提取、皂苷在线检测方面也也取得了多项技术成果，目前“鲜人参利用膜分离法获得高含量丙二酰基人参皂苷的方法”已申请专利。 （2）竞争劣势 公司发展速度较快，对资金的需求较大。人参为多年生作物，需要至少3年才能收获，因此资金占用较大。另外，用于扩大再生产的投入也较多，因此资金的缺乏是公司在竞争中的劣势。 七、公司发展规划 公司目前的主营业务为人参种植、初级人参原料及人参相关产品的生产、研发和销售。所属行业为农副食品加工业，产品以初级人参原料为重点，随着人参深加工产品的拓展，将进一步提升人参产品的附加价值。公司制定明确的发展目标和发展规划，公司业务未来有较大的发展空间。 （一）发展目标 公司将通过引进国内外先进技术，形成从集约化种植到具有领先竞争地位、国际贸易优势突出的产业格局，打造以国际化为特色、依托人参产地优势、研发生产科技创新产品为发展模式的科工贸一体化、核心竞争力领先的企业。 （二）发展规划 1、人参种植 在人参种植方面，公司未来将首先扩大人参种植面积，并进一步提升和完善二茬土种植技术，在保证质量的基础上进一步提升产量。其次，完善有机人参种植技术和有机人参管理体系，进一步巩固和发挥有机人参种植的优势，利用有机人参销售价高于普通人参的价格优势，提升利润空间。再次，通过与国内外客户开展合同种植，满足不同客户对初级人参产品不同的质量要求，扩展公司业务，为公司带来稳定的现金流和更高的利润空间。最后，公司已于2015年4月开始着手准备中药GAP认证，相关准备工作已经全面展开，预计2015年8月提交认 1-1-129 证申报材料，9-10月接受现场审核，2016年上半年将可获得中药GAP公告。GAP认证将使公司能够为药企提供符合GAP标准的人参，满足目前药企GAP－GMP－GSP生产链条的管理体系要求。 除此之外，公司已于2013年开始与中国科学院特产研究所合作开展了大田种参实验，经过3年的土壤调理，公司将在2016年开始人参种植。结合合作单位原有的试验成果，公司会在实验过程中根据栽培地具体情况进一步完善农田栽参技术，使得人参种植能够大面积实现农田栽培，进一步降低种植成本，同时可以大幅度降低人参种植对林地资源的依赖。 2、人参制品 在人参深加工制品的生产规划中，公司有计划的进行技术储备，并根据技术储备情况规划人参制品的研发和生产。 公司目前正与中国科学院特产研究所合作开发人参标准提取物G10，已经进入中试阶段。G10是拥有稳定皂苷含量的标准人参提取物，内含10种人参主要皂苷，利用独特提取和优化工艺，确保人参总皂苷含量稳定在5%。公司计划用标准人参皂苷提取物G10作为中间体，用于今后开发和生产人参深加工产品。 除保持目前现有的加一人参系列产品，未来5年公司将着重开发和生产以下产品： ①人参功能性饮料 利用加一标准人参提取物G10开发的一款提升补充体力的功能性饮料。目前市场此类产品多以咖啡因为主要原料。而加一人参功能性饮料区别于咖啡因饮料，使用天然健康的人参准皂苷提取物为能量来源。目前产品配方，口味测试和市场调研，包装设计等工作均已完成。预计2015年底引进罐装生产线并投产。 ②人参固体饮料 利用加一标准人参提取物G10开发人参固体饮料。固体饮料具有极大的便携性优势，冷热水均可冲调，每包含量均一稳定。 ③参杏滴丸 滴丸是我国现代中药的一个创新剂型，丹参滴丸和银杏叶滴丸都是处方药， 1-1-130 对心脑血管疾病具有预防及急救作用。公司拟申请基于人参和银杏叶标准提取物的滴丸保健品批号。产品基于自主研发的标准人参提取物G10和银杏叶提取物，具有快速吸收的特点，将会成为心脑血管疾病预防与急救日常保健品，是公司重点开发产品。 1-1-131 第三节公司治理 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况 有限公司阶段，设有董事会和监事会，分别由五名董事和三名监事组成。由于规模较小，公司在实际运作过程中存在一定的不规范之处。有限公司阶段，在增加注册资本、股权转让、变更经营场所、变更经营范围、修改公司章程等重大事项上履行了股东会决议及工商登记程序，符合《公司法》和有限公司《公司章程》的规定。有限公司在三会的运行情况存在一些瑕疵，部分股东会议通知及召开程序履行不完整；监事未形成书面的监事工作报告；部分决议事项未严格按照《公司法》和公司章程的规定制作书面股东会决议及会议记录。但上述瑕疵不影响决策的实质效力，未损害公司利益。 2015年8月12日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会。创立大会通过了股份公司《公司章程》，公司依法设立了股东大会、董事会、监事会。第一届董事会成员5名，第一届监事会成员3名，监事会成员中有一人为职工代表监事，比例满足《公司法》和《公司章程》的规定。会议还审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，同时制定了《对外担保管理制度》、《对外投融资等重大事项管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等内部规章制度。 2015年8月12日，公司召开第一届董事会第一次会议。会议选举出股份公司董事长，聘任总经理、副总经理、财务总监、信息披露负责人。会议还审议通过了《总经理工作细则》等相关制度文件。 截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开2次股东大会、4次董事会、1次监事会。三会会议召开程序、形成决议内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。历次会议中，公司股东、董事、监事均可以按照会议通知出席参加相关会议，并履行相关权利义务。 二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的自我评估 1-1-132 股份公司成立后，公司管理层根据《公司法》及其它相关法律法规、《公司章程》规定建立健全的股东大会、董事会、监事会和高级管理人员构成的法人治理结构，并一直按照相关规定和制度规范运作。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》逐步完善公司的内部控制体系。 公司能够遵守《公司法》和《公司章程》的相关规定发出三会会议通知并按期召开会议，三会决议内容完整并能正常签署，三会决议能够得到有效地执行。 公司目前设有5名董事，3名监事、4名高级管理人员、董事、监事、高级管理人员的人数、任职资格、选举及聘任程序均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。公司董事会参与公司整体战略的制定并对高级管理人员相应的评估机制，其执行情况良好。 公司不断完善股东保护相关制度，注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定。《公司章程》规定了纠纷解决机制，对于产生纠纷的事项提出了明确的解决办法。公司建立《投资者关系管理制度》，细化投资者参与公司管理及股东权利保护的相关事项；制定《关联交易管理办法》等制度，对公司关联交易的程序及内容作了细致规定，进一步明确了关联股东及董事回避制度，确保公司能独立于控股股东规范运行。 公司董事会认为，公司现有的治理机制能够提高公司治理水平，保护公司股东尤其中小股东的各项权利。同时，公司内部控制制度的建立，基本能够适应公司现行管理的要求，能够预防公司运营过程中的经营风险，提高公司经营效率、实现经营目标。公司已初步建立了规范的法人治理结构、合理的内部控制体系，但随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的需要，公司内部控制体系仍需不断调整与优化，满足公司发展的要求。 三、最近两年违法违规及受到处罚的情形 公司最近两年内严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。 公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚情况。 1-1-133 根据公司出具的书面声明、长春市社会保险事业管理局、长春市社会医疗保险管理局、长白朝鲜族自治县社会保险事业管理局、长白朝鲜族自治县社会医疗保险管理局、长春高新技术产业开发区地方税务局、长白朝鲜族自治县安全生产监督管理局、长春市国家税务局、长白朝鲜族自治县国家税务局、长白朝鲜族自治县地方税务局、长白朝鲜族自治县环境保护局、白山市住房公积金管理中心、长白朝鲜族自治县市场监督管理局、中华人民共和国长白出入境检验检疫局、长白朝鲜族自治县马鹿沟镇林业工作站、长白朝鲜族自治县食品药品监督管理局、长春市工商行政管理局、长春海关稽查处、吉林省食品药品监督管理局食品生产监管处、住房公积金管理中心高新分中心等政府主管部门出具的证明文件，并经主办券商及律师核查，公司24个月内不存在违法行为，不存在劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等合规经营方面的问题和法律风险，不存在未决诉讼或仲裁。 四、公司独立运行情况 （一）业务独立 公司的主要业务是人参种植、初级人参原料及人参深加工产品的研发、生产和销售。公司根据《企业法人营业执照》所核定的经营范围独立地开展业务。公司具有独立完整的研发、采购、供应、生产、销售系统，具有完整的业务流程，各个流程的内部控制可以得到有效地执行。公司以自身名义独立开展业务和签订合同，能够独立的获取业务收入和利润，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形。公司的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。公司的独立性与完整性不受重大或频繁的关联方交易影响。公司控股股东和实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司经营范围相近或者相同的业务。 主办券商、会计师和律师认为公司不存在对关联方的依赖，不影响公司的持续经营能力。 （二）资产独立 公司是由有限公司整体变更设立的股份公司，依法继承了有限公司的全部资产和负债。根据瑞华会计师事务所出具的编号为瑞华验字[2015]第号 1-1-134 《验资报告》确认，各发起人的出资已经全部足额到位。股份公司设立后，依法办理了相关资产和产权的变更登记，合法拥有与其生产经营相关的设备、设施、场所等固定资产、在建工程和商标、土地、专利等无形资产。公司现有资产独立完整、产权明晰，不存在被控股股东占用而损害公司利益的情形。 （三）人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均是依据《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生。公司的人员任免均按照相关法律及规章制度进行，不存在股东影响公司正常人士任免的情形。公司的高级管理人员只在本公司工作和领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的兼职及领取薪酬的情形；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规，与全体员工签订了劳动合同。公司已为102名员工缴纳了社会保险，其中5名员工由于社保在原单位无法减员和即将退休不想改变社保缴纳方式，公司没有为其缴纳社保。社保不能减员的4名员工对此出具说明，公司未能如期为本人缴纳社会保险费用、未能如期代扣代缴应由本人负担的社会保险费用，系因本人所在原单位不能减员所致，公司不承担可能由此产生的任何责任。如果原单位同意减员，并将本人的社会保险账户增加到公司，本人将按照相关规定，积极配合公司，按期足额缴纳本人应负担的社会保险费用。不想缴纳的1名员工对此出具说明，公司未能如期为本人缴纳社会保险费用、未能如期代扣代缴应由本人负担的社会保险费用，系因本人个人原因所致，公司不承担可能由此产生任何责任。 针对上述问题，公司共同实际控制人出具承诺，如果公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前的行为或情形，被社会保险管理部门要求补缴相应费用、缴纳滞纳金，或被处以其他处罚，本人将立即向公司进行足额补偿，确保公司不会因此遭受任何损失。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，本人将根据法律法规、公司章程的规定，在合法权利范围内，促使公司依法为其全部员工办理社会保险，并按照相关规定按期足额缴纳应由聘用方负担的社会保险费用、代扣代缴应由员工负担的社会保险费用。 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。根据中国人民银行营业管理部核发的编号为2的《开户许可证》，公司独立在中国银行吉林省分行开立基本账户。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司目前持有长白朝鲜族自治县国家税务局和地方税务局联合核发的吉税字949号《税务登记证》，公司依法独立纳税，独立核算。公司严格执行财务相关内控程序，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 公司机构设置完整，建立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，法人治理结构规范有效。公司聘请了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员和信息披露负责人，建立了较为完善的公司治理结构。公司按照业务体系的需要设立有独立的经营机构和管理机构，部门设置有财务部、华北销售部、华南销售部、华东销售部、市场部、电子商务部、天然药物事业部、基地事业部、生产物流部、研发部、总务部、质量部、人力行政部等部门。各部门在经营及管理上独立运作，并制定了较为完备的内部管理制度。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人不存在合署办公、混合经营的情形。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 公司主要从事人参种植、初级人参原料及人参深加工产品的研发、生产、销售业务。公司实际控制人为自然人肖英桓、刘琰超、王璐、殷宣和裴文国。除本公司外，控股股东、实际控制人没有其他其他控制的企业。因此，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。 （二）避免同业竞争承诺函 为避免发生同业竞争，给公司及其他股东造成损害，公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： 1-1-136 1、除已经披露的情形外，本人目前直接或间接控制单位（包括公司、企业、机构、经济实体和其他经济组织，下同）均未从事或参与和股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。 2、本人及本人直接或间接控制的单位，未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务。 3、只要本人继续持有股份公司的股份，必将通过法律程序使本人现直接或间接控制的单位、或将来成立的直接或间接控制的单位未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的业务。 4、只要本人继续持有股份公司的股份，无论是由本人或本人直接或间接控制的单位从任何第三方获得的任何商业机会与股份公司生产、经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即告知股份公司，并尽力将该商业机会让予股份公司。 5、只要本人继续持有股份公司的股份，无论是由本人或本人直接或间接控制的单位研究开发的、或从国外引进或与他人合作而开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司享有优先受让、生产的权利。 6、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 7、本人愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 8、本人在作为股份公司股东期间，本承诺持续有效。 9、本承诺可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的承诺。 根据实际控制人的《询证函》和《避免同业竞争承诺函》，经主办券商和律师核查，公司的五名共同实际控制人不存在其他控制的企业并签署了《避免同业竞争承诺函》，避免同业竞争的规范措施合理有效并实际执行。 报告期内，公司购建固定资产、补充流动资金及消耗性生物资产投入所需资金较多，尤其是鲜参采收季节，公司短时间内需要筹措大量资金收购鲜参。除银行借款外，公司主要通过从股东处拆入资金的方式筹措资金，在公司未获取其他可替代融资渠道或者获取足够经营现金流满足公司资金需求前，从股东拆入资金有其必要性。 报告期内，公司存在股东从公司拆借资金的情况，均发生在有限公司阶段。 有限公司阶段公司股东规范治理的意识不强，未建立相关制度对股东从公司拆借资金的行为进行规范和约束。股东从公司拆借资金均在拆借当期期末之前归还公司。 报告期内，公司不存在对外担保的情况。 （二）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，股份公司制定并审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等具体规定，制定了《关联交易决策制度》、《对外担保 1-1-138 管理办法》等管理制度，公司在各项制度中明确规定了关联交易、对外担保公允决策的审批权限和召集、表决程序，明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的救济措施，可以有效保护公司及中小股东的利益。具体规定如下： 《关联交易管理制度》规定：第十四条对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。 第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 第二十五条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三)被交易对方直接或者间接控制的； (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； (六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； 《对外担保管理制度》规定：第十一条股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的全体股东表决通过。 第十二条下列对外担保须经股东大会审批： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 1-1-139 净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3,000万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）公司章程规定的其他担保情形。 第十三条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他全部股东表决通过。 第十四条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景； （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）提供的材料真实、完整、有效； （五）经查询中国人民银行征信中心，不存在不良信用记录。 第二十二条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。 第二十三条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有 1-1-140 利害关系的董事或股东应回避表决。 第三十一条被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第三十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十三条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。 七、公司董事、监事、高级管理人员有关情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 序号 单位名称 任职情况 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 肖英桓 董事长、总经理 1,635.982 33.839 2 刘琰超 董事、副总经理 351.77 7.276 3 王璐 董事、副总经理 78.56 1.625 4 孙慧 董事 - - 5 童强 董事 - - 6 王婷 监事会主席 - - 7 张磊 监事 - - 8 郭鑫 监事 - - 9 孟庆伟 财务总监 - - （二）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、副总经理刘琰超为公司董事长肖英桓之妻；除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司的相关协议和承诺情况 公司董事、监事和高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，详见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“五、同业竞争情况”之“（三）关于避免同业竞争的承诺”。 作为公司股东的董事、监事、高级管理人员对出资资金来源的合法性、历次 1-1-141 股权转让的真实性、所持股份不存在纠纷等出具了承诺，除肖英桓和刘琰超外，作为公司股东的董事、监事、高级管理人员对于所持股份不存在权利限制的情况作出了承诺，董事、监事、高级管理人员对个人诚信情况出具了承诺，并且根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 序号 单位名称 公司任职 兼职单位 兼职职位 1 肖英桓 董事长、总经理 - - 2 刘琰超 董事、副总经理 - - 3 王璐 董事、副总经理 - - 投资部总监、行政负 北京银河吉星投资有 4 孙慧 董事 责人和投资决策委员 限责任公司 会委员 吉林省投资集团有限 5 童强 董事 投资管理部总经理 公司 6 王婷 监事会主席 - - 7 张磊 监事 - - 8 郭鑫 监事 - - 9 孟庆伟 财务总监 - - （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在有对外投资企业与公司存在利益冲突的情况。董事、监事、高级管理人员对此作出的承诺参见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明”之“（三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况”。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 根据公司现任董事、监事及高级管理人员填写的《询证函》、签署的诚信承 1-1-142 诺函并经主办券商和律师核查，公司董事、监事、高级管理人员的任职均已得到公司相关组织机构的选举或聘任，具备法律法规规定的任职资格，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况，不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，最近24个月内不存在重大违法违规行为。 根据公司董事、监事、高级管理人员及核心人员的《劳动合同书》、访谈记录和签署的承诺函并经主办券商和律师核查，公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 八、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员存在变动，主要原因为股份公司成立，选举新一届董事会及监事会成员，并重新聘任高级管理人员。 （一）董事变动情况 有限公司阶段，公司设立了董事会，设有董事5名，分别由肖英桓、刘琰超、王璐、孙慧、童强担任。2015年8月12日，公司召开创立大会暨第一次股东会，选举第一届董事会，董事会成员共5名，包括肖英桓、刘琰超、王璐、孙慧、童强，其中肖英桓为董事长。此后，公司董事未发生变动。 （二）监事变动情况 有限公司阶段，公司设立了监事会，分别由王婷、王晓丽、张磊担任。2015年8月12日，公司召开创立大会暨第一次股东会，决议成立新的监事会，选举王婷、郭鑫、张磊为公司第一届监事会监事。此后，公司监事未发生变动。 （三）高级管理人员变动情况 有限公司阶段，公司设一名总经理，由肖英桓担任。2015年8月12日，公司第一届董事会第一次会议聘任肖英桓为总经理，根据总经理的提名，聘任刘琰超为副总经理、王璐为副总经理、孟庆伟为财务总监。此后，公司高级管理人员未发生变动。 1-1-143 公司董事、监事和高级管理人员的变化变化履行了必要的法律程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 1-1-144 六、其他综合收益的税后净 - - - 额 （一）以后不能重分类进损 - - - 益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 - - - 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综 - - - 合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益 - - - 的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他 - - - 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 74,344,417.27 95,612,891.63 124,826,265.93 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银行借款净增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 1-1-151 4、合并所有者权益变动表 单位：元 2015年1-5月 所有者权益 其他权益 其 工具 他专 少数 项目 减： 一般 股东权益 综项 盈余公 其 股东 实收资本优永 资本公积 库存 风险 未分配利润 合计 其 合储 积 他 权益 先续 股 准备 他 收备 股债 益 一、上年期末余额 26,450,000.00--- 五、其他综合收益的税后净额 - - - （一）以后不能重分类进损益的其 - - - 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债净 - - - 资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 - - - 份额 （二）以后将重分类进损益的其他 - - - 综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 - - 本公司聘请具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的资产负债表，2015年1-5月、2014年度、2013年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。2015年6月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表及财务报表附注发表了标准无保留的审计意见，并出具了瑞华审字【2015】号标准无保留意见的审计报告。 （二）财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司不存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 （三）合并财务报表范围及其变化 本公司在报告期内将以下子公司纳入合并财务报表编制范围： 纳入合并报表期间 子公司名称 纳入合并报表依据 2015年1-5月 2014年 2013年 1-1-168 长白加一 能够对其实施控制 √ √ √ 长春加一 能够对其实施控制 √ √ √ 三、公司主要会计政策、会计估计及其变更 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况及2015年1-5月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求 （二）会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 （三）营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四）记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1、同一控制下企业合并 1-1-169 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息 1-1-170 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本节三、（六）、2），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本节三、（十四）“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日}