公司代码：601928 公司简称：凤凰传媒

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 本半年度报告未经审计。

四、 公司负责人梁勇、主管会计工作负责人孙真福及会计机构负责人（会计主管人员）吴小毓声

明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

六、 前瞻性陈述的风险声明√适用 □不适用

本报告除对事实陈述外，所有本公司对（包括但不限于）预计、预测、目标、估计、规划、计划及展望的前瞻性陈述都涉及各类已知或未知的风险与不确定因素，其大部分不受公司控制，且将影响着公司的经营运作及实际业绩，导致公司未来的实际结果可能会与这些陈述出现重大差异。敬请投资者审慎参考且不可完全依赖本报告的前瞻性陈述。本公司声明，本公司没有义务对本报告中的任何前瞻性陈述公开地进行更新或修改（除法律规定外）。本公司及其任何员工或联系人，并未就公司未来表现作出任何保证声明，及不为任何该等声明负责。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

有关风险事项已在本报告第四节“经营情况的讨论与分析”中进行了详细阐述，敬请查阅有关内容。

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 3

第四节 经营情况的讨论与分析 ...... 7

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 18

第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...... 20

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况变更简介

六、 其他有关资料□适用 √不适用

七、 公司主要会计数据和财务指标(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

公司主要会计数据和财务指标的说明□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异□适用 √不适用

九、 非经常性损益项目和金额√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

十、 其他□适用 √不适用

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）公司的主要业务及经营模式凤凰传媒的主营业务为图书、报刊、电子出版物、音像制品的编辑出版、发行，公司教育出版、一般图书出版、图书发行等主要业务板块在国内出版集团的排名均位居前列。凤凰传媒入选“2017中国文化企业品牌价值TOP50”榜单，以55.44亿元的品牌价值位列第11位、新闻出版类企业第1位。在巩固传统业务优势的基础上，公司持续加大转型升级力度，积极完善产业布局，在智慧教育、影视、职业教育、云计算、大数据、游戏、娱乐等产业积极拓展，形成了新旧媒体有效融合、新老业务相辅相成的产业布局。公司已形成一体化的产业链和多媒体、多业态的文化产业生态圈，各板块之间资源共享，业务协同，有效减低成本，提高整体效率，做到内容、渠道、技术、物业等优质资源价值最大化。

公司主要业务模式如下：

1、出版业务：主要包括教材、教辅、一般图书、电子出版物、音像制品的编辑出版。公司下属9家出版单位，围绕各自的出版专业定位，策划组织选题并组稿，按专业出版流程完成图书出版工作，并通过相关渠道面向市场进行销售。其中，5家出版单位从事中小学教材出版业务，7家单位具备中小学教辅出版资质，9家单位都从事一般图书出版业务。人民社等5家出版社共有23种中小学教材经教育部审定成为国家基础教育课程标准教材，列入国家教学用书目录，在全国推广使用。与人民教育出版社签署协议，从2017秋起在江苏省代理义教阶段道德与法治、语文、历史三科国家统编教材的教材培训、生产印制、质量管理、销售发行、售后服务等事项。公司下属各出版单位围绕自身出版理念和专业定位，策划相关选题并组稿，或采用相应的社会来稿，经三审三校等完成出版流程，通过相关发行渠道走向市场。

2、发行业务：主要包括教材教辅发行和一般图书发行业务、教学装备销售、物流配送、文化

商业地产运营等业务。公司作为江苏、海南两省唯一具备教材发行资质的单位，还承担着两省各地各校教辅材料的发行工作（承担各省评议公告教辅材料发行的单位，应具备教材发行资质）；公司通过实体书店连锁经营、电子商务、团供直销、流动供应等方式开展一般图书发行业务。

3、影视业务：通过主投与参投相结合的方式，从事电视剧、电影的制作、发行、艺人经纪及相关服务业务。

4、软件业务: 主要从事幼儿教育、基础教育、职业教育等教学软件、虚拟实训软件、网络平台及教育APP的研发、销售，包括产品策划、软件开发、推广销售等。

5、数据业务：依托优质的数据中心资源，高品质、大容量宽带资源，专业、高保障运维服务，以机房（机架）租赁、带宽运营、云服务为主要业务，面向政府和企事业客户提供安全、按需使用的IT服务。

6、游戏业务：自主研发、运营手机游戏业务，代理运营其他手机游戏企业的产品。

（二）行业情况说明根据国家新闻出版广电总局2018年7月发布的《2017年新闻出版产业分析报告》，2017年全

国出版、印刷和发行服务（不含数字出版）实现营业收入18119.2亿元，较2016年同口径增长4.5%；利润总额1344.3亿元，增长2.7%。全国共出版新版图书25.5万种，较2016年降低2.8%；重印图书25.7万种，增长8.4%；总印数92.4亿册（张），增长2.3%；总印张808.0亿印张，增长4.0%；定价总金额1731.3亿元，增长9.5%。图书出版实现营业收入879.6亿元，增长5.7%；利润总额137.5亿元，增长2.4%。全国共有出版物发行网点16.3万处，较2016年降低0.2%；出版物发行实现营业收入3179.5亿元，同口径增长4.4%；利润总额283.4亿元，增长4.8%。

另据中国新闻出版研究院数字出版研究所调查汇总数据，2017年数字出版实现营业收入7071.9亿元，增长23.6%。

上述数据表明，在产业转型升级加速的背景下，新闻出版产业整体继续保持持续、较快的发展态势，但是传统图书出版发行业务的增速明显低于数字出版，面临增长乏力的挑战，转型压力继续加大。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明□适用 √不适用三、 报告期内核心竞争力分析√适用 □不适用

凤凰传媒作为我国文化产业的龙头企业，在品牌影响、规模实力、运营机制、内容资源、发行渠道、人才优势等方面具备明显优势。

（一）品牌优势公司拥有6家国家一级出版社，仅次于中国出版集团位居全国第二。根据国家新闻出版广电总局数据，凤凰传媒进入全国图书出版总体经济规模排名前100位的出版社分别是：江苏凤凰教育出版社有限公司、江苏译林出版社有限公司和江苏凤凰科学技术出版社有限公司；苏教社列地方图书出版单位总体经济规模综合评价排1名，译林社连续多年列文艺类图书出版社总体经济规模综合排名第1名。

（二）内容优势公司教育产品优势突出，凤凰版课标教材总数达23种，品种数量和市场占有率居全国第2位。凤凰版教育产品覆盖全国29个省（直辖市、自治区），超过4000万学生使用。公司一般图书市场占有持续保持行业前列。根据北京开卷信息技术有限公司的权威统计，2018年上半年凤凰传媒在开卷整体图书零售市场的码洋占有率为3.15%，列全国出版集团第3位；在实体店渠道零售市场的码洋占有率排名第3位，码洋占有率为4.26%；在网店渠道零售市场的码洋占有率排名第4位，排名同比上升2位，码洋占有率为2.84%。

（三）渠道优势公司发行板块连续多年销售码洋超百亿元，销售总量、利润、资产等主要经济指标连续26年居全国同行前列，政治理论读物发行量保持全国领先。公司构建了“大中小特”相结合的发行体系，主要书城均已完成升级改造，成为集阅读、体验一体的新文化消费中心，大书城、中心门店、专业书店、特色书店、小微书店和24小时书店有序分布江苏、海南两省，网点数量和规模居全国之首。

（四）智慧教育领先优势公司把由传统教育出版商向教育综合运营商转变作为核心战略之一。近年来，通过围绕数字内容、网络平台、软件技术、数据管理等几个重点板块积极布局智慧教育业务，努力打造体系较为完整、结构较为合理的智慧教育产业链。公司与省教育厅就智慧教育建立战略合作关系，将通过在教学资源、应用服务体系、大数据服务、装备服务等四个方面的合作，共同在江苏省推动教育信息化。学科网是国内基础教育资源最丰富的网站。厦门创壹是国内职业教育数字化领域最具实力的领军企业，是教育部职教所选定的开发、制作、发行三维互动数字化教学资源“唯一合作单位”。

（五）转型布局全面优势公司近年来积极践行新老媒体融合战略，通过传统的业务转型升级布局云计算、影视剧、文化消费综合体、培训、游戏等相关新兴产业，打造的文化产业生态圈已初具雏形。凤凰数据中心入选“国家首批绿色数据中心试点单位”，建成以来收入、利润持续快速增长；公司影视板块已步入良性发展轨道，电视剧业务传统优势继续巩固，不断推出市场口碑俱佳的作品；公司文化消费综合体运营模式进一步清晰，项目进一步聚焦，业态定位更加精准，战略合作伙伴的规模和质量明显提升。

第四节 经营情况的讨论与分析

一、经营情况的讨论与分析

上半年，凤凰传媒按照“深化改革、开拓创新，双效统一、坚守主业，注重质量、提升内涵，规范运作、防范风险”的总体要求，公司上下齐心协力，攻坚克难，实现了主营业务的良好发展，各项主要经营指标在高位实现了持续、平稳的增长。

1、完善精品出版生产体系，文化影响力、市场竞争力显著提升在中宣部2018年主题出版重点选题图书入选总量明显减少的情况下，公司2种选题图书入选，入选数量与去年相同。国家十三五重点项目数量在第二次增补后达到107种，超过“十二五”项目总数。21种项目入选国家出版基金，创历年入选数量之最。凤凰社9个项目入选2018年度国家古籍整理出版专项经费资助项目，入选品种数在全国出版社中位列第三。中国出版政府奖获得16个奖项，居全国出版集团第二、地方出版集团首位。连续三年入选中宣部“优秀儿童文学出版工程”并在2018年评选出的9本图书中位列第一。文艺社、译林社2部作品获鲁迅文学奖。在总局“大众喜爱的50种图书”评选中，少儿社成为唯一入选2种图书的少儿类出版社。在新闻出版署向“全国青少年推荐百种优秀出版物”评选中，凤凰传媒以5个品种入选创历史新高。2种图书分别入选总局“向全国推荐中华优秀传统文化普及图书”和“向全国推荐百种优秀民族图书”。

上半年，凤凰传媒在图书零售市场的码洋占有率排名第3位，其中在实体店渠道零售市场码洋占有率排名第3位，在网店渠道零售市场码洋占有率排名第4位，同比上升2位。期刊出版方面，《东方娃娃》第二次入选第三届全国百强社科期刊，《教育研究与评论》《教育视界》人大报刊复印资料转载量继续保持全国综合类教育期刊前三位和第一方阵地位，《七彩语文》《时代学习报》《时代英语报》发行量均超百万册，《祝您健康》月发行量突破30万册，均实现历史性突破。

2、强化研发服务，加强对外合作，培育教育出版新亮点与人民教育出版社（以下简称“人教社”）达成全面合作,有效应对三科教材统编行政。在三科教材统编之后，教育出版的形势发生了较大变化，对凤凰版教材的出版发行带来考验。公司对此高度重视，积极与人教社进行磋商，在2017年就统编教材合作达成协议的基础上，今年7月公司与人教社签署三科教材、非三科及高中教材合作协议，全面恢复了与人教社中断了10年的教材合作，成为人教社教材在江苏市场的唯一代理单位。

公司充分发挥教育出版优势，以产品研发、质量管理为抓手，大力提升教育出版水平。课标教材完成修订送审，小学、初中《语文》《道德与法治》后续册次、新编小学二年级《科学》等教材及配套《学生活动手册》、高中《英语》《数学》《化学》《生物》《通用技术》均通过教育部审查，配套资料及时出版使用，其他修订送审的各项准备工作井然有序。修订升级方面，修订品种数超过75%，产品的适用性进一步提高；各社的评议教辅，教育社的《凤凰新学案》，译林社的《快乐英语阅读》升级为数字产品，较好地满足了“互联网+”背景下的教育需求。自主研发方面，人民

社、教育社新编补充习题、评议教辅、备课手册、练习册、检测卷、实验册、活动填图册等三科教材配套产品；教育社完成了福建省评议教辅《小学数学练习与测试》的编写送审；美术社的《我爱美术》《艺术素养》《艺术中考复习资料》等品种完成系列开发；少儿社的《综合实践活动成长手册》由小学3-6年级向小学1-2年级和初中3个年级延伸开发。

3、持续深化机制改革，提升发行集团管理水平发行集团在2017年治理结构调整的基础上，进一步深化体制机制改革，围绕ERP建设，构建发行集团标准化组织管理体系，提升管理水平和经营效率；围绕提高发展质量，强化市场掌控能力，保持利润和销售的稳步增长。报告期内，发行集团组建了ERP核心项目工作组，开展行业内外广泛调研，初步完成总部流程及市县公司业务流程梳理，完成招标需要的技术文件和流程清单和文件编制。近期正开展十三个地区ERP业务流程和需求调研，并根据分公司反馈意见，进一步优化前期梳理的业务流程和业务需求。

实体书店建设和转型进一步加快。南通凤凰书城、宜兴解放西路店获评“中国最美新华书店”。南通凤凰书城、宜兴解放西路店、昆山人民路店、镇江漫书阁店、常州青果书房南大街店、淮安书城、江宁图书大厦、盐城建军路店、太仓书城等9家入选“2018江苏最美书店”。上半年吴中书城试营业，江宁图书大厦、江宁同曦门店、昆山中心门店、盱眙中心门店、泗阳花园口店等相继完成改造升级。

4、扩大文化传播力，进一步加快走出去步伐坚持引进来和走出去并重，加强创新能力开放合作，讲好“中国故事”，全面提升外向出版水平和国际影响力,超额完成半年版权输出任务，引进输出比例在1.5:1的基础上进一步提升。上半年共输出版权185 种，引进版权191种，全年输出指标（260种）已经完成71%。其中，向“一带一路”国家输出品种90种，占上年输出总量的48.6%，接近一半。输出引进比1：1.03，严格控制在1.5:1的范围内。

策划能够代表江苏形象和中国深度的外向型精品力作,继续打造“符号江苏”等重点外向型图书,协调对接文化部外联局牵头组织，中宣部、财政部批准立项的《中国文化知识词典》,完成“经典中国国际出版工程”等多项图书“走出去”资助计划的申报。统筹“经典中国国际出版工程”“丝路书香翻译工程”“当代作品翻译工程”“中华图书特殊贡献奖”“中国版权金奖”“对外出版影视项目”“2018年国家文化服务出口奖励资金”“服务贸易（服务外包）资金”等多个重要走出去奖项和资助的申报工作。

5、着力提高运营效益，完善文化MALL建设运营管理机制紧紧围绕运营这一“龙头”，以效益为核心，以委托外部第三方商业管理公司运营项目为主要方式，推进各项目招商运营工作。一是完成商管库的建设工作，二是重新确定镇江项目委托运营模式，三是有序推进泰兴等四个项目招商运营工作，四是开展合肥项目委托运营方式论证及商管公司招标比选方案制定，五是充分发挥内部专业力量，加强文化MALL板块招商运营工作交流。

文化MALL各项目按照计划建设推进：阜宁项目开展塔楼建设，完成主体封顶；镇江项目代建工程竣工验收，完成置业向我方的工程交验工作，并积极推进委托运营洽谈；盱眙项目签署总包协议并办理施工合同备案，总包进场施工，开始土方开挖和基坑支护施工；射阳项目经过与政府多次洽谈，基本确定项目整体开发计划；泰兴项目按计划开展地下工程施工，目前50%工程到达正负零标高。

6、整合优化内部资源，进一步提高资产质量公司下属的新华印务、数码印务2017年归属于母公司净利润合计-1,384.59万元，拖累了公司的业绩。在控股股东出版集团的支持下，公司以现金41,570.40万元转让了持有的新华印务、数码印务股权。通过股权转让，公司的资产业务结构得以优化，回笼的资金为核心业务的发展提供更好支撑。公司以6,127.80万元转让了凤凰创壹21%的股权，引进了战略投资者，在基本收回初始投资的同时，进一步优化了厦门创壹的股权结构，有利于对管理层实施更好的激励，有利于其加快业务发展，拓展资本运作空间。

为聚焦内容和教育核心业务，公司梳理了对外投资项目，并制定了清理完善计划。对与主营业务关联度低的公司实施股权转让，上半年转让了无锡唯我、北京三鼎梦等公司的股权；对于存在较大风险的企业及时预警，制定整改方案；对于投资到期并触发对方回购的项目，原则上实施赎回。

7、加大IP开发力度，稳步推进影视板块建设

凤凰传奇参投电影《无问西东》和《南极之恋》完成上映，取得票房7.54亿和2.34亿；推进两部国外电影《匿名者》和《未来世界》的引进和发行；推进电视剧项目《新格萨尔王》立项和筹备；买断发行剧《我的爱情撞上了战争》完成二轮播出；5月与文艺社、少儿社、译林社等单位组建影视版权中心，合作开发优质IP资源。

译林影视电视剧《左耳》已完成全部制作，争取实现全网播出。网剧《小妖的金色城堡》基本明确由爱奇艺播出，近期审定合约；经专业评定，该剧为分账最高级

目 录备考审阅报告 1备考合并财务报表 2备考合并财务报表附注 11

天职业字[号徐州海伦哲专用车辆股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日的备考合并资产负债表，2016年度、2017年度、及2018年1-6月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些财务报表的编制是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。

我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号――财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。

中国?北京二○一八年八月十七日

编制单位：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 金额单位：元

一年内到期的非流动资产

法定代表人：丁剑平 主管会计工作负责人：栗沛思 会计机构负责人：陈庆军

编制单位：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 金额单位：元

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

法定代表人：丁剑平 主管会计工作负责人：栗沛思 会计机构负责人：陈庆军

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）

(一)历史沿革徐州海伦哲专用车辆股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”）前身为徐州海伦哲专用车辆有

限公司，由江苏省机电研究所有限公司、MEITUNG(CHINA）LIMITED、南京晨曦投资有限公司、江苏倍力投资发展公司有限公司、深圳市众易实业有限公司作为发起人发起设立，于2009年4月27日经江苏省徐州工商行政管理局核准成立。

徐州海伦哲专用车辆有限公司系中外合资经营企业，设立时注册资本美元210.00万元，其中PROFITGAIN INVESTMENTS GROUP LIMITED以美元147.00万元出资（持股70.00%），江苏省机电研究所有限公司以折合63.00万美元的520.00万元人民币出资（持股30.00%），于2005年1月7日经江苏省人民政府以商外资苏府资字[号《批准证书》批准设立，于2005年3月21日在江苏省徐州工商行政管理局颁发的企合苏徐总字第001475号《企业法人营业执照》。

LIMITED以美元147.00万元出资，江苏省机电研究所有限公司以折合63.00万美元的人民币520.00万元出资，徐州中矿科光机电新技术有限公司以90.00万美元折合人民币7,257,820.00元出资。

根据公司2007年6月28日的董事会决议，同意徐州中矿科光机电新技术有限公司将其持有的本公司90.00万美元股权转让给江苏省机电研究所有限公司，变更后的公司注册资本为300.00万美元，PROFIT GAIN INVESTMENTS GROUP LIMITED出资美元147.00万元，江苏省机电研究所有限公司以折合美元153.00万元的人民币12,457,820.00元出资。

根据公司2008年8月20日董事会决议和章程修正案的规定，同意申请增加注册资本215,089.49美元，由南京晨曦投资有限公司以货币资金一次缴足，变更后的注册资本为3,215,089.49美元。其中：

根据公司2008年9月26日董事会决议和章程修正案的规定，同意公司申请增加注册资本207,290.11美元，由江苏倍力投资发展公司有限公司以货币资金一次缴足，变更后的注册资本3,422,379.60美元。其中：PROFIT GAIN INVESTMENTS GROUP LIMITED出资147.00万美元；江苏省机

电研究所有限公司出资153.00万美元；南京晨曦投资有限公司出资215,089.49美元；江苏倍力投资发展公司有限公司出资207,290.11美元。

根据公司2008年10月30日董事会决议和章程修正案的规定，同意公司申请增加注册资本425,584.87美元，由深圳市众易实业有限公司以货币资金一次缴足，变更后的注册资本3,847,964.47美元。其中：PROFIT GAIN INVESTMENTS GROUP LIMITED出资147.00万美元；江苏省机电研究所有限公司出资153.00万美元；南京晨曦投资有限公司出资215,089.49美元；江苏倍力投资发展公司有限公司出资207,290.11美元；深圳市众易实业有限公司出资425,584.87美元。

GROUPLIMITED将其持有的徐州海伦哲专用车辆有限公司的股权147.00万美元（占注册资本的38.20%）转让给注册地在香港的MEITUNG(CHINA）LIMITED。该转让已经过徐州市对外贸易经济合作局[号批复同意。于2008年11月20日取得变更后的《企业法人营业执照》。

以本公司截至2008年12月31日止的净资产111,076,047.86元按1：0.4501的比例折为普通股，每股面值为1元，整体改制变更为股份有限公司。改制后，本公司的股本总额为50,000,000.00元。

根据本公司2009年7月1日第一届董事会第二次会议决议和修改后章程规定，同意公司增加注册资本人民币10,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币60,000,000.00元，新增注册资本分别由南京晨曦投资有限公司、江苏倍力投资发展公司有限公司、徐州国瑞机械有限公司、深圳市长润投资管理有限公司、晋江市红桥创业投资有限公司投入，变更后公司股东的出资情况为：江苏省机电研究所有限公司出资为人民币19,880,000.00元，占注册资本的比例为33.13%；MEITUNG(CHINA）LIMITED出资为人民币19,100,000.00元，占注册资本的比例为31.83%；南京晨曦投资有限公司出资为人民币3,515,000.00元，占注册资本的比例为5.86%；江苏倍力投资发展公司有限公司出资为人民币3,695,000.00元，占注册资本的比例为6.16%；深圳市众易实业有限公司出资为人民币5,530,000.00元，占注册资本的比例为9.22%；徐州国瑞机械有限公司出资为人民币1,280,000.00元，占注册资本的比例为2.14%；深圳市长润投资管理有限公司出资为人民币3,500,000.00元，占注册资本的比例为5.83%；晋江市红桥创业投资有限公司出资为人民币3,500,000.00元，占注册资本的比例为5.83%。

经中国证券监督管理委员会证监【2011】399号文核准，本公司于2011年3月28日向社会公众公开发行人民币普通股股票2,000.00万股，每股发行价格为人民币21.00元。2011年4月7日本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。截至2011年12月31日止，本公司累计发行股本总数8,000.00万股，公司注册资本为人民币8,000.00万元。

根据本公司2012年3月16日第一届董事会第十五次会议决议、第一届监事会第十四次会议决议、2012年4月10日2011年年度股东大会决议、章程修正案以及2012年5月31日徐州经济技术开发区管理委员会《关于同意徐州海伦哲专用车辆股份有限公司增加投资的批复》，同意公司以2011年底的总股本8,000.00万股为基数，以股本溢价形成的资本公积金每10股转增12股，增加注册资本人民币

根据本公司2012年度股东会决议（公告编号：）、2012年度权益分派实施公告（公告编号：）、修改后的章程以及2013年6月6日徐州经济技术开发区管理委员会《关于同意徐州海伦哲专用车辆股份有限公司增加投资的批复》（徐开管项[2013]70号），同意公司以2012年底的总股本17,600.00万股为基数，以股本溢价形成的资本公积金转增股本，增加注册资本人民币176,000,000.00元，变更后注册资本为人民币352,000,000.00元。

根据公司2014年第一次临时股东大会决议（公告编号：），并经中国证券监督管理委员会证监【2015】59号文《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向印叶君等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2015年1月通过发行股份及支付现金的方式，向自然人印叶君、田国辉和肖丹购买其所持有的深圳市巨能伟业技术有限公司（以下简称“巨能伟业”）100.00%的股权，其中：发行人民币普通股（A股）9,764,918.00股，发行价格为5.53元/股，购买巨能伟业75.00%的股权,以支付现金方式购买巨能伟业25.00%的股权。本公司于2015年2月非公开发行人民币普通股股票3,636,363股，每股面值1.00元。

由于巨能伟业未完成2014年度业绩承诺。根据《盈利预测补偿协议》的规定，2014年度应补偿金额为2,632,516.16元,按照5.53元/股的价格计算，2014年度应补偿股份数量476,043.00股，减少股本476,043.00元，本公司2015年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

根据公司2015年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监【2016】110号文《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向杨娅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2016年1月通过发行股份的方式，向杨娅、深圳市中亚图投资合伙企业(有限合伙）、新余信德投资管理中心(有限合伙）、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平购买其所持有的深圳连硕自动化科技有限公司（以下简称“连硕自动化”）100%的股权，合计发行37,956,203.00股人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，发行价格6.85元/股，购买连硕自动化100%的股权。公司于2015年6月非公开发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行人民币普通股（A）股23,357,663.00股，发行价格为6.85元/股。

根据公司2016年8月29日第三届董事会第十五次会议审议并通过《关于2015年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司股权激励计划首次授予期权（期权代码：036194，期权简称：海伦 JLC3）第一个可行权期考核通过的70名激励对象可行权共计5,589,000.00份股票期权，激励对象于2016年10月13日前全部行权，同时公司增加股本人民币5,589,000.00 元。

根据2016年第二次临时股东大会决议和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2016年半年度权益分派实施公告》（公告号：），以公司股权激励自主行权后的股本431,828,104.00股为基数进行资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增13.818802 股，共计转增 596,734,706.00股，共计

根据2017年第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十七会议，审议通过了《关于2015年股票期权激励计划相关事项调整的议案》、《关于2015年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》（公告号），第二期股权激励计划可行权条件满足，可行权数量（股）12,443,439份，增加股本12,443,439.00元，增加资本公积30,449,095.06元。

（二）统一社会信用代码：575565。（三）本公司住所和总部地址：徐州经济开发区螺山路19号。（四）法定代表人：丁剑平。经营范围：设计、制造专用汽车、工程机械、建设机械、环保机械等产品，消防自动系统、自动化

消防设备、自动灭火系统、湿式自动喷水系统制造、智能控制系统及工业机器人制造，销售自产产品；提供售后维修服务；设备租赁；机械、汽车、电子行业技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

本公司2018年1至6月份纳入合并范围的二级子公司16户，三级子公司9户，四级公司2户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。

二、发行股份购买资产的基本情况

（一）交易的基本情况公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、东莞市

金瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金瑞投资”）、 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“健和誉健”）持有的广东新宇智能装备有限公司（以下简称“新宇智能”）100.00%股权，本次交易价格为42,800.00万元，其中28,701.23万元（占交易价格的67.06%）以发行股份方式支付，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.29 元/股，共计发行54,255,621股；14,098.77万元（占交易价格的32.94%）以现金方式支付。

公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额募资金额为10,000.00万元。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。

（二）拟购买资产（新宇智能）的基本情况1.公司注册地、组织形式和总部地址公司名称：广东新宇智能装备有限公司注册资本：人民币12,142,900.00元法定代表人：齐秉春注册地址：东莞市茶山镇伟建工业园E区23号厂房统一社会信用代码/注册号：8795XX2.历史沿革广东新宇智能装备有限公司，前身为东莞市新宇机械有限公司（以下简称“新宇机械”）系由齐秉

春先生、吴海波先生和刘文浩先生共同出资组建，于2011年7月15日取得东莞市工商行政管理局核发的“粤莞名称预核内字[2011]第号”《企业名称预先核准通知书》，注册资本为50.00万元，实收资本为50.00万元，齐秉春先生出资20.00万元，占注册资本的40.00%，吴海波先生出资20.00万元，占注册资本的40.00%，刘文浩先生出资10.00万元，占注册资本的20.00%，出资均为货币资金，注册地址为东莞市东城区莞长路牛山路段堑头新兴工业区二区3栋1-2楼。以上出资由大信会计师事务有限公司广东分所审验，并于2011年9月19日出具大信粤会验字[号验资报告。于2011

年10月18日获得注册号为570的企业法人营业执照。各股东出资额及比例如下：

2013年4月25日新宇机械经股东会决议增加资本至200.00万元，新增注册资本由齐秉春、吴海波、刘文浩缴纳，其中：齐秉春认缴60.00万元，吴海波认缴60.00万元，刘文浩认缴30.00万元，出资均为货币资金。法定代表人为齐秉春，注册资本为200.00万元，实收资本为200.00万元，以上出资由东莞市正宏升会计师事务所（普通合伙）审验，并于2013年5月03日出具正宏内验字[号验资报告。2013年5月10日通过核准，各股东出资额及出资比例如下：

2014年06月15日新宇机械经股东会议决议同意公司住所迁至东莞市东城区主山牛山涡岭工业园第二栋B区，于2014年7月4日通过核准。

2015年12月16日新宇机械经股东会议决议：同意原股东齐秉春增资168.60万元，原股东吴海波增资168.60万元，原股东刘文浩增资79.30万元，新股东李红竞增资205.50万元，新股东深圳健和投资管理有限公司共出资76.00万元，其中38.00万元计入实收资本，38.00万元计入资本公积，新股东东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙）共出资280.00万元，其中140.00万元计入实收资本，140.00万元计入资本公积，出资均为货币资金。法定代表人：齐秉春，注册资本1,000.00万元，实收资本1,000.00万元。同意将新宇机械经营范围变更为“研发、产销：通用机械设备、五金制品；销售：电子元器件、手机及配件、汽车配件、电池（不含危险化学品）；货物及技术进出口。”2015年12月23日通过核准，各股东认缴出资额及认缴出资比例如下：

2016年7月20日新宇机械经股东会议决议，同意股东齐秉春将其持有公司注册资本1.88%共18.80万元出资的股权以56.40万元人民币转让给深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙），同意吴海波将其持有该公司注册资本1.88%共18.80万元出资的股权以56.40万元人民币转让给深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙），同意股东李红竞将其持有该公司注册资本1.55%共15.50万元出资的股权以46.50万元人民币转让给深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙），同意股东刘文浩将其持有该公司注册资本0.89%共8.90万元出资的股权以26.70万元人民币转让给深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）。出资均为货币资金。法定代表人：齐秉春，注册资本1,000.00万元，实收资本1,000.00万元。2016年8月1日通过核准。各股东出资额及出资比例如下：

2016年12月30日新宇机械经股东会决议，同意公司名称变更为“广东新宇智能装备有限公司”，并同意就上述事项修改公司章程相关条款，于2017年3月27日通过核准。

2017年3月13日新宇智能经股东会决议，同意深圳健和投资管理有限公司将占本公司注册资本3.80%以2.00元/股共76.00万元人民币的出资转让给深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙），同意丁剑平对新宇智能增资6,000.00万元人民币，其中214.29万元人民币为注册资本，5,785.71万元人民币进入资本公积，占新宇智能股权的17.65%，同意新宇智能注册资本由1,000.00万元人民币增加至1,214.29万元人民币，同意就上述事项修改公司章程相关条款。2017年3月28日通过核准。各股东出资额及出资比例如下：

3.新宇智能的业务性质和主要经营活动公司的业务性质为：锂电设备制造业；新宇智能经营范围为：研发、产销：通用机械设备、五金制品；销售：手机及配件、汽车配件；货

物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、备考合并财务报表的编制基础

（一）备考合并财务报表的编制基础根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，公司需对新宇智能的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。

本备考合并财务报表假设公司本次交易在本备考合并财务报表的2016年1月1日已经完成，并且下列事项均已获通过：

1.本公司股东大会作出批准本次资产重组相关议案的决议；2.本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准。（二）备考合并财务报表的编制方法1.本备考合并财务报表假设2016年1月1日本公司已经持有新宇智能100.00%股份并享有100.00%

表决权且在一个独立报告主体的基础上编制的。

由于本公司以发行股份及支付现金的方式实现购买新宇智能的全部股权，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币428,000,000.00元。在编制备考合并财务报表时，本公司购买资产支付对价428,000,000.00元列“长期股权投资”，其中向交易对方发行股份54,255,621.00元列“股本”、发行溢价232,756,641.31元（不考虑发行费用和税金）列“资本公积―股本溢价”，现金支付140,987,737.69元列“其他应付款”。

鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制新宇智能，2016年1月1日备考合并报告中增加的商誉，直接以长期股权投资成本与新宇智能2016年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。如果本次交易最终实施完毕，则本公司将以实际购买日为基准日，对新宇智能的各项可辨认净资产进行全面的识别和评估，尤其是按照《企业会计准则解释第5号》（财会[2012]19号）第一条的规定，识别其所拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，并在确定其购买日公允价值的基础上对其合理进行计量。本次可辨认净资产的评估依赖于中水致远资产评估有限公司出具的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的广东新宇智能装备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第060008号）及《关于对<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的广东新宇智能装备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告>（中水致远评报字[2018]第060008号）进行调整的说明》进行编制。

2.本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项主要会计政策和会计估计而编制。

3.由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在本备考合并财务报表中反映。4.编制本备考合并财务报表所依据的本公司和新宇智能2016年度、2017年、2018年1-6月份模拟财务报表，系以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则――基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。本公司2016年度、2017年度财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具天职业字[号、天职业字[号审计报告。新宇智能的2016年度、2017年度及2018年1-6月财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[号、天职业字[号审计报告。

四、重要会计政策及会计估计

（一）遵循企业会计准则的声明本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解

释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2014年修订)(以下简称“第15号文(2014年修订)”)的列报和披露要求。

（二）会计期间和经营周期

本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。本财务报表的实际会计期间为2016年1月1日至2018年6月30日。正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12

个月作为一个经营周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

（三）记账本位币本公司采用人民币作为记账本位币。（四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。计量属性本期未

（五）企业合并1.同一控制下企业合并的会计处理方法本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负

债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下企业合并的会计处理方法本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为

商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：

（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购

买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。

通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明

应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处

置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法

处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。

处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

（六）合并财务报表的编制方法合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会

计准则第33号――合并财务报表》编制。

（七）合营安排1.合营安排的认定和分类合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：1)各参

与方均受到该安排的约束；2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

2.合营安排的会计处理共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规

定进行会计处理：1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5)确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号――长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。

（八）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般

是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（九）外币业务和外币报表折算1.外币业务折算外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币

性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。

（十）金融工具1.金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括

交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债

时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第13号――或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号――收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供

出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

3.金融资产转移的确认依据和计量方法本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保

留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融

资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进

行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，2018年6月30日有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值

与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。

可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

6.2018年1-6月将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，持有意图或能力发生改变的依据：

（1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持,以使该金融资产投资持有至到期；（2）管理层没有意图持有至到期；（3）受法律、行政法规的限制或其他原因,难以将该金融资产持有至到期。

（十一）应收款项1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准

2．按组合计提坏账准备的应收款项（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法

3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对应收票据、预付款项、及长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（十二）存货1.存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提

供劳务过程中耗用的材料和物料等，本公司存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、低值易耗品、委托加工物资和发出商品。

2.发出存货的计价方法高空作业车、消防车板块、自动集成系统板块以及新宇智能的在产品、产成品发出时采用个别计价

LED板块在产品、产成品发出时采用月末一次加权平均法核算。3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4.存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。5.低值易耗品和包装物的摊销方法（1）低值易耗品按照使用次数分次转销法进行摊销。（2）包装物按照使用次数分次转销法进行摊销。（十三）持有待售本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：(1)根据类似交易

中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2)出售极可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小），预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。

本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用本准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，

以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。

企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

（十四）终止经营终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划

1.该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；2.该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划

3.该组成部分是专为转售而取得的子公司。企业应当在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非

流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益应当作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益应当作为终止经营损益列报。

（十五）长期股权投资1.投资成本的确定（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益

性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；

以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2.后续计量及损益确认方法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对

具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。

采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运

用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

4.长期股权投资的处置4.1部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价

值的差额确认为当期投资收益。

4.2部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形

部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。

5.减值测试方法及减值准备计提方法对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面

价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

（十六）投资性房地产1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资

产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

（十七）固定资产1.固定资产确认条件、计价和折旧方法固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。2.各类固定资产的折旧方法

3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减

4.融资租入固定资产的认定依据、计价方法符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承

租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。

（十八）在建工程1.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未

办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

2.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

（十九）借款费用1.借款费用资本化的确认原则本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计

入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2.借款费用资本化期间（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发

生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3.借款费用资本化金额为购建或者生产符合}

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