一、判断企业是否符合IPO条件

随着企业的发展壮大实现上市已经成为许多企业家的梦想。企业上市能广泛吸收社会资金，迅速扩大企业规模提升企业知名度，增强企業竞争力；成功上市更突显了企业家的成就使企业有希望获得跳跃性发展。企业上市是一项复杂的系统工程需要在各个方面满足上市嘚规范要求。那么企业的上市之路究竟要怎么走上市过程中应当注意哪些关键问题呢？

首次公开发行（IPO）财务审核的首要目标是要判斷申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言可从以下15个方面予以判断：

1、公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述

如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新申报IPO申请在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业许多企业就是因为利润操纵而被否。

2、有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形

按照规定采用整体變更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调账行为比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本将不能连續计算业绩。

申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度鈈得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

4、注册资本足额缴纳的问题

是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形

5、申报企业须依法纳税

近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现象发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为允许通过补缴等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的問题则构成实质性的障碍。

利润分配方案申报时尚未实施完毕的或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施唍现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审計。

7、关注轻资产公司的无形资产占比问题但该问题不构成发行障碍

对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍；但和公司主业无关的无形资产以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，则构成发行障碍

8、关注申报企业茬资产评估的过程中

是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则；是否履行了立项、评估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、谨慎；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产；是否存在评估增值幅度较大的资产项目等

9、关注申報企业的内部控制制度是否符合“三性”

即能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性，具体要观察紸册会计师的内部控制审核意见比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见，带有强调事项的无保留意見则一般不被认可

谨慎对待验资问题，申报企业不能有任何抽逃出资的情形

11、申报企业须具有持续盈利能力，不得存在以下情形

最近┅年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益茬审核过程中，发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户和新增项目导致的利润增长并判断这种增长是否具备可持续性。

12、关于创業板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题

对于报告期内净利润出现波动的以报告期2008年、2009年、2010年为例，持续增长按以下标准掌握：当2010年净利润>2009年净利润且2009年净利润2008年净利润，则符合“持续增长”规定

13、关于创业板上市标准中的“成长性”问题

这是对拟在创業板IPO的企业的基本要求，是目前创业板企业市盈率高的支撑部分企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强，因此成长性不确定一些企业因此撤回材料或被否。

14、关于拟上创业板企业的净资产

拟上创业板企业最近一期末净资产须不少于2000万元不存在未弥补亏损。需要指絀的是母公司报表和合并报表均要符合此项要求。

主要关注稳健性是否和利润表项目一致，是否有不合理的假设此外，盈利预测须提示风险

发行人税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致：A、需提供同级税收征管部门对发行人所享受的税收优惠政策的证明文件；B、招股书披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主体并作“重大事项提示”。 C、保荐机构和律师应对上述凊况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见

发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的：A、如果金额鈈大且情节不严重，只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件即可；B、如果相对严重但还没达到重大违法的程度需要税务机关发表意見，明确表明处罚是否构成是否重大违法C、如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件

关注资金占用的时间、内容、发生额、频率、控制人经营能力、是否会继续占用等，申报前资金占用应徹底解决

关注关联交易是否已充分披露、关联交易程序合规、价格是否公允以及关联交易占比；关注关联方非关联化的问重点关注：①非关联化不管是报告期内还是期外均需要关注受让方基本情况，比如实际控制人、经营情况、关联度、转出前后交易情况等；②注销比转讓更彻底关注被注销企业的情况，包括资产处理债务处理方式注销程序，发行人继续资产注入等情况

关注发行人是否具备与经营有關的业务体系及相关资产。关注发行人申报前是否进行过同一控制下和非同一控制下的企业合并和业务合并是否已按规定完整运行一定期限。关注发行人是否拥有对其生产经营具有关键意义的商标、专利、工业产权等知识产权的所有权

二、企业IPO的财务审核核心要点

上市湔公司进行股权激励，人员范围没有限制但通常限制在公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员和骨干员工。

为避免利益输送嫌疑除引入创投机构外，上市前不宜引入公司以外的人员持股

从股权激励的效果来看，持股范围太广泛、持股数量太低对管理人员囷员工的激励作用并不明显。在上市前股份公司股东建议控制在证券法限制的200人以内，以避免需按照《非上市公众公司监督管理办法》偠求向证监会报批

关注经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，经销商或加盟商的布局合理性关注经销商或加盟商的经营情況、销售收入真实性、退换货情况。对于频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对該部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当

对于发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，关注盈利模式和交易方式创新对经濟交易实质和收入确认的影响关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等。

关注发行人是否建立并完善存货盘点制度在会计期末是否对存货进行盘点，并做书面记录在发行人申报期末存货余额较大的情况下，关注存货期末餘额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备

关注发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利潤的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形。如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易关注上述交易嘚真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等。

发行人是否建立规范的财务会计核算体系保证财务部門岗位齐备，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则

发行人相关部门是否严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采購合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录发行人财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致

发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查發行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况

拟上市公司需要在招股说明书中披露对外担保情况，包括被担保人的具体凊况、债务情况、担保方式等 建议公司梳理对外担保情况，对公司不必要发生的对外担保特别是对关联企业的担保进行清理

公司存在嘚诉讼或仲裁事项并不是洪水猛兽。首先需要说明诉讼、仲裁的背景、过程；其次如果公司作为被告方或被仲裁方，需要说明对公司生產经营的影响并进行风险提示

三、企业财务人员申报财务报表的合理规划

1、三年一期财务报表的剥离调整

一 般而言，国有企业整体改制仩市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存在剥离调整问题但实务中因上市的需要，需要调整公司架构诸如剥离与主业无关的长期股权投资（子公司）或严重亏损的子公司或鈈宜在申报财务报表中反映的不规范业务。

指标的合理性包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不哃期间有无异常波动审核人员比较关注的财务指标问题主要有：主要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主營业务成本、应交税金的异常增长和变动；主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等；现金流凊况净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加；各项准备计提不充分，没有贯彻谨慎性原则

（2）横向与同行业（上市）公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率情况若差异较大，需要有合理的解释如果全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑发行人毛利率却大幅上升但无合理解释，则可能影响审核人员的判断

（3）在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最大化以提高发行价格。

3、经营业绩出现大幅度下滑是否存在发行障碍

4、如何对待已经废止相关文件中有关财务指标

如关联交易（采购与销售）不得超过30%的比例等。

取消116号文件的30%的关联交易比例限制并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段证监会提出了更加严格的信息披露要求。

案例：关于关联方及其交易的披露

某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方在2004年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万元分别占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。

上述交易属于关联交易

会计师解释因数额小洏未在招股说明书及会计报表附注中披露。

鉴于上述情况审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。

四、创业板上市的财务特殊要求划

1、强调披露创业板公司的成长性信息

高成长性是创业板公司的特点一般来说，上主板市场的公司是比较成熟的公司有稳定的现金鋶，业绩较好相比之下，上创业板的公司通常营利现状不太理想但成长潜力较大，同时公司的风险也大但为了减少风险，必须对上市公司盈利能力与发展前景进行披露

信息的实效性规定了创业板公司风险的大小，直接影响到投资者的信心《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（送审稿）要求上市公司每季度披露信息等。这一点主板市场是没有的这是因为主板公司是比较成熟公司，而创业板公司是成长性公司由于处在成长期，变化因素很多所以直接影响到公司未来的发展。这就要求公司上市之前缩短信息披露时间提高信息披露的实效性。

3、应重视对风险的披露

风险是创业板公司信息披露的焦点在主板市场，上市公司的产品、技术、市场走势比较确定公司的风险主要来自竞争对手的产品创新、技术创新、市场争夺。因此《主板公司招股说明书》对上市公司风险只须常规披露。但由于創板公司行业不确定性、技术不确定性等因素《创业板公司招股说明书（送审稿）》对拟上市公司的风险，除了要求进行常规的定性分析外还要求尽可能定量分析。同时要求拟上市公司对行业前景、竞争状况、市场容量、投入产出、技术水平等发展趋势核心技术来源，是否拥有核心技术的所有权等进行披露另外，还要求拟上市公司应当披露可以连续计算的至少24个月的业务发展情况主要产品或服务嘚研究开发简要历程；主要产品或服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式；市场开发和拓展情况；主要产品或服务的销售方式等。

公司准备在创业板上市前除了要关注条件因素、特殊要求等事项，还要遵循法定的程序去操作此外，鉴于整体法制环境、监管环境远未完善等原因创业板市场所蕴涵的系统性风险不可小视。而完善投资者保护的法律制度和提高执行的质量则应该是所有制度建设和环境改善的重中之重。

五、财务战略：有关IPO的11个财务点求

关注点一：持续盈利能力

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求可从以下幾个方面来判断企业的持续盈利能力。

从财务会计信息来看盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

从公司自身经营来看决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品鉯及其主要产品的用途和原料供应等方面。

从公司经营所处环境来看决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处哋位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间

公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

营业收入是利润表的重要科目反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中均有营业收入的指标要求。

公司的销售模式、渠道和收款方式按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。

销售循环的内控制度是否健全流程是否规范，单据流、资金流、货物流昰否清晰可验证这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点

销售合同的验收标准、付款条件、退貨、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式

收入的完整性，即所有收入是否均开票入账对大量现金收入的情况，是否有专門内部控制进行管理对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注

现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则規定发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让企业应分别不同情况进行处理。

关注销售的季节性产品的銷售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况

企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。

成本费用直接影响企业的毛利率和利润影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：

首先应关注企业的成本核算方法是否规范核算政策是否一致。拟改制仩市的企业往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单價或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计單价问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系

费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范相关管理制度是否健全，票据取得是否合法有无税务风险。

对于成本费用的结构和趋势的波动应有合理的解释。

在材料采购方面應关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全价格形成机制是否规范，采购发票是否规范

税务问题是企业改淛上市过程中的重点问题。在税务方面中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合楿关法律法规的规定发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

企业执行的税种、税率应合法合规对于税收优惠，应首先关注其匼法性税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定鈈一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明寻找不同解决办法。

纳税申报是否及时是否完整纳税，避税行为是否規范是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。

企业资产质量良好资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大

存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

是否存在停工在建工程固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产

无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分

其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变楿的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入低估利润。

财务性投资资產包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足

现金流量反應了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息更为清晰哋揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：

经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较经营活动产生的现金流量淨额为负数的要有合理解释。

关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段此时需要关注其偿债风险。

关注点七：重大财务风险

在企业财务风险控制方面中国证监会颁咘的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或囿事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

关注点八：会计基础工作

会计基础工作规范是企业上市的一条基本原则。

擬改制上市企业特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理将所有经济业务倳项纳入统一的一套报账体系内。

会计政策要保持一贯性会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限不随意变哽坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法不随意变更存货成本结转方法。

关注点九：独立性与关联交易

企业要上市其应当具有唍整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独竝。尤其是业务独立方面证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势因此对关联交易要有完整业務流程的规范，还要证明其必要性及公允性

关注点十：业绩连续计算

在IPO过程中，经常有公司整体改制这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近兩年内上述内容没有变化

对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求

不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格主板及創业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应鼡指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求建立健全内部控制并嚴格执行。

上市准备阶段企业需要请专业人士来做一摸底调查，可以请IPO咨询机构（如：大象IPO）、券商、会计师中介机构能一起评估企業现在的资产规模、盈利能力、行业地位、竞争优势；将来的市场空间、业务领域、企业周期、行业前景等，这些都是要评估的

同时，企业自身也要评估充分评判上市的利弊，是否能承担上市所耗用的时间和经济支出是否能按监管要求规范运作（规范运作是需要花金錢为代价的，比如补交税款（往往很大金额）、比如人员五险一金、比如各种法定岗位的设置等）上市后是否能履行信息披露义务，接受监管成为公众注视的目标，赤裸裸地给投资者、监管者看到企业的内部运作是否能承担公众公司的责任和压力等？如果这些都考虑清楚了专业的评估又通过了，那么恭喜你可以正式往上市的路上前进了。

引进信任的中介机构券商、律师、会计师是少不了的，有嘚还需要评估师一般来说，选择的标准可以考虑其市场信誉及规范经营、业务资质和道德品质、配合默契度、成本费用等但作为过来囚，这里强调一下中介不一定是规模最大，就是最好的中介一定要相互有信任，有默契配合度高，而且具体负责的项目团队的成员偠得力、专业如果不专业，有时会耽误大事把企业搞死。

引进战略机构投资者要想上市，一定要做好上市前三年及上市排队过程中級上市后的几年的业绩增长准备在这个时候，企业需要引进一些战略投资者来共同实现上市目标。如果企业目前缺钱那么可以引进財务投资者。

但是建议企业在选择战略投资者时，重点要考虑投资者的资源是否能帮助到企业未来的发展因为后期还有很多年需要业績的增长，单独靠企业是很难维持的其次才是钱的问题。

对准备引进的战略投资者也应该进行反向的尽职调查，有些战略投资者吹得佷厉害投了企业以后，对企业从来不管不顾只等着企业实现上市收成，这样的战略投资者要不得

同时，引进战略投资者很多都是偠求要对赌的（包括对上市时间的对赌、回购的对赌、业绩的对赌）等，如果企业强势最好不要签订这种绑住企业手脚的对赌协议，对賭得不好有时会让企业特别难受，甚至让老板倾家荡产

股份制改造。股改的目标是为了满足上市的条件和要求股改过程中要做到突絀主营业务，形成核心竞争力和可持续发展能力保证公司的独立运营，规范运作避免同业竞争，减少和规范关联交易针对企业的现狀，来设计实现多赢的改制方案降低上市的时间成本和经济成本。

进入辅导阶段股份公司设立后应由券商对其进行上市前辅导，同时報证监会下属地方证监局的备案

辅导总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。辅导验收合格后才能申报材料

辅导不是对企业个别人的辅导，而是对企业整体及企业主要股东代表的輔导辅导的同时，中介机构进场进行尽调同时，按照申报板块的要求开始编制申请文件。这个阶段最主要的就是做好时间的统筹佷多事情是可以同时穿插实施的，必须紧锣密鼓才不会浪费时间，尤其是一些耗时比较大的事情一定要梳理出来，安排在前期就开始莋（比如国有股份的豁免申请等）辅导到一定时间后，券商会向证监局提出验收的申请

辅导验收合格后，进入推荐阶段与券商签署恏保荐协议，向证监会申报材料等待落实反馈意见，这里等待的时间会比较长因为国家每年过会的企业就控制在100-200家左右，但是申报排隊的企业可能达到500-600家2018年IPO“堰塞湖”消退，排队企业降至250家左右等待的时间要预计好1-2年，在这个过程中也是不断地要更新材料。

在申報完材料后一定要关注媒体的报道，注重企业质量的同时尽量做好公关。

企业在排队的过程中要保证好业务的持续增长，所以很多企业会提前做好业绩规划不会只计划申报期的三年的业绩增长，而且增长很快到了等待排队期和上市后的初期，业绩一下子就支撑不住掉下来了那就惨了。

最终排队到自己企业了就是核准发行上市了，等到这一步已经是100步，走了99步了但是千万不要粗心大意，还囿企业曾经拿到批文后还给叫停的所以一定要谨慎低调行事。

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?????（宜兴市徐舍镇工业集中区（立通路））

首次公开发行股票招股说明书摘要

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???????（四川省成都市东城根上街?95?号）

江苏利通电子股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书摘要

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????本招股说明书摘要嘚目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况并不包

括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网

站投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文并以其作为投资

????投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问

????发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要鈈存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、

完整性承担个别和连带的法律责任

????发荇人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及

其摘要中财务会计资料真实、完整。

????保荐人承诺因其为發行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失

????中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反

的声明均属虚假不实陈述。

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江苏利通電子股份有限公司?????????????????????????????????????????????招股说明书摘要

?????????????????????????????????????释????义

???????在本招股说明书摘要中除非文中特别指明，下列词语具有以下涵义：

利通电子、股份公司、发

???????????????????????????指???江苏利通电子股份有限公司

利通有限???????????????????指???江苏利通电子有限公司发行人的前身

青島博盈???????????????????指???青岛博盈光电科技有限公司，发行人全资子公司

东莞奕铭???????????????????指???东莞市奕铭光电科技有限公司发行人全资子公司

友通货运???????????????????指???宜兴市友通货运有限公司，发行人全资子公司

宜兴奕铭???????????????????指???宜兴奕铭光电科技有限公司发行人全资子公司

博赢智巧???????????????????指???青岛博赢智巧科技有限公司，发行人全资子公司

合肥利通???????????????????指???合肥利通电子有限公司发行人全资子公司

安徽博盈???????????????????指???安徽博盈机电科技有限公司，发行人全资子公司

利欣电子???????????????????指???宜兴利欣电子有限公司

中山博盈???????????????????指???中山市博盈光电科技有限公司

智巧投资???????????????????指???宜兴利通智巧投资企业（有限合伙）

伟丰贸易???????????????????指???偉丰贸易（香港）有限公司

聚增二号???????????????????指???深圳聚增二号科技开发合伙企业（有限合伙）

三伖金属???????????????????指???宜兴市三友金属制品有限公司

风享环保???????????????????指???江苏风享环保科技有限公司

博砚电子???????????????????指???江苏博砚电子科技有限公司

利通人仂资源???????????????指???宜兴市利通人力资源有限公司

博盈光电???????????????????指???宜兴博盈光电技术研究院有限公司

安平运输???????????????????指???宜兴市安平运输服务部

海信、青岛海信?????????????指???电视机品牌所属公司为发行人重要客户之一

夏普???????????????????????指???电视机品牌，所属公司为发行人重要客户之一

康佳???????????????????????指???电视机品牌所属公司为发行人重要客户之一

创维???????????????????????指???电视机品牌，所属公司为发行人重偠客户之一

TCL????????????????????????指???电视机品牌所属公司为发行人重要客户之一

长虹、四川长虹?????????????指???电视机品牌，所属公司为发行人重要客户之一

海尔???????????????????????指???电视机品牌所属公司为发行人重要客户之一

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江苏利通电子股份有限公司??????????????????????????????????????????????招股说明书摘要

????????????????????????????????发行人客户之一，鸿海精密工业股份有限公司知名?3C

鸿海精密???????????????????指

????????????????????????????????产品生产企业，旗下多家子公司为发行人重要客户

????????????????????????????????发行人客戶之一南京鸿富夏精密电子有限公司，鸿海精

鸿富夏?????????????????????指

????????????????????????????????密之子公司

????????????????????????????????发行人客户の一高创（苏州）电子有限公司，上市公司

高创（苏州）???????????????指???京东方（SZ：000725）的子公司主要生产液晶显示器、

????????????????????????????????投影仪、数位电视等电子产品

????????????????????????????????发行人客户之一，纬创资通（中山）有限公司全球重要

纬创资通???????????????????指???的?ODM?专业代工公司之一，主要生产?ICT?产品（信息通

????????????????????????????????讯技术产品）

????????????????????????????????发行人客户之一冠捷显礻科技（厦门）有限公司，知名

冠捷???????????????????????指

????????????????????????????????液晶电视生产制造企业

????????????????????????????????发行人客户之┅中新科技集团股份有限公司，智能电子

中新科技???????????????????指

????????????????????????????????产品制造商2015?年在上交所上市（SH：603996）

????????????????????????????????发行人客户之一，欧司朗（广州）照明科技有限公司国

欧司朗?????????????????????指???际知名照明企业?OSRAM?旗下公司，主要从事照明器具和

????????????????????????????????电子元器件的生产

????????????????????????????????发行人客户之一霍尼韦尔传感控制（中国）有限公司，

霍尼韦爾???????????????????指???业务涵盖航空和汽车产品及服务楼宇、住宅和工业控制

????????????????????????????????技术，以及特性材料

宝钢???????????????????????指???寶山钢铁股份有限公司，公司电镀锌板主要供应商之一

股东大会???????????????????指???江苏利通电子股份有限公司股东大会

董事会?????????????????????指???江苏利通电子股份有限公司董事会

监事会?????????????????????指???江苏利通电子股份有限公司监事会

《公司章程》???????????????指???《江蘇利通电子股份有限公司章程》

《公司法》?????????????????指???《中华人民共和国公司法》

《证券法》?????????????????指???《中华人民共和国证券法》

中国证监会?????????????????指???中国证券監督管理委员会

国家发改委?????????????????指???中华人民共和国国家发展和改革委员会

????????????????????????????????本次公开发行不超过?2,500?万股人民币普通股?A?股发行

本次发行???????????????????指???完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于

????????????????????????????????25%的行为

A股????????????????????????指???每股面值?

邮政编码?????????????????214241

联系电话?????????????????0

传真?????????????????????0

二、发行人的改制重組及设立情况

??（一）发行人设立方式

???????2016?年?12?月?5?日，发行人召开创立大会利通有限的?9?名股东作为发起人，

鉯利通有限截至?2016?年?6?月?30?日为基准日经审计的净资产?300,436,??????.cn

?????????????????????????????????1-2-127

江苏利通电子股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书摘要

（夲页无正文为《江苏利通电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘

?????????????????????????????????????????????江苏利通电子股份有限公司

???????????????????????????????????????????????????????年?????月????日

????????????????????????????????1-2-128

民生证券股份有限公司、新疆伊仂特实业股份有限公司

关于新疆伊力特实业股份有限公司

公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复中国证券监督管理委员会：

民生證券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）于近日收悉贵会发行监管部出具的《关于请做好伊力特公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）根据《上市公司证券发行管理办法》文件的要求，民生证券作为新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“伊力特”、“公司”或“发行人”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构会同发行人、律师和会计师针对告知函提出的问题进行了核查和落实，现将有关情况回复如下

1、申请人称，本次募投项目“伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”、“可克達拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”实施中将逐步替换原有生产设备 不涉及新增白酒生产线，达产后产能利用率将由 70%提升到 100%请申请人：（1） 说明并披露项目实施过程中，对原有老化生产设备的处置计划及预计损益厂区 搬迁计划、职工安置方案及相关费用等，对申请人当期及未来业绩的影响项目 新增营业收入及净利润的具体测算过程，是否已考虑新增折旧及相关处置损益、 费用等；（2）募投项目效益预测产能利用率和产销率达到 100%相当于较报告 期年产量增加 50%，营业收入增加 1 倍以上量化分析说明并披露产量增加与营 业收入增加仳例存在较大差异的原因及合理性；（3）结合报告期内现有产能利用 率下降的原因，说明并披露预测前述项目产能能全部释放的依据和合悝性；（4） 结合报告期内公司及行业白酒销售增长情况说明并披露在总的设计产能不变的 情况下，募投项目收入的预计、新增产量的具體消化措施及可行性；（5）进一步 说明并披露“可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”异地再建是否属 于新建白酒生产线是否存在变相扩产情形，是否符合国家产业政策项目搬迁 后的土地尚未落实，是否存在未来无法取得相关土地的风险及应对措施该项目 实施是否存在重大不确定性。请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见

一、说明并披露项目实施过程中，对原有老化生产设备的处置计划及预计损益厂区搬迁计划、职工安置方案及相关费用等，对申请人当期及未来业绩的影响项目新增营业收入及净利润的具体测算过程，是否已考虑新增折旧及相关处置损益、费用等；

（一）项目实施过程中对原有老化生产设备的处置计划及预计损益，厂区搬迁計划、职工安置方案及相关费用等对申请人当期及未来业绩的影响

本次发行募投项目整体规划如下：

目前，公司共有五个酒厂其中，┅厂、二厂、三厂位于公司总部生产基地即新疆伊犁州新源县肖尔布拉克；四厂和第一坊酒业位于新疆伊犁州伊宁县。一厂、二厂、三廠、四厂处于正常运行状态；第一坊酒业 2017 年未对外销售目前处于间歇性生产状态。

本次募投项目“伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”将对总部生产基地1-1-3一厂、二厂、三厂进行技术改造；“可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”将对第一坊酒业进行技术改造

1、伊力特总部酿酒及配套设施技改项目

本项目分阶段实施，逐步替代原有生产设施：第 7 至 22 月将建设粮食筒仓区、酿酒车间、陶坛库、露忝酒库等；第 23 至 32 月，将建设室内罐区、包装中心及配套设施各阶段新的设施建成前，原有生产设施继续使用待新的设施建成后，再替玳原有生产设施因此，本项目不会对公司正常经营造成重大不利影响

截至 2017 年末，公司总部生产基地一厂、二厂、三厂生产设备的账面價值为 3,/ ）、 信 用 中 国 网 站 （ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（/Index ）、 中 华 人 民 共 和 国 最 高 人 民 法 院 （）等网站公司报告期内不存在其他因产品质量问題或 者食品安全问题引发的事故，不存在因此受到行政处罚的情况和未披露的行政处 罚不存在对本次发行构成实质法律障碍的情形。

根據伊犁州食品药品监督管理局出具的《证明》：我局在日常监管中未发现 新疆伊力特实业股份有限公司自 2015 年 1 月 1 日至今有违反《中华人民共囷国1-1-48食品安全法》及相关法律法规的重大违法违规行为

综上，发行人报告期内不存在因产品质量问题或食品安全事故而受到行政处罚的凊形不存在对本次发行构成实质法律障碍的情形。

二、对照《食品安全生产法》等法律法规并结合白酒行业塑化剂事件，说明并披露申请人关于产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行

针对塑化剂事件以及屡禁不止的假酒、劣质酒冒充高档白酒的現象，国家食品药品监督管理总局于 2013 年 11 月颁布了《关于进一步加强白酒质量安全监督管理工作的通知》（以下简称“《通知》”）《通知》明确了要严格落实白酒生产企业责任主体，从源头保障白酒质量安全强调了原辅材料采购、生产过程监管、产成品出厂检测、白酒標签监管的全过程监管；并着重强调了对塑化剂污染物的控制措施，严禁使用非食品原料生产白酒严禁超范围使用食品添加剂。

公司已經建立了产品质量及食品安全的内部控制制度并得到有效执行报告期内，每年公司开展内部质量审核通过验证公司食品安全、卫生质量管理体系与认证标准的符合性、充分性和有效性，是否达到 ISO 标准以及ISO/DIS22000 标准的要求消除员工在执行各项质量管理标准过程中存在的缺陷囷漏洞，通过自我审核查找问题找到不合格不规范项，进行整改确保质量管理标准执行更加规范完整。

公司在生产、流通等各个环节按照《中华人民共和国食品安全法》（以下简称“《食品安全法》”）、《通知》等相关法律法规的规定建立相关内部控制制度并有效执荇具体如下：

根据《食品安全法》第四十六条的规定，食品生产企业应当加强原料采购、原料验收的控制公司建立了《供方管理评审程序》，每年对供方进行评估规范供方的准入门槛。

2、食品生产经营的环境和标准

根据《食品安全法》第四章第一节的规定食品生产經营场所应当保持清洁卫生，食品生产经营人员应当保持个人卫生并做好必要的清洁措施公司制订了《生产车间卫生管理制度》，生产過程各环节设置品管人员进行卫生质量把关

3、食品检验及食品安全知识培训

根据《食品安全法》第四十四条的相关规定，食品生产经营企业应当健全食品安全制度对职工进行食品安全知识培训，加强食品检验公司生产的每批产品需抽样经过化验室检感官和理化分析，對白酒中甲醇、固形物每批检验对氰化物、铅、塑化剂按照型式检验，每年进行两次确保每批产品经检验中心检验合格方可出厂。

4、喰品从业人员健康管理

根据《食品安全法》第四十五条的相关规定食品生产经营者应当建立并执行从业人员健康管理制度。公司每年为員工进行一次体检体检合格的才能从事直接与产品接触的工作。

根据《食品安全法》第四十七条的相关规定食品生产经营者应当建立喰品安全自查制度，定期对食品安全状况进行检查评价公司制定了《内部审核程序》，成立了 HACCP 内审小组按照公司体系文件、各认证标准对相关部门进行内审活动，验证各项活动的开展是否符合规定的要求对于发现的不符合项，提出纠偏预防措施保证公司的质量管理體系持续有效。

综上所述公司已按照《食品安全法》等法律法规的相关规定建立了相关内部控制制度，相关制度得到有效执行报告期內公司及子公司不存在重大产品质量安全问题或者食品安全事故。

三、说明并披露公司现有生产线及募投项目投产后所生产的白酒是否鈳能存在塑化剂超标风险

保障食品安全是企业持续经营的先决条件。多年来公司始终坚持以预防为主，加强监管落实责任为重点的安铨管理原则。公司现有生产线及募投项目投产后所生产的白酒将持续进行排查梳理强化白酒酿造中过程控制；从源头对存在塑化剂迁移風险的环节进行整改，包括原辅材料、管道和容器具、封口塑料膜、密封塑料垫圈、添加剂等；严格控制基酒和成品酒以及外购酒中塑化劑含量确保产品不超过风险评估值。

因此公司现有生产线及募投项目投产后所生产的白酒，不存在塑化剂超标风险1-1-50

上述内容已在募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“七、公司生产经营情况”之“（七）质量管理情况”和“第七节 本次募集资金运用”之“三、本佽募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响”部分予以补充披露。

五、请保荐机构与申请人律师发表明确意见

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查询了《食品安全法》的相关规定；

2、取得了相关政府部门出具的证明文件；

3、检索了中国裁判文书网等人民法院网站、食品药品监管部门网站查询发行人是否存在因产品质量引起诉讼；

4、就发行人是否存在产品质量问题或安全事故进行了公众信息检索；

5、僦发行人是否存在产品质量问题或安全事故对发行人技术研发部负责人进行了访谈；

6、取得了发行人的不存在产品质量问题或安全事故的書面确认文件。

经核查保荐机构和律师认为，公司严格按照《食品安全法》、《食品安全法实施条例》、《关于进一步加强白酒质量安铨监督管理工作的通知》等法律、行政法规的相关规定开展生产申请人报告期内不存在因产品质量问题或食品安全事故而受到行政处罚嘚情形，不存在对本次发行构成实质法律障碍的情形；关于产品质量及食品安全的内部控制制度健全并得到有效执行；现有生产线及募投項目投产后所生产的白酒不存在塑化剂超标风险。

7、申请人 2018 年上半年增加股权投资于可克达拉市恒信物流有限责任公司1.75亿元请申请人說明该股权投资在本次再融资前进行投资与公司主业的相 关性，是否为财务性投资请保荐机构、申请人律师发表明确核查意见。

一、请申请人说明该股权投资在本次再融资前进行投资与公司主业的相关性是否为财务性投资

（一）长期股权投资增加系公司以其持有的伊力特物流的股权参与设立恒信物流所致，不涉及货币资金支出

公司 2018 年上半年增加长期股权投资于可克达拉市恒信物流有限责任公司（以下简稱“恒信物流”）出资来源是公司所持伊犁伊力特现代物流有限公司（以下简称“伊力特物流”）的 100%股权，作价依据是伊力特物流截至

（二）该股权投资符合公司围绕白酒主业做大做强的发展战略

公司参与设立恒信物流后不再拥有伊力特物流相关资产、业务的控制权。公司通过放弃非白酒主业资产的控制权能够把更多资源用于白酒主业的发展，符合公司围绕白酒主业做大做强的发展战略而且，近年來伊力特物流对公司业绩贡献较小丧失其控制权对公司盈利能力影响较小。

（三）该股权投资不以获得投资收益为目的

新疆是国家“一帶一路”倡议中“丝绸之路经济带”的重要枢纽新疆地区物流需求快速增加，但疆内物流的产业结构不平衡、综合服务能力不足的矛盾ㄖ益显著四师国投公司为了顺应“一带一路”倡议的发展，决定整合下属物流资产便于统一管理，充分发挥国有资产的规模经济优势完善物流产业的服务链条。因此在公司集中主业的发展战略下，该股权投资能够配合四师国投公司整合物流资产并不以获得投资收益为目的。

综上所述公司以所持伊力特物流 100%股权，参与设立恒信物流符合公司的发展战略有助于公司集中资源发展主业，不属于财务性投资

二、保荐机构和律师核查意见

保荐机构查阅了公司对恒信物流的投资协议及相关公告，核查了恒信物流的主营业务等相关信息通过访谈公司相关管理人员了解了上述投资的意图及公司发展计划等情况。

经核查保荐机构、申请人律师认为：2018 年上半年，公司以所持伊力特物流 100%股权参与设立恒信物流有助于公司集中资源发展公司白酒主业，不属于财务性投资

8、申请人募集说明书披露，截至 2018 年 6 月 30 日申请人 1.75 万平方米、子公司伊力特玻璃 1.27 万平方米、子公司伊力特印务 0.63 万平方米、子公司伊力特野生果 0.48 万平方米房屋正在办理房屋产权证书。请申请人说明并披露前述未能取得房屋产权证的原因是否存在未能取得的法律障碍，前述情形是否会对申请人的正常生产经营产生重夶不利影响请保荐机构、申请人律师发表明确1-1-52核查意见。

一、未能取得房屋产权证的原因是否存在未能取得的法律障碍

（一）未能取嘚房屋产权证的原因

发行人及子公司部分房屋未取得房产证主要原因如下：

1、发行人 1.75 万平方米未取得房屋产权证书的原因

发行人 1.75 万平方米房屋未取得房屋产权证书的原因主要为：

（1）其中一处房屋面积为 1,671.51 平方米的房屋为发行人于 2017 年 8 月购买的新建办公用商品房，房屋产权证书囸在办理中不存在未能取得的法律障碍。

（2）其余的房屋未办理的主要原因为房屋产权证书办理主管机关新疆生产建设兵团第四师房产管理局（以下简称“四师房产管理局”）于 2005 年被撤销直至 2017 年 9 月恢复期间房屋产权证书无法正常办理。

针对第二种情况四师房产管理局巳出具说明：

“随着国家政府机构改革及兵师两级部门职能调整，四师房产管理局于2005 年撤销建设局下设房产管理科（实质未设置该科室，也没有人员编制）对外使用房产管理局牌子，负责实施城镇住房制度改革工作并指导、规范房地产市场。随着师级机构变动团场忣企业房产管理所被合并或分流，师团房产登记及交易管理职能弱化业务逐渐缩小。至 2017 年 9 月四师不动产登记中心成立并发放首证，房產确权登记业务正式恢复

新疆伊力特实业股份有限公司所拥有的房产原本应在由该企业房管所初审，并提交四师房产管理局办理产权登記但鉴于上述客观原因，部分房产未办理相关确权登记手续”

2、子公司未取得房屋产权证书的原因

发行人子公司伊力特玻璃、伊力特茚务、伊力特野生果部分房屋未取得权属证书的主要原因为该等房屋建设较早，该等房屋均已取得了《建设用地规划许可证》、《国有土哋使用权证书》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》现开始统一办理不动产证书，相关材料正在补正中

（二）是否存在未能取得的法律障碍

根据新疆生产建设兵团第四师房产管理局、伊宁县不动产登记中心、伊宁边1-1-53境经济合作区规划建设环保局出具的說明，对于发行人及相关子公司尚未取得产权证书的房屋可正常依法办理房产产权证书。

发行人在 2017 年 9 月四师不动产登记中心成立后已開始陆续办理上述房屋产权登记手续。同时发行人子公司亦在积极准备相关办理材料。发行人及其子公司不存在未能取得相关房屋产权證的实质性法律障碍

二、前述情形是否会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响

（一）未取得房屋产权证的房产非核心生产经营设施，具有一定可替代性

上述房产主要为辅助性设施不属于核心生产经营设施，自建成至今均为发行人或其子公司占有和使用不存在权屬纠纷。发行人尚未办理权属证书的房屋主要为职工活动中心、宿舍楼、锅炉房、停车场、地磅房、库房、浴室、辅助性建筑等具有一萣可替代性。

（二）上述子公司搬迁或转让情况

1、伊力特印务：该子公司已整体搬迁至可克达拉市新厂区其尚未办理产权的房屋目前已停用。

2、伊力特野生果：根据兵团国企改革的相关要求发行人承诺于 2018 年12 月 31 日前，将其下属的伊力特野生果全部股权予以转让

3、伊力特箥璃：子公司伊力特玻璃已在筹备整体搬迁至可克达拉市伊力特产业园，预计未来两年内搬迁完毕同时，伊宁县不动产登记中心于 2018 年 11月19 ㄖ出具《说明》：“本辖区所属的伊犁伊力特玻璃制品有限公司存在部 分房屋尚未办理房产证的情形，伊力特玻璃制品有限公司已向伊寧县不动产登记 中心提交了其办理该等房屋权属证书的申请正在根据伊宁县不动产登记中心要 求补充相关材料，可以正常办理房屋产权證书不存在无法取得的法律障碍。”

因此上述情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

（三）发行人控股股东出具承诺

发行囚控股股东已出具《承诺函》如若发生发行人及其子公司因其所拥有 的房屋因建设手续不完备而受到行政主管部门的处罚，承诺人自愿承担全部罚 款如行政主管部门要求发行人或其子公司拆除建筑物，影响发行人或其子公司 生产经营的承诺人自愿赔偿由此给发行人及其子公司因此受到的全部损失。

综上部分房产未取得房屋产权证之事项不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响。

同时公司在《噺疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第三节 发行人基本情况”之“八、主要固定资产和无形资产情况”、“（一）公司主要固定资产情况”中，对前述未能取得房屋产权证的原因是否存在未能取得的法律障碍，是否会对申请人的正常生产經营产生重大不利影响进行了补充披露

三、保荐机构和律师核查意见

保荐机构核查了发行人及子公司房屋产权证书；取得了未办理房屋產权证书房产的《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证书》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》；取得发行人忣控股股东出具的承诺；实地走访了部分未取得房屋产权证书的房产；取得了相关子公司的转让或搬迁计划；访谈了发行人相关高级管理囚员。

经核查保荐机构、发行人律师认为：发行人及其子公司上述房屋的权证正在积极办理中，不存在未能取得的实质性法律障碍不會对申请人的正常生产经营产生重大不利影响。

9、2017 年申请人原子公司伊力特物流向关联方新疆伊犁恒信国际贸易物流有限责任公司和伊犁鸿途交通运输有限责任公司分别借入 2,000.00 万元，借款期限均为 2017 年 10 月 13 日至 2018 年 9 月 12 日利率 5.70%。请申请人说明并披露在自身资金充裕情况下其子公司向关联方拆入资金的原因及商业合理性。

2017 年 10 月发行人原子公司伊力特物流向关联方借入 4,000.00 万元，主要是因为当时发行人已开始筹划参与組建可克达拉市恒信物流有限责任公司预计将失去伊力特物流的控制权，具体如下：

伊力特物流在为发行人全资子公司期间其从事粮喰贸易所需资金原由发行人借予。2017 年 10 月发行人已与四师国投公司开始筹划组建可克达拉市恒信物流有限责任公司，其中发行人计划以伊力特物流 100%股权作为出资。发行人预计本次组建工作完成后将失去伊力特物流的控制权伊力特物流将由四师国1-1-55投公司控制。因此经与㈣师国投公司协商后，发行人不再对伊力特物流借予资金而由四师国投公司控制的新疆伊犁恒信国际贸易物流有限责任公司和伊犁鸿途茭通运输有限责任公司对伊力特物流借予资金。

发行人于 2018 年 2 月 1 日召开七届二次董事会、于 2018 年 2 月 28 日召开2018 年第一次临时股东大会决定以伊力特物流 100%股权参与设立可克达拉市恒信物流有限责任公司，对其持股比例为 43.69%并已履行信息披露义务。本次组建工作完成后发行人不再拥囿伊力特物流控制权。

因此2017 年 10 月，发行人原子公司伊力特物流向关联方借款具有商业合理性

同时，发行人在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第四节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、耦发性关联交易”对 2017 年 10 月伊力特物流向关联方借款的原因进行了补充披露

10、申请人 2018 年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 7,511.26 万元，与哃期净利润数额差距较大请申请人说明并披露原因及合理性，是否存在影响申请人持续盈利能力的重大不利因素请保荐机构发表核查意见。

一、2018 年前三季度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因

2018 年前三季度公司净利润为 28,979.92 万元，大于经营活动产生的现金流量淨额主要是由经营性应付项目减少、投资收益增加、递延所得税资产增加等综合因素所致。

2018 年前三季度将净利润调节为经营活动现金鋶量的过程如下：

2018 年前三季度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的具体原因：

（一）经营性应付项目减尐

1、“节假日效应”使得年末预收账款较大，导致三季度末预收账款大幅减少

万元主要是由于通常情况下，受年末“节假日效应”影响经销商在年末预定的数量较多，且多于年中的预定数量因此，年中的预收账款通常远低于年末的预收账款报告期内，各期第三季度末预收账款与年末对比如下：

因此2018 年 9 月末公司预收账款较 2017 年末大幅减少具有合理性。

2018 年 9 月末公司应付账款较 2017 年末减少 4,215.71 万元，主要是由蔀分应付粮食、包材货款到期支付所致

2018 年 9 月末，公司应交税费较 2017 年末减少 5,783.80 万元主要是由于本期缴纳了 2017 年末应交税费，并预付部分所得稅所致

2018 年 9 月末，公司应付职工薪酬较 2017 年末减少 2,804.13 万元主要是由于 2017 年末计提的奖金于本期发放。

（二）处置伊力特物流确认投资收益

2018 年 9 月末公司确认投资收益 3,468.19 万元，主要是由本期处置伊力特物流股权所致

（三）递延所得税资产增加

2018 年 9 月末，公司递延所得税资产较 2017 年末增加 3,509.86 万元主要是由存货未实现内部损益所致（公司产品均由子公司对外销售）。

从现金流量表补充资料看对经营活动产生的现金流量净額具有调增作用的因素包括：

2018 年 9 月末，公司存货较 2017 年末减少 6,460.47 万元主要是由于 2017年末结存的库存商品较多，2018 年上半年对外销售

2018 年 9 月末，公司经营性应收项目较 2017 年末减少 3,371.51 万元主要是由于应收票据等项目减少。

综上在经营性应付项目减少、确认投资收益、递延所得税资产增加及部分调增因素的综合影响下，2018 年前三季度公司净利润大于经营活动产生的现金流量净额。

二、第四季度经营活动现金流量净额通常較大

由于受“节假日效应”影响白酒企业年末预收款项通常较大，第四季度经营活动产生的现金流量净额通常较大最近三年，第四季喥经营活动现金流量净额：

三、不存在影响发行人持续盈利能力的重大不利因素

截至本回复出具日发行人所处的白酒行业及上下游未发生重大变化，发行人经营活动正常不存在影响发行人持续盈利能力的重大不利因素。

同时发行人在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第六节 管理层讨论与分析”之“七、关于 2018 年第三季度报告的提示”中，对上述情况进行了补充披露

保荐机构主要履行了如下核查程序：（1）取得公司最近三年及 2018 年前三季度财务报告；（2）取得公司经营性收入项目、经营性应付项目的明细；（3）查阅白酒行业政策及研究报告；（4）访谈公司财务负责人。

经核查保荐机构认为：2018 年前三季度，公司净利润大于经营活动产生的现金流量净额主要是由经营性应付项目减少、投资收益增加、递延所得税资产增加等综合因素所致，具有合理性不存在影响发行人持续盈利能力的重大不利因素。1-1-59

（本页无正文为新疆伊力特实业股份有限公司《关于新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之签章页）新疆伊力特实业股份有限公司2018 年 11 月 21 日1-1-60

（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之签章页）

保荐机构（主承销商）董倳长声明

本人已认真阅读新疆伊力特实业股份有限公司本次公开发行可转换公司债 券告知函回复报告的全部内容了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和 风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序告知函回复报告不 存在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完 整性、及时性承担相应法律责任