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2018年度非公开发行A股股票预案

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并

确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公

司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行

3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事

会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专

业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票

相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股

票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。

1、江西股份有限公司2018年度非公开发行A股股票方案已经公

司第五届董事会第三十六次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股

东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为江西永联农业控股有限公司，发行对

象以现金认购本次非公开发行的全部股份，所认购的股份自发行结束之日起三十

六个月内不得转让。发行对象已经于2018年9月28日与公司签署了附条件生效

的《股份认购协议》，上述行为构成公司的关联交易。

3、本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价

格，募集资金总额不超过99,

经营范围：畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限分支机

构经营）（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至2020年5月19日止）；畜禽

及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易（国家有专项规定的凭许

可证在有效期内经营）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

2016年4月，我国农业部制定了《全国生猪生产发展规划（2016—2020年）》，

提出了发展标准化规模养殖的主要任务，“继续实施标准化养殖扶持项目，完善

生猪调出大县奖励政策，支持养殖场基础设施改造，改进养殖工艺，提高设施化

装备水平。完善生猪规模养殖标准，推行精细化管理，加强高效适用技术集成创

新与推广，提高母猪繁殖力和仔猪成活率，增强综合生产能力。”

近年来，国家高度重视生猪生产发展，政策扶持力度不断加大，产业迎来前

所未有的发展机遇。在政策的带动和市场的拉动下，生猪生产能力进一步增强，

生产效率大幅提升，成为农业农村经济的支柱产业。尽管如此，我国生猪生产仍

然面临着环境压力增大、资源约束趋紧、国际竞争加剧、疫病风险持续、市场波

动加大等严峻挑战。因此，提高科学养猪水平、养猪生产效率、无害化处理能力、

疫病防控能力、猪群抗病能力、生猪及其产品的质量，成为生猪养殖产业可持续

经过多年发展，公司已成为农业行业的龙头企业之一，面对我国农业结构调

整和行业的变革，公司积极探索自身发展路径。2016年起，公司养殖事业部着

力于“公司+农户”模式的探索与实践，将公司成熟的猪场管控技术及环保建设优

势、品牌优势、包含饲料兽药仔猪的全套产品力及养殖技术优势、肥猪的销售优

势与农户的固定资产建设、土地资源、养殖责任心等结合，打造公司生猪养殖业

务轻资产、快速扩张的合作养殖模式。2017年，公司又发展了“公司+农场主” 模

式。农场主经营着适度规模的种植业，拥有配套的土地资源。规模适度的生猪养

殖场所产生的排泄物对农场主的种植业务是宝贵的生物质有机肥，公司农药事业

部还能同步提供植保技术服务支持，为生猪养殖业的种养结合、绿色循环、降本

增效、可持续发展探索出一条可行的经营之道。本次募投项目的成功实施是公司

转向“公司+农户”、“公司+农场主”等轻资产发展模式的重要举措。

通过本次发展生猪养殖项目的实施，公司将大幅提高存栏基础母猪和出栏商

品仔猪的规模，在公司生猪养殖业务的产销率接近100%的情形下，快速解决生

猪养殖业务的产能瓶颈，提高公司的盈利能力，实现公司的可持续发展。

截至2018年6月30日，公司合并口径的资产负债率已达到65.96%，处于

同行业较高水平，限制了公司从银行获取资金的能力，也给公司增加了沉重的财

务负担，通过本次非公开发行股票，可以有效降低资产负债率，优化财务结构，

提升公司持续融资能力。

（二）本次非公开发行股票的目的

本次非公开发行股票募集资金用于发展生猪养殖业务和偿还银行贷款，是公

司转向“公司+农户”、“公司+农场主”等轻资产发展模式的重要举措，也是公司全

面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

本次非公开发行后，公司将进一步扩大存栏母猪和出栏仔猪的生产规模，为

完成“公司+农户”的业务模式定型做好铺垫，进一步发展轻资产扩张模式，以快

速获取更大的市场份额。此外，公司的资产负债率可以有效降低，财务结构将得

到进一步优化，减少了银行贷款利息费用支出，对实现公司发展战略和股东利益

最大化的目标具有重要的战略意义。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行的股票种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内

选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为江西永联（公司实际控制人、董事林印孙

先生持有其97.20%的股权，公司董事长程凡贵先生持有其2.80%的股权），江

西永联以现金认购本次非公开发行的全部股票。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格

为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票

交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日

股票交易总量）的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，

募集资金总额不超过99,274.49万元，同时本次非公开发行股票数量不超过本次

发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保

荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行前，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限

（六）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后，江西永联农业控股有限公司本次认购的股份自

发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券

交易所的有关规定执行。

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过99,274.49万元，扣除

发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：

喀喇沁旗正邦农牧有限公司存栏1.5万头母猪繁殖

场标准化规模养殖基地建设项目

烈山区古饶谷山村正邦存栏16,000头母猪繁殖场

“种养结合”基地建设项目

来宾正邦五山乡存栏16000头母猪养殖场“种养结

虞城正邦存栏32,000头母猪繁殖场“种养结合”基

（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成

后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个

月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行

四、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为江西永联，符合中国证监会规定的发行对

象不超过10名的要求。发行对象以现金认购公司本次非公开发行股票的股份。

本次发行前，江西永联持有公司股份，为公司实际控制人林印孙先生控制的

公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述发行对象为本公

司的关联方，其基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过99,274.49万元，扣除

发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：

喀喇沁旗正邦农牧有限公司存栏1.5万头母猪繁殖

场标准化规模养殖基地建设项目

烈山区古饶谷山村正邦存栏16,000头母猪繁殖场

“种养结合”基地建设项目

来宾正邦五山乡存栏16000头母猪养殖场“种养结

虞城正邦存栏32,000头母猪繁殖场“种养结合”基

本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进度安排以自筹资金

先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，在最终确定的本次募集资金投

资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调

整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集

资金不足部分由公司自筹解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行构成关联交易，关联股东及关联董事回避表决相关事项。公司独立

董事已经对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司股份总数为2,339,061,773股，其中正邦集团持有

股，占本次发行前公司股份总数的20.05%，正邦集团和江西永联实际控制人均

为确保正邦集团对公司实现直接控制，维持正邦集团始终处于对的

控股股东地位，江西永联与正邦集团于2016年6月20日签订了《正邦集团有限

公司和江西永联农业控股有限公司关于江西

股份有限公司之维持控股

权协议》，江西永联作为股东依照适用之法律和公司章程对公司享有的所有表决

权及其委派的董事（如有）对公司享有的所有表决权，包括根据公司届时有效的

及其后修改的公司章程所享有的任何表决权(“表决权”)，均应按照正邦集团的指

示行使。因此正邦集团为公司的控股股东，正邦集团实际控制人林印孙先生为公

按照本次非公开发行的467,812,354股测算，本次非公开发行股票完成后，

由于正邦集团和江西永联的实际控制人均为林印孙先生，本次非公开发行股票不

会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票方案已于2018年9月28日经公司第五届董事会第三十

六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。根据《公司法》、《证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关

法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需报中国证监

会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深

圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批

第二节 发行对象的基本情况

一、江西永联的基本情况

住所：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北产业路以东

注册资本：10,500万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2010年1月5日

经营范围：实业投资、农业技术咨询；农副产品加工。（依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、股权结构及控制关系

江西永联的股东与公司存在关联关系，其中：林印孙先生系公司董事、正邦集

团董事长、江西永联总经理，程凡贵先生系公司董事长，正邦集团董事、江西永联

三、主营业务及最近三年的经营情况

江西永联成立以来，主要经营投资业务。

四、江西永联最近一年简要会计报表（经审计）

五、江西永联及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

江西永联及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，江西永联与本公司是否存在同业竞争

本次发行完成后，江西永联与本公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情

七、本次发行完成后的关联交易情况

江西永联以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，本

次发行不会导致公司与和江西永联之间产生其他关联交易。

八、本次发行预案披露前24个月内江西永联及其控股股东、实际控制人与本

公司之间的重大交易情况

本次非公开发行股票预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中

披露的交易外，公司与江西永联及其控股股东、实际控制人未发生其他重大关联交

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

一、合同主体、签订时间

甲方：江西股份有限公司

乙方：江西永联农业控股有限公司

双方于2018年9月28日在江西省南昌市签署了《股份认购协议》。

二、认购价格及股份数量

1、拟认购的数量：乙方认购甲方本次非公开发行股票的全部股份，本次非公开

发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，募集资金总额不超

过99,274.49万元，同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的

会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确

在本次发行前，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进

2、认购价格和定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，甲

方本次发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日

90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易

总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如甲方股票在定价基准日至发行

日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发

行股票的发行价格将作相应调整。

三、认购方式及支付方式

乙方以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，对认购股份数量不足1股的

在本次非公开发行取得中国证监会批文后，聘请的主承销商

将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向乙方发出书面《缴

款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金

方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。

验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次

非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行

的A股股票，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要

求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会的批准；

（2）发行人股东大会同意江西永联农业控股有限公司及其一致行动人就认购本

次发行股票免于发出要约；

（3）本次发行获得中国证监会核准。

2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行

的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的

根本违约，乙方需赔偿因此给甲方造成的实际损失。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金运用概况

本次非公开发行股票预计募集资金金额不超过99,274.49万元人民币。本次非公

开发行募集资金在扣除发行费用后将用于发展生猪养殖业务和偿还银行贷款。项目

喀喇沁旗正邦农牧有限公司存栏1.5万头母猪繁殖

场标准化规模养殖基地建设项目

烈山区古饶谷山村正邦存栏16,000头母猪繁殖场

“种养结合”基地建设项目

来宾正邦五山乡存栏16,000头母猪养殖场“种养结

虞城正邦存栏32,000头母猪繁殖场“种养结合”基

本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进度安排以自筹资金先

行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，在最终确定的本次募集资金投资

项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并

最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不

足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）喀喇沁旗正邦农牧有限公司存栏1.5万头母猪繁殖场标准化规模养殖基

（1）项目建设地点、实施主体及实施方式

建设地点：本项目建设地点位于赤峰市喀喇沁旗西桥镇二道营子村，已签订了

实施主体：喀喇沁旗正邦农牧有限公司

实施方式：本项目采用增资的形式实施。

本项目主要建设工程包括：公猪舍1个、公猪隔离舍1个、种猪场1个（GP800

头后备母猪隔离驯化舍1个、GP800繁殖舍1个、GP800保育舍1个和GP800培育

6组）、淘汰母猪暂养舍1个，总场办公楼、综合库房、繁殖区宿舍楼等附

属用房，锅炉、换热站等动力设施以及氧化塘、干粪堆场等环保设施。购置仪器设

本项目建成后将达到年存栏母猪1.5万头的规模。

2、投资估算及财务评价

本项目总投资为31,350.05万元，其中建设投资为27,282.26万元，铺底流动资

金4,067.79万元，本项目预计使用募集资金投资24,820.11万元。

根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为16.94%（所得税后），预

计投资回收期（所得税后，含建设期）为6.50年，项目经济效益前景较好。

3、项目核准及环评情况

本项目在喀喇沁旗发展和改革委员会完成项目备案，并取得其出具的《喀喇沁

旗发改和改革局喀喇沁旗企业投资项目备案确认书》（喀发改备字[2017]17号）。

本项目在喀喇沁旗环境保护局完成项目环境保护审批手续，并取得其出具的《喀

喇沁旗环境保护局关于喀喇沁旗正邦农牧有限公司存栏1.5万头母猪繁殖场标准化

规模养殖基地建设项目环境影响报告书的批复》（喀环审字[2017]02号）。

（二）烈山区古饶谷山村正邦存栏16,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项

（1）项目建设地点、实施主体及实施方式

建设地点：本项目建设地点位于淮北市烈山区谷山村，已签订了土地租赁协议。

实施主体：淮北正邦畜牧发展有限责任公司

实施方式：本项目采用增资的形式实施。

本项目主要建设工程包括繁殖舍、公猪舍、隔离舍以及环保等配套基础设施。

本项目建成后将达到年存栏母猪1.6万头的规模。

2、投资估算及财务评价

本项目总投资为28,223.26万元，其中建设投资为24,649.14万元，铺底流动资

金3,574.13万元，本项目预计使用募集资金投资22,422.58万元。（2）财务评价

根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为17.82%（所得税后），预

计投资回收期（所得税后，含建设期）为6.30年，项目经济效益前景较好。

3、项目核准及环评情况

本项目在淮北市烈山区发展和改革委员会完成项目备案，并取得其出具的《烈

山区发展改革委项目备案表》（-03-03-034166）。

本项目在淮北市环境保护局完成项目环境保护审批手续，并取得其出具关于《淮

北正邦畜牧发展有限责任公司烈山区古饶谷山村正邦存栏16000头母猪繁殖场“种

养结合”基地建设项目环境影响报告书》的批复（淮环行[2018]13号）。

（三）来宾正邦五山乡存栏16,000头母猪养殖场的“种养结合”基地建设项目

（1）项目建设地点、实施主体及实施方式

建设地点：广西壮族自治区来宾市兴宾区五山乡六贝村六峨屯

实施主体：来宾正邦畜牧发展有限公司

实施方式：本项目采用增资的形式实施。

本项目主要建设工程包括存栏1.6万头优质母猪规模的GP种场、2个畜禽粪便

处理站以及1个存栏300头公猪的公猪站。

本项目建成后将达到年存栏母猪1.6万头的规模。

2、投资估算及财务评价

本项目总投资为24,484.74万元，其中建设投资为21,889.64万元，铺底流动资

金2,595.10万元，本项目预计使用募集资金投资19,917.78万元。

根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为17.98%（所得税后），预

计投资回收期（所得税后，含建设期）为6.25年，项目经济效益前景较好。

3、项目核准及环评情况

本项目在来宾市发展和改革局完成项目备案，并取得《广西壮族自治区投资项

本项目环境保护审批手续正在办理当中。

（四）虞城正邦存栏32,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目（一期）

（1）项目建设地点、实施主体及实施方式

建设地点：本项目建设地点位于虞城县乔集乡乔北村，已签订了土地租赁协议。

实施主体：正邦高老庄（虞城）现代农业有限公司

实施方式：本项目采用增资的形式实施。

本项目主要建设工程包括公猪站1栋、公猪隔离舍1栋、GP繁殖舍1栋、GP

保陪舍1栋、PS繁殖舍7栋、后备舍1栋，及综合用房、宿舍房2栋、食堂附属用

本项目建成后将达到年存栏母猪1.6万头的规模。

2、投资估算及财务评价

本项目总投资为28,026.14万元，其中建设投资为24,391.77万元，铺底流动资

金3,634.37万元，本项目预计使用募集资金投资22,114.02万元。

根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为17.80%（所得税后），预

计投资回收期（所得税后，含建设期）为6.31年，项目经济效益前景较好。

3、项目核准及环评情况

本项目已经完成项目备案，并取得《河南省企业投资项目备案证明》

本项目在商丘市环境保护局完成项目环境保护审批手续，并取得其出具的《关

于虞城正邦存栏32,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目环境影响报告书的批

复》（商环审[2018]10号）。

本次募集资金总额中的10,000.00万元将用于偿还银行贷款，占公司本次发行拟

募集资金总额的10.07%。

三、本次募集资金使用的可行性分析

（一）发展生猪养殖项目的可行性分析

1、发展规模化养殖是建设现代畜牧业的必由之路

目前我国生猪饲养仍以散养为主，产业结构不合理，存在良种繁育体系不完善、

层次结构不分明、养猪场基础设施薄弱、选育水平低、供种能力小等一系列问题，

难以适应现代畜牧业生产发展的需要。有鉴于此，中共中央、国务院及国家各政府

部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的

若干意见》、《全国生猪生产发展规划（年）》等政策法规，大力扶持

及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。

随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统

养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，增加行业集中度。因此，本

次募集资金投资项目响应了国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求，符合畜牧业

发展趋势。同时，本次募投项目的实施将进一步扩大公司仔猪和肥猪的繁殖和饲养

规模，有助于公司把握市场转型带来的良机，扩大出栏量，为市场提供稳定的生猪

2、丰富“菜篮子”工程是满足人民消费水平升级的需要

近几年，随着我国经济快速稳定发展，人民物质生活水平有了较大提高，人民

饮食结构方面发生了较大变化，以植物性食物为主的消费结构，正逐步向植物性与

动物性并重方向发展。农村城镇化后，农民生活已从温饱型向小康型过渡，生活逐

步向改善型消费转变，对食品消费需求从量的需求转变到质的要求。同时，随着我

国城市化进程的加快，人民生活水平的提高，饮食文化得到改变，人们开始追求优

质、安全、卫生的饮食，消费者对消费食品品牌、品质、安全性等有了更高的需求，

优质、安全的食品将成为主流食品。在这些条件下，安全优质的猪肉制品的生产、

加工必然得到快速发展，并向规模化、品牌化方向发展。

近些年，我国肉类的结构性消费升级发端于大城市，目前正在向中等城市和经

济发达地区的农村扩散。由于生活水平的提高，连锁超市的发展和冷藏物流手段的

改善，各种冷却分割肉、小包装肉、中西式生熟肉制品等增长迅速，在餐馆就餐食

肉的数量和比重年年上升，为国内肉类加工业扩大生产能力、调整生产结构都提供

了良好的机遇，也使我国生猪养殖业有了较快发展，以商品代肉畜为代表的猪肉制

品需求有了较大增长。因此，本项目的建设可以为市场提供更多的、优质安全猪肉

食品，满足人民生活水平提高的需要。

3、公司拥有完备的养殖技术积累

公司目前生猪养殖业务的经营模式以自繁自养模式为主，经过十余年的发展和

沉淀，已经拥有完整的猪场经营管控体系，成熟猪场的成本控制、疫病防控处于行

在养殖设备方面，公司多数猪舍根据当地气候采用全封闭或半封闭建设工艺，

配置自动喂料和自动清粪设备，能自主调节猪舍温度、湿度。使用自动化程度水平

高的现代化养殖设备和技术，一名饲养员可以管理2,500至3,400头肥猪（根据猪舍

条件而异），而传统的猪舍劳动力成本越来越高，通过建设自动化水平较高的养殖

设备和技术可以有效降低人力成本。现代化猪舍为生猪提供最佳生长环境，结合现

代防疫技术，可以提升生猪健康水平，稳定生产业绩。

在环保设备方面，公司一方面组建了专业环保公司，为公司及客户提供猪场环

保方案设计、环保投入筹划、环保设备采购与安装等服务，提升了公司环保处理水

平，降低了环保成本；另一方面，公司积极发展种养结合生态养殖模式，通过在规

模猪场及周边荒地发展“猪-沼-林”、“猪-沼-果”等绿色循环经济，将生猪排泄物通过

发酵等工艺进行处理，制成生态有机肥，发展配套种植业，适应行业未来发展趋势。

环保优势在当前政策环境下为公司的持续快速发展提供了有力保障。

4、生猪养殖产品市场前景广阔

根据农业部2016年印发的《全国生猪生产发展规划（年）》（以下

简称“2020规划”），“十二五”期间，我国生猪生产总体保持稳定增长，生猪存栏量、

出栏量和猪肉产量稳居世界第一位。猪肉占肉类总产量的比重64%左右，始终是肉

根据国家统计局公布的数据，我国猪肉产量从2008年的4,620.50万吨增长到

年我国猪肉产品的发展目标将达到5,760万吨，较2017年增长7.87%，年复合增长

率将达到2.56%。因此，生猪养殖行业的产品市场容量巨大。

5、公司的市场渠道广泛

目前，公司的生猪养殖业务主要在江西、湖南、湖北、广东、山东、东北、河

北、内蒙古等全国核心养猪区域。多年来，公司已经累积发展了广泛而稳定的客户

群体。本次募集资金投资项目生产的产品可以依托公司现有的营销渠道完成销售。

同时，随着养殖行业的规模化进程逐步推进，公司依托现有产业链在动物营养、疾

病防控、猪场管理等方面的技术优势，组建养殖技术服务团队，为中小规模生猪养

殖场提供包括行业信息服务、生产管理服务、环保解决方案等养殖综合服务方案，

构建了与客户之间长期稳定的合作关系，这有利于本次募投项目产品的市场推广。

（二）偿还银行贷款的可行性分析

1、有效降低公司的资产负债率，优化资本结构

公司近年来的快速发展导致资产负债率过高，截至2018年6月末公司资产负债

率为65.96%，在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使

公司面临较高的财务风险。公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将有

效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，增强财务稳健性

和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，提升公司未来融资能力，有利于公司

抓住机遇，实现战略发展目标。

公司的流动比率和速动比率与同行业其他上市公司的平均值相比，均处于较低

水平。公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还短期借款，公司的流动比率和速

动比率将得到一定提升，提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险，增加公司

营运资金、增强公司流动性水平及抗风险能力；

3、减轻利息费用对公司的压力

截止2018年6月末，公司银行借款为757,745.97万元，其中短期借款为

367,744.82万元。公司外部借款较高，财务负担较大，报告期内公司利息支出分别

额利息给公司带来了沉重负担，对公司盈利亦造成较大的负面影响。公司运用募集

资金偿还银行后每年可节约大量利息费用，将相应增加公司利润总额，降低公司的

融资成本，提高公司的盈利能力。

四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

公司的主营业务是饲料、生猪、兽药及农药的生产与销售，本次非公开发行股

票募集的资金投向与主营业务密切相关。本次非公开发行后，公司将缓解产能瓶颈，

是公司转向“公司+农户”、“公司+农场主”等轻资产发展模式的重要举措。巩固并提

高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司进一步做大做强。此外，公司的资产

负债率可以有效降低，财务结构将得到进一步优化，减少了银行贷款利息费用支出，

对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行有助于扩大公司资产规模和业务规模，整体财务状况也将得到

进一步改善。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的收入水

平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到显

著增强。本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，可降低公司资产负债率和

公司的财务风险。然而募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因而短期内公司

净资产收益率存在下降的可能。

综上所述，本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家有关

产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，

能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力、优化产品结构，提高盈利水平，募集

资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、及高级管理人员及业务结构

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更。本次募集资金投资项目

是公司现有业务的拓展，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公

司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）公司章程修改情况

本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将对《公司章程》中关

于公司注册资本、股东结构以及与本次非公开发行相关事项进行修订，并完成工商

截至本预案披露之日，除上述事项之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的

（三）公司股东结构变动情况

本次发行前，正邦集团持有469,015,985股，占本次发行前公司股份总数的

20.05%，江西永联持有468,870,000股，占本次发行公司股份总数的20.05%，正邦

集团和江西永联实际控制人均为林印孙。

为确保正邦集团对公司实现直接控制，维持正邦集团始终处于对的控

股股东地位，江西永联与正邦集团于2016年6月20日签订了《正邦集团有限公司

和江西永联农业控股有限公司关于江西

股份有限公司之维持控股权协议》，

江西永联作为股东依照适用之法律和公司章程对公司享有的所有表决权及其委派的

董事（如有）对公司享有的所有表决权，包括根据公司届时有效的及其后修改的公

司章程所享有的任何表决权(“表决权”)，均应按照正邦集团的指示行使。因此正邦

集团为公司的控股股东，正邦集团实际控制人林印孙先生为公司实际控制人。

按照本次非公开发行的467,812,354股测算，本次非公开发行股票完成后，公司

有936,682,354股，占本公司股份总数的比例分别为16.71%和33.37%。由于正邦集

团和江西永联的实际控制人均为林印孙先生，本次非公开发行股票不会导致公司的

（四）公司高管人员结构变动情况

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行

本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将

根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

由于本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于发展生猪养殖和偿

还银行贷款，是公司现有业务的拓展，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资

产负债率将有所降低，财务状况将得到一定程度的改善，财务结构更加趋向合理与

优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

本次发行募投项目的盈利情况预计良好，项目投产后，营业收入将大幅增长，

也将进一步提升公司的盈利能力。但是募集资金投资项目的经济效益需要一定的时

间才能体现，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益绝对数值下降的可能。

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；募集资金投入使用后，

投资活动现金流出量将相应增加。随着募投项目的投产以及其经济效益的逐步实现，

公司整体现金流状况将得到改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生

变化，也不存在同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联

方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保

五、本次发行对公司负债情况的影响

截止2018年6月30日，公司资产负债率（合并）为65.96%，负债水平偏高。

本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司的经营实力和抗风险

能力都将得到一定提高，短期内公司资产负债率水平将有所下降。公司不存在财务

成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，应特别认真考虑下述各项风险因素：

近年来，国内外口蹄疫、禽流感、猪链球病、蓝耳病、非洲猪瘟等对猪、鸡、

鸭养殖业有较强破坏力的传染病疫情时有发生。畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产

成本的上升，烈性疫病的发生容易导致畜禽产品的死亡，从而影响生产成本和市场

供应，对未来期间市场供求和价格造成不确定影响。另外，畜禽疫病的蔓延加上社

会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成整个市场需求的迅速萎缩，致使

畜禽养殖企业面临较大的销量与销售价格压力。虽然公司十分重视疫病防治，但一

旦发生大面积疫情，将使公司面临较大的经营风险。

随着国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增

强，产品质量、食品安全控制已经成为食品加工企业经营的重中之重。公司面临的

产品质量风险主要为食用风险即公司销售的商品肉猪、肉鸡等产品的卫生安全风险，

如药物残留超标、含违禁有毒物质等风险，影响消费者健康。虽然公司严格按照国

家的相关产品标准组织生产，建立了完善的食品安全控制体系，但公司一旦发生食

品安全问题，直接影响到公司的品牌、生产经营和盈利能力，从而在一段时间内会

连带影响公司的经营业绩。

公司养殖业务易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。在公司

生产基地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、其他设施或设备的重大

损坏或灭失，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而对公司的日常经营产生不利影响。

公司无法排除下属企业所在地区遭受类似重灾害的可能性，但是公司各项业

务布局比较分散的现状保证了特定区域发生重大疫情或自然灾害时，不会对公司整

（四）原材料价格波动风险

近几年，由于自然环境的恶化与城市化建设等因素导致全球农业用地不断减少，

粮食产量不断降低，全球农牧行业的原材料呈短缺状态，粮食作物价格呈现不断上

涨趋势，并且豆粕类原料的价格近年来一直呈现较大幅度波动。如果受到不利天气

变化的影响导致玉米、豆粕产量下降或下游的需求变化等因素的影响，玉米、豆粕

价格将会大幅波动，从而给公司的盈利能力带来不利影响。因此，公司存在原材料

（五）生猪和猪肉价格波动对公司盈利能力带来的风险

中国生猪养殖市场的集中程度目前仍然相对较低，大量散养户在猪肉价格高时

进入，在猪肉价格低时退出，从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹配呈

现出较大的周期性波动，造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国猪肉价格经

历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。公司养殖业的主要产品为猪肉产品，受

到行业周期性供需变化的影响，面临价格波动风险，公司经营业绩也将面临明显的

波动风险。如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求，则公司猪肉产

品的价格将面临较大的下行风险，其经营业绩可能下滑甚至出现亏损。

（六）进口肉食品对国内养殖业的影响

随着我国经济发展以及肉类消费需求的上升，我国进口肉类金额近年来持续上

升。目前，进口肉类产品对国内畜禽养殖业影响尚不明显。如果国家相关政策进一

步放开，进口肉类产品数量及金额可能会上升，将会对国内畜禽养殖业整体带来一

定冲击。若公司未能及时采取适当措施应对不断上升的进口畜禽产品，其经营业绩

（七）分、子公司管控模式的风险

由于受到市场分散和销售半径的限制，公司在全国许多畜禽养殖重点区域设立

分、子公司等分支机构，并采取“统一管理、分散经营”的商业运作模式。该商业运

作模式有利于节约运输、采购、销售和技术服务成本，建立饲料生产贴近市场的科

学的产、供、销模式，有利于公司将管理、研发、规模经营和市场销售相结合，提

高公司的经营效率。但由于公司分、子公司众多，受人力资源、管理水平、思维习

惯和文化理念等诸多因素的影响，分、子公司的管理控制环境将有可能影响公司的

整体运营效率和业务持续发展。

（八）公司租赁经营的风险

公司作为规模型养殖企业，需要租用大量农村土地实施养殖。虽然公司租赁农

村土地均已按照有关法律法规履行所有必要手续，但如出现租赁到期，或出租方的

原因（如不愿或财务等原因）不能继续将土地、房产及设施租赁给公司、而公司又

未及时重新选择经营场所的情形，将对公司生产经营产生不利影响。

近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提

高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧

产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生

产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接的受到了当前国家产业政策的

扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。

（十）环保政策变化的风险

畜禽养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。

随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，环保

监管要求的提高将使公司支付更高的环保费用，可能对公司的经营业绩和利润水平

（十一）资产负债率过高风险

公司资产负债率指标目前处于较高水平，截至2018年6月末及2017年末资产

负债率（合并）分别为65.96%与59.67%，与同行业上市公司相比较高。公司与多

家商业银行有良好的合作关系，主要供应商稳定，公司在与其长期合作中形成了良

好的商业信用。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回

款速度减慢，公司将面临较大的资金压力。公司若不及时调整融资策略，扩展融资

渠道，加大股权融资或其他低成本融资的力度，公司将面临一定债权融资困难风险。

（十二）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行完成后，发行人股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募

集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内发行人净利润有可能无

法与股本和净资产同步增长，从而导致发行人的每股收益和净资产收益率存在被摊

本次非公开发行将对发行人的生产经营和财务状况发生重大影响，发行人基本

面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、产业政策、国内外政

治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资

第六节 发行人的分红政策

一、公司利润分配政策的制定

根据《江西股份有限公司公司章程（二零一八年八月）》，公司的利

第一百七十条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应

重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过

累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项

发生（募集资金项目除外）。

（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，

并优先推行以现金方式分配股利。

（四）利润分配时间间隔：公司实现盈利时可以进行年度分红，董事会可以根

据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

（五）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可

分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

（七）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且公司董事会

认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体

利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。采用股票

股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百七十一条 公司利润分配决策程序为：

（一）公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会

认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前

提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票

相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（二）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司

的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案：在制定现金分红具体

方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整

的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提

案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案特别是现金分红具体

方案发表明确独立意见并公开披露。公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决

议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（三）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分

配中期股利或特别股利的方案；

（四）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况

及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数

监事通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过，

并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意

（五）股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案时，公司应当主动

与独立董事及通过多种渠道（如网络投票、证券交易所投资者关系互动平台及公司

网站等）与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复

中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在

定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（六）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出

的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事

应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

（七）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

（八）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，

独立董事应发表独立意见；

（九）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并

对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可

对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细

论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通

过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。审议利润分配政策

变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）公司近三年利润分配情况

最近三年累计现金分配合计（万元）

最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润

最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例

（二）公司近三年未分配利润使用情况

公司近三年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润向股东进行分配

后，主要用于与公司主营业务相关的新项目的投资和既有项目的改造，以及补充营

运资金，保障公司的日常运营及发展。

公司第五届董事会第十二次会议以及公司2017年第四次临时股东大会审议通

过了《未来三年（2017—2019年）股东回报规划》，股东回报规划的主要内容如下

1、分配方式：未来三年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利

分配政策；公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规

模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分

红的条件下，提出股票股利的分配预案。

2、分配周期：未来三年，在公司存在可分配利润的条件下，公司原则上每年应

进行年度利润分配。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披

露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会可以根据公司盈利

情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。

3、现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配

利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因

素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数

据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股

东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。

第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

意见》（国办发[号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊

薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规

定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的

填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于发展生猪养殖以及偿还银行贷款。本

次发行后，由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和

时间，公司的净利润短期内有可能无法与净资产同步增长，存在净资产收益率和每

股收益等指标在短期内下降的风险。

公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下。

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重

2、公司2017年实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为

52,525.76万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2018年归属于上市

公司股东扣除非经常性损益的净利润分别较2017年增长0%、增长10%和增长20%

该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公

司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失

的，公司不承担赔偿责任。

3、假设本次非公开发行于2018年11月底完成发行。该完成时间仅用于计算本

次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为

4、假设本次非公开发行募集资金总额为99,274.49万元，不考虑发行费用等影

响；假设发行数量为46,781.24万股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管

理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如

营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

6、公司2017年年度权益分派方案已获2018年5月8日召开的2017年年度股

东大会审议通过，本次权益分派方案的具体内容为：公司以实施分配方案时股权登

记日的总股本（2,333,682,773股）为基数，每10股派0.50元（含税），分配利润

共计116,684,138.65元，剩余未分配利润结转下年度分配。公司不进行资本公积金

转增股本。本次权益分派股权登记日为：2018年7月5日，除权除息日为：2018

年7月6日。除上述利润分配事项外，假设公司2018年中期不进行利润分配，且无

其他可能产生的股权变动事宜。

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因

8、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益的净

利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算

本期发行募集资金总额（万元）

期初归属于母公司的所有者权益（万元）

假设一：2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2017年度增长0%

归属于上市公司股东的净利润

（扣除非经常性损益后）（万元）

期末归属于母公司的所有者权益（万元）

基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）

稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）

假设二：2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2017年度增长10%

归属于上市公司股东的净利润

（扣除非经常性损益后）（万元）

期末归属于母公司的所有者权益（万元）

基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）

稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）

假设三：2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2017年度增长20%

归属于上市公司股东的净利润

（扣除非经常性损益后）（万元）

期末归属于母公司的所有者权益（万元）

基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）

稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司

信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，

同时扣除非经常性损益的影响。

根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，公司2018年末的总股本和净资产

将有一定幅度的提高，预计2018年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率将有

公司对2018年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2018年

度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得

核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行

投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金

使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未

来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率

等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净

资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

公司本次非公开发行股票预计募集的资金总额不超过99,274.49万元，扣除发行

费用后，将用于发展生猪养殖项目89,274.49万元、偿还银行贷款10,000.00万元。

（一）发展生猪养殖项目的必要性和合理性分析

1、发展生猪养殖项目的必要性分析

（1）规模化养殖是生猪养殖的未来趋势

中国生猪养殖一直以散户为主，但随着环保投入的增加、以及农村适龄务工人

员的减少,规模化养殖的优势将逐步得到体现，预计未来生猪养殖将进入规模化与技

术进步螺旋式上升阶段。伴随着规模化，大企业利用技术优势降低成本，盈利能力

有望同步提升。公司进一步扩大生猪养殖规模是顺应生猪养殖规模化的发展趋势。

（2）项目是改造和提升传统养猪业的需要

相比于畜牧养殖技术发达的国家和地区，目前我国的养猪生产技术和猪场管理

等诸多方面均存在差距，具体表现在以下几个方面：一是片面追求猪群长速快、产

量高，不顾肉类食品的卫生安全，在饲料中违规添加一些对人体健康有害的药物。

二是饲料配方不科学，营养不均衡，饲料浪费较大、料肉比偏高，成本增加。三是

养猪技术参差不齐，资源浪费、环境污染严重。四是饲养管理水平低下，栏舍设备

简陋，母猪生产性能低，诸多因素导致养猪经济效益低。五是种猪种源不成体系，

血源混乱，品种退化严重。六是防疫措施不科学，不做抗体检测，甚至不做防疫，

给正常的养猪业带来巨大疾病风险。本项目彻底摒弃了传统养猪的不足，由公司建

设标准化大型养猪场，统一种源供应、统一饲料加工、统一防疫程序、统一技术指

导、统一终端销售，全面推行标准化生产，产品的安全性得到了保障，提高了养猪

的产业化程度和经济效益。

（3）项目是保障养猪安全、防范风险的需要

目前，我国养猪业存在的风险主要是疫病、药物残留和环境污染，传统养猪方

式规避风险能力差。本项目设计的养猪场采取自繁自养分离饲养，减少养殖场区域

范围内的饲养密度，实行全进全出制度，可以降低发病率，减少猪病的交叉感染和

重复感染，减少药物的用量，易于疾病控制和净化。由于区域范围内的养猪密度小、

分散，所以消耗空气少，污水处理量少，容易处理。项目实行标准化作业，每只猪

的生产过程都进行登记造册，记录饲养人、饲养方式、发病经历，实行全程监控的

可追溯制度，以保证肉食品的安全。

（4）项目是提升项目区养猪业国际竞争力的需要

目前，养猪业面临国内、国际两个市场的激烈竞争，发达国家利用其科技和资

金优势在市场竞争中处于明显的有利地位。我国养猪业的整体水平与发达国家相比

仍有较大差距，特别是科技创新能力和推广应用能力不强，优良品种和先进的饲养

管理技术推广滞后，不能满足提高我国养猪业参与国际竞争力的需要。未来10年，

是我国养猪业发展的关键时期，如果不能在科技进步方面取得突破性进展，就难以

提高我国养猪业综合竞争能力，难以适应全面建设小康社会的要求，也难以在激烈

的国际竞争中立于不败之地。本项目的实施，将促进项目区养猪业产业化发展，按

照区域化布局、专业化生产、企业化管理、社会化服务的原则，推动项目区农业产

业化经营，提高农业综合效益，全面提升项目区养猪业的国际国内竞争力。

2、发展生猪养殖项目可行性分析

猪肉是我国人民的主要肉食种类，改革开放以来，我国养猪业发展很快，特别

是最近几年，我国养猪业发展更是突飞猛进，实现了历史性的转折，从家庭副业逐

步过渡到规模化、集约化的养猪生产，各方面的技术水平也得到了很大提高，为我

国养猪业向现代化方向迈进奠定了坚实的基础。

尽管畜牧业生产及技术在近几年取得了快速发展，但与世界发达国家相比还存

在着一定的差距。我国猪业发展面临的主要挑战有：以农村散户饲养为主体的养殖

方式给产业化发展带来很大的难度；食品安全问题在一定程度上制约猪业的产业化

发展；疾病对养猪生产安全带来不可低估的影响；现有的规模养殖模式、生产布局、

生产工艺面临巨大的环保压力；猪业企业在自身产业化发展中面临规模、发展模式

的选择；行业发展对技术进步和技术创新提出更新、更紧迫的要求等等。

可以预见，今后养猪生产在我国仍将居养殖业的首位，我国养猪生产将继续发

展。然而，由于传统养猪方式劳动生产率低，没有规模效益，不利于采用先进技术

和实现社会化服务，从发展的观点看，终将被现代化养猪所取代。

公司近年来着力打造完善的养殖产业链，通过从原材料采购到屠宰加工的全程

可溯源，确保生猪产品的质量与安全，从控制生猪产品安全源头入手，潜心建设科

学的养猪产业基地，致力于打造可溯源、安全猪肉食品全国第一品牌，从控制猪肉

食品安全源头入手，潜心建设养猪产业基地。

（二）偿还银行贷款的必要性和合理性分析

公司使用部分募集资金偿还银行贷款主要基于以下考虑：

1、公司近年来的快速发展导致资产负债率过高，截至2018年6月末公司资产

负债率为65.96%，在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，

使公司面临较高的财务风险。公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将

有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，增强财务稳健

性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，提升公司未来融资能力，有利于公

司抓住机遇，实现战略发展目标。

2、公司的流动比率和速动比率与同行业其他上市公司的平均值相比，均处于较

低水平。公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还短期借款，公司的流动比率和

速动比率将得到一定提升，提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险，增加公

司营运资金、增强公司流动性水平及抗风险能力；

3、截止2018年6月末，公司银行借款为757,745.97万元，其中短期借款为

367,744.82万元。公司外部借款较高，财务负担较大，报告期内公司利息支出分别

额利息给公司带来了沉重负担，对公司盈利亦造成较大的负面影响。公司运用募集

资金偿还银行后每年可节约大量利息费用，将相应增加公司利润总额，降低公司的

融资成本，提高公司的盈利能力。

因此公司使用本次部分募集资金用于偿还银行贷款是符合实际需求的。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行的募集资金将主要用于发展生猪养殖和偿还银行贷款。

公司一直将生猪养殖业务作为公司重点发展的核心业务，多年来持续加大对

生猪养殖业务的投入力度，公司生猪年出栏量从2012年的84.95万头增长至2017

年的342.25万头，年复合增长率为32.14%。即使是在生猪价格较低的2013年、2014

年公司仍将生猪养殖业务作为重点发展的核心业务。通过喀喇沁旗正邦农牧有限公

司存栏1.5万头母猪繁殖场标准化规模养殖基地建设项目、烈山区古饶谷山村正邦

存栏16,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目、正邦存栏16,000头种猪繁殖场

的“种养结合”基地建设项目、虞城正邦存栏32,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建

设项目（一期）等“发展生猪养殖项目”的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升

募集资金用于“偿还银行贷款”，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、

缓解公司短期偿债压力、降低公司融资成本，提高公司净利润水平。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司高级管理人员均长期从事饲料生产和生猪养殖的日常经营管理活动，积累

了丰富的产、供、销等经营管理经验，已形成一整套生产、流通、销售体系。公司

实行全员招聘、竞争上岗，采用“引进、培养、调任、晋升、派出”等多种方式，针

对不同级别、不同岗位建立了三级培训体系，着重培养复合型人才，生产工人一人

多岗技能、营销服务人员畜牧、兽医复合技能做到人尽其才，使人才使用效益最大

化。多层次、针对性的人才管理结构提高了公司的经营管理效率。目前公司已形成

了一支专业配置完备、行业经验丰富的优秀生猪养殖团队和饲料生产销售团队，从

而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。

公司主营业务为饲料的生产和销售；种猪、肥猪和仔猪的养殖与销售；农药兽

药的生产和销售。经过多年的积累，公司目前已初步形成了“饲料→兽药→种猪繁育

→商品猪养殖”的一体化产业链，并拥有多项专利。公司仍将继续加强科研资金投入，

强化在饲料、育种和兽药、农药研发力量，提高产品的安全性、高效性，在猪场建

设方面寻求更现代化、更节能和更高效的建设和饲养模式，提供公司的核心竞争力，

打造现代化高科技农业企业。

近十几年来，全球猪肉产量和消费量均保持增长态势。根据美国农业部（USDA）

的统计数据，全球猪肉产量从2001年的8,316万吨增长到2017年的11,103万吨，

年均增长率达1.82%；全球猪肉消费量从2001年的8,346万吨增长到2017年的

从地区分布上看，中国为猪肉生产第一大国。根据国家统计局的数据，2017年

中国猪肉产量5,340万吨，占全球猪肉总产量的48.10%。2017年中国猪肉消费量为

5,487万吨，占全球猪肉总消费的49.62%。随着我国经济的稳定增长，城市化的稳

步推进，猪肉的消费量将持续保持稳定增长。

公司是我国较大的生猪养殖企业，基于国内猪肉消费的巨大市场空间和，公司

的生猪养殖在国内市场的占有率有待进一步提升。

综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募

集资金投资项目的实施提供有力保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司主营业务为饲料的生产和销售；种猪、商品猪和仔猪的养殖与销售；农药

兽药的生产和销售。公司目前已初步形成了“饲料→种猪育种→商品猪和仔猪养殖”

的一体化产业链。目前公司各项业务发展情况良好。

饲料业务：2018年上半年，公司在巩固原有销售渠道基础上，通过集中采购和

行情预判降低饲料原料采购成本，并设立养殖技术服务站向规模猪场提供技术服务

及产品协同销售。饲料业务毛利率从2015年7.5%左右提高到2018年的10%左右。

养殖业务：2016年上半年，生猪价格整体处于上行趋势，公司现有产能得到充

分释放，同时，公司养殖效率提升和成本不断下降，生猪养殖盈利大幅提升。2017

年，生猪价格持续下跌，导致公司生猪养殖毛利下降。生猪价格具有一定的周期性，

从2010年至今，生猪价格平均在15元左右。2018年1-6月，公司累计销售生猪248.18

万头，同比增长157.38%；累计销售收入30.93亿元，同比增91.59%。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公

司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将加强募集资金管理，

提高资金使用效率、着力发展主营业务，增厚未来收益、加快募集资金投资项目的

开发和建设进度、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报，以降

低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高资金使用效率

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司

董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项

目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、

规范及有效使用。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，

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