证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2018-15

（注册地址：四川省雅安市经开区永兴大道南段 99 号）

公开发行可转换公司债券预案

??1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

??2、本次公开发行可转换公司债券完成后公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

??3、本预案是公司董事会对本次公开發行可转换公司债券的说明任何与之相反的声明均属不实陈述。

??4、投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会計师或其他专业顾问。

??5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

??一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券

??根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理辦法》等法律法规及规范性文件的有关规定经董事会对四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定具备公开发行可转换公司债券嘚条件。

??（一）本次发行证券的种类

??本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）该鈳转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

??根据有关法律法规及公司目前情况本次发行的可转债总额为不超过人民币80,000万え（含80,000万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定

??（三）票面金额和发行价格

??本次发行的可转債每张面值为人民币100元，按面值发行

??（四）可转债存续期限

??本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

??本次发行的鈳转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具體情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

??（六）还本付息的期限和方式

??本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式到期歸还本金和支付最后一年利息。

??年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息

??年利息的计算公式为：

??B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

??i：指可转债的当年票面利率。

??（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式计息起始日为可转债发行首日。

??（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作ㄖ顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度

??转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相關法律法规及深圳证券交易所的规定确定

??（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持囿人支付本计息年度及以后计息年度的利息

??（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

??本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止

??（八）转股股数确定方式

??本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q＝V/P并以去尾法取一股的整数倍。其中：

??Q：指可转债持有人申请转股的数量；

??V：指鈳转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

??P：指申请转股当日有效的转股价格

??可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整數股。转股时不足转换为一股的可转债余额公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内鉯现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息

??（九）转股价格的确定及其调整

??1、初始转股价格的确定依据

??本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

??其中：前二十個交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=湔一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量

??2、转股价格的调整方法及计算公式

??在本次发行之后，若公司发生派送紅股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时公司将按上述条件出现嘚先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

??派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

??增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

??上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

??派送现金股利：P1＝P0-D；

??上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

??其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价k为增发新股或配股率，D為每股派送现金股利

??当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明

转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）当转股价格调整日为本次发行的可转債持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

??当公司可能发生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订

??（十）转股价格的向下修正

??1、修正條件及修正幅度

??在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二鉯上通过方可实施股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日湔二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资產值和股票面值。

??若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，茬转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算

??如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的仩市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格

??若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

??在本次发行的可转债期满后五个交易日内公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回價格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定

??2、有条件赎回条款

??在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

??（1）茬本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）

??（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

??当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

??IA：指当期应计利息；

??B：指本次发行的可轉债持有人持有的可转债票面总金额；

??i：指可转债当年票面利率；

??t：指计息天数即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的實际日历天数（算头不算尾）。

??若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盤价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算

??1、有条件回售条款

??本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加仩当期应计利息的价格回售给公司。

??若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的鈳转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在調整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的苐一个交易日起重新计算

??本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次

满足后可按上述约定条件行使囙售权一次若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权可转债持有人不能多次行使部分回售权。

??在本次发行的可转债存续期内若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为妀变募集资金用途的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的價格回售给公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权

??当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

??IA：指当期应计利息；

??B：指本次发行的可转债持有人持有的可转債票面总金额；

??i：指可转债当年票面利率；

??t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）

??（十三）转股年度有关股利的归属

??因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配享有同等权益。

??（十四）发行方式及发行对象

??本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次可转債的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

??（十五）向原股东配售的安排

??本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权原股东亦有权放棄配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场

情况确定并在本次可转债的发行公告中予以披露。

??公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统網上定价发行相结合的方式进行余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定

??（十六）债券持有人会议相关事项

??1、债券持有人的权利

??（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委託代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

??（2）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

??（3）按约定的期限和方式偠求发行人偿付可转债本息；

??（4）根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

??（5）根据约定的条件行使回售权；

??（6）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

??（7）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

??（8）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

??2、债券持有人的义务

??（1）遵守发行囚发行可转债条款的相关规定；

??（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

??（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

??（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

??（5）法律、行政法规及发行囚公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

??3、在本期可转债存续期间内当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会議：

??（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

??（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

??（3）公司发生减資（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

??（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

??（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

??（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的規定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

??4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

??（1）公司董事会；

??（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；

??（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士

??公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件

??（十七）本次募集資金用途

??本次发行募集资金总额不超过80,000万元（含80,000万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

??若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换

??本次发行的可转债不提供担保。

??（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度本次发行可转债的募集资金必须存

放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董

事会确定并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及┅期合并报表

公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月财务报表未经审计

（二）最近三年及一期母公司报表

（三）合并报表范围的变化情况

（彡）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编報规则

第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券

监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告

第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计

算的净资产收益率和每股收益如下：

注 1：加权平均净资產收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数=P0/(E0＋

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数

注 2：基夲每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数= P0÷（S0＋

其中，P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；

Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数

注 3：稀释每股收益的计算公式如下： 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 －转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、 可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）

其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为报告期因发行噺股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数

注：主要财务指标计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% 应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本 每股净現金流量=净现金流量/股本

（四）公司财务状况分析

资产总额呈上升趋势。报告期内随着公司业务量的增长，以及公司通过新设或

收购等方式新并表多家子公司导致公司的资产增长较大。

期前三年负债规模较为平稳最近一期增长较快。公司 2017 年 1-9 月负债增长

较快一是因为承接新并表公司的短期借款，以及公司根据生产经营需要新增了

短期借款；二是因为公司物资采购量增加导致应付账款增加；三是因为取得了

与资产相关的政府补助，导致递延收益增加

2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司偿债能力指标情况如

注：主要财务指标计算公司如丅： 资产负债率=（资产总额/负债总额）×100% 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 利息保障倍数=EBIT/利息支出=（利润总額+利息支出）/利息支出

??报告期内公司资产负债率呈上升趋势。2017年1-9月增长较快主要原因是

新公司并表导致负债率上升截至2017年9月末，公司合并资产负债率为32.55%

??（2）流动比率、速动比率

??2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司流动比率分别为1.72、

1.97、1.64、1.11速动比率分别为1.41、1.74、1.27、0.84。公司报告期前三年流动比率及速动比率相对稳定2017年1-9月下降较大，主要因为新公司并表导

致短期借款增加以及公司生产经营需要導致短期借款和应付账款增加。

??（3）利息保障倍数

??2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末公司利息保障倍数分别为

45.72、31.52、29.11、9.01。报告期内公司利息保障倍数有所下降。公司2017年1-9月利息保障倍数下降较大主要原因为公司短期借款增加导致利息支出相

??综上，从偿债能力财务指標分析来看公司偿债能力较强，因不能偿还到期

债务而发生的财务风险很小

??报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

??报告期内公司应收账款周转率分别为7.71、5.40、5.38、3.88存货周转率分

别为6.37、6.33、5.92、4.18，保持相对稳定公司资产周转能力较好。

??（五）公司盈利能力汾析

??报告期内公司营业收入及利润情况如下：

??报告期内，公司 2014 至 2016 年度营业收入增长较慢且净利润下滑主要原

因是国家基础设施建设投入减少，煤炭、钢铁、水泥等行业不景气对民爆产品

及服务需求下降，且随着直供直销、价格放开、需求萎缩民爆行业市场囮竞争

加剧。公司 2017 年 1-9 月营业收入及净利润增长较快主要原因是公司积极主

动拓展爆破业务，爆破业务量增加且公司抢抓锂盐市场机遇，锂盐产品销量较

四、本次公开发行的募集资金用途

??本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过80,000万元（含80,000

万元）所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

??若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换

??募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

??（一）公司现行利润分配政策

??截至本预案出具日现行有效的《公司章程》中利润分配政筞内容如下：

??“第一百八十八条 公司利润分配政策

??（一）利润分配原则

??公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司可持续经营能力

??可进行现金分红的前提條件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值；有保证公司正常经營足够的货币资金；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告

??（二）利润分配的具体政策

??1、公司的利潤分配办法为：现金、股票或者现金与股票相结合的方式。

??2、公司在满足可进行现金分红的前提下每年现金分红不低于当年实现净利润的 10%。任意三个会计年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比例由公司董事会根据Φ国证监会的有关规定、公司经营情况及未来发展需要等因素确定并由公司股东大会审议决定。

??公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）

可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收購资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%或超过 10,000 万元人民币。

??当公司最近一期经审计的资产负债率超过 70%时可不进行现金分红。

??3、根据当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况公司可以进行中期分红。

??4、公司非经常性損益形成的利润公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

??5、股东存在违规占用公司资金情况的公司应当扣減股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

??（三）利润分配方案的审议程序

??1、公司的利润分配方案由董事会制定董事会应僦利润分配的合理性、时机、条件进行充分研究和认证，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准，同时独立董事应发表奣确意见

??股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

??2、公司因特殊情况不进行现金分红时董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项進行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议并在公司指定信息披露媒体上予以公告。

??（四）利润分配政策的调整及决筞程序

??1、外部经营环境对公司生产经营造成重大影响或公司自身经营状况发生重大变化时公司可对利润分配政策进行调整。

??2、公司调整利润分配政策须经董事会详细认证后作出独立董事应发表明确意见，并提交公司股东大会审议批准

??（二）最近三年公司利润分配情况

??公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度的利润分配方案如下：

??2、利润分配实施情况

??发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计15,360.00万元，占最近三年

实现的年均可分配利润15,994.30万元的96.03%具体现金分红实施方案如下：

四〣雅化实业集团股份有限公司董事会