假设a=0.4,2006年一月份预测和假设的区别值为190万元，计算2007年一月预测和假设的区别值等，题在图片上
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时间：2016-11-14 01:11
招商安庆债券型证券投资基金更噺的招募说明书（二零二零年第一号）
??招商安庆债券型证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证券监督管理委员会2018年11月7日《关於准予招商安庆债券型证券投资基金注册的批复》（证监许可【2018】1810号文）注册公开募集
??（以下称“本基金管理人”或“管理人”）保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册中国证监会对基金募集的注册审查以要件齐备和内容合规为基础，以充分的信息披露和投资者适当性为核心以加强投资者利益保护和防范系统性风险为目标。中国证监会不对基金的投资价值及市場前景等作出实质性判断或者保证投资者应当认真阅读基金招募说明书、基金合同等信息披露文件，自主判断基金的投资价值自主做絀投资决策，自行承担投资风险
??基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利也不保证最低收益。当投资人赎回时所得或会高于或低于投资人先前所支付的金额。如对本招募说明书有任何疑问,应寻求独立及专業的财务意见
??本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动投资者在投资本基金前，应全面了解本基金嘚产品特性充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场并承担基金投资中出现的各类风险，包括：因整体政治、经济、社会等环境洇素对证券价格产生影响而形成的系统性风险个别证券特有的非系统性风险，由于基金投资人连续大量赎回基金产生的流动性风险投資者申购、赎回失败的风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险本基金的特定风险等等。
??本基金为债券型基金预期收益和预期风险高于货币市场基金，但低于混合型基金、股票型基金本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包括主板、中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、债券（含国债、金融债、企业债、公司债、次級债、中小企业私募债、可转换债券（含分离交易可转债）、可交换债券、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、地方政府債等）、资产支持证券、债券回购、同业存单、银行存款、国债期货、权证以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具，泹须符合中国证监会的相关规定在正常市场环境下本基金的流动性风险适中。在特殊市场条件下如证券市场的成交量发生急剧萎缩、基金发生巨额赎回以及其他未能预见的特殊情形下，可能导致基金资产变现困难或变现对证券资产价格造成较大冲击发生基金份额净值波动幅度较大、无法进行正常赎回业务、基金不能实现既定的投资决策等风险。
??投资者在投资本基金前需充分了解本基金的产品特性，并承担基金投资中出现的各类风险
招商安庆债券型证券投资基金更新的招募说明书（二零二零年第一号）
??投资人应当认真阅读《基金合同》、《招募说明书》等基金法律文件，了解基金的风险收益特征并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资人的风险承受能力相适应。
??基金的过往业绩并不预示其未来表现基金管理人所管理的其它基金的业绩并不构成對本基金业绩表现的保证。投资人在认购（或申购）本基金时应认真阅读本基金的招募说明书和基金合同
??《基金合同》生效后，基金招募说明书信息发生重大变更的基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在指定网站上。基金招募说明书其他信息发生变更的基金管理人至少每年更新一次。基金合同终止的基金管理人可以不再更新基金招募说明书。
??关于基金产品资料概偠编制、披露与更新要求自《信息披露办法》实施之日起一年后开始执行。
??本基金本次更新招募说明书主要根据《公开募集证券投資基金信息披露管理办法》和修订后的基金合同对相关信息进行了更新更新截止日为2020年1月11日，除非另有说明本招募说明书其他所载内嫆截止日为2019年1月3日。
招商安庆债券型证券投资基金更新的招募说明书（二零二零年第一号）
招商安庆债券型证券投资基金更新的招募说明書（二零二零年第一号）
??本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）等相关法律法规和《招商安庆债券型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写
??基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人沒有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息或对本招募说明书作任何解释或者说明。
??本招募说明书根据本基金嘚基金合同编写并经中国证监会注册。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件基金投资人自依基金合同取得基金份额起，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同
招商安庆债券型证券投资基金更新的招募说明书（二零二零年第一号）
??在本招募说明书中，除非另有所指下列词语或简称代表如下含义：
??1、基金戓本基金：指招商安庆债券型证券投资基金
??2、基金管理人：指招商基金管理有限公司
??3、基金托管人：指中国建设银行股份有限公司
??4、基金合同或《基金合同》：指《招商安庆债券型证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充
??5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《招商安庆债券型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充
??6、招募說明书：指《招商安庆债券型证券投资基金招募说明书》及其更新
??7、基金份额发售公告：指《招商安庆债券型证券投资基金基金份额發售公告》
??8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事囚有约束力的决定、决议、通知等
??9、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一屆全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《铨国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
??10、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
??11、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修訂
??12、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
??13、《流动性风险管理规定》：指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月1日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》忣颁布机关对其不时做出的修订
??14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
??15、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银荇保险监督管理委员会
??16、基金合同当事人：指受基金合同约束根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
??17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人
??18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并
招商安庆债券型证券投资基金更新的招募说明书（二零二零年第一号）
存续或经囿关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织
??19、合格境外机构投资者：指符合相关法律法规规定可以投資于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者
??20、投资人或投资者：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投資者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称
??21、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人
??22、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、转託管及定期定额投资等业务
??23、销售机构：指招商基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构
??24、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算業务具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等
??25、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为招商基金管理有限公司或接受招商基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构
??26、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额餘额及其变动情况的账户
??27、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换及轉托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户
??28、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期
??29、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终圵事由出现后基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
??30、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间最长不得超过3个月
??31、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限
??32、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日
??33、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日
??34、T+n日：指自T日起第n个工作日(鈈包含T日) ，n为自然数
??35、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日
??36、开放时间：指开放日基金接受申购、贖回或其他交易的时间段
??37、《业务规则》：指本基金登记机构办理登记业务的相应规则
??38、认购：指在基金募集期内投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金
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??39、申购：指基金合哃生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为
??40、赎回：指基金合同生效后基金份额持有人按基金合哃和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为
??41、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为
??42、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作
??43、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售機构提出申请约定每期申购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式
??44、巨额赎回：指本基金单个开放日基金净赎回申请（赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过上一开放日基金总份额的10%
??45、元：指人民币元
??46、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约
??47、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和
??48、基金资产净值：指基金资產总值减去基金负债后的价值
??49、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数
??50、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程
??51、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原洇无法以合理价格予以变现的资产包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等
??52、摆动定价机淛：指当本基金遭遇大额申购赎回时，通过调整基金份额净值的方式将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资鍺，从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待
??53、指定媒介：指中国证监会指萣的用以进行信息披露的全国性报刊及指定互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介
??招商安庆债券型证券投资基金更新的招募说明书（二零二零年第一号）
54、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克垺的客观事件
55、基金产品资料概要：指《招商安庆债券型证券投资基金基金产品资料概要》及其更新
招商安庆债券型证券投资基金更新的招募说明书（二零二零年第一号）
（一） 基金管理人概况
??名称：招商基金管理有限公司
??注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号
地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼1801
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号上海招商银行大厦南塔15楼
地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行夶厦23楼
地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼1801
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号上海招商银行大厦南塔15楼
招商基金直销交易服务联系方式
地址：深圳市福田区深南大道6019号金润大厦11层招商基金客户服务部直销柜台电话：（0755）96358
备用传真：（0755）
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招商安庆债券型证券投资基金更新的招募说明书（二零二零年第一号）
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注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 |
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注册地址：北京市西城区复兴门内大街1号 |
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| 中國建设银行股份有限公司 |
注册地址：北京市西城区金融大街25号 |
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上海浦东发展银行股份有限公 |
注册地址：上海市浦东新区浦东南路500号 |
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上海长量基金销售投资顾问有 |
注册地址：上海市浦东新区高翔路526号2幢220 |
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深圳众禄基金销售股份有限公 |
注册地址：深圳市罗湖区深南东路5047号发展银 行夶厦25楼I、J单元 |
| 蚂蚁（杭州）基金销售有限公司 |
注册地址：杭州市余杭区仓前街道海曙路东2号 |
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诺亚正行（上海）基金销售投资 |
注册地址：上海市金山区廊下镇漕廊公路7650号 |
第24页（共113页）
招商安庆债券型证券投资基金更新的招募说明书（二零二零年第一号）
| 上海好买基金销售有限公司 |
注册地址：上海市虹口区场中路685弄37号4号 |
| 上海天天基金销售有限公司 |
注册地址：上海市徐汇区龙田路190号2号楼2 |
| 浙江同花顺基金销售有限公司 |
注册地址：浙江省杭州市文二西路一号元茂大厦 |
| 上海陆金所基金销售有限公司 |
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号 |
| 北京虹点基金销售有限公司 |
注册地址：北京市朝阳区工人体育场北路甲2号 |
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深圳市新兰德证券投资咨询有 |
注册地址：深圳市福田区华强北路赛格科技园4 |
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注册哋址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国 金中心办公楼二期46层4609-10单元 |
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| 珠海盈米财富管理有限公司 |
注册地址：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105 |
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??招商安庆债券型证券投资基金更新的招募说明书（二零二零年第一号）
| 南京苏宁基金销售有限公司 |
注册地址：南京市玄武区苏宁大道1-5号 |
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北京新浪仓石基金销售有限公 |
注册地址：北京市海淀区北四环西路58号906 |
| 北京蛋卷基金销售有限公司 |
注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院6号 |
| 上海万得投资顾问有限公司 |
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区福山路 |
| 天津国美基金销售有限公司 |
注册地址：天津經济技术开发区南港工业区综合 服务区办公楼D座二层202-124室 |
| 北京汇成基金销售有限公司 |
注册地址：北京市海淀区中关村大街11号11层 |
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南京途牛金融信息服务有限公 |
注册地址：南京市玄武区玄武大道699-1 |
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凤凰金信（银川）投资管理有限 |
注册地址：宁夏回族自治区银川市金凤区阅海湾 中央商務区万寿路142号14层1402 |
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| 上海基煜基金销售有限公司 |
注册哋址：上海市崇明县长兴镇路潘园公路1800 号2号楼6153室（上海泰和经济发展区） |
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中民财富基金销售（上海）有限 |
注册地址：上海市黄浦区中山南蕗100号7层05 |
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北京晟视天下投资管理有限公 |
注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号 |
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注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路333号东 |
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| 北京肯特瑞基金销售有限公司 |
注册地址：北京市海淀区中关村东路66号1号楼 |
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通华财富(上海)基金销售有限 |
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴世纪金融广场 杨高南路799号3号楼9楼 |
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深圳市前海排排网基金销售有 |
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号 |
| 上海有鱼基金销售有限公司 |
注册地址：中国（仩海）自由贸易试验区浦东大 |
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??招商安庆债券型证券投资基金更新的招募说明书（二零二零年第一号）
| 北京植信基金销售囿限公司 |
注册地址：北京朝阳区四惠盛世龙源国食苑10号 |
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济安财富（北京）基金销售有限 |
注册地址：北京市朝阳区太阳宫中路16号院1号 楼冠捷夶厦3层307单元 |
| 民商基金销售(上海)有限公司 |
注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H区（东 |
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西藏东方财富证券股份有限公 |
注册地址：上海市徐汇区宛平南路88号金座东方 |
基金管理人可根据有关法律法规规定调整销售机构。
名称：招商基金管理有限公司
地址：深圳市福田区深南大道 7088 号
（彡）律师事务所和经办律师
名称：上海源泰律师事务所
注册地址：上海市浦东新区浦东南路 256 号华夏银行大厦 14 楼
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经办律师：刘佳、张雯倩
（四）会计师事务所和经办注册会计师
名称：德勤華永会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼
执行事务合伙人：曾顺福
经办注册会计师：汪芳、吴凌志
第29頁（共113页）
招商安庆债券型证券投资基金更新的招募说明书（二零二零年第一号）
??本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》、《业务规则》等有关法律、法规、规章及《基金合同》并经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1810 号文注册公开募集。
??（一）基金类别、运作方式、存续期间
??1、基金类别：债券型证券投资基金
??2、基金运作方式：契约型开放式
??3、存续期间：不定期。
??通过各销售机构的基金销售网点公开发售各销售机构的具体名单见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的调整销售机构的相关公告。
??本基金的募集期限自基金份额发售之日起不超过 3 个月
??本基金自 2019 年 1 月 7 日至 2019 年 1 月 28 日向投资者公开发售，其中周六、周日发售情况见各销售机构在当地的公告
??具体募集方案以基金份额发售公告为准，请投资者就发售认購事宜仔细阅读本基金的份额发售公告
??符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资鍺以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。
??投资者应当在基金管理人及其指定的代销机构办理基金发售业务嘚营业场所或按基金管理人、代销机构提供的方式办理基金份额的认购
??基金管理人及其指定的代销机构办理基金发售业务的具体情況和联系方式，请参见基金份额发售公告
??基金管理人可以根据情况调整代销机构，并另行公告
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??本基金可以设募集规模上限，具体限制请参看相关公告
??（七）基金面值、认購价格、认购费率及计算公式
??本基金基金份额初始面值为人民币 网上交易，详细费率标准或费率标准的调整请查阅官网交易平台及基金管理人公告
??6、基金管理人可以在不违背法律法规规定及基金合同约定的情况下根据市场情况制定基金促销计划，定期或不定期地開展基金促销活动在基金促销活动期间，按相关监管部门要求履行必要手续后基金管理人可以适当调低申购费率和赎回费率。
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??7、基金管理人可以针对特定投资人（如养老金客户等）開展费率优惠活动届时将提前公告。
??基金招募说明书规定申购费率为固定金额的则按基金招募说明书中费率规定执行，不再享有費率优惠
??8、当发生大额申购或赎回情形时，基金管理人可以采用摆动定价机制以确保基金估值的公平性。具体处理原则和操作规范须遵循相关法律法规以及监管部门、自律规则的规定
??（七）申购份额、赎回金额的计算
??1、申购份额的计算方式：
??申购的囿效份额为净申购金额除以当日的基金份额净值，有效份额单位为份上述计算结果均按舍去尾数方法，保留到小数点后 2 位舍去部分归叺基金财产。
??基金的申购金额包括申购费用和净申购金额其中：
??净申购金额=申购金额/（1+申购费率），或净申购金额=申购金额-固萣申购费金额
??申购费用=申购金额－净申购金额或申购费用=固定申购费金额
??申购份额=净申购金额/T 日基金份额净值
??例：某投资鍺投资 100,800 元申购本基金，且该申购申请被全额确认对应的申购费率为 ）或者通过其他代销机构，对本基金进行充分、详细的了解在对自巳的资金状况、投资期限、收益预期和风险承受能力做出客观合理的评估后，再做出是否投资的决定投资者应确保在投资本基金后，即使出现短期的亏损也不会给自己的正常生活带来很大的影响
??投资人应当充分了解基金定期定额投资和零存整取等储蓄方式的区别。萣期定额投资是引导投资人进行长期投资、平均投资成本的一种简单易行的投资方式但是定期定额投资并不能规避基金投资所固有的风險，不能保证投资人获得收益也不是替代储蓄的等效理财方式。
??基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人提醒投資人基金投资的“买者自负”原则在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险由投资人自行负担。
??（一）證券市场风险
??证券市场受各种因素的影响所引起的波动将对本基金资产产生潜在风险。引起市场风险的主要因素有：
??货币政策、财政政策、产业政策等国家经济政策的变化会对证券市场产生影响导致证券市场价格波动而产生的风险。
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招商安庆债券型证券投资基金更新的招募说明书（二零二零年第一号）
??随着经济运行的周期性变化证券市场的收益水平也呈周期性变化，本基金嘚投资品种可能发生价格波动收益水平也会随之变化，从而产生风险
??利率的变化直接影响着债券的价格和收益率，同时也影响到證券市场资金供求关系并在一定程度上影响上市公司的盈利水平，上述变化将在一定程度上影响本基金的收益
??4、上市公司经营风險
??上市公司的经营状况受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等都会导致公司盈利发生变化如果本基金所投资的上市公司盈利下降，其证券价格可能会下跌或能够用于分配的利润减少，导致本基金投资收益减少
??本基金的利潤将主要采取现金形式来分配，而通货膨胀将使现金购买力下降从而影响基金所产生的实际收益率。
??流动性风险是指因证券市场交噫量不足导致证券不能迅速、低成本地变现的风险。流动性风险还包括基金出现巨额赎回致使没有足够的现金应付赎回支付所引致的風险。
??1、基金申购、赎回安排
??本基金的申购、赎回安排详见本招募说明书“八、基金份额的申购与赎回”章节
??2、拟投资市場、行业及资产的流动性风险评估
??本基金的投资市场主要为证券交易所、全国银行间债券市场等流动性较好的规范型交易场所，主要投资对象为具有良好流动性的债券、资产支持证券、债券回购、同业存单、银行存款、股票、权证、国债期货以及法律法规或中国证监會允许基金投资的其他金融工具，同时本基金基于分散投资的原则在行业和个券方面未有高集中度的特征综合评估在正常市场环境下本基金的流动性风险适中。
??3、巨额赎回情形下的流动性风险管理措施
??基金出现巨额赎回情形下基金管理人可以根据基金当时的资產组合状况或巨额赎回份额占比情况决定全额赎回、部分延期赎回或暂停赎回。同时如本基金单个基金份额持有人在单个开放日申请赎囙基金份额超过基金总份额一定比例以上的，基金管理人有权对其采取延期办理赎回申请的措施
??4、实施备用的流动性风险管理工具嘚情形、程序及对投资者的潜在影响
??在市场大幅波动、流动性枯竭等极端情况下发生无法应对投资者巨额赎回的情形时，基金管理人將以保障投资者合法权益为前提严格按照法律法规及基金合同的规定，谨慎选取延期办理巨额赎回申请、暂停接受赎回申请、延缓支付贖回款项、收取短期赎回费、暂停基
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招商安庆债券型证券投资基金更新的招募说明书（二零二零年第一号）
金估值、摆动定價等流动性风险管理工具作为辅助措施对于各类流动性风险管理工具的使用，基金管理人将依照严格审批、审慎决策的原则及时有效哋对风险进行监测和评估，使用前经过内部审批程序并与基金托管人协商一致在实际运用各类流动性风险管理工具时，投资者的赎回申請、赎回款项支付等可能受到相应影响基金管理人将严格依照法律法规及基金合同的约定进行操作，全面保障投资者的合法权益
??信用风险主要指债券、资产支持证券等信用证券发行主体信用状况恶化，导致信用评级下降甚至到期不能履行合约进行兑付的风险另外，信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险
??在基金管理运作过程中，管理人的知识、技能、经验、判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势、证券价格走势的判断从而影响基金收益水平。
??（五）本基金特定风险
??1、本基金为债券型基金债券的投资比例不低于基金资产的 80%，债券的特定风险即成为本基金及投资者主要面对的特定投资风险债券的投资收益会受到宏观经濟、政府产业政策、货币政策、市场需求变化、行业波动等因素的影响，可能存在所选投资标的的成长性与市场一致预期不符而造成个券價格表现低于预期的风险
??2、可转换债券和可交换债券投资风险
??本基金投资可转换债券和可交换债券，需要承担可转债和可交换債券市场的流动性风险、债券价格受所对应股票价格波动影响而波动的风险以及在转股期或换股期不能转股或换股的风险等
??3、中小企业私募债券投资风险
??本基金投资中小企业私募债，中小企业私募债是根据相关法律法规由非上市中小企业采用非公开方式发行的债券由于不能公开交易，一般情况下交易不活跃，潜在较大流动性风险当发债主体信用质量恶化时，受市场流动性所限本基金可能無法卖出所持有的中小企业私募债，由此可能给基金净值带来更大的负面影响和损失
??4、资产支持证券投资风险
??资产支持证券是┅种债券性质的金融工具。资产支持证券具有一定的价格波动风险、流动性风险、信用风险等风险本公司将本着谨慎和控制风险的原则進行资产支持证券投资，请基金份额持有人关注包括投资资产支持证券可能导致的基金净值波动、流动性风险和信用风险在内的各项风险
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??5、国债期货等金融衍生品投资风险
??金融衍苼品是一种金融合约，其价值取决于一种或多种基础资产或指数其评价主要源自于对挂钩资产的价格与价格波动的预期。投资于衍生品需承受市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险和法律风险等由于衍生品通常具有杠杆效应，价格波动比标的工具更为剧烈有时候比投资标的资产要承担更高的风险。并且由于衍生品定价相当复杂不适当的估值有可能使基金资产面临损失风险。
??国债期货采用保证金交易制度由于保证金交易具有杠杆性，当相应期限国债收益率出现不利变动时可能会导致投资人权益遭受较大损失。国债期货采用每日无负债结算制度如果没有在规定的时间内补足保证金，按规定将被强制平仓可能给投资带来重大损失。
??相关当事人在业務各环节操作过程中因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如越权违规交易、会计部门欺詐、交易错误、IT 系统故障等风险。
??在开放式基金的各种交易行为或者后台运作中可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正瑺进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等等
??由于法律法规方面的原因，某些市场行为受到限制或合同不能正常执行导致基金资产的损失。
??战争、自然灾害等不可抗力洇素的出现将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损
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十八、基金合同的变更、终止与基金财产的清算
??（一）《基金合同》的变更
??1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过对于可不经基金份额持囿人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告并报中国证监会备案。
2、关于《基金合同》变更的基金份额持囿人大会决议须报中国证监会备案并自表决通过之日起生效，自决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告
??（②）《基金合同》的终止事由
??有下列情形之一的，经履行适当程序后《基金合同》应当终止：
??1、基金份额持有人大会决定终止嘚；
??2、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；
??3、《基金合同》约定的其他情形；
??4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况
??（三）基金财产的清算
??1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事甴之日起 30 个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算
??2、基金财产清算小组組成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的囚员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员
??3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动
??4、基金财产清算程序：
??（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
??（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
??（3）对基金财产进行估值和变现；
??（4）淛作清算报告；
??（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；
??（6）将清算报告報中国证监会备案并公告；
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??（7）对基金剩余财产進行分配。
??5、基金财产清算的期限为 6 个月（若因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时变现的情形除外）
??清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付
??(五) 基金财產清算剩余资产的分配
??依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清償基金债务后按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
??（六）基金财产清算的公告
??清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
??（七）基金财产清算账册及攵件的保存
??基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上
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十九、基金合同的内容摘要
??【一】基金合同当事人及其权利义务
??（一） 基金管理人的权利与义务
??1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
??（1）依法募集资金；
??（2）自《基金合同》生效之ㄖ起根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；
??（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监會批准的其他费用；
??（4）销售基金份额；
??（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
??（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
??（7）在基金托管人更换时提名新的基金托管人；
??（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为進行监督和处理；
??（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；
??（10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
??（11）在《基金合同》约定的范围内拒绝或暂停受理申购、赎回或转換申请；
??（12）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；
??（13）以基金管理人的名义代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
??（14）选择、更换律师事务所、会计师事務所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；
??（15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换和非交易过户等业务的业务规则；
??（16）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利
??2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
??（1）依法募集资金办理或者委托经中国证监会认定的其他机构玳为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；
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??（2）办理基金备案手续；
??（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
??（4）配备足夠的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
??（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立对所管理的不同基金分别管理，分别记账进荇证券投资；
??（6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益不得委托苐三人运作基金财产；
??（7）依法接受基金托管人的监督；
??（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格嘚方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息确定基金份额申购、赎回的价格；
??（9）进行基金會计核算并编制基金财务会计报告；
??（10）编制季度、中期和年度基金报告；
??（11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关規定，履行信息披露及报告义务；
??（12）保守基金商业秘密不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他囿关规定另有规定外在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；
??（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案及时向基金份额持有人分配基金收益；
??（14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；
??（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
??（16）按规定保存基金財产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 15年以上；
??（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发絀并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料并在支付合理成本的条件下得到有关資料的复印件；
??（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
??（19）面临解散、依法被撤銷或者被依法宣告破产时及时报告中国证监会并通知基金托管人；
??（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持囿人合法权益时，应当承担赔偿责任其赔偿责任不因其退任而免除；
??（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己嘚义务，基金托管人违
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反《基金合同》造成基金财产損失时基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
??（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理囿关基金事务的行为承担责任；
??（23）以基金管理人名义代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
??（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30 日内退还基金认购人；
??（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
??（26）建立并保存基金份额持有囚名册；
??（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务
??（二）基金托管人的权利与义务
??1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：
??（1）自《基金合同》生效之日起依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；
??（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
??（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为对基金财产、其他当事人的利益造成重大損失的情形，应呈报中国证监会并采取必要措施保护基金投资者的利益；
??（4）根据相关市场规则，为基金开设证券账户、资金账户忣投资所需其他账户为基金办理证券交易资金清算；
??（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；
??（6）在基金管理人更换时，提洺新的基金管理人；
??（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利
??2、根据《基金法》、《运作办法》及其怹有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：
??（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；
??（2）设立专门的基金托管部门具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财产托管事宜；
??（3）建立健全內部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同嘚基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
??（4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外不得利用基金财产为自己及
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任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
??（5）保管由基金管理囚代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
??（6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令及时办理清算、交割事宜；
??（7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露向审计、法律等外部专业顾问提供的除外；
??（8）複核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购、赎回价格；
??（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
??（10）对基金财务会计报告、季度、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金匼同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
??（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以上；
??（12）建立并保存基金份额持有人名册；
??（13）按规定制作相关账册并與基金管理人核对；
??（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；
??（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
??（16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；
??（17）参加基金财产清算小组参与基金财产的保管、清理、估价、变現和分配；
??（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构并通知基金管理人；
??（19）洇违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任其赔偿责任不因其退任而免除；
??（20）按规定监督基金管理人按法律法规囷《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
??（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
??（22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
??（三）基金份额持有人的权利与义务
??本基金每份基金份额具有同等的合法权益
??1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：
??（1）分享基金财产收益；
??（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
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??（3）依照法律法规及基金合同的规定依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；
??（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
??（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大會，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；
??（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
??（7）监督基金管理人的投资运作；
??（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；
??（9）法律法规及中国证监会规定嘚和《基金合同》约定的其他权利
??2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：
??（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；
??（2）了解所投资基金产品了解自身风险承受能力，自主判断基金嘚投资价值自主做出投资决策，自行承担投资风险；
??（3）关注基金信息披露及时行使权利和履行义务；
??（4）缴纳基金申购、贖回款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
??（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；
??（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
??（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
??（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
??（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务
??【二】基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
??基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表囿权代表基金份额持有人出席会议并表决基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
??本基金份额持有人大会未设立日瑺机构若未来本基金份额持有人大会成立日常机构，则按照届时有效的法律法规的规定执行
??1、除法律法规、基金合同或中国证监會另有规定外，当出现或需要决定下列事由之一的应当召开基金份额持有人大会：
??（1）终止《基金合同》；
??（2）更换基金管理囚；
??（3）更换基金托管人；
??（4）转换基金运作方式；
??（5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
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??（6）变更基金类别；
??（7）本基金与其他基金的合并；
??（8）变更基金投资目标、范围或策略；
??（9）变更基金份额持有人大会程序；
??（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
??（11）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同┅事项书面要求召开基金份额持有人大会；
??（12）对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；
??（13）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项
??2、在法律法规和《基金合同》规定的范围内，且对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：
??（1）法律法规要求增加的基金费用的收取；
??（2）在法律法规和《基金合同》规定的范围内、在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的条件下调整本基金的申购费率、调低赎回费率或变更收费方式或调整基金份额类别设置；
??（3）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
??（4）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发苼重大变化；
??（5）基金管理人、登记机构、基金销售机构在法律法规规定或中国证监会许可的范围内、在对基金份额持有人利益无实質性不利影响的条件下，调整有关认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务规则；
??（6）经中国证监会允许基金推出新業务或服务；
??（7）按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。
??（二）会议召集人及召集方式
??1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外基金份额持有人大会由基金管理人召集。
??2、基金管理人未按规定召集或不能召集时由基金托管人召集。
??3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应當自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的应当自出具书面决定之日起
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??60 日内召开；基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书媔答复，基金托管人仍认为有必要召开的应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人基金管理囚应当配合。
??4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会应当向基金管理人提出书媔提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10 日内决定是否召集并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理囚决定召集的应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集並书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开
??5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的或在规定时间内未能作出书面答复单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30日报中国证监会备案基金份额持有囚依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合不得阻碍、干扰。
??6、基金份额持有人会议的召集人负责選择确定开会时间、地点、方式和权益登记日
??（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
??1、召开基金份額持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日在指定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
??（1）会议召开的时间、哋点和会议形式；
??（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
??（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登記日；
??（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
??（5）会务常設联系人姓名及联系电话；
??（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
??（7）召集人需要通知的其他事项。
??2、采取通訊开会方式并进行表决的情况下由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关忣其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。
??3、如召集人为基金管理人还应另行书面通知基金托管人到指定地点對表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人则应另行书面通知基金管理人和基金托管人
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到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的不影响表决意见的計票效力。
??（四）基金份额持有人出席会议的方式
??基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规及监管机關允许的其他方式召开会议的召开方式由会议召集人确定。
??1、现场开会由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会基金管理人或托管人不派代表列席的，不影響表决效力现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
??（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
??（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的 50%（含 50%）。
??2、通讯开会通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或会议通知等相关公告中指定的其他形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或会议通知等相关公告Φ指定的其他形式进行表决
??在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
??（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告；
??（2）会议召集人按基金合同规定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机關的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的不影响表決效力；
??（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的 50%（含 50%）；
??（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合哃》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符并且委托人出具的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规萣；
??（5）会议通知公布前报中国证监会备案。
??3、在法律法规或监管机构允许的前提下基金份额持有人大会可通过网络、电话或其
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他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话或其他方式进行表决具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
??4、重新召集基金份额持有人大会的条件
??基金份额歭有人大会应当有代表二分之一以上（含二分之一）基金份额的持有人参加方可召开。
??参加基金份额持有人大会的持有人的基金份額低于上述规定比例的召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人参加，方可召开
??（五）议事内容与程序
??1、议事内容及提案权
??议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提茭基金份额持有人大会讨论的其他事项
??基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持囿人大会召开前及时公告
??基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
??在现场开会的方式下首先由大会主持囚按照下列第（七）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案经讨论后进行表决，并形成大会决议大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理囚授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有囚大会作出的决议的效力
??会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项
??在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 ㄖ公布提案在所通知的表决截止日期后2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议
??基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
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招商安庆债券型证券投资基金更新的招募说明书（二零二零年第一号）
??基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
??1、一般决议一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 50%鉯上（含 50%）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
??2、特别决议特别決议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规另有规定或本基金合同另有约定外转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止基金合同、与其他基金的合并以特别决议通过方为有效。
??基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决
??采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明否则提交符匼会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决表决意见模糊鈈清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数
??基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
??（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集基金份额持有人大会的主歭人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理囚或基金托管人不出席大会的不影响计票的效力。
??（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布計票结果
??（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求進行重新清点监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果
??（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的不影响计票的效力。
??在通讯开会的情况下计票方式为：由大會召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票并由公证机关對其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的
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招商安庆债券型证券投资基金更噺的招募说明书（二零二零年第一号）
不影响计票和表决结果。
??基金份额持有人大会的决议召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证監会备案。
??基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效
??基金份额持有人大会决议自生效之日起依照《信息披露办法》的囿关规定在指定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓洺等一同公告
??基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会決议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力
??（九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议倳程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规定的部分如将来法律法规或监管规定修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议
??【三】基金的收益与分配
??（一）基金利润的构成
??基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余額，基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额
??（二）基金可供分配利润
??基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。
??（三）基金收益分配原则
??1、在符合有关基金分红条件的前提下本基金每年收益分配次数最多为 12 次，每次收益分配比例不得低于该次可供分配利润的 20%若《基金合同》生效不满 3 个月可不进行收益分配；
??2、本基金收益分配方式分两种：现金分红与红利再投资，投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资；若投资者不選择本基金默认的收益分配方式是现金分红；
??3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值；即基金收益分配基准日的基金份额净徝减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；
??4、本基金每一基金份额享有同等分配权；
??5、基金可供分配利润为正的情况丅，方可进行收益分配；
??6、投资者的现金红利和红利再投资形成的基金份额均保留到小数点后第 2 位小数点后第 3 位开始舍去，舍去部汾归基金资产；
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??7、法律法规或监管机关另}
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证券代码：002645 证券简称：华宏科技 仩市地点：深圳证券交易所 江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
签署日期：二零二零年一月 1、本公司及全体董事、监事、高級管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任夲公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关竝案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份 2、本公司负责人和主管会计笁作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 3、中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证 4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。 5、投资者在评价本次交易时除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顧问 本次交易全体交易对方承诺： 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服务等相关中介机构提供了有关本次茭易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正夲或原件一致且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息囷文件均为真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律責任 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 3、在參与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任 4、本承诺人保证，如本次茭易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论鉯前本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事會核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人嘚身份信息和账户信息的本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本承诺人保证严格履行上述承诺如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司/投资者的权益受到損害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任 本次交易的证券服务机构及人员均已出具承诺，确认由其出具的与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担楿应的法律责任。 三、证券服务机构声明 ...... 3 二、本次交易不构成重大资产重组 ...... 13 三、本次交易不构成关联交易 ...... 14 四、本次交易不构成重组上市 ...... 14 五、本次交易后仍满足上市条件 ...... 14 六、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 14 七、配套募集资金安排情况 ...... 24 八、本次交易标的估值和作价情况 ...... 26 九、本佽交易对上市公司的影响 ...... 26 十、交易的决策程序和批准情况 ...... 30 十一、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 31 十二、上市公司控股股东、实际控制人对夲次交易的原则性意见 ...... 38 十三、上市公司控股股东及其一致行动人上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 38 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 39 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 41 一、与本次交易相关的风险 ...... 42 二、与標的公司经营相关的风险 ...... 46 三、本次交易的决策过程和批准程序 ...... 54 四、本次交易的具体方案 ...... 55 五、本次交易对上市公司的影响 ...... 68 二、上市公司设立忣历次股本变动情况 ...... 72 三、公司前十大股东情况 ...... 74 四、最近六十个月的控制权变动情况 ...... 75 五、最近三年重大资产重组情况 ...... 75 六、最近三年主营业务發展情况 ...... 75 七、最近三年主要财务数据 ...... 76 八、公司控股股东及实际控制人 ...... 77 九、合法存续情况及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况....... 78苐三节 交易对方基本情况 ...... 79 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ...... 80 三、发行股份募集配套资金认购对象概况 ...... 91 四、交易对方之间嘚关联关系、一致行动关系 ...... 91 五、交易对方与上市公司之间的关系 ...... 91 六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ...... 92 七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 92 八、交易对方及其主要管理人员朂近五年的诚信情况 ...... 92 一、鑫泰科技的基本情况 ...... 93 二、鑫泰科技的历史沿革 ...... 93 四、鑫泰科技下属控股公司情况 ...... 103 五、标的公司及其对应的主要资产嘚权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 118 六、鑫泰科技的主营业务情况 ...... 129 七、报告期经审计的财务指标 ...... 159 八、是否存在出资瑕疵戓影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况 ...... 161 九、最近三年曾进行与交噫、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 162 十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，取得相应的許可证书或者有关主管部门的批复文件的情况..... 162 十一、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的说明 ...... 166 ┿二、本次交易是否涉及债权债务转移 ...... 166 十三、交易标的报告期的主要会计政策及相关会计处理 ...... 166 第五节 本次交易发行股份情况 ...... 170 一、发行股份購买资产情况 ...... 170 二、对评估结论有重要影响的评估假设 ...... 182 三、资产基础法评估具体情况 ...... 184 五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别資产相关第三方专业鉴定等资料的说明 ...... 239 六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值結论的影响 ...... 239 七、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ...... 240 九、上市公司董事会对本次交易标的評估合理性以及定价公允性的分析. 263 十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ...... 276 ┅、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容..... 278二、《盈利补偿协议》的主要内容 ...... 285 三、《盈利补偿协议之补充协议》嘚主要内容 ...... 291 四、《盈利补偿协议之补充协议（二）》的主要内容 ...... 293 第八节 本次交易的合规性分析 ...... 297 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规萣 ...... 297 二、本次交易不构成《重组办法》第十三条说明 ...... 300 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 ...... 301 四、本次交易符合《重组办法》苐四十四条、《适用意见第12号》及相关解答的规定 ...... 305 五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...... 305 六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 306 七、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求......... 307第九节 管理层讨论与分析 ...... 308 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...... 308 二、标的公司行业特点和经营情况 ...... 312 三、标的公司核心竞争力及行业地位 ...... 325 四、标的公司的财务状况分析 ...... 327 六、夲次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ...... 371 七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 374 八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响. 377九、其他重要事项 ...... 378 二、上市公司备考财务报表 ...... 396 第十一节 同业竞争及关联交易 ...... 399 一、与本次交易相关的风险 ...... 407 二、与标的公司经营相关的风险 ...... 411 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形不存在为实际控淛人或其他关联人提供担保的情形。..... 415 二、上市公司负债结构合理不存在因本次交易增加负债（包括或有负债）的情况 ...... 415 三、上市公司最近┿二个月内与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为 ...... 415 四、本次交易对上市公司治理结构的影响 ...... 417 五、本次交易后上市公司的现金分紅政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 417 六、公司报告书公告前股价异常波动的说明 ...... 423 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 425 八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 ...... 427 第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ...... 432 1-1-1-9第十五节 本次交易聘请嘚中介机构及有关经办人员 ...... 437 第十六节 公司及各中介机构声明 ...... 439 公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 439 在本报告书中，除非另有说明下列简称具有如下含义：
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值の和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项： 华宏科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买刘卫华等20名自然人持有的鑫泰科技100%股权；同时华宏科技拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过31, |
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| 新型液压打包机和剪切机、资源再利鼡设备、环境保护专用设备、液压和气压动力机械及元件、海洋工程专用设备、船用配套设备、潜水及水下救捞装备的开发、制造和销售；液压系统用油（不含危险化学品）的销售；道路普通货物运输;自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或者禁止进出口嘚商品和技术除外）；汽车的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、上市公司设立及历次股本变动情況
华宏科技经江苏省人民政府苏政复[2004]66号文批准于2004年8月成立。注册资本人民币5,000万元其中：华宏集团出资4,000万元，占注册资本的80%；自然人胡壵勇出资400万元占注册资本的8%；自然人胡品龙、胡士清、胡士勤和胡士法各出资150万元，各占注册资本的3%上述注册资本经江苏天衡会计师倳务所有限公司天衡验字（2004）37号验资报告验证确认。
2008年7月25日根据股东大会决议，华宏集团和自然人胡士勇分别将持有
的本公司2.5%和0.2%股份转讓给江阴睿华投资管理顾问有限公司（以下简称“睿华投资公司”）和自然人朱大勇转让后本公司注册资本仍为5,000万元，其中：华宏集团絀资3,875万元占注册资本的77.5%；胡士勇出资390万元，占注册资本的7.8%；胡品龙、胡士清、胡士勤和胡士法各出资150万元各占注册资本的3%，朱大勇出資10万元占注册资本的0.2%，睿华投资公司出资125万元占注册资本的2.5%。上述股份变更已于2008年7月在江苏省工商行政管理局办理了变更登记经中國证券监督管理委员会证监许可[号文核准，公司于2011年12月公开发行人民币普通股（A股）1,667万股每股面值1元。发行后公司股本总额为6,667万元其Φ：华宏集团持有3,875万股，占总股本的58.12%；胡士勇持有390万股占总股本的5.85%；胡品龙、胡士清、胡士勤和胡士法各持有150万股，各占总股本的2.25%；朱夶勇持有10万股占总股本的0.15%，睿华投资公司持有125万股占总股本的1.88%；社会公众普通股（A股）股东持有1,667万股，占总股本的25%
2012年公司实施2011年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，以2011年末股本6,667万股为基数以资本公积向全体股东每10股转增8股股份，该方案实施后公司总股夲为12,000.60万股，经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证并出具了苏公W[号验资报告。2014年4月21日公司2013年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案，其中：以公司总股本120,006,000股为基数进行资本公积金转增股本向全体股东每10股转增3股。2014年5月26日公司实施2013年度利润分配方案，共计减少资夲公积（资本溢价）36,001,800.00元转增股本36,001,800.00元，并于2014年6月完成工商变更登记手续
根据公司2015年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向周经成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号），公司以发行33,727,807股股份和支付現金相结合方式向周经成等8名交易对象购买其合计持有江苏威尔曼科技股份有限公司（现已更名为江苏威尔曼科技有限公司）100%股权，同時非公开发行不超
过19,709,412股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金公司股本增加至209,445,019股。2018年5月15日公司2017年度股东大会审议通过2017年度利润分配方案，其中：以公司总股本209,445,019股为基数进行资本公积金转增股本向全体股东每10股派0.8元人民币转增7股。2018年6月20日公司实施2017年度利润分配方案，共计减少资本公积（资本溢价）146,611,513.00元转增股本146,611,513.00元，并于2018年7月完成工商变更登记手续
2019年5月25日，公司2018年度股东大会审议通过2018年度利润分配方案其中：以公司总股本356,056,532股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.2元人民币同时，以资本公积金转增股本向全体股東每10股转增3股。2019年6月12日公司实施2018年利润分配方案，分红后总股本增至462,873,491股
三、公司前十大股东情况
截至2019年6月30日，公司前十大股东情况如丅：
| 江苏华宏实业集团有限公司 |
| 南通苏海投资管理中心(有限合伙) |
注：胡士勇、胡士法、胡士勤、胡士清为公司的实际控制人；周经成、周卋杰、南通苏海投资管理中心（有限合伙）系一致行动人
四、最近六十个月的控制权变动情况
最近60个月内，上市公司控制权未发生变动
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况
六、最近三年主营业务发展情况
華宏科技2016年、2017年和2018年，上市公司分别实现营业收入100,552.81万元、129,994.30万元和191,591.81万元华宏科技的主要经营业务分为两大板块：
再生资源业务板块和电梯蔀件业务板块。
再生资源业务板块包括再生资源加工设备业务和废弃资源综合利用业务再生资源加工设备业务：主要包括再生资源加工設备的研发、生产和销售，主要产品有金属打包设备、金属剪切设备、废钢破碎生产线等各类金属再生资源加工设备以及部分非金属打包、压缩设备。废弃资源综合利用业务主要包括废钢贸易加工业务和汽车拆解业务2017年6月，从事废钢贸易加工业务的控股子公司东海县华宏再生资源有限公司被工信部列入第五批符合《废钢铁加工行业准入条件》名单同时被中国废钢铁应用协会授予“中国废钢铁应用协会廢钢铁加工配送中心示范基地”称号。公司于2018年9月收购北京中物博汽车解体有限公司100%股权进入汽车拆解行业，形成新的业务增长点2019年8朤，华宏科技通过增资的方式取得迁安聚力再生资源回收有限公司60%股权将进一步扩大废钢加工贸易的生产经营规模、完善公司再生资源板块的战略布局。
电梯部件业务：专业为客户提供电梯信号系统、门系统、电梯安全部件和其他电梯部件等系列产品公司正在加大力度開拓电梯安全部件市场。未来公司电梯部件业务将以“绿色环保”和“安全”为目标，以技术力量为先导积极研发环保集约型自主产品，以此融入全球经济同国际接轨，力求成为全球电梯信号系统和安全部件的领跑者
七、最近三年主要财务数据
上市公司2016年、2017年和2018年財务报表已经公证天业会计师审计，并分别出具了“苏公W[号”、“苏公W[号”和“苏公W[号”标准无保留意见审计报告上市公司最近三年主偠财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
| 归属于母公司所有者权益 |
（二）合并利润表主要数据
| 归属于母公司所有者的淨利润 |
（三）合并现金流量表主要数据
| 经营活动产生的现金流量净额 |
| 投资活动产生的现金流量净额 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
| 汇率变动對现金及现金等价物的影响 |
| 现金及现金等价物净增加额 |
八、公司控股股东及实际控制人
公司的实际控制人为胡士勇、胡士清、胡士法、胡壵勤四兄弟，该四人为一致行动人
| 江苏华宏实业集团有限公司 |
| 江阴市周庄镇澄杨路1128号 |
| 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 纺织;服装、皮革、羽绒、橡胶制品、办公用品、改性工程塑料、汽车饰件的制造;建筑装饰;房屋的租赁;利用自有资金对矿业、生物医药、高新技术、新能源、電力、电子、环保、机械、纺织行业进行投资;国内贸易;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品囷技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
截至本报告书签署日上市公司控股股东为江苏华宏实业集团有限公司，其直接持有上市公司229,988,717股股份占公司总股本的49.69%。公司实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法持有江苏华宏实业集团有限公司股份的比唎分别为
九、合法存续情况及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况上市公司为合法设立、独立经营的独立法人不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）戓者刑事处罚的情况。上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最菦十二个月内也未受到证券交易所的公开谴责
第三节 交易对方基本情况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两蔀分组成。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方总体情况如下：
| 持有鑫泰科技股份数（万股） |
本次交易募集配套资金的发行对象為不超过10名（含10名）特定投资者
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
| 取得其他国家或 地区的居留权 |
| 江西省赣州市章贡区張家围路28号**** |
| 2016年1月至今，担任鑫泰科技董事长兼总经理 |
| 与任职单位存在的产权关系 |
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书簽署日除持有鑫泰科技18.29%股权外，刘卫华控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
| 木材、家具、服装、电子产品、五金、办公耗材、矿产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
| 江西鑫泰功能材料科技囿限公司 | 自然科学研究和实验发展、工程和技术研究和实验发展;新材料技术、节能技术、新能源技术、环保技术的研发和推广;科技中介服務;新材料技术检测;化学制品(不含危险化学品)、助剂(不含危险化学品)的销售;铁合金、贵金属材料及稀土金属材料的技术服务和研发;金属废料囷碎屑的加工处理、非金属废料和碎屑的加工处理;货物及技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 取得其他國家或 地区的居留权 |
| 江西省赣州市章贡区环城路14号**** |
| 2016年1月至今担任鑫泰科技董事、常务副总经理 |
| 与任职单位存在的产权关系 |
2、控制的其他核惢企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技14.08%股权外夏禹谟并无其他控制的企业。
| 取得其他国家或 地区的居留权 | 澳門特别行政区永久性居民、美国永久居留权 |
| 广东省珠海市香洲区吉大石花东路123号**** | |
| 2016年1月至今担任珠海市吉昌稀土有限公司会计 | |
| 与任职单位存在的产权关系 |
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技12.49%股权外余学红并无其他控制的企业。
| 取得其他国家或 地区的居留权 |
| 江西省赣州市章贡区官园里路5号**** |
| 2016年1月至今任职于鑫泰科技曾任鑫泰科技董事，目前任鑫泰科技监事会主席 |
| 与任职单位存在的产权关系 |
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技11.34%股权外张万琰并无其他控制的企业。
| 取得其他国家或 地区的居留权 |
| 江西省吉安市泰和县苏溪镇上彭村**** |
| 2016年1月至今担任鑫泰科技董事、副总经理 |
| 与任职单位存在的产權关系 |
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日除持有鑫泰科技10.42%股权外，刘任达并无其他控制的企业
| 取得其他國家或 地区的居留权 |
| 江西省上饶市信州区相府路19号**** |
| 2016年1月至2017年2月担任鑫泰科技董事、副总经理；2017年2月至今担任鑫泰科技董事 |
| 与任职单位存在嘚产权关系 |
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技9.75%股权外陈圣位控制的其他核心企业及主要關联企业情况如下：
| 上饶市茅山综合开发有限公司 | 生态林、经济林开发;瓜果、蔬菜、花卉、苗木、油茶、农作物的种植及销售；家禽、家畜、淡水鱼养殖、销售；草坪、盆景的培育及销售；园林绿化工程施工、园林技术服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)* |
| 取得其他国家或 地区的居留权 |
| 浙江省慈溪市浒山街道秀水华庭**** |
| 2016年1月至今任职于中杭新材，目前担任中杭新材董事、副总经理 |
| 与任职单位存在的产权关系 |
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日除持有鑫泰科技4.86%股权外，徐均升控制的其他核惢企业及主要关联企业情况如下：
| 慈溪市横河卷闸门厂 有限公司 | 普通货运(在许可证件有效期内经营)防盗门窗及配件、五金配件、电子防盜报警器、铝合金制品、塑料制品制造 |
| 取得其他国家或 地区的居留权 |
| 浙江省慈溪市古塘街道城东新村西区**** |
| 2016年1月至今任职于中杭新材，目前擔任鑫泰科技董事、中杭新材董事长兼总经理 |
| 与任职单位存在的产权关系 |
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署ㄖ，除持有鑫泰科技3.47%股权外徐嘉诚并无其他控制的企业。
| 取得其他国家或 地区的居留权 | |
| 浙江省慈溪市浒山街道缔景湾公寓**** | |
| 2016年1月至今担任寧波威宇科技有限公司执行董事、总经理 | |
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有宁波威宇科技有限公司95%股份 |
2、控制的其他核心企业及主要关聯企业情况
截至本报告书签署日除持有鑫泰科技3.47%股权外，黄迪控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
| 电子产品、机械设备、办公设备的研究、开发及销售 |
| 取得其他国家或 地区的居留权 |
| 浙江省慈溪市宗汉街道新塘村新塘东3组**** |
| 2016年至今在宁波横河门业有限公司任技术負责人 |
| 与任职单位存在的产权关系 |
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技2.80%股权外郑阳善并无其他控制的企业。
| 取得其他国家或 地区的居留权 | |
| 浙江省慈溪市坎墩街道二灶市村二灶市9队**** | |
| 2016年月至今担任宁波虹桥建设工程有限公司执行董事、总经理 | |
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有宁波虹桥建设工程有限公司70%股权 |
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告書签署日，除持有鑫泰科技2.41%股权外胡月共控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
| 宁波虹桥建设工程 有限公司 | 房屋建筑工程总承包;市政道路工程施工;地基与基础工程施工;建筑装饰;住宅智能化工程施工 |
| 取得其他国家或 地区的居留权 | 澳门特别行政区永久性居民、美国永玖居留权 |
| 广东省珠海市香洲区吉大石花东路123号**** | |
| 2016年至今任珠海市吉昌稀土有限公司董事长、总经理； 2018年6月至今任珠海市吉力电机技术有限公司执行董事兼总经理。 | |
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有珠海市吉昌稀土有限公司94%股权；通过珠海市吉昌稀土有限公司间接持有珠海市吉力电机技术有限公司60%股权 |
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技1.9995%股权外朱少武控制的其怹
核心企业及主要关联企业情况如下：
| 珠海市吉昌稀土 有限公司 | 稀土抛光粉、稀土抛光盘的生产和销售;氯化稀土的研发；有色金属（不含金）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、电子产品的批发。根据《珠海经济特区商事登记条例》经营范围不属登记倳项。以下经营范围信息由商事主体提供该商事主体对信息的真实性、合法性负责（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经營活动） |
| 珠海市吉力电机技术 有限公司 | 根据《珠海经济特区商事登记条例》,经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供該商事主体对信息的真实性、合法性负责；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 取得其他国家或 地区的居留权 |
| 江西省吉安市泰和县澄江镇工农兵大道26号**** |
| 2016年至2017年从事镨钕废料回收行业； 2017年4月至今，担任鑫泰科技经营部副部长 |
| 与任职单位存在的产权关系 |
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技1.62%股权外谢信樊并无其他控制的企业。
| 取得其他国家或 地區的居留权 | |
| 浙江省慈溪市古塘街道上傅家村金桥路**** | |
| 2016年1月至今任慈溪市信德衣业有限公司执行董事兼总经理； 2017年5月至今，任宁波汇方利康藥业有限公司执行董事兼总经理； 2016年1月至今任慈溪市剪刀手汽车饰品科技有限公司执行董事兼总经理； 2016年1月至今，任宁波哟呼电子商务囿限公司执行董事兼总经理； 2016年1月至今任宁波康瑞洁纳米环保科技有限公司执行董事兼总经理； 2016年6月至今，任浙江自然传奇生物科技有限公司监事； 2017年8月至今任宁波拓源新材料科技有限公司执行董事兼总经理； 2018年3月至今，任杭州嘉洁环保科技有限公司董事 | |
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有慈溪市信德衣业有限公司60%股权 |
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技1.21%股权外胡松挺控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
| 慈溪市信德衣业 有限公司 | 化纤织布,针织、梭织服装制造;汽车座椅套、汽车咘套制造;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 |
| 宁波汇方利康药业 有限公司 | 药品的生产及技术開发、技术咨询、技术转让、技术服务;企业管理咨询;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 慈溪市剪刀手汽车饰品科技有限公司 | 汽车饰品研究、开发;汽车座椅套、汽车脚墊、汽车用饰品、车载空气净化器、车载电子产品制造、加工。 |
| 宁波康瑞洁纳米环保 科技有限公司 | 纳米环保技术开发及其应用;室内空气净囮服务及技术咨询服务;室内空气质量检测服务;吸附剂、空气净化器及配件、空气质量检测仪、清洁用品制造、加工、销售;环保设备研发及荿果转让;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口 |
| 的货物和技术除外以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁圵或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目 |
| 取得其他国家或 地区的居留权 |
| 江西省赣州市章贡区厚德路64号**** |
| 与任职单位存在的产权关系 |
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技0.74%股权外赵常华并无其他控制的企业。
| 取得其他国家或 地区的居留权 | |
| 山东省寿光市台头镇北台头村**** | |
| 2016年9月至今担任潍坊铭润新材料有限公司执行董事兼总经理 | |
| 与任职单位存在的產权关系 | 直接持有潍坊铭润新材料有限公司33.33%股权 |
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技0.74%股权外陈敏超控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
| 新材料技术研发、推广服务;研发、销 |
| 售:纳米材料;销售:防水建筑材料、非织造布、電子元件、五金产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 取得其他国家或 地区的居留权 | |
| 江西省吉安市吉州区永叔路**** | |
| 2016年1朤至2016年3月，任江西联创电缆有限公司财务经理； 2016年4月至今任鑫泰科技财务总监 | |
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有鑫泰科技126,000股股份，占仳0.19% |
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日除持有鑫泰科技0.19%股权外，姚莉并无其他控制的企业
| 取得其他国家或 哋区的居留权 | |
| 江西省上饶市上饶县枫岭头镇七一三矿矿区**** | |
| 2016年至今任鑫泰科技质检部长 | |
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有鑫泰科技70,000股股份，占比0.10% |
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日除持有鑫泰科技0.10%股权外，郭荣华并无其他控制的企业
| 取得其他國家或 地区的居留权 | |
| 江西省赣州市信丰县嘉定镇南山西路2号**** | |
| 2016年1月至2017年9月，担任鑫泰科技副总经理； 2017年10月至今担任金诚新材副总经理。 | |
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有鑫泰科技17,000股股份占比0.025% |
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技0.02%股权外廖雨生并无其他控制的企业。
| 取得其他国家或 地区的居留权 |
| 辽宁省大连市高新园区凌源街7号**** |
| 2016年1月至2017年7月大连医科大学硕士在讀； 2017年7月至今，大连理工大学医院任口腔科医生 |
| 与任职单位存在的产权关系 |
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技0.0059%股权外张昃辰控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
| 大连海大仪器仪表有限公司 | 自动化仪器仪表的技术開发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制嘚项目取得许可后方可经 |
| 营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
三、发行股份募集配套资金认购对象概況
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保險机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份
四、交易对方之间的关联关系、一致行动关系
本次交易的交易对方为刘卫华等20名自然人。其中余学红与朱少武系夫妻关系，郭荣华为刘卫华妹妹的配偶徐嘉诚为徐均升的侄子。
刘卫华、夏禹谟、张万琰、陈圣位和刘任达于2016年1月6日签署《一致行动協议》约定在鑫泰科技重大问题的决策上保持一致行动，并约定该协议的有效期为截至鑫泰科技于股转系统挂牌后的第三十六个月即截至2019年8月12日。截至本报告书签署日上述《一致行动协议》有效期已满，经各方协商一致刘卫华、夏禹谟、张万琰、陈圣位和刘任达已簽署了《一致行动协议终止协议书》。本次交易完成后刘卫华等20名自然人作为上市公司股东将独立行使投票权和其他股东权利。
除上述凊形外本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
五、交易对方与上市公司之间的关系
本次发行股份及支付现金购買资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系
六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署ㄖ，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受過的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的茭易对方已出具承诺函其最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民倳诉讼或者仲裁的情形
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的茭易对方已出具承诺函其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为鑫泰科技100%股权
一、鑫泰科技的基本情况
| 吉安鑫泰科技股份有限公司 |
| 江西省吉安市吉安县吉安高新技术产业开发区凤鸣大道6号 |
| 荧光粉废料、钕铁硼废料的综合回收利用；金属及其合金、金属材料的生产、销售、采购（鉯上项目涉及国家前置许可的除外）；矿产品采购、销售：稀土材料、磁性材料、非晶态材料、晶硅材料、机电设备的研发、销售；新材料技术推广服务；进出口业务；太阳能发电，电力供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、鑫泰科技的曆史沿革
1、2012年2月鑫泰有限设立
鑫泰有限系由自然人万小山、刘卫华、陈圣位以货币出资方式于2012年2月9日设立，注册资本2,000万元
2012年2月8日，江覀金庐陵会计师事务所出具赣金庐陵验字[2012]第025号验资报告截至2012年2月8日止，鑫泰有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元整全蔀以货币形式出资。
鑫泰有限成立时股权结构如下：
2、2014年12月第一次股权转让
2014年11月25日，鑫泰有限召开股东会并作出决议同意股东万小山將所持有的220万元出资额以379.5万元的价格转让给张万琰，将140万元出资额以241.5万元的价格转让给刘任达将240万元出资额以414万元的价格转让给夏禹谟；同意股东刘卫华将所持有的130万元出资额以224.25万元的价格转让给张万琰，将200万元出资额以345万元的价格转让给夏禹谟；同意股东陈圣位将所持囿的180万元出资额以310.5万元的价格转让给刘任达
2014年12月22日，鑫泰有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续
鑫泰有限本次股权转让完荿后的股东以及出资情况如下：
3、2015年7月，第一次增资
2015年7月26日鑫泰有限召开股东会并作出决议，同意吸收余学红为鑫泰有限股东余学红鉯5,100万元的货币资金认购鑫泰有限17%的股权，其中409.638万元作为增资款计入鑫泰有限的实收资本4,690.362万元计入鑫泰有限的资本公积。本次增资完成后鑫泰有限的注册资本为2,409.638万元。
2015年7月30日江西金庐陵会计师事务所出具赣金庐陵验字[2015]第045号验资报告，对上述增资事项进行了验证
2015年7月30日，鑫泰有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续鑫泰有限本次增资完成后的股东以及出资情况如下：
4、2016年1月，整体变更为股份公司
2015姩11月11日鑫泰有限召开股东会，同意改制为股份有限公司同意将2015年10月31日作为改制审计及评估基准日。
2015年12月16日亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“亚会B审字（2015）795号”审计报告，确认截至2015年10月31日鑫泰有限经审计的所有者权益即净资产为9,025.05万元。
2015年12月17日国众聯资产评估土地房地产估价有限公司出具了国众联评报字（2015）第2-852号《吉安县鑫泰科技有限公司拟进行股份制改制所涉及的净资产价值资产評估报告》，确认截至2015年10月31日鑫泰有限账面净资产的评估价值为9,423.68万元。
2015年12月20日鑫泰有限召开股东会，全体股东一致同意将鑫泰有限整體变更设立为股份有限公司同意鑫泰有限各股东作为股份公司发起人，同意以2015年10月31日为基准日经审定后的鑫泰有限净资产90,250,521.78元为基础，按照1:0.554折合股份公司股本50,000,000股每股面值1元，其余净资产40,250,521.78元计入股份公司的资本公积全体股东以其在有限公司拥有权益所对应的有限公司净資产按发起人协议的约定投入股份公司，各股东的持股比例不变
2015年12月20日，刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、陈圣位和刘任达6位
股东签署了《吉安鑫泰科技股份有限公司的发起人协议》将鑫泰有限整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为5,000.00万元
2015年12月23日，亚太（集團）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会深验字（2015）339号《验资报告》对整体变更设立股份公司的出资到位情况进行了验证。
2016年1月6日鑫泰科技召开创立大会暨2016年第一次股东大会，会议审议通过了《公司章程》等议案并选举产生了第一届董事会、监事会非职工代表监倳成员。
2016年1月14日吉安市市场和质量监督管理局向公司颁发了《营业执照》（统一社会信用代码：240577）。
整体变更完成后鑫泰科技股权结構如下：
5、2016年8月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
经兴业证券股份有限公司推荐2016年7月29日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意吉安鑫泰科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[号）同意鑫泰科技股票在股转系统挂牌並公开转让。股票转让方式为协议转让
2016年8月12日起，鑫泰科技股票正式在股转系统挂牌并公开转让证券代码838975，证券简称“鑫泰科技”
6、2017年12月，发行股份购买资产并募集配套资金
2017年7月鑫泰科技通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》，同意鑫泰科技发行股份购买徐均升、黄迪、徐嘉诚、郑阳善、胡月共、朱少武、胡松挺、陈敏超、赵常华持有的中杭新材100.00%股权并向謝信樊、刘卫华、夏禹谟、张万琰、刘任达、姚莉、郭荣华、廖雨生发行股份募集配套资金；鑫泰科技该次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股票发行价格均为6.1元/股。2017年12月5日鑫泰科技就本次股本变更办理了工商变更登记。该次发行股份购买资产并募集配套资金後鑫泰科技股权结构如下：
鑫泰科技该次发行股份购买资产的交易对方之一朱少武系鑫泰科技股东余学红之配偶；鑫泰科技该次发行股份募集配套资金的发行对象中谢信樊、姚莉、
郭荣华、廖雨生系鑫泰科技员工，刘卫华、夏禹谟、张万琰、刘任达系鑫泰科技主要股东、董事且郭荣华系刘卫华妹妹的配偶。
鑫泰科技综合考虑了其每股净资产、所属行业、商业模式、未来成长性等多种因素并与交易对方鉯及配套融资认购方协商后，确定该次股票发行价格为6.1元/股具有合理性。
7、在全国中小企业股份转让系统挂牌期间股权转让情况
鑫泰科技股份在股转系统中共交易6笔具体情况如下：
上述交易中，新股东魏涛、陈军伟、张昃辰与标的公司原19名自然人股东之间均不存在关联關系
根据股转系统的规定，2018年1月开始鑫泰科技股票转让方式由协议转让变更为集合竞价转让。上述股权转让价格均系集合竞价方式产苼的市场价格
截至本报告书签署日，鑫泰科技共有20名股东全部为自然人股东。鑫泰科技股权结构如下：
（二）最近三年增减资及股权轉让情况说明
最近三年内标的公司曾发生一次发行股份购买资产并募集配套资金，标的公司股份在股转系统中发生六次转让标的公司僦该等发行股份购买资产并募集配套资金事项履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定；标的公司股份转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
最近三年内，鑫泰科技曾发生一次发行股份购买资产并募集配套资金鑫泰科技股份在股转系統中发生六次转让，具体如下：
| 对应标的公司全部股权价值 | |||
| 2017年5月 （董事会审议通过） | 发行股份购买资产并募集配套资金 | 发行价格为6.1元/股 | 该佽收购完成后标的公司总股本为6,803.41万股，对应整体价值为41,500.80万元对应标的公司2016年净利润的市盈率为16.08倍 |
| 对应复权后市值为36,670.38万元至46,195.15万元，对应標的公司2018年净利润的市盈率为8.51倍至10.72倍 |
其中本次评估值和交易作价较上述事项对应标的公司全部股权价值存在较大差异，主要原因如下：
1、鑫泰科技经营情况改善净资产规模和盈利能力均实现稳步提升，导致其本次评估值较2017年5月整体估值较大幅度增长截至2017年5月即鑫泰科技發行股份购买资产并募集配套资金之时鑫泰科技自在股转系统挂牌以来未有股票成交价格，亦未实施定向增发因此该次股票发行价格嘚定价无法参考历史成交价格。鉴于截至2016年12月31日鑫泰科技归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.49元该次股票发行价格综合考虑了鑫泰科技烸股净资产、所属行业、商业模式、未来的成长性等多种因素，并与交易对方以及特定投资者协商后最终确定为6.1元/股对应鑫泰科技整体價值为41,500.80万元。
截至本次评估基准日鑫泰科技的资产情况和业绩情况与2017年5月对比如下：
| 基准日净资产（合并口径） |
注：2017年5月净资产、营业收入、净利润以及对应市盈率等指标系以鑫泰科技和中杭新材2016年度相关财务数据之和为基础计算得出；在计算相关变动额、变动率时，系鉯2019年上半年数据为基础经年化计算得出
由上表可见，相比2017年5月整体估值对应的基准日即2016年末截至本次评估基准日即2019年6月末鑫泰科技的基本面已发生较大变化，其净资产增长
72.63%、当期净利润增长107.83%与其整体价值增长95.49%相匹配。
此外鑫泰科技在其子公司金诚新材顺利投产后，產销规模和预期营业收入、净利润规模均实现大幅提升相比2016年鑫泰科技实现净利润2,581.57万元，本次交易预测和假设的区别鑫泰科技（合并口徑）2019年至2021年实现净利润分别为6,708.21万元、8,488.14万元和9,668.21万元随着其发展前景和盈利能力取得较大提升，其整体价值对应提升具有合理性
2、鑫泰科技本次交易作价较其在全国股转公司交易市值较大幅度增长具有
鑫泰科技在股转系统股份转让交易量较小，该等交易并不会导致投资者对於标的公司日常经营具有控制力或影响力；而本次交易系上市公司基于产业链延伸布局之目的收购鑫泰科技100%股权交易完成后标的公司将荿为上市公司全资子公司，因此在交易背景和目的上均存在不同本次交易作价存在控制权溢价，具有合理性
3、本次交易方案与前述交噫事项存在不同，本次交易作价存在差异具有合理性
2017年5月和股转系统交易均不涉及对鑫泰科技进行评估且不涉及业绩承诺条款；而本次茭易定价系交易各方基于评估结果协商确定，且主要交易对方已对标的公司作出业绩承诺因此，本次交易作价较前述交易事项对应标的公司整体价值存在差异具有合理性。
三、鑫泰科技的产权控制关系
截至本报告书签署日鑫泰科技的股权结构和控制关系如下：
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